株式会社ノーリツ 発行登録書（株券､社債券等）
| 提出書類 | 発行登録書（株券､社債券等） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ノーリツ |
| カテゴリ | 発行登録書（株券､社債券等） |
EDINET提出書類
株式会社ノーリツ(E02379)
発行登録書（株券､社債券等）
【表紙】
【発行登録番号】 ６－関東１
【提出書類】 発行登録書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年３月28日
【会社名】 株式会社ノーリツ
【英訳名】 NORITZ CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 腹巻 知
【本店の所在の場所】 神戸市中央区江戸町93番地
【電話番号】 （０７８）３９１－３３６１（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役兼常務執行役員 経営戦略統括本部長 廣岡 一志
【最寄りの連絡場所】 神戸市中央区江戸町93番地
【電話番号】 （０７８）３９１－３３６１（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役兼常務執行役員 経営戦略統括本部長 廣岡 一志
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
【発行予定期間】 この発行登録書による発行登録の効力発生予定日（2024年４月７
日）から１年を経過する日（2025年４月６日）まで
【発行予定額又は発行残高の上限】 発行予定額 ０円（注）１
5,000,000,000円（注）２
（注）１ 新株予約権証券の発行価額の総額です。
（注）２ 新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の
行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した
金額を記載しています。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社ノーリツ東京支店
（東京都新宿区西新宿二丁目６番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
以下に記載するもの以外については、有価証券を募集により取得させるに当たり、その都度「訂正発行登録書」又は
「発行登録追補書類」に記載します。
１【新規発行新株予約権証券】
（１）【募集の条件】
発行数 未定（注）１
発行価額の総額 ０円
発行価格 ０円
申込手数料 未定
申込単位 １個
申込期間 未定
申込証拠金 該当事項はありません。
申込取扱場所 未定
割当日 未定
払込期日 該当事項はありません。（注）２
払込取扱場所 該当事項はありません。
（注）１ 新株予約権の発行総数は、新株予約権の発行決議（以下「新株予約権発行決議」という。）において当社取
締役会が割当期日として定める日（以下「割当期日」という。）における当社の最終の発行済株式総数（但
し、同時点において当社の有する当社普通株式の数を除く。）を上限とします。
２ 無償にて発行するため、払込期日はありません。新株予約権発行の日は未定です。
３ 割当期日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その保有株式（但し、同時点において
当社の有する当社普通株式の数を除く。）１株につき新株予約権１個の割合で、新株予約権を割り当てるこ
ととします。
４ 買収防衛策の一環として新株予約権証券を発行するものであります。詳しくは後記「第３ その他の記載事
項」をご参照ください。
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（２）【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる 株式会社ノーリツ 普通株式
株式の種類 単元株式数は100株です。
完全議決権付株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
新株予約権の目的となる 未定
株式の数
新株予約権の行使時の払 未定（注）１
込金額
新株予約権の行使により 未定
株式を発行する場合の株
式の発行価額の総額
新株予約権の行使により 未定
株式を発行する場合の株
式の発行価格及び資本組
入額
新株予約権の行使期間 未定（注）２
新株予約権の行使請求の 未定
受付場所、取次場所及び
払込取扱場所
新株予約権の行使の条件 未定（注）２
自己新株予約権の取得の 未定（注）２
事由及び取得の条件
新株予約権の譲渡に関す 新株予約権を譲渡するには当社取締役会の承認を要するものとします。
る事項
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新 該当事項はありません。
株予約権の交付に関する
事項
（注）１ 各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は１円以上で当社取締役会が定める額とします。
２ 当社取締役会が定めるところによります。また、後記「第３ その他の記載事項」記載の大規模買付ルール
が遵守されなかった場合の対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件、取得事由及び取得条件を
設けることがあります。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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２【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
新株予約権は無償で発行されるものであり、新株予約権の発行自体による手取金は発生しません。新株予約
権の行使による払込みは、新株予約権者の判断によるため、新株予約権の行使による払込みの手取金の額は未
定です。
（２）【手取金の使途】
未定
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【その他の記載事項】
当社は、当社株式の大規模な買付行為に関する対応方針に関する基本方針を定めており、2022年３月30日開催の定時
株主総会において承認されております。
その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりです。
イ．基本方針の内容
当社は1951年３月、創業とともに「能率風呂」を世に送り出し、その後半世紀以上にわたり「お湯」をキーワード
に生活設備機器を提供し続けてまいりました。
現在、当社及び国内外の関係会社により構成される当社グループでは、温水機器、ビルトインコンロ、暖房・空調
機器等の各製品・部品の製造・販売事業及びこれらに付帯する事業を行っております。
当社は創業以来、神戸市に本社を置き、また1962年には隣接する明石市に工場を完成させ、両市を中心とし地域に
密着した企業としてその恩恵を受けるとともに地域の発展に貢献もしてまいりました。この間、当社はグループとし
て米国・中国等の海外への進出も含め事業領域を広げつつ、事業規模も拡大してまいりましたが、当社グループが製
造・販売する生活設備機器は、今やライフラインの一端を担い、皆様の生活基盤として重要な役割を果たすまでに
なっており、当社グループの社会的使命は大きく、公共性が高いと自負しております。
さて、資本市場のグローバル化が進展する中、日本における企業買収も今後ますます増加するものと思われます。
そのような中、他の製造業と同様、新たな基礎的技術を研究・開発し、これを商品化するまでには長い年月を要する
当社においては、中長期的なビジョンに基づいた経営が当社株主の皆様全体の利益、同時に当社商品・サービスの利
用者である皆様の利益にも繋がると考えております。
しかし、当社株式の大規模買付者が出現した場合、当社株主の皆様が、当社の企業価値及び具体的な買付提案の条
件・方法等について十分に理解された上で、当該買付行為に応じるか否かの決定・判断を短期間のうちに適切に行う
ことは、極めて困難であると考えられます。
そこで、上述した事情を踏まえた上で、今後想定される「当社株式の大規模買付行為」について、大規模買付者に
対してその目的や内容、買付対価の算定根拠等の十分な情報提供と十分な熟慮期間の確保を要請することにより、当
社株主の皆様に適切な判断をしていただくための措置として、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収
防衛策)」（以下、「本対応方針」といいます。）を策定し維持することが必要であると考えます。
当社は、大規模買付行為の是非は当社株主の皆様の判断に従うという考え方を基本に、当社の企業理念に立脚し
た、開かれた経営を進めてまいります。以上のような取組みにより、当社は今後もさらなる株主重視の経営を推進
し、企業価値の最大化を図ってまいります。
ロ．不適切な支配の防止のための取組み
当社取締役会は、あらゆる大規模買付行為に対して否定的な見解を有するものではありません。しかし、大規模買
付行為の中には、その目的等から見て企業価値及び株主共同の利益を明確に毀損するもの、大規模買付行為に応じる
ことを強要して株主に不利益を与えるおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主に対し大規模買付行為の内容や
大規模買付者についての十分な情報を提供せず、株主による買付条件等の検討や対象会社の取締役会による検討・代
替案の提案に要する十分な時間を提供しないもの等、必ずしも対象会社の企業価値、ひいては、株主共同の利益を確
保し、向上させることにはならないと思われるものも存すると考えられます。そのような大規模買付行為に対して
は、当社としてこのような事態が生ずることのないように、予め何らかの対応方法を講ずる必要があると考えます。
もっとも、そのような大規模買付行為以外の大規模買付行為については、それを受け入れるべきか否かの最終的な判
断は、当社取締役会ではなく当社株主の皆様に委ねられるべきものと考えております。
このように、最終的な判断が当社株主の皆様に委ねられるべき場合において、大規模買付行為に対して当社株主の
皆様が適切な判断を行うためには、当社株主の皆様に十分な情報提供がなされ、かつ十分な熟慮期間が与えられる必
要があります。このような観点から、本対応方針は、大規模買付者に対して、以下に述べるような情報提供を行った
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上で、当社株主の皆様のための熟慮期間が経過するまでは大規模買付行為を開始しないよう求めることを基本として
おります。
なお、当社株主の皆様がこのような判断を行うための十分な情報提供という観点から、大規模買付者自身の提供す
る情報に加え、それに対する当社取締役会の評価・検討に基づく意見や、場合によっては当社取締役会による新たな
提案も、当社株主の皆様にとっては重要な判断材料になると考えます。これは、当社グループ事業の沿革及び現状に
鑑みれば、大規模買付者のみならず当社取締役会からも適切な情報提供がなされることが、当社株主の皆様が、当社
の当面の事業運営ひいては長期的視点に立った経営に有形無形の影響を与え得る大規模買付行為の買付対価をはじめ
とした諸条件の妥当性等を判断する上で役立つものと考えられるからです。このような観点から、当社取締役会とし
ては、当社株主の皆様により適切な判断をしていただけるよう、大規模買付者に対して大規模買付行為に関する情報
提供を求め、かかる情報提供がなされた後、当社取締役会においてこれを評価・検討し、当社取締役会としての意見
を取りまとめて公表いたします。そして、当社取締役会が必要と判断した場合は、大規模買付者との交渉や当社株主
の皆様への代替案の提示を行うことといたします。
当社取締役会は、上記の基本的な考え方に立ち、大規模買付行為が、これを具体化した一定の合理的なルールに
従って進められることが当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資すると考え、以下のとおり、当社株式
の大規模買付行為に関するルール(以下、「大規模買付ルール」といいます。)を設定し、大規模買付者に対して大規
模買付ルールの遵守を求めます。
大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は当該ルール違反のみをもって、対
抗措置を講じることができるものといたします。上記の基本的な考え方に照らし、大規模買付者が大規模買付ルール
を遵守しないこと自体が、当社株主の皆様が適切な判断をするために必要な情報と時間の確保に対する脅威であり、
当社の企業価値及び株主共同の利益を損なうものと考えられるからです。また、当該ルールを予め設定し透明性を図
ることは、当該ルールを設定していない場合に比して、大規模買付者の予見可能性を確保し、当社の企業価値及び株
主共同の利益の確保・向上に適うような大規模買付行為に対してまで萎縮的効果を及ぼし、これを制限してしまう事
態を未然に防止できることにもなると考えております。
また、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の
利益を著しく損なうと認められる場合には、当社取締役会の判断で当社の企業価値及び株主共同の利益を確保するた
めに相当と認められる対抗措置を講じることがあります。
当該対抗措置により、結果的に大規模買付者を含む特定株主グループ及び特定株主グループに属する者になろうと
する者に、経済的損害を含む何らかの不利益を発生させる可能性があります。
本対応方針の有効期間は、2025年に開催される当社定時株主総会後、最初に開催される取締役会の終了時点までと
します。但し、かかる有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会または当社の取締役会において本対応方針を
廃止する旨の議案が承認された場合は、本対応方針はその時点で廃止されるものとし、②当社の株主総会において本
対応方針を変更する旨の決議がなされた場合、本対応方針はその時点で変更されるものとします。
また、本対応方針については、本年以降、当社定時株主総会の終結後最初に開催される当社取締役会において、そ
の継続、廃止または変更の是非につき検討・討議を行います。
従って、本対応方針は、当社株主の皆様のご意向に従って随時これを廃止または変更させることが可能です。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法その他本対応方針に関連する法令もしくは金融商品取引所の規程
の新設・改廃が行われ、かかる新設・改廃を本対応方針に反映させることが適切である場合、または誤字脱字等の理
由により字句の修正を行うことが適切である場合には、本対応方針の形式的もしくは技術的な修正または変更を行う
ことができるものとします。
本対応方針の廃止、変更等が決議された場合には、当社は、当社取締役会または特別委員会が適切と認める事項に
ついて、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って、速やかに当社株主の皆様に対して開示いたします。
ハ．不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断
本対応方針は、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上
のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開
示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則)を以下のとおり充足しており、高度な合理性を有しておりま
す。
また、本対応方針は、企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の
在り方」の趣旨も踏まえた内容となっております。
１）当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本対応方針は、大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを当社株主の皆様が判
断するために必要な情報や時間、あるいは当社取締役会による代替案の提示を受ける機会を確保すること等を可能
にするものであり、当社企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されるものです。
２）株主の合理的意思に依拠したものであること
当社は、2022年３月30日開催の当社定時株主総会において、本対応方針を議案としてお諮りして株主の皆様の意
思を確認させていただいております。
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また、株主意思の確認手続きを実施する場合には、対抗措置の発動に対する当社株主の皆様の直接の意思に依拠
することになります。
３）独立性の高い社外者の判断の重視
当社は、本対応方針の運用に関し、対抗措置発動等の運用に際して、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主
の皆様のために実質的な判断を客観的に行う諮問機関として、特別委員会を設置しております。
また、特別委員会の委員は３名以上５名以内とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行
う経営陣から独立し、当社及び当社の経営陣との間に特別の利害関係を有していない社外役員、弁護士、公認会計
士、税理士、もしくは学識経験者、他社経営者、または投資銀行業務もしくは当社の業務領域に精通している者等
の中から当社取締役会が選任しております。
４）合理的な客観的発動要件の設定
本対応方針は、予め定められた合理的かつ詳細な客観的発動要件が充足されなければ発動されないように設定さ
れており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
５）取締役の恣意的判断防止のための措置
本対応方針は、当社取締役会は対抗措置の発動の可否について、判断の公正さを担保された特別委員会の勧告に
従うように設定されており、また、株主意思の確認手続きを実施する場合には、株主総会を開催し対抗措置の発動
に対して株主の皆様の意思を直接反映することにより、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための厳格な
仕組みを確保しているものといえます。
６）デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本対応方針は、当社の株主総会または株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止
することができるものとされておりますので、いわゆるデッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を
交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社は取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期を１年としており、本対応方針はスローハンド
型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する
買収防衛策)でもありません。
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第二部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第74期（自2023年１月１日 至2023年12月31日） 2024年３月28日関東財務局長に提出
事業年度 第75期（自2024年１月１日 至2024年12月31日） 2025年３月31日までに関東財務局長に提出予定
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第75期第１四半期（自2024年１月１日 至2024年３月31日） 2024年５月15日までに関東財務局長に提
出予定
事業年度 第75期第２四半期（自2024年４月１日 至2024年６月30日） 2024年８月14日までに関東財務局長に提
出予定
事業年度 第75期第３四半期（自2024年７月１日 至2024年９月30日） 2024年11月14日までに関東財務局長に提
出予定
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提
出日以降、本発行登録書提出日（2024年３月28日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録書提出日現在にお
いてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ノーリツ本社
（神戸市中央区江戸町93番地）
株式会社ノーリツ東京支店
（東京都新宿区西新宿二丁目６番１号）
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第三部【保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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