東京瓦斯株式会社 臨時報告書
EDINET提出書類
東京瓦斯株式会社(E04514)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年３月28日
【会社名】 東京瓦斯株式会社
【英訳名】 TOKYO GAS CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表執行役社長 笹山 晋一
【本店の所在の場所】 東京都港区海岸一丁目５番20号
【電話番号】 03－5400－7736(直通)
【事務連絡者氏名】 経理部連結決算グループマネージャー 小森 力彌
【最寄りの連絡場所】 東京都港区海岸一丁目５番20号
【電話番号】 03－5400－7736(直通)
【事務連絡者氏名】 経理部連結決算グループマネージャー 小森 力彌
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目８番20号)
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臨時報告書
１【提出理由】
当社は、当社の豪州子会社であるTokyo Gas Australia Pty Ltd（以下「TGAU」）の子会社５社に関して、TGAUの完
全子会社である純粋持株会社Tokyo Gas Australia 1 Pty Ltd（以下「TGAU1」）に子会社５社の株式を現物出資した
上で、TGAU1の全株式をMidOcean Energy Holdings Pty Ltd（以下「MidOcean」）に譲渡することに合意し、同社と株
式譲渡契約を締結しました。その後、2024年３月26日に、TGAUが譲渡対象子会社５社のうち４社に対して保有する貸
付債権についてデット・エクイティ・スワップ（以下「DES」）を行った上でTGAUの保有する子会社５社の株式を
TGAU1に現物出資することを決定しました。これに伴い、特定子会社の異動が生じましたので、金融商品取引法第24条
の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するも
のです。
２【報告内容】
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金又は出資の額及び事業の内容
I Tokyo Gas Australia 1 Pty Ltd
① 名称 ：Tokyo Gas Australia 1 Pty Ltd
② 住所 ：オーストラリア連邦 西オーストラリア州
③ 代表者の氏名：藤井 英一郎
④ 資本金 ：本臨時報告書提出日時点 0.65米ドル、現物出資後 1,356,149千米ドル
⑤ 事業の内容 ：株式譲渡を実行するための純粋持株会社
Ⅱ Tokyo Gas Gorgon Pty Ltd
① 名称 ：Tokyo Gas Gorgon Pty Ltd
② 住所 ：オーストラリア連邦 西オーストラリア州
③ 代表者の氏名：藤井 英一郎
④ 資本金 ：本臨時報告書提出日時点 1,640千米ドル、DES実施後 214,258千米ドル
⑤ 事業の内容 ：ガス田開発、LNG・コンデンセートの生産・販売事業
Ⅲ Tokyo Gas QCLNG Pty Ltd
① 名称 ：Tokyo Gas QCLNG Pty Ltd
② 住所 ：オーストラリア連邦 西オーストラリア州
③ 代表者の氏名：藤井 英一郎
④ 資本金 ：本臨時報告書提出日時点 3,023千米ドル、DES実施後 220,741千米ドル
⑤ 事業の内容 ：ガス田開発、LNG・コンデンセートの生産・販売事業
Ⅳ Tokyo Gas Ichthys Pty Ltd
① 名称 ：Tokyo Gas Ichthys Pty Ltd
② 住所 ：オーストラリア連邦 西オーストラリア州
③ 代表者の氏名：藤井 英一郎
④ 資本金 ：本臨時報告書提出日時点 2,062千米ドル、DES実施後 291,219千米ドル
⑤ 事業の内容 ：ガス田開発、LNG・コンデンセートの生産・販売事業
Ⅴ Tokyo Gas Ichthys F&E Pty Ltd
① 名称 ：Tokyo Gas Ichthys F&E Pty Ltd
② 住所 ：オーストラリア連邦 西オーストラリア州
③ 代表者の氏名：藤井 英一郎
④ 資本金 ：本臨時報告書提出日時点 1,031千米ドル、DES実施後 161,173千米ドル
⑤ 事業の内容 ：ガス田開発、LNG・コンデンセートの生産・販売事業
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(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する
割合
I Tokyo Gas Australia 1 Pty Ltd
① 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前 （現物出資前） 0.65米ドル（うち間接所有0.65米ドル）
（現物出資後）1,356,149千米ドル（うち間接所有1,356,149千米ドル）
異動後 －
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前 （現物出資前）100％（うち間接所有100％）
（現物出資後）100％（うち間接所有100％）
異動後 －
Ⅱ Tokyo Gas Gorgon Pty Ltd
① 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前 （ DES実施前 ） 1,640千米ドル（うち間接所有1,640千米ドル）
（ DES実施後 ）214,258千米ドル（うち間接所有214,258千米ドル）
異動後 －
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前 （ DES実施前 ）100％（うち間接所有100％）
（ DES実施後 ）100％（うち間接所有100％）
異動後 －
Ⅲ Tokyo Gas QCLNG Pty Ltd
① 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前 （ DES実施前 ） 3,023千米ドル（うち間接所有3,023千米ドル）
（ DES実施後 ）220,741千米ドル（うち間接所有220,741千米ドル）
異動後 －
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前 （ DES実施前 ）100％（うち間接所有100％）
（ DES実施後 ）100％（うち間接所有100％）
異動後 －
Ⅳ Tokyo Gas Ichthys Pty Ltd
① 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前 （ DES実施前 ） 2,062千米ドル（うち間接所有2,062千米ドル）
（ DES実施後 ）291,219千米ドル（うち間接所有291,219千米ドル）
異動後 －
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前 （ DES実施前 ）100％（うち間接所有100％）
（ DES実施後 ）100％（うち間接所有100％）
異動後 －
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臨時報告書
Ⅴ Tokyo Gas Ichthys F&E Pty Ltd
① 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前 （ DES実施前 ） 1,031千米ドル（うち間接所有1,031千米ドル）
（ DES実施後 ）161,173千米ドル（うち間接所有161,173千米ドル）
異動後 －
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前 （ DES実施前 ）100％（うち間接所有100％）
（ DES実施後 ）100％（うち間接所有100％）
異動後 －
（注）「当社の所有に係る特定子会社の議決権の数」は出資額を、「総株主等の議決権に対する割合」は出資
比率を、それぞれ記載しております。
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 ：当社は、当社の豪州子会社であるTGAUの子会社５社の株式譲渡に関してMidOceanと合意し、同
社と株式譲渡契約を締結しました。これに伴い、TGAUが保有するTokyo Gas Pluto Pty Ltd
（以下「TGP」）、Tokyo Gas Gorgon Pty Ltd（以下「TGG」）、Tokyo Gas QCLNG Pty Ltd
（以下「TGQ」）、Tokyo Gas Ichthys Pty Ltd（以下「TGI」）、及び Tokyo Gas Ichthys
F&E Pty Ltd（以下「TGF」）の株式をTGAU1に現物出資した上で、TGAU1の全株式をMidOceanに
譲渡することにより、TGP、TGG、TGQ、TGI、及び TGFの４プロジェクト５社の株式を譲渡いた
します。なお、本件譲渡のうち、イクシスプロジェクトに関わる２社（TGI及びTGF）の保有す
る上流に関する権益および液化事業に関する株式は、MidOceanへの譲渡後、INPEX Ichthys
Pty Ltd、INPEX Browse E&P Pty Ltd、及びINPEX Holdings Australia Pty Ltdに譲渡いたし
ます。その後、2024年３月26日に、TGAUが保有するTGG、TGQ、TGI、TGFに対する貸付債権につ
いてDESを行った上でTGAUの保有する子会社５社の株式をTGAU1に現物出資することを決定しま
した。これにより、TGAU1、TGG、TGQ、TGI、TGFの資本金の額が当社の資本金の額の100分の10
以上に相当し、一時的に当社の特定子会社に該当し、本件譲渡に伴い、当社の特定子会社に該
当しないこととなります。
② 異動の年月日：2024年３月28日
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