シュッピン株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | シュッピン株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
シュッピン株式会社(E27051)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年３月27日
【会社名】 シュッピン株式会社
【英訳名】 Syuppin Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 CEO 小野 尚彦
【本店の所在の場所】 東京都新宿区西新宿一丁目14番11号
(上記は登記上の本店所在地であり、実際の業務は下記の場所で
行っております。)
【電話番号】 03-3342-0088(代表)
【事務連絡者氏名】 コーポレート戦略本部 財務経理部 部長 横塚 正欣
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区西新宿一丁目19番６号
【電話番号】 03-3342-0088(代表)
【事務連絡者氏名】 コーポレート戦略本部 財務経理部 部長 横塚 正欣
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 499,999,408円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 457,456株 社における標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株です。
(注) １．2024年３月27日開催の取締役会決議によります。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当社
の保有する当社普通株式による自己株式処分(以下「本自己株式処分」といいます。)により行われるもので
あり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申し込み又は
買付の申込みの勧誘になります。
３．振替機関の名称及び住所は次の通りです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 457,456株 499,999,408 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 457,456株 499,999,408 ―
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
1,093円 ― １株 2024年４月12日 ― 2024年４月15日
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分に
より行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期日までに当該株式の引受け等を内容と
する総数引受契約を締結し、払込期日までに下記⑷払込取扱場所へ発行価格の総額を払い込む方法によりま
す。
４．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間までに割当予定先との間で総数引受契約が締結されない場合、株
式にかかる割当ては行われないこととなります。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
シュッピン株式会社 コーポレート戦略本部 東京都新宿区西新宿一丁目19番６号
(4) 【払込取扱場所】
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店名 所在地
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 新宿中央支店
東京都新宿区西新宿一丁目６番１号
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
499,999,408 3,000,000 496,999,408
(注) １．発行諸費用の概算額の内訳は有価証券届出書の作成費用、弁護士費用等です。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分につきましては、後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 ｃ 割当
予定先の選定理由」に記載の通り、当社と割当予定先である株式会社シグマクシス・インベストメント(以下「シグ
マクシス・インベストメント」といいます。)との関係強化及び業務提携の推進・強化を目的としております。ま
た、本第三者割当による自己株式の処分によって当社の財務基盤を強化し、今後のシステム投資に振り向けること
で、ＥＣにおける最先端テクノロジーの活用や、お取引における安心・安全の達成により、収益性や企業価値の向
上を通じて、株主価値の向上を実現するものと考えております。これらの達成に向けて、本自己株式処分により調
達する上記の差引手取概算額(496,999,408円)の具体的な使途は以下を予定しております。
具体的な使途 金額(百万円) 支出予定時期
基幹システム刷新に関する
(1) 30 2024年４月～2026年３月
出向受入費用
基幹システム刷新に関する
(2) 240 2024年４月～2026年３月
コンサルティングサービス費用
システム企画開発および
(3) 人材育成・採用支援に関する 30 2024年４月～2027年３月
出向受入費用
ＥＣシステム刷新等の
(4) 196 2026年４月～2027年３月
システム開発投資費用
合計 496 －
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要(2024年３月27日現在)
名称 株式会社シグマクシス・インベストメント
東京都港区虎ノ門 ４-１-28 虎ノ門タワーズオフィス９階
本店の所在地
代表取締役社長 柴沼 俊一
代表者の役職及び氏名
資本金 4億25百万円(2023年12月末時点)
価値創造を支援する投資業務全般
・株式、債券等への投資
事業の内容 ・投資事業組合の財産運用及び管理
・企業経営及びＭ＆Ａに関するコンサルティング
・価値創造を支援する投資業務全般
主たる出資者及びその出資比率 株式会社シグマクシス・ホールディングス(100％)
ｂ．当社と割当予定先との間の関係(2024年３月27日現在)
当社が保有している割当予定先の株式の数 該当事項はありません
出資関係
割当予定先が保有している当社の株式の数 該当事項はありません
人事関係 該当事項はありません
資金関係 該当事項はありません
技術又は取引等の関係 該当事項はありません
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、初心者から愛好家までの幅広い層を対象に、「インターネットを利用して価値ある新品と中古品の安
心・安全なお取引を行うこと」を目標に事業を展開しております。
当社においては、インターネットのみで安心・安全に取引を完結できる環境を実現するため、本物の商品(偽物で
はない)であることの保証がされていることと正確な情報開示に併せて、ＥＣにおける最先端テクノロジーの活用
と、システムの安全性を追求しています。
また、シグマクシス・グループは、株式会社シグマクシス・ホールディングス(以下「シグマクシス・ホールディ
ングス」といいます。)の中核を担い、コンサルティング事業と投資事業の連携のもと、様々な産業及び企業の価値
創造、社会課題を解決する新たな市場や事業の創出を行っています。株式会社シグマクシス(以下「シグマクシス」
といいます。)は2013年より当社にコンサルティングサービスを提供しており、カメラ事業における「AIMD」の開
発・導入をはじめとして、当社事業を長きにわたって支援しております。
当社は、ＥＣにおける最先端テクノロジーの活用と、お取引における安心・安全を達成させるため、システム開
発やビジネスへのAI導入等を行っております。しかしながら、2023年10月に予定していた基幹システム刷新が延期
となったことを受け、情報システム本部の人員及びシステム投資の増強を検討する中、中長期的な視点における施
策について、2023年11月よりシグマクシス・グループと協議を開始いたしました。2024年１月にシグマクシス・イ
ンベストメントから本資本業務提携の提案を受け、当社においても具体的な検討を開始し、本日に至るまで、シグ
マクシス・グループと協議を重ねて参りました。シグマクシス・グループとの関係をより一層強固とすることで、
ＥＣにおける最先端テクノロジーの活用と、お取引における安心・安全が達成されると考え、シグマクシス・イン
ベストメントからの出資を受け入れることと合わせ、シグマクシスからの人材出向受け入れ及びコンサルティング
サービスの提供を受けることと致します。
ｄ．割り当てようとする株式の数
当社普通株式 457,456株
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ｅ．株券等の保有方針
当社は割当予定先のシグマクシス・インベストメントより、払込期日から起算して１年間(以下「ロックアップ期
間」といいます。)、本株式の全部または一部を第三者に譲渡しないものとすることを書面で確認しております。ま
た、本株式の全部または一部を第三者に譲渡するときは、１カ月前までに、その内容を当社に対し書面により報告
することとすることも書面で確認しております。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
シグマクシス・インベストメントが、親会社であるシグマクシス・ホールディングスとの極度貸付契約の締結を
通じて、払込みに要する資金を確保できる状態であることを当社は確認しております。またシグマクシス・ホール
ディングスの第16期第３四半期報告書に掲載されている四半期連結財務諸表により、現金及び預金6,107,715千円を
有していること等、本第三者割当の払込みに要する十分な資産等を保有していることを確認していることから、か
かる払込みに支障はないと判断しております。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先であるシグマクシス・インベストメントの親会社であるシグマクシス・ホールディングスは、東証プ
ライム市場に上場し、その社会的信用性は高く、同社が東京証券取引所に提出した2023年６月29日付「コーポレー
ト・ガバナンスに関する報告書」の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況を東京証券取引所
のホームページによって確認し、同社グループに属する割当予定先が反社会的勢力とは一切関係がないものと判断
しています。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 払込金額の算定根拠及びその合理性に関する考え方
当社は、本第三者割当による自己株式の処分における払込金額につきましては、シグマクシス・インベストメン
トとの協議により、本第三者割当による自己株式の処分に係る取締役会決議日の直前営業日(2024年３月26日)の東
京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の90％に相当する金額である 1,093 円(円未満切上げ)といた
しました。
本第三者割当による自己株式の発行価額を1,093円に設定したのは、当該自己株式の処分により生じる当社株式の
希薄化による株価下落リスク等を勘案しつつも、前事業年度(2023年3月期)における当社の業績動向等も考慮し、一
方で、当該自己株式の処分を通じた割当予定先との関係強化等により、今後のさらなる成長を見据え、健全な財務
基盤を維持しながらも、機動的かつ既存株主の利益にも配慮した形で企業価値ひいては株主価値の向上を図るた
め、割当予定先の一定程度のディスカウントの要望を受け入れつつ、日本証券業協会の「第三者割当増資の取り扱
いに関する適用指針」(以下「日証協指針」といいます。)に準拠しディスカウント率を10％以内として当該自己株
式の処分の割当予定先と協議した上で、総合的に判断いたしました。
また、本第三者割当による自己株式の処分の払込金額の算定方法として取締役会決議日の直前営業日における払
込金額を基準とすることといたしましたのは、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映さ
せると判断したためです。
なお、当該払込金額は、本第三者割当による自己株式の処分に係る取締役会決議日の直前営業日までの直近１か
月間の当社普通株式の終値の平均値である1,180円(円未満切上げ)に対しては7.29%ディスカウント、直近３か月間
の当社普通株式の終値の平均値である1,113円(円未満切上げ)に対しては1.71%ディスカウント、直近６か月間の当
社普通株式の終値の平均値である1,120円(円未満切上げ)に対しては2.41%のディスカウントとなります。
上記のとおり、当該払込価額は、日証協指針に準拠したものであり、当社は、本第三者割当による自己株式の処
分の払込価額の決定方法は、適正かつ妥当であり、割当先に特に有利な金額には該当しないものと判断しておりま
す。また、9.97%のディスカウント率についても、以下の理由から妥当であると考えております。
まず、本第三者割当による資金規模は、当社が先端テクノロジー導入によるサービスの向上や、ＥＣ及びその他
のシステムにおける堅牢性・堅確性の向上のために必要となる、基幹システム並びにＥＣシステム投資に必要なも
のとなります。
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また、ディスカウント率については、当社と割当予定先の協議の結果を踏まえ、割当予定先から当該ディスカウ
ントが提示され、当社が必要とする金額を調達する上で合理性が認められる水準を検討した結果、他社の発行事例
及び他の証券会社の提案からも、また、当該ディスカウントをすることで必要資金が調達でき企業価値向上が図れ
ることからも、株主の理解が得られる水準と判断しております。
この判断に基づいて、当社取締役会は、本自己株式処分の価格決定条件について十分に討議、検討を行い、取締
役全員の賛成により本第三者割当による自己株式の処分について決議しました。
また、当社監査役会(３名で構成。うち常勤監査役１名、独立社外監査役２名)から、本第三者割当による自己株
式の処分に係る払込金額は、当社普通株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にし、また、ディスカウ
ント率についても、ＥＣを主な事業とする当社事業のための増資の必要性、当社の信用リスク、本第三者割当によ
る自己株式の処分による当社株式の流通量が既存株主に与える影響の程度が軽微であること、その他当社の業績及
び信用リスク、割当予定先が負う価格下落リスク等の諸観点から、当該ディスカウント率の合理性について十分な
検討が行われていること及び日証協指針も勘案されていることから、監査役会は払込金額が割当予定先に特に有利
な金額でないことに係る適法性に関する意見を表明しております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当による自己株式の処分に係る株式数は、457,456株(議決権数4,574個)であり、これは本第三者割当
による自己株式の処分前の当社普通株式の発行済株式総数(自己株式を含む)23,207,991株(2023年９月30日現在)の
1.97%(議決権総数211,149個に対する割合2.17%)に相当し、これにより一定の希薄化が生じます。しかしながら、当
社といたしましては、本第三者割当による自己株式の処分は当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであ
り、最終的に既存株主の利益向上に繋がるものと考え、本第三者割当による自己株式の処分における割当株式の数
量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
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４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総議
所有 割当後の
に対する所 決権数に対す
氏名又は名称 住所 株式数 所有株式数
有議決権数 る所有議決権
(株) (株)
の割合(％) 数の割合(％)
日本マスタートラスト信託 東京都港区浜松町二丁目11
2,946,700 13.95 2,946,700 13.65%
銀行株式会社(信託口) 番３号
株式会社日本カストディ銀
中央区晴海１丁目８－12 2,449,100 11.59 2,449,100 11.35%
行(信託口)
50 BANK STREET CANARY
NORTHERN TRUST CO.(AVFC)
WHARF LONDON E14
RE NON TREATY CLIENTS
1,240,892 5.87 1,240,892 5.75%
５NT, UK(東京都中央区日
ACCOUNT(常任代理人香港上
海銀行東京支店)
本橋三丁目11番１号)
Goldman Sachs Bank Europe
32-40 Boulevard Grande-
SE, Luxembourg Branch(常
Duchesse
1,118,000 5.29 1,118,000 5.18%
Charlotte,Luxembourg( 東
任代理人
京都港区六本木六丁目10番
ゴールドマン・サックス証
１号)
券株式会社)
東京都渋谷区代々木二丁目
株式会社エムジー 1,060,000 5.02 1,060,000 4.91%
５番５号
鈴木慶 東京都港区 714,990 3.38 714,990 3.31%
CACESIS BANC/QUINTET
１-３ PLACE VALHUBERT
LUXEMBOURG SUB AC/UCITS
75013 PARIS FRANCE
704,300 3.33 704,300 3.26%
CUSTOMERS ACCOUNT(常任代
(東京都中央区日本橋三丁
目11番１号)
理人香港上海銀行東京支店)
東京都中央区八重洲二丁目
住友生命保険相互会社(常任
２番１号(東京都
代理人株式会社日本カスト 690,000 3.26 690,000 3.20%
中央区晴海一丁目８番12
ディ銀行)
号)
PETERBOROUGH COURT 133
BNY GCM CLIENT ACCOUNT
FLEET STREET
JPRD AC ISG (FE－AC)(常
LONDON EC4A 2BB UNITED
663,561 3.14 663,561 3.07%
任代理人株式会社三菱ＵＦ
KINGDOM(東京都千代田区丸
Ｊ銀行)
の内二丁目７番１号)
MINITRIES COMPLEX POBOX
KIA FUND 136（常任代理人
64 SATAT 13001
533,300 2.52 533,300 2.47%
シティバンク、エヌ・エイ
KUWAIT（東京都新宿区新宿
東京支店）
６丁目27番30号）
東京都港区虎ノ門４丁目１
株式会社シグマクシス・イ 番28号
― ― 457,456 2.12%
ンベストメント 虎ノ門タワーズオフィス９
F
計 ― 12,120,843 57.36 12,578,299 58.27%
(注) １．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2023年９月30日現在の株
主名簿に基づき記載しております。
２．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式数の数を、2023年９月30日現在の総
議決権数(211,149個)に本自己株式処分により増加する議決権数( 4,574 個)を加えた 215,723 個を総議決権数
とみなして算出した割合を記載しております。
３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」につ
きましては、小数点以下第３位を四捨五入しております。
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６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
してください。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第18期(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)2023年６月23日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第19期第１四半期(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日)2023年８月９日関東財務局長に提出
事業年度 第19期第２四半期(自 2023年７月１日 至 2023年９月30日)2023年11月９日関東財務局長に提出
事業年度 第19期第３四半期(自 2023年10月１日 至 2023年12月31日)2024年２月８日関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年３月27日)までに、
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく
臨時報告書を2023年６月23日に関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時
報告書を2024年１月５日に関東財務局長に提出
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第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載さ
れた「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2024年３月27日)まで
の間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2024
年３月27日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
シュッピン株式会社
東京都新宿区西新宿一丁目14番11号
(上記は登記上の本店所在地であり、実際の業務は下記の場所で行っております。)
(東京都新宿区西新宿一丁目19番６号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
該当事項はありません。
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