株式会社サイフューズ 有価証券報告書 第14期(2023/01/01－2023/12/31)

                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
    【表紙】
    【提出書類】                     有価証券報告書

    【根拠条文】                     金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2024年３月27日

    【事業年度】                     第14期(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

    【会社名】                     株式会社サイフューズ

    【英訳名】                     Cyfuse    Biomedical      K.K.

    【代表者の役職氏名】                     代表取締役　　秋　枝　静　香

    【本店の所在の場所】                     東京都港区三田三丁目５番27号　住友不動産三田ツインビル西館

    【電話番号】                     (03)6435－1885(代表)

    【事務連絡者氏名】                     取締役    ＣＦＯ    経営管理部長　　三　條　真　弘

    【最寄りの連絡場所】                     東京都港区三田三丁目５番27号　住友不動産三田ツインビル西館

    【電話番号】                     (03)6435－1885(代表)

    【事務連絡者氏名】                     取締役    ＣＦＯ    経営管理部長　　三　條　真　弘

    【縦覧に供する場所】                     株式会社東京証券取引所

                          (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

                                  1/118









                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
    第一部 【企業情報】
    第１ 【企業の概況】

    １ 【主要な経営指標等の推移】

         回次          第10期        第11期        第12期        第13期        第14期

        決算年月          2019年12月        2020年12月        2021年12月        2022年12月        2023年12月

    売上高         (千円)       121,810        137,484        708,245        374,477        61,112

    経常利益又は
              (千円)      △ 369,495       △ 327,492        144,914       △ 433,165       △ 586,187
    経常損失(△)
    当期純利益又は
              (千円)      △ 371,504       △ 329,501        142,905       △ 473,962       △ 589,211
    当期純損失(△)
    持分法を適用した
              (千円)          －        －        －        －        －
    場合の投資利益
    資本金         (千円)       100,000        100,000        100,000       1,272,005        1,283,445
    発行済株式総数
     普通株式         (株)        1,001        1,001        1,001      7,773,300        7,894,300
     Ａ種優先株式                 1,637        1,637        1,637         －        －
     Ｂ種優先株式                 3,125        3,125        3,125         －        －
     Ｃ種優先株式                 3,337        3,337        3,337         －        －
     Ｄ種優先株式                 1,410        1,610        1,910         －        －
     Ｅ種優先株式                  －        －       110        －        －
    純資産額         (千円)      1,778,959        1,549,458        1,900,114        3,769,801        3,203,469
    総資産額         (千円)      2,037,902        2,196,213        2,646,232        4,815,337        4,214,809

    １株当たり
              (円)   △ 2,405,548.48         △ 5,469.44       △ 5,183.91         484.88        405.71
    純資産額
    １株当たり配当額
                        －        －        －        －        －
    (１株当たり中間          (円)
                       ( － )      ( －)       ( －)       ( －)       ( －)
    配当額)
    １株当たり当期純
    利益又は１株当た          (円)    △ 371,133.37         △ 658.34        285.53       △ 177.67       △ 75.42
    り当期純損失(△)
    潜在株式調整後
    １株当たり          (円)         －        －        －        －        －
    当期純利益
    自己資本比率          (％)        87.2        70.5        71.8        78.3        76.0
    自己資本利益率          (％)         －        －       8.3        －        －

    株価収益率          (倍)         －        －        －        －        －

    配当性向          (％)         －        －        －        －        －

    営業活動による
    キャッシュ・         (千円)          －    △ 294,001        161,537       △ 403,596       △ 562,296
    フロー
    投資活動による
    キャッシュ・         (千円)          －      △ 264     △ 50,583      △ 430,674       △ 19,474
    フロー
    財務活動による
    キャッシュ・         (千円)          －     488,905        229,206       2,658,538         18,236
    フロー
    現金及び現金同等
              (千円)          －    1,272,879        1,613,040        3,437,307        2,873,773
    物の期末残高
                                  2/118



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
    従業員数
                        19        19        22        21        21
    〔外、平均臨時          (名)
                      〔 3 〕      〔 2 〕      〔 2 〕      〔 1 〕      〔 1 〕
    雇用者数〕
    株主総利回り
              (％)
                        －        －        －        －       58.6
    (比較指標：東証
                       ( －)       ( －)       ( －)       ( －)      ( 96.7  )
              (％)
    グロース指数)
    最高株価          (円)         －        －        －      2,468        1,797
    最低株価          (円)         －        －        －      1,230         668

     (注)   １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
         載しておりません。
       ２．第11期、第12期及び第13期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則
         (昭和38年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第
         11期は有限責任あずさ監査法人、第12期から第14期は東邦監査法人の監査を受けております。なお、第10期
         については、会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しております。
         また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりませ
         ん。
       ３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
       ４．１株当たり純資産額については、優先株主からの払込金額を控除して算定しております。
       ５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
       ６．第10期から第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株
         式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。また、第13期及び第14期の潜
         在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失である
         ため、記載しておりません。
       ７．  当社は、2022年８月12日開催の取締役会決議により2022年９月２日付で株式１株につき500株の株式分割を
         行っておりますが、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当
         期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額を算定しております。
       ８．第10期、第11期、第13期及び第14期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載して
         おりません。
       ９．第10期から第12期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。第13期、
         第14期の株価収益率については、当期純損失のため、記載しておりません。
       10．第10期は、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、営業活動によるキャッシュ・フロー、投
         資活動によるキャッシュ・フロー及び財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末
         残高については記載しておりません。
       11．定款に基づき、2022年８月19日付でＡ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｄ種優先株主及びＥ種優
         先株主の株式取得請求権に応じたことにより、すべてのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種
         優先株式及びＥ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優
         先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式１株に対し普通株式１株を交付しております。また、その後、2022
         年８月19日付で当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式をすべて
         消却しております。なお、当社は2022年９月２日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しておりま
         す。
       12.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号                           2020年３月31日）等を第13期の期首から適用してお
         り、第13期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっておりま
         す。
       13．第10期から第13期の株主総利回り及び比較指標については、2022年12月1日に東京証券取引所グロース市場
         に上場したため、記載しておりません。第14期の株主総利回り及び比較指標は2022年12月期末を基準として
         算定しております。
       14．最高・最低株価は、東京証券取引所グロース市場における株価を記載しております。ただし、当社株式は
         2022年12月1日から東京証券取引所グロース市場に上場したため、それ以前の株価については該当ありませ
         ん。
                                  3/118






                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
    ２ 【沿革】
      株式会社サイフューズは、再生・細胞医療分野、創薬支援分野等をはじめとする先端医療分野においてヒトの細胞
     のみから作製した組織・臓器を新しい製品として、患者さまへの移植や新薬開発等の研究開発現場へご提供し、医療
     に貢献することを目指して、創業いたしました。
      当社設立以降の会社沿革は、以下のとおりであります。
      年月                           概要

    2010年８月       東京都新宿区に       株式会社サイフューズを設立
    2010年９月       骨軟骨再生の細胞製品開発プロジェクトが国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機
           構(以下、NEDO)の委託事業(橋渡し推進技術開発)に採択
    2011年４月       本店を東京都新宿区から東京都千代田区へ移転
    2011年11月       立体組織再生に関する基本特許(三次元細胞積層技術)に関し、国立大学法人九州大学と独占ライ
           センス契約を締結
    2012年12月       細胞版の3Dプリンタ(バイオ3Dプリンタ)「Regenova®(レジェノバ)」の販売開始
    2013年４月       本店を東京都文京区へ移転し、東京大学アントレプレナープラザ内に「東京ラボ」を開設
    2014年４月       NEDOの委託事業(橋渡し推進技術開発)(2015年から国立研究開発法人日本医療研究開発機構(以
           下、AMED)の委託事業に移行)「立体造形による機能的な生体組織製造技術の開発／細胞を用いた
           機能的な立体組織作成技術の研究開発」(代表：佐賀大学)に採択
    2014年４月       NEDO(2015年からAMED委託事業に移行)の委託事業「再生医療の産業化に向けた細胞製造・加工シ
           ステムの開発」(代表：京都大学)に採択
    2015年５月       ベンチャー起業への国際的表彰「アジア・アントレプレナーシップ・アワード2015」（主催：ア
           ジア・アントレプレナーシップ・アワード運営委員会、共催：三井不動産株式会社、国立大学法
           人東京大学産学協創推進本部、一般社団法人ＴＸアントレプレナーパートナーズ、一般社団法人
           日本ベンチャー学会、独立行政法人日本貿易振興機構）にて事業の革新性や事業の実行力に対す
           る評価を受け、優勝
    2015年９月       北米でバイオ3Dプリンタ「Regenova®(製品名：レジェノバ)」の販売開始
    2017年６月       AMEDの委託事業「革新的医療技術創出拠点プロジェクト／HDMAC技術応用による変形性膝関節症に
           おける広範囲骨軟骨再生」(代表：九州大学)に採択
    2017年７月       AMEDの委託事業「革新的医療シーズ実用化研究事業/バイオ3D                             プリンタにより作製した三次元神
           経導管(Bio      3D  Conduit)を用いた革新的末梢神経再生法の臨床開発」(代表：京都大学)へ参画
    2017年８月       「大学発ベンチャー表彰2017」（主催：国立研究開発法人科学技術振興機構（JST）/                                       NEDO）にて
           優れた大学発ベンチャーとしての評価を受け、「科学技術振興機構理事長賞」を受賞
    2017年８月       「第15回産学官連携功労者表彰」（主催：内閣府、総務省、文部科学省、厚生労働省、農林水産
           省、経済産業省、国土交通省、環境省、一般社団法人日本経済団体連合会、日本学術会議）にて
           産学官連携活動の推進に多大な貢献をした優れた企業としての評価を受け、「日本学術会議会長
           賞」を受賞
    2017年10月       富士フイルム株式会社と           血管再生の細胞製品開発に関する               業務提携
    2018年８月       積水化学工業株式会社と           肝臓構造体の細胞製品開発に関する                業務資本提携
    2018年10月       肝臓構造体の細胞製品開発プロジェクトが、NEDO公募事業「研究開発型ベンチャー支援事業／企
           業間連携スタートアップに対する事業化支援」に採択
    2019年１月       新型のバイオ3Dプリンタ「S-PIKE®(製品名：スパイク)」の販売開始
    2019年２月       「Japan    Venture    Award   2019」   （主催：独立行政法人中小企業基盤整備機構）にて革新的かつ潜
           在成長力の高い事業や、社会的課題の解決に資する事業を行う、志の高いベンチャー企業の経営
           者としての評価を受け、           「中小機構理事長賞」を受賞
    2019年２月       太陽ホールディングス株式会社と               再生・細胞医療分野における再生医療等製品の製品製造に関す
           る 資本業務提携
    2019年５月       東京都の「TOKYO働き方改革宣言企業」に認定
    2019年６月       経済産業省のスタートアップ支援プログラム「J-Startup」企業に選定
    2019年７月       本店を東京都文京区へ移転
                                  4/118



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
      年月                           概要
    2019年11月       AMEDの委託事業「バイオ3Dプリンタを用いて造形した小口径Scaffold                                free細胞人工血管の臨床研
           究」(代表：佐賀大学)へ参画
    2020年５月       AMEDの委託事業「末梢神経損傷を対象とした三次元神経導管移植による安全性と有効性を検討す
           る医師主導治験」(代表：京都大学)へ参画
    2020年６月       岩谷産業株式会社と         再生・細胞医療分野における技術開発に関する                     業務資本提携
    2020年10月       太陽ホールディングス株式会社と               再生・細胞医療分野における             包括的パートナーシップ締結
    2020年11月       京都大学医学部附属病院とバイオ3Dプリンタを用いた末梢神経損傷に対する三次元神経導管の医
           師主導治験を開始
    2020年12月       藤森工業株式会社と         再生・細胞医療分野における技術開発に関する                     業務資本提携
    2021年12月       株式会社メディパルホールディングスと                  再生・細胞医療分野における再生医療等製品の安定流通
           に関する    開発投資契約締結
    2022年３月       福岡地所株式会社と地域創生を目的とした業務資本提携
    2022年４月       本店及び東京ラボを東京都港区へ移転
    2022年４月       AMED   橋渡し研究プログラム「バイオ3Dプリンター技術を用いた膝関節特発性骨壊死に対する骨軟
           骨再生治療」（代表：慶應義塾大学）へ参画
    2022年９月       福岡ラボを福岡県福岡市中央区へ移転
    2022年12月       東京証券取引所        グロース市場に上場（証券コード：4892）
    2023年６月       京都大学医学部附属病院とバイオ3Dプリンタを用いた末梢神経損傷に対する三次元神経導管の医
           師主導治験を完了
    2023年８月       ＰＨＣ株式会社と再生・細胞医療分野における業務提携
    2023年９月       AMED委託事業「バイオ3Dプリンターで作製した三次元移植組織を用いる革新的歯周再生療法の開
           発」（代表：広島大学）へ参画
    2023年10月
           NEDO事業で開発した創薬支援新製品「ヒト3Dミニ肝臓」の販売開始
                                  5/118












                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
    ３  【事業の内容】
     １．当社の事業概要
        当社『サイフューズ(Cyfuse)』は、2010年の創業以来、「革新的な三次元細胞積層技術の実用化を通じて医療
       の飛躍的な進歩に貢献する」という企業理念のもと、細胞のみから作製した立体的な組織・臓器を新しい「3D細
       胞製品」として、再生医療・創薬分野をはじめとする先端医療の現場へお届けすることで、社会に貢献すること
       を目指す再生医療ベンチャーです。
        当社では、従来技術・従来製品との比較優位性を背景に、世界初の革新的な「3D細胞製品」の実用化を主軸と
       した戦略的な事業展開を進めております。
        当社事業領域は、細胞製品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務の単一セグメントであり、(1)再
       生医療領域において、再生医療等製品の実用化へ向けたパイプライン開発及び研究用細胞製品の各種受託、(2)創
       薬支援領域において、製薬企業・非臨床試験受託企業等の創薬活動を支援する3D細胞製品の開発・販売、(3)デバ
       イス領域において、基盤技術を搭載したバイオ3Dプリンタ等の三次元細胞積層システム機器の開発・販売等を多
       面的に展開しております。
      (1)  再生医療領域

        再生医療とは、細胞や組織を用いて、病気やケガ等により機能を失った組織や臓器を修復・再生させる医療で
       あり、患者さまに対して新たな治療法の選択肢を提供し、国民の健康増進に大きく寄与することが期待される新
       しい医療領域です。ヒト又は動物の細胞に培養等の加工を施し、身体の構造・機能の再建・修復・形成するもの
       や疾病の治療・予防を目的として使用するものを総称して「再生医療等製品」といいます。
       ①　当社の開発する再生医療等製品
         従来、再生医療に用いることを目指した組織や臓器の開発では、ゲルやコラーゲンといった人工材料が用い
        られることが一般的でしたが、当社では人工材料を使用することなく、細胞のみで立体的な組織や臓器を作製
        することを可能にする独自の基盤技術を有しております。
         現在、当社では「患者さまご自身から採取した細胞のみを材料として、バイオ3Dプリンタを使用して立体的
        な組織・臓器を作製し、患者さまの体内へ移植することで、患者さまご自身の体内の組織・臓器が有する機能
        を回復・再生させる」という新しい治療コンセプトの再生医療等製品の開発を進めております。
         当社が開発を進める製品は、液体での細胞を投与する製品（1D製品）やシート状に加工した細胞製品を組織
        や臓器に貼付する製品（2D製品）等の従来の再生医療等製品と異なるコンセプトの立体的な組織・臓器（3D製
        品）です。
         具体的には、細胞のみから成る細胞塊(スフェロイド)及び自社で製品化した細胞版の3Dプリンタ(バイオ3Dプ
        リンタ)を使用して立体的な組織や臓器を作製するという点に特徴と強みを有しております。
         この基盤技術及びバイオ3Dプリンタを使用して細胞のみで作製された組織や臓器は、移植後の拒絶反応や感
        染症のリスク等の患者さまに対する負担を軽減することができる点、また、人工材料や生体材料を使用しない
        ため高い安全性を有する点、生体との親和性が高く患者さまご自身の組織や臓器が持つ組織・臓器本来の機能
        を再生させる可能性が大きい点等、既存の医療機器等が有しない再生能力を有する点において、これまでの製
        品とは大きく異なる機能を有しております。
         現在、当社では、「患者さま自身の」生きた細胞を用いて、自身の細胞を自身の体内に戻す自家細胞移植を
        ターゲットとした「自家細胞製品」の開発を中心に様々なパイプライン開発を進めており、非臨床試験(動物へ
        の移植試験)において、安全性と有効性を十分に確認し、再現性のあるデータを取得したうえで、臨床試験(患
        者さまへの移植)の段階へ開発を進めております。
         また、任意の形状、立体構造の造形が可能であり、様々なサイズ(口径・長さ)の組織を作製することが可能
        であるというバイオ3Dプリンタの特徴を活かし、あらゆる領域の組織・臓器へ適用拡大することや同じ構造を
        有する組織・臓器を様々な疾患への製品として、適用拡大することも視野に入れた製品開発を行っておりま
        す。
         さらに、使用する細胞の種類に制限はなく、細胞塊を作製することができるあらゆる細胞から立体的な組
        織・臓器を作製することが可能という基盤技術の特徴を活かし、将来的には、iPS細胞や他人の細胞を用いて立
        体的な組織・臓器を作製し、疾患ごとに様々な製品を展開することも視野に入れた製品開発を行っておりま
        す。
         このように当社では、独自の基盤技術を用いて、ヒト細胞のみから成る移植可能な臓器を再生医療等製品と
        して患者さまへお届けすることで、病気やケガで機能不全になった組織・臓器等を再生する新しい治療法の選
        択肢を提供し、再生・細胞医療分野の発展に貢献することを目指しています。
                                  6/118

                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
         現在開発を進めている細胞製の神経、骨軟骨、血管のような新たな「再生医療等製品」の実用化により、従
        来の治療法では困難であった組織・臓器再生という新たな治療法の選択肢が誕生することで、QOL(Quality                                                  of
        Life)   を大きく向上させることが期待されています。
                         図１．再生医療等製品開発例





       ②　主要パイプラインと開発進捗状況

         当社の企業成長を中長期的に牽引する再生医療等製品の開発においては、従来の再生医療等製品とは異な
        り、人工の足場材料を使用せずに患者さまの細胞のみで作製された3D組織・臓器を、新たな再生医療等製品と
        して製品化することを目指して、複数のパイプライン(末梢神経再生、骨軟骨再生、血管再生等の新たな再生医
        療等製品の開発品ラインナップ)の臨床開発を進めております。
         また、この主要パイプラインに続く次世代のパイプライン(研究開発シーズ)の探索及び基礎開発を進めてお
        ります。
         本書提出日現在での開発計画に基づく、当社のパイプラインの開発ステータスは以下のとおりです。
                     図２．当社のパイプラインの開発ステータス






                                  7/118





                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
        ａ．末梢神経再生
          末梢神経再生については、外傷により神経損傷を受けた患者さまへ四肢の機能を再生・回復させることが
        可能な「細胞製神経導管」の開発に取り組んでまいりました。当事業年度においては、京都大学医学部附属病
        院とともに実施した「末梢神経損傷を対象とした三次元神経導管移植による安全性と有効性を検討する医師主
        導治験」が完了したことを受け、京都大学とともにプレスリリース及び第96回日本整形外科学会学術総会等で
        の発表を行いました。その後、本医師主導治験の結果を踏まえ、パートナー企業等と連携し、次相臨床試験開
        始に向けた準備を進めてまいりました。なお、本治験の成果に関しては、2024年1月26日に英国の国際学術誌
        「Communications         Medicine」にオンライン掲載されました。また、2024年３月１日には、京都大学から公表
        された論文内容をもとに本治験結果の最終報告を行うとともに、当社及び太陽ホールディングス株式会社及び
        太陽ファルマテック株式会社から、今後の産学官連携による社会実装に向けた取り組み等について報道発表を
        行いました。今後は、京都大学をはじめとする医療機関及びパートナー企業と協働し、本細胞製神経導管につ
        いて再生医療等製品としての製造販売承認取得並びに社会実装を目指し、引き続き開発を進めてまいります。
        ｂ．骨軟骨再生

          骨軟骨再生については、変形性膝関節症等により軟骨だけでなく軟骨下骨まで損傷が進行している患者さ
        まへ軟骨と軟骨下骨とを同時に再生させることが可能な「細胞製骨軟骨」の開発に取り組んでおります。当事
        業年度においては、AMED橋渡し研究プログラム「バイオ3Dプリンタ技術を用いた膝関節特発性骨壊死に対する
        骨軟骨再生治療」において、慶應義塾大学病院とともに次相臨床試験開始に向けた開発を進めてまいりまし
        た。また、当事業年度に、新たに採択された経済産業省「令和４年度                                 第二次補正予算『再生・細胞医療・遺
        伝子治療の社会実装に向けた環境整備事業』」において藤田医科大学及び慶應義塾大学病院とともに骨軟骨再
        生の社会実装に向けて開発に取り組んでまいりました。なお、骨軟骨再生に関する研究開発については、
        BioJapan2023（2023年10月開催）等の講演・展示会において発表いたしました。
        ｃ．血管再生

          血管再生については、腎不全等により血液透析を必要とされる患者さまへ移植可能な細胞製の血管構造体
        「小口径細胞製人工血管」の開発に取り組んでおります。
          当事業年度においては、国立大学法人佐賀大学とともに臨床試験を継続し開発を進めてまいりました。
        ｄ．次世代パイプライン

          主要パイプラインに加え、次世代のパイプラインの育成及び探索開発についても進捗しており、当事業年
        度においては、共同研究先である国立大学法人広島大学が採択されたAMED事業「令和５年度再生・細胞医療・
        遺伝子治療実現加速化プログラム/バイオ3Dプリンターで作製した三次元移植組織を用いる革新的歯周再生療
        法の開発」に参画し、歯科領域における研究開発を進めてまいりました。今後も引き続き、共同研究パート
        ナーとの研究開発を進めるとともに、新たなシーズ探索・基礎研究を進めてまいります。
        ｅ．その他

          当社が実用化を目指す細胞製品の開発においては、基盤技術を用いて細胞のみで立体的な構造体を作製す
        るコアプロセス（スフェロイドの作製～三次元細胞積層による立体化～立体構造体の組織化）が極めて重要で
        す。当社では、細胞製品の実用化・産業化に向け、このコアプロセスの機械化及び生産設備開発に取り組んで
        おり、製造設備及び製造設備等のインフラに関する技術・ノウハウ等を有する企業とのパートナーシップ強化
        を加速し、必要となる培養技術やプロセス開発等、商業化に必要となる技術開発を進めております。当事業年
        度においては、細胞製品の製造に関する包括的パートナーシップ契約を締結している太陽ホールディングス株
        式会社及びその子会社である太陽ファルマテック株式会社とともに、将来の再生医療等製品の実用化を見据え
        た、製造販売体制構築に向けて準備を進めました。そのほか、藤森工業株式会社との間では、細胞の大量培養
        に関する共同技術開発を、また、岩谷産業株式会社との間では、凍結保管技術の開発を進めております。各共
        同研究及び共同開発については、第22回日本再生医療学会学術総会（2023年３月開催）において、共同研究先
        とともに開発成果の公表等を行いました。さらに、ＰＨＣホールディングス株式会社及びＰＨＣ株式会社との
        間で、戦略的パートナーシップの強化を目的とした業務提携に関する基本合意書を締結し、将来の再生医療等
        製品の商業生産体制構築へ向けた共同開発を進めました。その他、日立グローバルライフソリューションズ株
        式会社、MetaTech         (AP)   Inc.及びTaiwan        Hitachi    Asia   pacific    Co.,   Ltd.との間で、再生医療分野の発展及
        び台湾地域での協業を進めることを目的とした基本合意書を締結する等、海外における協業も進捗しておりま
                                  8/118

                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
        す。
          以上のように、今後もパートナー企業との戦略的パートナーシップの強化を進め、当社の革新的な再生医
        療等製品の早期の実用化に向け、開発を進めてまいります。
      (2)  創薬支援領域

        当社では、独自の基盤技術により、スキャフォールドを使用せず、ヒト細胞のみから成る「ヒト3Dミニ肝臓」
       をはじめとした、臓器が有する機能を体外で再現する3D細胞製品の開発を進めております。
        現在の一般的な新薬開発においては、主にシャーレ上で培養されたマウス由来細胞又はヒト初代培養肝細胞を
       用いて新薬候補化合物の毒性試験や代謝物の評価を行いますが、その細胞が有する薬物代謝機能は２～３日で低
       減してしまうことから、開発現場では、より長期間機能が持続する肝臓サンプルの開発が待ち望まれています。
       当社では、新薬創出の開発現場における大きな課題の１つとして挙げられる肝毒性評価系の不足に対する取り組
       みとして、ヒト肝臓を用いた場合と同様の毒性評価結果が得られ、高い肝機能が長期間にわたり発現する新たな
       ツールとして、ヒト肝細胞等の細胞のみからなるヒト肝臓構造体を開発しました。当事業年度においては、これ
       まで積水化学工業株式会社、大阪サニタリー株式会社及び株式会社SCREENホールディングスと共同開発を進めて
       きた「ヒト3Dミニ肝臓」を富士フイルム和光純薬株式会社等の提携会社を通じて販売開始いたしました。本製品
       は、従来製品に比し肝機能が長期間にわたり持続する特徴を有する等、製薬企業や非臨床試験受託会社等の創薬
       研究のニーズに応える高いユーザビリティを発揮する製品であり、動物実験代替法として利用できる可能性を有
       する製品です。本製品は2018年度に採択された国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構（NEDO）
       事業により開発を進めてきた成果のひとつであり、その後、パートナー企業との協業により製品実用化を達成し
       ました。また、本製品とともに、「ヒト3Dミニ肝臓」を用いて開発された新しいアプリケーションについて、第
       50回日本毒性学会学術年会（2023年６月開催）で発表する等、学会及び展示会での技術紹介・販促活動を拡大し
       て進めております。今後も、これまで動物試験では検出できなかったヒト特異的な毒性の検出を早期に行い、臨
       床試験の前にヒト肝臓で起こりうる有害事象を事前に予測することが可能なヒト肝臓構造体の開発を進め、製薬
       企業や非臨床試験受託会社等の創薬研究のニーズに応えるとともに、将来的には、再生医療領域への応用も視野
       に実際の患者さまへの移植可能な肝臓構造体の研究開発を進めてまいります。このように、当社独自の基盤技術
       は、再生医療の分野での実用化のみならず、創薬支援の分野においても、新薬開発における薬剤の評価や、疾患
       メカニズムの解明へのニーズに対する需要、及び臨床入り後の開発リスクの低減、コスト削減や研究効率向上に
       多面的に貢献することが期待されています。
      (3)  デバイス領域

        当社は、デバイス領域において、独自の基盤技術を搭載したバイオ3Dプリンタ等の三次元細胞積層システム機
       器及び周辺機器類の開発・販売等の事業活動を進めております。また、事業活動とともに、バイオ3Dプリンタを
       介した基盤技術の普及促進を進めることで、再生・細胞医療領域における新たなシーズ探索や様々な製品開発に
       寄与する技術としてのポジション確立を目指しております。その他、再生医療等製品の製造工程の機械化・自動
       化等の生産技術開発、3D細胞製品の実用化に必要となる技術応用及び新技術開発にも取り組んでおります。
        当社は、再生医療領域及び創薬支援領域における細胞製品を作製するためのデバイスとして、バイオ3Dプリン
       タ「Regenova®(製品名：レジェノバ)」の販売を行うとともに、大学等の研究機関や企業の研究所等のデバイス利
       用者(ユーザー)向けに立体組織の作製に関するトレーニングメニューの提供をはじめ、ユーザーの研究を継続的
       に支援するためのサポート、消耗品、周辺機器の提供もあわせて行っております。
        また、基盤技術の技術応用により開発された、再生医療等製品の開発における臨床用三次元細胞積層システム
       が、再生医療パイプラインの臨床試験において稼働しております。
        さらに、再生・細胞医療分野の研究開発促進及び基盤技術普及を拡大することを目的として、新技術方式を搭
       載した新型バイオ3Dプリンタ「S-PIKE®(製品名：スパイク)」を販売しております。
        なお、「S-PIKE®(製品名：スパイク)」の製品販売については、シスメックス株式会社との販売提携による共同
       販売を行い、基盤技術の普及を進めております。
        当社では、これらデバイスによる基盤技術のグローバル展開を進めることで、様々な分野・領域での共同研究
       や共同開発が拡大し、新たなユーザーへの技術周知やシーズの開拓、細胞製品開発が大きく促進するものと見込
       んでおります。
        当事業年度においては、当社の再生医療等製品の実用化に向け、臨床製造に関連した生産技術開発を進めてま
       いりました。業務提携パートナーである日本精工株式会社との間では、当社の再生医療等製品の実用化に必要と
       なる新技術開発を進めております。また、国際フロンティア産業メッセ2023（2023年９月開催）において、バイ
                                  9/118

                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
       オ3Dプリンタ「S-PIKE®」を展示し「ベスト展示優秀賞」を受賞する等、新技術開発の成果やバイオ3Dプリンタへ
       の注目度が増してきている状況にあります。
        今後も引き続き、3D細胞製品の実用化に向け、様々なパートナー企業との連携により、各種製造の機械化・自
       動化や将来の商業化を見据えた新たな技術開発にも取り組んでまいります。
                   図３．バイオ3Dプリンタを用いた製造プロセス全体図










                                 10/118










                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
     ２．事業戦略
      (1)  当社の事業戦略
        当社では、当社独自のビジネスモデルを発展拡大させ、デバイス普及により「ベース収益の確保」と「シーズ
       探索の拡大」を図り、創薬支援用途等の研究用組織による「早期マネタイズ」の実現を経て、中長期的には「再
       生医療等製品の承認取得」を目指し、再生医療ベンチャーとしての事業価値最大化を図ってまいります。
        当社独自の基盤技術を中核とした中長期的な事業展開としては、以下を想定しており、現状は、STEP２から
       STEP３に移行している段階にあります。
        ＜STEP１＞

        複数の大学等の開発パートナーと共同研究を実施し、それらを通じて当社研究開発の中核となるパイプライン
       の構築を図ってまいります。また、バイオ3Dプリンタ「Regenova®(製品名：レジェノバ)」及び「S-PIKE®(製品
       名：スパイク)」の販売を通じて当社基盤技術の普及を進めております。
        ＜STEP２＞

        複数の企業パートナーとの提携により、各パイプラインの製品実用化に向けた臨床開発に取り組んでおりま
       す。また、細胞製品開発に必要となる基盤技術を応用した臨床用装置や将来の商業生産を想定した新技術の発明
       や次世代デバイスの技術開発を進めてまいります。
        ＜STEP３＞

        企業パートナーとともに再生医療等製品の承認取得を目指し、再生医療領域の中核パイプラインの実用化に向
       けた開発を進めてまいります。また、細胞製品実用化に必要となる基盤技術の開発や新技術開発を継続し、細胞
       製品及びその用途の拡大を図るとともに、当社が培ってきた基盤技術を新たな領域にも拡大するべく、次世代パ
       イプラインの探索及び拡充を図ってまいります。
                        図４．中長期事業戦略(イメージ)






      (2)  当社のアライアンス戦略

        当社では、従来技術・従来製品との比較優位性を背景に、一般的な創薬系ベンチャーとは異なる事業戦略に基
       づき、世界初の革新的な再生医療等製品の実用化を目指して戦略的・多面的に事業展開を進めております。
        再生医療等製品の開発においては、原材料が生きた細胞であることから個体差のある細胞の培養、加工、品質
       検査、最終製品の出荷、医療機関への輸送、患者さまへの移植まで、製品が届くまでのステップが個別具体的な
       ものとなるという従来の医薬品とは異なる特徴を有しています。
        そのため、製品開発プロセスにおいても、単一の化合物についてのライセンスを保有するバイオベンチャー１
       社の企業が単独で、アウトソーシングやライセンスアウトに依存しながら開発を進めていく一般的な創薬系ベン
       チャーでの医薬品開発の場合とは異なり、再生医療等製品の製品化にあたっては、企業や医療機関との連携や技
       術・設備・装置等の共同開発体制構築が必要不可欠です。
        また、医薬品におけるアライアンスは、ライセンスの権利付与を前提とするのに対して、再生医療におけるア
       ライアンスは、単なる権利移転のみならず、製品製造に係る技術やノウハウ等の移管を要することから、当社で
                                 11/118

                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
       は、将来の製造販売体制構築を視野に入れた共同開発体制を構築する独自のアライアンス戦略をとっています。
        そしてそのアライアンス戦略に基づき、製造設備等のインフラに関する技術やノウハウ・設備等を有する複数
       の医療機関・事業会社・行政機関等の外部パートナーとの共同開発体制（コンソーシアム）を形成することで、
       製品化へ向け着実に開発を加速させております。
        このような当社独自のアライアンス戦略は、①１社単独による開発リスクを低減し、事業化パートナー企業と
       有機的に連携することにより、着実に製品化へ向けた確度の高い開発を進めることで、開発製品の上市の確度を
       大きく向上させるとともに、②実用化に近いパイプラインを複数有し、かつ、製品ごとにターゲットマーケット
       及び販売戦略をすみ分けることで、事業リスクを低減し、事業計画実現の確度を高めるものです。
        再生・細胞医療分野において世界初の製品上市により事業計画を実現することを目指す当社においては、その
       独自のアライアンス戦略に基づき、最終製品化のためのライセンスパートナーへの技術移管を含めた製造販売体
       制を構築することが、結果として当社製品の価値の向上、ひいては当社の企業価値向上に大きく寄与していくも
       のと考えております。
        したがって、当社の再生医療等製品の上市の蓋然性については、実際の共同開発体制や開発パートナーの開発
       力・技術力が重要な判断指標となります。今後は当社及びパートナーが保有する技術・ノウハウを融合させるこ
       とで、製品を安定的に供給できる体制及び患者さまに新しい治療法の選択肢を安心安全にお届けする体制を共同
       構築していく方針です。
                                 12/118















                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
    ４ 【関係会社の状況】
      該当事項はありません。
    ５ 【従業員の状況】

     (1)  提出会社の状況
                                               2023年12月31日       現在
       従業員数(名)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
             21 ( 1 )             40.2              4.8            7,795

             事業部門の名称                           従業員数(人)

    研究開発部                                                ５ (-)

    システム開発部                                                ４ (1)

    事業推進部                                                ５ (-)

    経営管理部                                                ７ (-)

                合計                                    21 ( 1 )

     (注)   １．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数(嘱託、パートタイマー及び派遣社員は含む。)は、年間の平均人
         員を  (　)  内に、外数で記載しております。
       ２．平均年間給与には、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
       ３．当社は細胞製品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務の単一セグメントであるため、セグメン
         ト別の記載は省略しております。
     (2)  労働組合の状況

       労働組合は結成されていませんが、労使関係は円満に推移しております。
     (3)  管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

       当社の管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異について
      は、現時点においては「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律（平成27年法律第64号）」及び「育児休
      業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律（平成３年法律第76号）」の規定による公表義
      務の対象ではありませんが、「第２　事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取り組み」に記載の
      とおり、基本方針に基づく人材育成及び社内環境整備等の取り組みを促進しております。今後、その状況の公表等
      について検討してまいる予定です。
                                 13/118








                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
    第２ 【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
     (1)  経営方針
       「細胞から希望をつくる」
       「細胞のみから成る立体的な組織・臓器を患者さまへお届けする」
       当社は、「革新的な三次元細胞積層技術の実用化を通じて医療の飛躍的な進歩に貢献する」という企業理念のも
      と、2010年の創業以来、「細胞だけで」立体的な組織・臓器を作製し、再生医療・創薬分野をはじめとする再生・
      細胞医療分野において、社会貢献することを企業使命として事業を進めてまいりました。
       当社は、当社独自の人工の足場材料を用いることなく細胞のみで立体的な組織・臓器を作製することを可能とす
      る三次元細胞積層技術(基盤技術)及びこの基盤技術を搭載した細胞版の3Dプリンタ(バイオ3Dプリンタ)を用いて作
      製した立体的な組織・臓器を「3D細胞製品」として実用化し、患者さまにお届けするとともに、将来的には、当社
      の事業拡大を通じて、日本発の本技術をグローバルに展開し、再生・細胞医療分野での中心的存在になることを目
      指しております。
     (2)  中長期的な経営戦略及び経営環境

       中期経営計画における事業戦略として、バイオ3Dプリンタの普及により「ベース収益の確保」と「シーズ育成環
      境」を実現し、研究用組織(創薬/再生医療研究用途等)で「細胞製品の実用化」を実現する段階を経て、中長期的に
      「再生医療等製品の承認取得」を目指し、再生医療ベンチャーとしての事業価値最大化を図ることとしておりま
      す。
       中長期的な経営戦略及び当社事業を取り巻く経営環境は以下となります。
       1.　再生医療等製品の上市（開発パイプラインの事業化）
       2.　開発会社としての細胞製品の実用化に向けた研究開発体制及び上場会社としての経営管理体制の強化
       3.　上市・上場後の飛躍的成長へ向けた開発パイプラインの拡充及びグローバル展開
      ①　再生医療領域

        開発パートナー企業とともに、複数パイプラインの臨床開発を進め、再生医療等製品の承認取得を実現し、長
       期的ドライバとしての事業確立を目指します。
        バイオテクノロジー及び再生・細胞医療領域においては、現政府が提唱する「新しい資本主義のグランドデザ
       イン及び実行計画」における成長政策として科学技術・イノベーションへの重点的投資が掲げられ、特に、経済
       産業省が令和4年度補正予算「再生・細胞医療・遺伝子治療の社会実装に向けた環境整備事業」において総額約50
       億円の拠出を決定する等、再生医療の産業化を後押しする活動が拡がっております。
        直近では、CAR-T細胞製品が相次いで承認される等、再生医療等製品市場は急速に拡大をし、また、2018年には
       それまで有効な治療法の存在しなかった脊髄損傷を対象とした製品が承認される等、再生医療によりこれまで存
       在しなかった新たな市場領域が生み出されました。こうした動きは今後iPS細胞技術並びに2020年にノーベル賞を
       受賞した「クリスパー・キャス９」といったゲノム編集技術と合わせて新しい細胞を用いた再生医療等製品の登
       場によりますます加速していくと考えられます。
        「2020年度再生医療・遺伝子治療の市場調査業務」の最終報告書（アーサー・ディ・リトル・ジャパン株式会
       社が国立研究開発法人日本医療研究開発機構（AMED）から委託を受けた調査）では、国内の市場規模は2020年時
       点の250億円から2040年時点の1.1兆円規模まで拡大し、今後20年で40倍以上の規模に成長すると見込まれており
       ます。
        領域別でみても、筋骨格領域、神経領域をはじめとして、様々な領域において急速に市場が拡大すると予想さ
       れています。
        筋骨格領域に関しては、現在対象疾患から除外されている変形性膝関節症を対象とする再生医療等製品が上市
       することにより、適応となる患者数が大幅に増えるため、市場が拡大すると想定されます。
        神経領域の疾患に関しては、脊髄損傷に対する再生医療等製品が承認されたことで、今後は、神経系に係る治
       療法の普及とともに市場が大きく拡大していくことが予想されています。
        これ以外にも、直近では角膜疾患を対象とした製品上市が続いている眼科領域に加え、肝臓や腎臓が掌る内分
       泌・代謝系の領域、心血管・血液領域、泌尿生殖器領域、消化器領域等、また昨今の新型コロナウイルス感染症
       のような感染症や呼吸器に関する領域等いずれの領域も、新たな製品が上市されることで再生医療の新たな治療
                                 14/118

                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
       領域として市場の拡大がより一層進んでいくことが予想されています。
        一方、これらの再生医療等製品の多くは細胞治療に分類され、細胞懸濁液等を静脈注射する治療法が主流と
       なっています。今後は、立体形状を有する製品として、二次元のシート状組織や三次元の立体組織を移植する製
       品群の開発が進行することが予測されております。
        また、現在の再生医療領域がおかれている状況下にあって、移植待機患者数の増加等の社会的課題に対して、
       当社が開発を進める3D細胞製品のような社会的意義の大きい新たな再生医療等製品の誕生により、臓器移植の新
       たな選択肢としての再生医療が実現することへの期待が高まっている状況にあります。
      ②　創薬支援領域

        開発パートナー企業とともに、創薬支援分野において肝臓構造体の毒性評価モデルの事業化を実現し、中期的
       ドライバとしての事業確立を目指します。
        科学技術のテクノロジーの進歩が著しい昨今においても、近年のヘルスケア業界における製品開発では、数年
       以上の長期間、数十億ドル規模の研究開発費を要することに加え、より開発が困難な新製品創出が求められる現
       状が続く一方で、製品の安全性の要求も高まっており、新製品の開発コストは増加の一途をたどっています。
        また、現状では、動物実験により製品の安全性や有効性を検証する方法により製品開発が進められています
       が、近年、世界各国において動物の保護を目的とする法整備が進んでおり、EU域内においては化粧品開発のため
       の動物実験が全面的に禁止される等、その動向は世界的に加速しています。
        例えば、今後の化粧品の研究開発において動物実験が全面的に禁止される可能性があり、様々な製品開発にお
       いて動物実験を代替する新製品誕生に対するニーズが高まっているという状況にあります。
        さらに、食品・化粧品等のあらゆる製品の開発には動物実験が介在しているものの、現状ではこれに代わるソ
       リューションがなく、動物実験の代替製品の市場だけでも、世界的には2020年の91億ドルから2025年には149億ド
       ルに、年平均成長率10.3％で市場拡大が進むと予測されています。
        このような現状にあって、現在の企業の製品開発においては、なお動物試験を継続して、あるいはヒト臓器か
       ら取り出した細胞をシャーレ上で培養したものを研究開発に使用する等、根本的に動物試験に代替する製品が市
       場には存在しておらず、今後、当社の3D細胞製品のようなこれまでにない新たな革新的製品を事業化することに
       より、医療業界及びヘルスケア業界全体が抱える社会課題に対するソリューションを安価に平等に提供できるこ
       とへの期待が高まっている状況にあります。
      ③　デバイス領域

        開発パートナー企業とともに、バイオ3Dプリンタによる基盤技術の普及を進めるとともに、再生医療領域にお
       いて必要となる基盤技術の応用や新技術開発を継続し、基盤技術のグローバル・スタンダード化を目指します。
        再生医療周辺産業においても、2015年から2030年までCAGR+23%での成長が予測されており、装置類や消耗品
       類、製造受託等のサービス類が市場を牽引すると見込まれております。また、再生医療に使用する目的以外に
       も、新薬開発や研究用の組織としての製造受託等の各種受託の需要も見込まれており、特に、創薬分野では三次
       元培養によって作製した細胞や3D細胞製品を用いて、生体内により近い環境下での、肝炎、肝臓病、がん等に関
       する研究が行われています。
        今後、再生医療の産業化・市場拡大が進み、神経、骨、血管等の各種組織・臓器を立体的に作製するニーズが
       増加することに伴って、再生医療周辺産業の市場もさらに拡大すると見込まれております。
        バイオ3Dプリンタ（装置以外の各種消耗品も含む）市場では、大学や研究機関での技術導入に加え、今後は企
       業での導入が進むと予想されております。特に製薬会社の創薬・スクリーニングでは細胞の使用量が多くなるた
       め、自動装置及びバイオ3Dプリンタの需要が高まるとみられます。
        さらに、立体的にヒトの皮膚を培養した化粧品のサンプルテストへの応用、医師の手術用練習ツールとしての
       人工臓器の作製等の様々な領域への技術応用が拡大しており、今後は、医薬における研究以外の様々な分野での
       需要拡大も予想されます。
     (3)  目標とする経営指標等

       当社は、独自の基盤技術を活用して創出する新たな細胞製品により市場の開拓及び拡大成長を目指して、積極的
      にパイプライン開発及び研究開発・技術開発等への先行投資を行っている段階であり、2021年12月期においては黒
      字化を達成したものの、安定して利益を計上するに至っておりません。
       このため、現時点において当社は、現預金残高水準（キャッシュポジション）を経営指標等としております。具
      体的には、今後、経済・金融環境の変化に備えて十分な手元流動性を確保し、中長期的な財務基盤の拡充を図り、
                                 15/118


                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
      確実に再生医療等製品の事業化を達成するための経営指標等として、安定した資金力（キャッシュポジション）の
      確保・維持することを重視しております。さらに、多様な資金確保手段を講じ安定的な現預金残高水準を確保・維
      持 するとともに、大手金融機関・政府系金融機関・地方銀行等の複数の金融機関との間でコミットメントライン契
      約等を含む融資枠を設定しております。中長期的には、再生医療等製品をはじめとする事業成長等による収益安定
      化の実現により経営指標等の達成を目指してまいります。
     (4)  優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

       当社は、企業理念である医療の革新的進歩への社会的貢献を目的として、パートナーシップ戦略の展開を軸に、
      ①細胞製品の実用化・商業化、②組織体制及び財務基盤の経営基盤の強化に加え、③医療分野のみならず、次世代
      ヘルスケア分野や教育分野等の他領域への価値還元や社会的価値と経済的価値の共存を目指したSDGsやESGの推進に
      取り組む等、持続的な成長を推進してまいります。
      ①　細胞製品開発の実用化・商業化
       (a)  開発パイプラインの実用化
         当社が、再生医療ベンチャーとして中長期的な企業成長と事業価値の最大化を図るためには、再生医療等製
        品の承認取得をはじめとして、当社独自の基盤技術から生み出される3D細胞製品の開発を着実に進め、継続的
        に開発パイプラインの価値を拡大・発展させていく必要があります。
         当社では、早期の再生医療等製品の承認取得を目指し、当社が中心となってパイプライン開発を推し進め、
        高度な開発力・技術力等の専門性を有する複数の事業会社との間で構築した強固かつ効率的な共同開発体制に
        基づき開発を進めるとともに、将来の細胞製品の実用化・商業化を見据え、事業会社とのパートナリングを通
        じた製造販売体制を強化しております。
         また、当社の再生医療等製品の商業化及び将来の安定的・継続的な収益構造の構築に向けて、さらなるパー
        トナリングの強化によるバリューチェーン構築及び再生医療等製品のコスト低減に資する製造体制の整備を進
        めております。
         さらに、当社の製品優位性に基づき将来の再生・細胞医療市場を牽引していくことを視野に入れ、原料の安
        定供給、製造、販売等の各機能についても、パートナー企業との戦略的な提携等を通じて、再生医療等製品の
        安定供給、マーケティング、顧客となる医療機関へのネットワーク、販路構築等の拡大に対処すべく体制強化
        に努めております。
         加えて、現在の主要開発パイプラインに続く次世代の研究開発シーズの探索も重要であり、さらなる開発パ
        イプラインの拡充を目指して、引き続き大学や研究機関との共同研究及び自社独自の研究開発についても促進
        しております。
       (b)  基盤技術普及

         当社では、将来の持続的な企業成長のため、再生・細胞医療領域における基盤技術のポジション確立及び次
        世代のパイプライン（研究開発シーズ）の普及・探索の拡大のため、事業活動とともに、バイオ3Dプリンタ等
        のデバイスを通じた基盤技術普及を着実に遂行していく必要があります。
         そのため、当社は、バイオ3Dプリンタ「Regenova®」及び「S-PIKE®」について販売提携パートナーととも
        に、学会や展示会等での普及活動を進め、ベース収益の確保を進めるとともに、ユーザーの研究開発を支援
        し、ユーザーの論文投稿等今後の研究開発促進に繋がるフォローアップ活動についても継続してまいります。
         また、バイオ3Dプリンタのグローバル展開を通じた基盤技術のさらなる普及拡大を通じて、当社の3D細胞製
        品開発のみならず、再生・細胞医療分野における様々な研究開発の促進及び新たなシーズの開拓の促進を目指
        してまいります。
      ②　経営基盤の強化

       (a)  組織体制の強化
         当社の製品開発の源泉は、開発会社としての研究開発力・技術開発力にあり、当社が再生医療等製品の承認
        取得へ向けたパイプライン開発や独自の3D細胞製品開発に必要となる技術革新を着実に実行していくために
        は、当社の基盤技術を習得した人材の確保及び人材の育成を中心とした組織体制を強化する必要があります。
         そのため、研究者・技術者がそれぞれの専門性や能力を最大限に発揮できる組織体制を構築し、組織的な開
        発力・技術力の向上を図るとともに、開発や事業の進展に合わせ柔軟に組織体制の見直しを行い、組織体制の
        効率化を進めてまいります。
         さらに、企業の事業継続性の維持・向上のため、高度な専門性を有する優秀な人材の確保及び将来の企業成
                                 16/118

                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
        長を牽引していく中核的人材の育成にも努めてまいります。
       (b)  財務基盤の強化

         研究開発型ベンチャー企業である当社では、製品・サービスの販売及び技術ライセンス等の知的財産権の事
        業化等により収益を安定的に確保できるようになるまでは、研究開発に対する多額の先行投資による継続的な
        営業損失と、営業キャッシュ・フローのマイナスを計上することになることから、将来の持続的な企業成長の
        ため、収益の多様化や安定化を図り、財務基盤を強化する必要があります。
         当社では、これまで、独立行政法人科学技術振興機構（JST）、国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総
        合開発機構（NEDO）、国立研究開発法人日本医療研究開発機構（AMED）及び東京都等の行政からの研究開発・
        技術開発に対する支援を得る等、効果的な開発資金の獲得及び開発投資の実行により、様々な研究開発や技術
        開発を進めてまいりました。
         また、当社では、効率的で安定した運転資金を確保するため、大手金融機関からの融資枠の供与や政府系金
        融機関からの長期借入を通じて対外信用力を強化する等、間接金融による財務状況の安定性強化に努めてまい
        りました。
         今後も、細胞製品の上市による安定的な収益実現まで、細胞製品及びデバイス関連の売上を伸ばす一方、研
        究開発費を中心とした事業活動資金を継続的に外部より調達し、予算管理の徹底を通じてコスト抑制を図ると
        ともに、株式市場からの調達等を含めた資金調達手法の多様化を図ることで、事業活動に必要な資金の安定的
        かつ機動的な調達を通じて財務基盤の強化を目指してまいります。
    ２  【サステナビリティに関する考え方及び取組】

      当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項
     は、当事業年度末現在において当社が判断したものです。
     （１）サステナビリティに関する考え方

      ①  基本方針及び戦略
       当社では、当社の企業使命（Mission）及び成長展望（Vision）に基づき、当社の事業活動を通じて永続的に社会
      的価値を循環創出していくことを「サステナビリティに関する基本方針」としております。
       当社は、「細胞から希望をつくる」というミッションを掲げ、多様なステークホルダーの皆さまとミッションの
      実現へ向け共創することで、世界中の患者さまへ新たな治療の選択肢をお届けし、幸せな未来社会を実現すること
      を目指しております。
       当社は、持続可能な企業活動を推進し、未来社会に貢献するという目標に向かって企業成長していく過程におい
      て、基本方針に基づき、下記のようなサステナビリティに関する具体的な取り組みを積極的に推進してまいりま
      す。
      ②  指標及び目標

       当社のような比較的小規模なスタートアップ企業においては、具体的な取り組みの運用状況について、すべての
      役職員がサステナビリティに関する基本方針に基づき、様々な取り組みを全社的に理解し、促進していくことが重
      要であると考えております。その観点から、現時点においては、定量的な指標や目標を設定し管理するよりも実運
      用を重視した取り組みを行うことで、                  ステークホルダーの皆さまと共有すべきサステナビリティに関する重要な価
      値観を構築してまいり          ます。
     （２）ガバナンス

       当社は、全社横断的にサステナビリティに関する取り組みを推進するとともに、サステナビリティに関する施策
      や進捗状況、リスク等について、取締役会・経営会議等の会議体で適宜確認する体制を構築しております。なお、
      サステナビリティに関連するリスク及び機会認識等に関しましては、「                                 第４   提出会社の状況        ４  コーポレート・ガ
      バナンスの状況等        」に記載のとおりです。
     （３）リスク管理

       当社では、各部門での情報収集をもとに経営会議やコンプライアンス・リスク委員会等の会議を通じて、定期的
      にリスク情報を確認しつつ、リスクの早期発見及び未然防止に努めております。なお、サステナビリティに関連す
      るリスク管理に関しましては、「               第４   提出会社の状況        ４  コーポレート・ガバナンスの状況等                」に記載のとおりで
                                 17/118

                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
      す。
     （４）具体的な取り組み

       当社は、2010年の創業以来、「革新的な三次元細胞積層技術の実用化を通じて医療の飛躍的な進歩に貢献する」
      という企業理念のもと、細胞のみから作製した立体的な組織・臓器を新しい「3D細胞製品」として、再生医療・創
      薬分野をはじめとする先端医療の現場へお届けすることで、産業や社会発展に貢献することを目指して事業活動を
      展開しております。
       当社では、本事業活動における研究開発・技術開発と並行して、パートナー企業とともに、今後の再生医療の産
      業化とグローバル展開に向けて、従来よりもコンパクトかつシームレスな細胞培養加工施設（CPF                                                  ：Cell
      Processing      Facility    ）を共同開発し、細胞製品の製造現場での省エネ化を促進する等、次世代のモノづくりへ貢献
      する取り組みを進めております。
       このような当社独自の「3D細胞製品」の実現により、より身近な医療として世界中の患者さまへ新しい価値をお
      届けすることで、病気やケガに苦しむ患者さまのQOL（Quality                              of  Life）を向上させるとともに、再生・細胞医療
      領域のような新産業の創出及び医療経済等の社会的課題の解消を含めた、持続可能な社会の実現を目指してまいり
      ます。
       また、この成長戦略の実現には、高度な専門的技能及び経験を有する多様な人材の確保及び育成が重要であり、
      当社では、人的資本の拡充及び組織体制の強化に向け、様々な施策を通じた人材育成及び社内環境整備に積極的に
      取り組んでおります。
       具体的には、創業来、中長期的インセンティブプランとしてのストック・オプション制度等を継続してきたほ
      か、役職員のワークライフバランスの実現とパフォーマンス最大化に向けた、当社独自の環境整備（役職員自らが
      環境を構築する「まほろばプロジェクト」）を実施しております。これらの取り組みの結果、従業員の離職率は一
      般的なスタートアップに比し低く推移し、また、既に全従業員の                              男女比は同等程度        の少数精鋭の組織体制を構築す
      る等、人材の維持確保（リテンション）の観点からも、有効に機能しております。
       さらに、持続可能な社会の実現には、次世代への研究や技術等の継承も重要であり、当社の基盤技術の普及や再
      生医療や細胞製品の実用化・産業化に向けた啓蒙浸透等の活動に加え、組織の強化には様々な「学び」が重要であ
      るとの考えのもと、社内外の機会をとらえた様々な教育プログラムにも取り組んでおります。
       具体的には、未来の研究者や技術者を輩出するための学生を対象とした教育活動（Cycamp：サイキャンププロ
      ジェクト）に取り組んでおります。
                                 18/118










                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
    ３  【事業等のリスク】
      当社の事業展開及びその他に関してリスクとなる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。
      当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の適切な対応に真摯に努める
     方針でありますが、本株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本書中の本項以外の記載を慎重に検討した上で
     行なわれる必要があると考えます。
      なお、以下の記載については、当事業年度末において当社が判断したもの及び将来に関する事項は本書提出日現在
     において当社が判断したものであり、当社に関連するリスクすべてを網羅するものではありませんのでご留意くださ
     い。
     １．再生医療領域に関するリスク

      (1)  再生医療の研究開発、再生・細胞医療業界に関するリスク
       ①　先端医療に由来するリスク
         (発生可能性：中、発生する可能性のある期間：特定時期無し、影響度：中)
         再生・細胞医療という先端医療領域においては、再生医療の基盤となる学問や技術が急速な進歩を遂げてい
        る中で、再生医療製品そのものに関する研究開発も非常に速いスピードで進んでおり、日々新しい研究開発成
        果や安全性・有効性に関する知見が生まれています。当社が実施している再生医療等製品に係る再生・細胞医
        療の領域は、国内のみならず、世界的にも注目を集めている研究分野であるため、新しい知識や技術が発見さ
        れイノベーションが生まれやすい分野であります。特に、当社が現在開発を進めている再生医療パイプライン
        のターゲット領域に関しては、当社の細胞性の立体構造体以外に、細胞医薬品等の様々な治療法の開発が進展
        しています。
         また、再生・細胞医療分野においては、米国を中心にすでに様々な研究開発が進んでおり、より実現性の高
        い技術革新が行われる可能性があります。
         当社の基盤技術である三次元細胞積層技術は、現時点では新規性の高い再生医療技術であり、また学術的に
        も従来の製品に比し安全性・有効性・応用可能性等が期待されており、当社では、大学や公的研究機関と連携
        し、技術的優位性を有する先端技術を継続的に開発しております。ただし、本業界における技術革新が想定以
        上のスピードで進み、当社技術が陳腐化にさらされる可能性や、当社が全く想定できない副作用が生じる可能
        性が存在し、そのような最先端の医療に特有の課題やリスクが現実化した場合には、当社の事業戦略や経営成
        績に重大な影響が出る可能性があります。
       ②　市場規模に関するリスク

         (発生可能性：小、発生する可能性のある期間：特定時期無し、影響度：中)
         再生医療市場は、海外ではすでに市場の急速な拡大が進んでおり、経済産業省によれば、全世界で、2030
        年：12兆円、2050年：38兆円、日本国内で、2030年：1.0兆円、2050年：2.5兆円、と今後大幅な急成長が見込
        まれています(「再生医療の実用化・産業化に関する報告書(2013年2月)」参照)。
         ただし、今後、再生医療市場の拡大が想定よりも大幅に鈍化する可能性や主要パイプラインが想定する対象
        市場が実際には当社の想定よりも小さくなる可能性も否定できないことから、何らかの要因により、事業計画
        の前提としていた市場そのものが衰退あるいは消滅するような場合には、当社の経営成績及び今後の事業展開
        に重大な影響を及ぼす可能性があります。
       ③　製品開発の不確実性に関するリスク

         (発生可能性：小、発生する可能性のある期間：特定時期無し、影響度：中)
         当社の再生医療パイプラインについては、主として患者さまご自身の細胞を使用して作製された組織・臓器
        を患者さまご自身の身体へ移植する、「自家」移植を前提とした製品開発を進めており、人工材料を使用した
        製品や他人の細胞を使用する「他家」移植に比べて製品自体の安全性は比較的高いものであり、製品使用時の
        添付文書や同意文書においてリスク状況を患者さまへ十分に説明した上で使用頂きますが、それでも製品出荷
        後に予期せぬ不具合や有害事象等が発生する可能性までは完全には否定できず、それらが発生した場合には、
        法規制に従い適切に対応いたします。
         臨床試験計画は、PMDAとの事前相談を行い綿密な計画を立てておりますが、いまだ再生医療等製品における
        臨床試験の実施自体が多くないことから、臨床試験に必要とされる患者さまを適切に確保できないこと、試験
        実施施設側の事情により計画通り進行しないこと等の様々な要因によって遅延する可能性があります。
         このような場合には、当社の事業展開や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
       ④　事業基盤の整備・確立に係るリスク

         (発生可能性：中、発生する可能性のある期間：特定時期無し、影響度：中)
                                 19/118


                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
         当社は再生医療等製品の製品供給体制等の事業基盤(インフラ)の整備・確立へ向けた取り組みを推進してお
        りますが、当社が取り組む再生医療分野は、医薬品のような成熟市場とは大きく異なり、現在市場形成途中に
        あ る分野であることから、長期的に持続可能な産業として発展するためには、当社のみならず関連する官庁・
        企業・業界一体となって取り組んでいく必要があります。
         また、この取り組みには、量産化等による製造原価低減、医師に適切な内容・量の製品情報を届けることが
        できる効果的なマーケティングの実施、製造販売開始後の市販後調査等のフォローアップ体制の確立等の課題
        が存在し、その課題解決には多くの時間と多額の費用が必要となります。
         以上のような課題解決に向けて、当社では、自社での単独開発による様々なリスクを排除し、着実に開発を
        進めるため、専門性が高い開発力・技術力を有する複数の開発パートナーが、開発・製造・販売までを有機的
        に連携し担うサプライチェーンの構築を進めておりますが、計画どおりにインフラ及びサプライチェーンの整
        備・構築が進まない場合には、当社の事業戦略や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
      (2)  法的規制に関するリスク

       ①　再生医療等製品開発の関連法規による規制のリスク
         (発生可能性：小、発生する可能性のある期間：特定時期無し、影響度：中)
         再生医療の産業化に向けた環境整備については、2014年11月25日に施行された再生医療等安全性確保法(「再
        生医療等の安全性の確保等に関する法律」)及び医薬品医療機器等法(「医薬品、医療機器等の品質、有効性及
        び安全性の確保等に関する法律」)が成立し、特に薬機法下においては、医薬品、医療機器等の安全かつ迅速な
        提供を図るため、再生医療等製品について早期承認制度に基づいた条件及び期限付承認制度を新設し、再生医
        療の実用化に向けた法規制の整備が大幅に進んでおります。
         このような市場環境整備の促進により、今後数年以内に再生医療等製品の承認取得が増えることが予想され
        ていますが、この制度下での承認実績はいまだ実績が乏しく、製品開発過程において従来の製品とは異なる検
        証等を要求される可能性も考えられます。
         当社の想定よりも多数の試験が必要となるような場合には、開発スケジュールに大幅な遅れが生じる等、当
        社の経営成績及び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。
       ②　法規制改正等の変化に由来するリスク

         (発生可能性：小、発生する可能性のある期間：特定時期無し、影響度：中)
         再生医療等製品に関する法規制については、技術の革新の状況や現時点において予期し得ない事態の発生等
        に対応して、継続的に見直しがなされる可能性があります。
         当社では、そのような見直しがあった場合にもいち早く対応することができるよう体制の整備に努めており
        ますが、法規制の追加や法改正の内容いかんによっては、従来の品質管理基準を上回る品質管理を要求される
        等の理由によって多額の設備投資が必要となる可能性や、法律・ガイドライン等の追加・改正により、これま
        で使用が認められてきた原材料が突如として使用できなくなる可能性、当社の想定通りの内容で薬事承認が下
        りない又は薬事承認の取得に想定以上の時間を要する可能性も否定できません。また、世界的な医療費抑制の
        流れの中で、当社が想定している製品価値よりも低い保険償還価格となる可能性もあります。
         このような事象が発生した場合、当社の事業戦略や経営成績に重大な影響が生じる可能性があります。
      (3)  競合リスク

        (発生可能性：小、発生する可能性のある期間：特定時期無し、影響度：中)
        当社の3D細胞製品は、当社が独占的に実施権を保有する基盤特許と技術的に模倣することが困難な当社固有の
       製造ノウハウ等の技術情報とを併用することで初めて製造することが可能となることから、実質的に他者による
       参入障壁を形成している状況にあるといえますが、                        再生医療領域に本格参入している企業はまだ比較的少ないも
       のの、研究開発を進めながら参入を検討している潜在的競合相手は少なくないと想定しております。
        そのため、周辺領域を含め当事業に参入している企業や潜在的な競争相手が、当社の保有している知的財産権
       等を上回る新技術を開発し、関連特許を取得する場合や先行して上市した場合等には、当社の経営成績及び今後
       の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。
        また、新規の競合品の開発が先行、又は上市した場合は、共同研究開発やアライアンスを実施している企業
       が、その後の事業価値が毀損されると判断して共同研究開発やアライアンスを解消する可能性があります。
        さらに、上市に至った場合でも、他社が当社の製品よりも優れた製品を販売すると、想定したロイヤリティが
       得られないこと等により、当社の事業展開や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
      (4)  製品の安全性に関するリスク

       ①　ヒト又は動物由来の原材料の使用に関するリスク
         (発生可能性：小、発生する可能性のある期間：特定時期無し、影響度：小)
         一般的に、再生医療等製品は、その原材料としてヒト細胞を使用するものであることから、使用する細胞に
                                 20/118


                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
        由来する感染の危険性を完全に排除し得ないために安全性に関するリスクが高いとされているところ、当社の
        主要パイプラインにおいてはいずれも患者さま自身の細胞を使用することから、他人の細胞を使用することに
        よ る感染症のリスクは原理的に存在しません。
         もっとも、一般的に再生医療等製品の開発にあたっては、製造工程で使用する培地に動物由来の原料が使用
        される場合があることから、厳密には製造の過程において動物由来材料に起因する感染リスクが存在します。
        当社では、このような感染リスクを排除・低減するために具体的な方策を研究・実施しておりますが、このよ
        うな感染リスクが現実化した場合には、当社製品に対する信頼が悪化し、当社の事業展開や経営成績に重大な
        影響を及ぼす可能性があります。
         また、仮にこのような事例が生じた場合には、当社の過失が否定されたとしても、ネガティブ・イメージに
        よる業界全体及び当社製品に対する信頼に悪影響が生じ、当社の事業に影響を与える可能性もあります。
       ②　製品の製造に関するリスク

         (発生可能性：小、発生する可能性のある期間：特定時期無し、影響度：中)
         当社が開発を進める細胞製品については、その品質管理に万全を期し、常にその充実を図るよう努めており
        ますが、様々な要因による不良品発生や研究開発現場での不適切な取扱いの可能性を完全に否定することはで
        きません。そのため、製品開発の過程において事故等が発生した場合には製造物責任によって係争等に発展す
        る可能性や、製造工程における不具合発生による製品の自主回収の可能性等があります。
         その場合には、特別的な損失として係争等への対応費用や自主回収関連費用等が発生し、当社の事業展開や
        経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
         また、このような場合、結果として当社の過失が否定されたとしても、当社に対する製造物責任に基づく損
        害賠償請求等の係争が発生することで、当社製品に対する信頼が悪化し、当社の事業展開や経営成績に重大な
        影響を及ぼす可能性があります。
      (5)  製造・販売体制の構築に関するリスク

        (発生可能性：中、発生する可能性のある期間：特定時期無し、影響度：中)
        当社が開発を進める再生医療等製品は、研究開発活動において成果をあげることにとどまらず、その後の製造
       及び販売についても事業として展開していくことを視野に入れております。そのため、当社では、パートナー企
       業等とともに細胞の大量培養技術の開発等製造方法の確立に向けて注力しております。
        しかしながら、再生医療等製品の開発には、多種多様な技術が必要となり、今後、何らかの理由で製造方法の
       確立、製造体制の構築等が困難になった場合には、当社の経営成績及び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可
       能性があります。
        また、当社では現在、パートナー企業等との提携により販売体制の構築を進めておりますが、今後、体制構築
       に何らかの障害が生じ、当社の計画より遅れた場合には、当社の経営成績及び今後の事業展開に重大な影響を及
       ぼす可能性があります。
      (6)  知的財産権に関するリスク

        (発生可能性：小、発生する可能性のある期間：特定時期無し、影響度：小)
        当社は研究開発活動等に必要な様々な知的財産権を保有しており、これらは当社所有の権利・ノウハウである
       か、あるいは適法に実施許諾を受けた権利・ノウハウであると認識しております。
        当社では事業に必要な基盤特許については原則としてすべて自社で確保する方針を採用し、当社の重要な知的
       財産権については定期的に関連特許出願状況等をチェックしており、重大な問題が生じる前にいち早く対策を打
       つことができるよう体制の整備を図っております。
        また、当社では、製品製造方法に関わる基盤技術等について、積極的な知的財産権の取得による権利保護を推
       進し、研究論文等による既出情報に関しても、出願特許の公開による公知化を図る等、他社による権利化や模倣
       を防止することで事業リスク低減に努めております。
        さらに、権利化している製品製造工程以外の、培地組成や各種培養技術等の培養工程や、組織・臓器作製ごと
       に異なって使用する機器・器具等に関する重要度の高い技術情報については、特許出願による権利化の対象には
       せず秘匿情報としてノウハウ化を図ることで、外部への流出あるいは他者による模倣を防ぐ知的財産権戦略を
       とっております。
        今後、当社の基盤技術に係る主要特許が残存期間を経過し、類似製品が登場する可能性も否定できませんが、
       既に当社が提供する製品が、複数の取得済み特許及び秘匿情報とする製造ノウハウにより強固に保護され、他者
                                 21/118


                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
       に対して技術的な参入障壁を構築している現状に鑑みると、実際にそのような類似製品が登場し市場において当
       社製品と競合するような事態は、基本的には想定されません。
        また、当社では、継続的に新規特許を出願することによって、順次周辺特許の出願等を通じた特許網の拡充に
       努めておりますが、一方で出願中の特許については登録に至らない可能性が存在します。
        さらに、上記の重要なノウハウ等の技術情報については秘密保持契約を課すなどして外部への流出あるいは他
       者による模倣ができないよう管理しておりますが、第三者が独自に同様又は類似のノウハウの開発・知得に成功
       する可能性は完全には否定できません。したがって、出願中特許が成立しない場合、事業に必要な特許が何らか
       の理由で確保できない場合、又は当社ノウハウと同様あるいは類似のノウハウを第三者が開発又は知得した場
       合、当社の事業展開や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
      (7)  研究開発活動に由来するリスク

       ①　研究開発費に関するリスク
         (発生可能性：小、発生する可能性のある期間：特定時期無し、影響度：中)
         当社は研究開発型企業として、産学連携のもと、様々な大学との共同研究や臨床試験等を進めており、その
        開発対象は広範にわたります。また、当社が進める細胞製品に関わる様々な研究開発・技術開発は、特定の事
        業に結びつくものではなく、多面的な事業展開に関わるため、結果として社内のほぼすべての部署が直接的又
        は間接的に研究開発に深く関与することとなり、販管費に占める研究開発費は高い割合となっております。
         そのため、当社では、予算管理の徹底を通じてコスト抑制を図るとともに、これまで、独立行政法人科学技
        術振興機構(JST)、国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構(NEDO)、国立研究開発法人日本医療
        研究開発機構(AMED)及び東京都等の行政からの研究開発・技術開発に対する支援を得ながら、様々なパイプラ
        インの研究開発や技術開発を進める等によって、効率的な開発投資を実行してまいりました。
         しかしながら、何らかの理由により、効率的な開発投資を進められず、研究開発費が膨らむ場合には、結果
        として当社の事業戦略、業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
       ②　開発期間に関するリスク

         (発生可能性：中、発生する可能性のある期間：特定時期無し、影響度：中)
         当社が進めている再生医療等製品開発においては、一般的に製品開発に長期間を要し、実際に上市されるま
        では収益が上がらず損失を計上し続ける可能性があります。
         当社は、複数の主要パイプラインについて臨床試験段階にあることに加え、現在基礎研究や非臨床試験段階
        にあるパイプラインも有していることから、製品の上市までに多額の研究開発費を要する臨床試験を経ること
        が必要であり、さらに臨床試験開始に係る承認や製造販売承認等のプロセスにも不確定要素が多いことから、
        事業計画における想定以上に研究開発期間が延びる可能性があります。
         そのような場合には、研究開発費の増加が当社業績を圧迫する、あるいは、追加の資金調達が必要となる
        等、当社の経営成績及び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。
      (8)  ビジネスモデルに由来するリスク

       ①　大学及び研究機関等との関係に由来するリスク
         (発生可能性：小、発生する可能性のある期間：特定時期無し、影響度：小)
         当社は、様々な大学や研究機関等との共同研究を行う等連携を通じて、研究開発活動や事業基盤の強化を
        行っております。しかしながら、大学・研究機関等との共同研究における知的財産権に関する取り決めや将来
        の研究成果についての分配・還元等に関して、当社の想定と異なる状況に至る可能性が出てきた場合には、当
        社の事業戦略や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
       ②　提携に関するリスク

         (発生可能性：小、発生する可能性のある期間：特定時期無し、影響度：中)
         当社の事業計画には、外部企業との提携関係を前提にした部分が存在します。
         前提となっている提携関係には既に契約済みのものと今後契約することを想定したものの両方があります
        が、既に契約済みの提携については、相手先企業の経営方針の変更等の当社がコントロールし得ない何らかの
        事情により、期間満了前に終了する可能性や契約条件変更のリスクが全くないとはいえません。一方で、今後
        契約することを想定した提携については、想定どおりの時期・条件で契約できないリスクが存在します。
         いずれのリスクが現実化した場合でも、当社の事業戦略や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性がありま
                                 22/118


                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
        す。
       ③　開発戦略に関するリスク

         (発生可能性：小、発生する可能性のある期間：特定時期無し、影響度：小)
         当社では現時点での開発戦略上、患者さまご自身の細胞を用いる、いわゆる「自家」移植による国内での製
        品開発を前提としてパイプライン開発を進めておりますが、将来的には、パートナリングやアライアンスに
        よって当社の基盤技術の独自性と技術的優位性を最大限に生かし、他領域への適用拡大、iPS細胞等の「他家」
        細胞を用いた開発へ拡大することも目指してまいります。
         しかしながら、過去に製品としての前例がないこと、原料細胞の調達先との連携、また、治療における患者
        さまのリスクとベネフィットの観点等から、必ずしもそのような適応拡大が実現する保証はありません。
         このような場合には当社の事業戦略や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
     ２．その他の事業リスク

      (1)  財務状況に由来するリスク
       ①　マイナスの利益剰余金を計上していることに由来するリスク
         (発生可能性：小、発生する可能性のある期間：特定時期無し、影響度：小)
         現時点では当社は研究開発活動を中心とした企業であり、再生医療等製品が販売されるようになるまでは多
        額の研究開発費用が先行して計上されることとなります。
         当社は、将来の利益拡大を目指しておりますが、開発が計画通りに進捗しない場合には、将来において当期
        純利益を計上する時期が遅延する可能性もあります。また、計画通りに当期純利益を計上できない場合には、
        繰越利益剰余金がプラスとなる時期も遅延し、株主に配当を実施する時期が遅れる可能性があります。
       ②　税務上の繰越欠損金に関するリスク

         (発生可能性：小、発生する可能性のある期間：特定時期無し、影響度：小)
         当社には現在のところ税務上の繰越欠損金が存在しておりますが、事業計画の進展から順調に当社業績が推
        移するなどして繰越欠損金による課税所得の控除が受けられなくなった場合には、通常の税率に基づく法人
        税、住民税及び事業税が計上されることとなり、現在想定している当期純利益もしくは当期純損失及びキャッ
        シュ・フローに影響を与える可能性があります。
       ③　資金繰り及び資金調達に関するリスク

         (発生可能性：小、発生する可能性のある期間：特定時期無し、影響度：小)
         当社では、研究開発活動の推進に伴い、2021年12月期においては通期黒字を達成したものの、これまで営業
        損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを継続しており、今後も事業の進捗に伴って運転資金、研究開発
        投資及び設備投資等の資金需要の増加が予想されます。
         当社はこれまでに、第三者割当増資によるエクイティ・ファイナンス、事業提携の実現によるパイプライン
        の収益化(一時金の獲得等)、並びに国をはじめとする公的補助金等の活用等により資金需要に対応しており、
        今後もこのような多様な資金調達と資金繰りの工夫により、継続的に当社の財務基盤の強化を図っていく方針
        ですが、これらの取り組みが想定どおり進まない場合等、資金繰りの状況によっては当社の事業展開や経営成
        績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
         また、今後増資等のエクイティ・ファイナンスを実施した場合には、当社の発行済株式数が増加することに
        より１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。
       ④　配当政策に関するリスク

         (発生可能性：小、発生する可能性のある期間：特定時期無し、影響度：小)
         再生医療等製品の研究開発には多額の先行投資が必要であり、その投資回収までの期間も長期に及ぶ傾向が
        あり、当社も創業以来繰越利益剰余金がマイナスを継続しています。このような状況下にあっては、積極的な
        研究開発活動の推進によって企業価値を向上していくことこそが株主利益の最大化に繋がるものであると考え
        ております。そのため、当面は内部留保の充実に努め研究開発資金の確保を優先することを基本方針としてお
        ります。
         株主への利益還元については、重要な経営課題の１つであると認識しており、将来的には経営成績と財政状
        態を勘案して配当による利益還元も検討してまいりますが、今後の事業等の進捗によっては利益配当までに時
        間を要する可能性があります。
                                 23/118


                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
      (2)  新株予約権に関するリスク
        (発生可能性：小、発生する可能性のある期間：特定時期無し、影響度：小)
        当社は、中長期のインセンティブプランとして、当社の役職員及び社外協力者に対するストック・オプション
       制度を採用し、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、株主総会の決議において承認を受け、新株
       予約権を取締役、従業員及び社外協力者に対して付与しております。
        本書提出日の前月末現在における当社の発行済株式総数は7,901,300株、新株予約権による潜在株式数は
       630,000株(発行済株式総数に対する割合7.97％)であり、これら当該新株予約権の行使が行われた場合には、当社
       の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。
        実際に当該行使が行われた場合には当社の１株当たりの株式価値の希薄化が進む可能性があります。
        なお、当社では、今後も優秀な人材確保のために、同様なインセンティブプランを継続して実施していく方針
       を有しており、今後付与される新株予約権の行使が行われた場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化す
       る可能性があります。
      (3)  小規模組織及び少数の事業推進者への依存に由来するリスク

        (発生可能性：小、発生する可能性のある期間：特定時期無し、影響度：小)
        当社は小規模組織であり、内部管理体制はこのような組織規模に応じたものとなっております。今後の事業拡
       大に伴い、内部管理体制の一層の充実を図る方針ではありますが、当社が事業拡大に応じて適切かつ十分な組織
       対応ができず、組織効率が低下し十分な事業活動が行えない場合には、当社の事業展開や経営成績に重大な影響
       を及ぼす可能性があります。
        また、当社の事業活動は、現在の経営陣、事業を推進する各部門の責任者と構成員等に依存するところがあり
       ます。そのため、当該技術ノウハウの確保及び発展の見地から、常に優秀な人材の確保と育成に努めております
       が、人材確保又は育成が順調に進まない場合、並びに重要な役職員の流出が生じた場合には、当社の事業展開や
       経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
      (4)  機密情報を漏洩するリスク

        (発生可能性：小、発生する可能性のある期間：特定時期無し、影響度：小)
        当社は、ITセキュリティ及び情報管理について、外部専門家の関与により、セキュリティの強化に努めており
       ますが、役職員、外部委託先の不注意又は故意の行為、又は第三者による意図的な攻撃(コンピュータウィルスの
       侵入やサイバー攻撃)等により、当社の運用システムの停止、中断等セキュリティ上の問題や、研究開発に係る秘
       密情報の漏洩が発生する可能性があり、これにより当社の研究開発に対する実害、知的財産等に係る重大な機密
       情報の流出・漏洩が生じた場合には、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
                                 24/118










                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
    ４  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (1)  経営成績等の状況の概要
       当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりで
      あります。
      ①　経営成績の状況

        当事業年度におけるわが国経済は、経済活動の正常化が進み、個人消費の改善が見られる一方、長期化する地
       政学的リスクを背景とした為替変動、資源・原材料価格の高騰にともなう物価上昇等により、依然として先行き
       が不透明な状況が続いております。
        国内における再生・細胞医療、遺伝子治療分野においては、厚生労働省                                  薬事・食品衛生審議会           再生医療等製
       品・生物由来技術部会において、再生医療等製品の製造販売承認が了承された製品が累計で20製品国内上市され
       る等、新たな再生医療等製品の上市と本分野の拡大成長に対する期待感が継続している状況にあります。
        当社では、このような状況のもと、独自の基盤技術を用いた革新的な再生医療等製品や3D細胞製品の創出を通
       じて、新たな再生医療・細胞医療の実用化・産業化に貢献するべく、研究・技術開発を中核とする事業活動を推
       進してまいりました。また、細胞製品開発と並行して、デバイス販売や共同研究活動等により、当社の基盤技術
       を国内外に普及させる事業活動にも取り組んでまいりました。
        具体的には、①再生医療領域において、再生医療等製品の実用化へ向けたパイプライン開発及び研究用細胞製
       品の各種受託、②創薬支援領域において、製薬企業・非臨床試験受託企業等の創薬活動を支援する3D細胞製品の
       開発・販売、③デバイス領域において、基盤技術を搭載したバイオ3Dプリンタ等の三次元細胞積層システム機器
       の開発・販売等を多面的に展開しております。
        これらの結果、当事業年度における経営成績は、以下のとおりとなりました。
        当事業年度における売上高は、3D細胞製品に関する各種受託及び関連消耗品の販売等により61,112千円（前年
       同期比83.7％減）、販売費及び一般管理費735,180千円（前年同期比10.3％増）、営業損失697,437千円（前年同
       期は425,089千円の営業損失）となりました。また、研究開発及び設備投資等に係る補助金・助成金受領等による
       営業外収益131,807千円（前年同期比176.6％増）及び営業外費用20,556千円（前年同期比63.1％減）を計上した
       ことから、経常損失586,187千円（前年同期は433,165千円の経常損失）、当期純損失は589,211千円（前年同期は
       473,962千円の当期純損失）となりました。
        なお、当社事業は細胞製品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務の単一セグメントであるため、
       セグメント別の記載を省略しております。
      ②　財政状態の状況

       （資産）
        当事業年度における総資産は、前事業年度末に比べ600,528千円減少し、4,214,809千円となりました。主な減
       少要因は、現金及び預金の減少563,534千円であります。
       （負債）

        負債については、前事業年度末に比べ34,196千円減少し、1,011,339千円となりました。主な減少要因は、未払
       金の減少14,770千円、未払法人税等の減少12,626千円及び１年内返済予定の長期借入金の減少59,824千円であり
       ます。
       （純資産）

        純資産については、前事業年度末に比べ566,331千円減少し、3,203,469千円となりました。主な減少要因は、
       当期純損失の計上589,211千円であります。
      ③　キャッシュ・フローの状況

        当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は、前事業年度末に比べて563,534千円減少し、2,873,773千
       円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。
        (営業活動によるキャッシュ・フロー)

        営業活動により支出した資金は562,296千円（前事業年度は403,596千円の支出）となりました。これは主に、
       補助金の受取額が128,195千円であった一方で、税引前当期純損失586,187千円を計上したこと等によるもので
                                 25/118

                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
       す。
        (投資活動によるキャッシュ・フロー)

        投資活動により支出した資金は19,474千円（前事業年度は430,674千円の支出）となりました。これは、有形固
       定資産の取得による支出19,474千円によるものです。
         (財務活動によるキャッシュ・フロー)

        財務活動により得られた資金は18,236千円（前事業年度は2,658,538千円の収入）となりました。これは主に、
       新株予約権の行使に基づく株式の発行による収入22,880千円等によるものです。
      ④　生産、受注及び販売の実績

       ａ．生産実績
         当社が提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
       ｂ．受注実績

         当社が提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
       ｃ．販売実績

         当社は、細胞製品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務の単一セグメントであることから、                                                 当
        事業年度における        販売実績を領域分野ごとに示すと、次のとおりであります。
              事業分野の名称                  販売高(千円)              前年同期比(％)

        再生医療領域                               42,904              △64.2

        創薬支援領域                                423             △97.9

        デバイス領域                               17,784              △92.4

                 合計                      61,112              △83.7

        (注)   最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであ
          ります。
                              前事業年度                当事業年度

                            (自　   2022年１月１日             (自　   2023年１月１日
               相手先             至　  2022年12月31日       )       至　  2023年12月31日       )
                          金額(千円)         割合(％)        金額(千円)         割合(％)

        太陽ファルマテック株式会社                    127,109          33.9        8,123         13.3

        国立大学法人京都大学                     56,519         15.1        5,000         8.2

        岩谷産業株式会社                     68,736         18.4        9,357         15.3

        フランス国立衛生医学研究所                     40,463         10.8         －        －

        藤森工業株式会社                     9,090         2.4      10,530         17.2

        国立大学法人広島大学                       －        －      9,808         16.1

        学校法人慶應義塾                      535        0.1       9,080         14.9

     (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

       経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
       なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
                                 26/118


                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
      ①　重要な     会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
        当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
       その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を
       与 える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りを行うにあたり、過去の実績等を勘案し合理的
       に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる結果をもたらす
       場合があります。当社の財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　
       財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載しております。
      ②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

       ａ．財政状態の分析
         当事業年度における財政状態の分析については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成
        績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)                      経営成績等の状況の概要　②財政状態の状況」に記載のとおり
        であります。
       ｂ．経営成績の分析

         当事業年度における経営成績の分析については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成
        績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)                      経営成績等の状況の概要　①経営成績の状況」に記載のとおり
        であります。
       ｃ．経営成績に重要な影響を与える要因について

         経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとお
        りであります。
       ｄ．経営者の問題認識と今後の方針について

         経営者の問題認識と今後の方針については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき
        課題等」に記載のとおりであります。
      ③　  キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに                        資本の財源及び資金の流動性についての分析

        キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成
       績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)                      経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載
       のとおりであります。
        当社の運転資金需要の主なものは、パイプライン開発に係る研究開発費及び人材の獲得、維持に係るシステム
       費等の営業費用であります。
        当社では、今後、経済・金融環境の変化に備えて十分な手元流動性を確保し、中長期的な財務基盤の拡充を図
       り、再生医療等製品の事業化（上市）に向けた開発を一切止めることなく達成するため、安定した資金力
       （キャッシュポジション）を重視し、多様な資金確保手段を講じることとしております。具体的には、十分な資
       金を自己資金で確保しながらも、不測の事態を想定し、必要に応じてコミットメントライン等の与信枠を活用し
       銀行借入等による調達を行うことで現預金残高を維持していく方針であります。
      ④　経営成績に重要な影響を与える要因について

        経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとお
       り、様々なリスク要因が当社の経営成績に影響を与えるおそれがあることを認識しております。
        これらリスク要因の発生を回避するためにも、運営する事業の強化、人員増強、財務基盤の安定化等、継続的
       な経営基盤の強化が必要であるものと認識し、実行に努めております。
      ⑤　経営者の問題意識と今後の方針について

        経営者の問題意識と今後の方針については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき                                                  課
       題等」をご参照ください。
                                 27/118


                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
    ５  【経営上の重要な契約等】
     相手方の名称          契約名称         契約締結日         契約期間            主な契約内容

                                        ・国立大学法人九州大学の細胞の立
                               2016年４月１         体構造体の製造方法に関する特許
                               日～許諾地域に         権の再実施許諾権付独占的通常実
    国立大学法人九
             特許実施許諾契約書          2016年４月１日         おけるすべての         施権を当社に対し許諾する。
    州大学
                               特許権が消滅す        ・許諾の対価として、当社は、国立
                               るまで         大学法人九州大学に対して一定の
                                         実施料を支払う。
                                        ・国立大学法人九州大学の組織プラ
                               2017年６月１         グの製造方法に関する特許権の再
                               日～許諾地域に         実施許諾権付独占的通常実施権を
    国立大学法人九
             特許実施許諾契約書          2017年６月１日         おけるすべての         当社に対し許諾する。
    州大学
                               特許権が消滅す        ・許諾の対価として、当社は、国立
                               るまで         大学法人九州大学に対して一定の
                                         実施料を支払う。
                               2017年10月31
    富士フイルム株                           日～「血管プロ        細胞医療分野における研究開発及び
             業務提携契約          2017年10月31日
    式会社                           ジェクトの終了        事業化促進を行う。
                               日まで」
                               2018年８月30
    積水化学工業株        業務・資本提携契約                           細胞医療分野における研究開発及び
                       2018年８月30日         日～終期の定め
    式会社        書                           事業化促進を行う。
                               なし
                               2020年10月１
                                        再生・細胞医療分野における新たな
    太陽ホールディ                           日～本契約に基
             業務提携契約書          2020年10月１日                 細胞製品の製造・販売に係る体制構
    ングス株式会社                           づく個別契約の
                                        築を行う。
                               終了時まで
                               本契約締結日か        ・当社の開発する再生医療等製品へ
                               ら対象とする再         の開発投資を行う。
    株式会社メディ
                               生医療等製品が        ・再生医療等製品に関して当社が取
    パルホールディ        開発投資契約書          2021年12月22日
                               日本で販売が開         得するライセンス収入に応じたロ
    ングス
                               始された日から         イヤルティを株式会社メディパル
                               20年後まで         ホールディングスへ支払う。
                                 28/118









                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
    ６  【研究開発活動】
     (1)  研究開発体制
       当事業年度の研究開発活動においては、独自の基盤技術を用いた革新的な再生医療等製品や3D細胞製品の創出を
      通じて、新たな再生医療・細胞医療の実用化・産業化に貢献するべく、再生医療等製品の臨床開発及び技術開発を
      中核とする研究開発活動を推進してまいりました。
       当社では、東京と福岡の２拠点に研究施設を有しており、基礎研究から非臨床研究段階及び臨床グレードの製造
      まで対応可能な自社が運営管理する研究施設を構築し、主として事業ステージや開発ステージに合わせた研究や製
      造等を行っております。サイフューズ東京（所在地：東京都港区）では、主に、臨床研究に入る前段階（基礎研究
      から非臨床研究段階）にある再生医療等製品の開発、機能性細胞製デバイス（FCD                                      ：Functional       Cellular     Device   ）
      の探索研究から製品製造までを担っております。サイフューズ福岡（所在地：福岡市中央区）では、主に、ヒト臨
      床試験の段階にある再生医療等製品の開発を担っております。このように、東京と福岡の両拠点の人材及び施設に
      係る利点を最大限に活用することで、効率的な研究開発及び事業活動を進めております。
       当社の研究開発部門においては、複数のキャリアを有する人材を複数名配置し、かつ、様々なプロジェクトに横
      断的に従事させることで、業務の属人化を抑制するとともに、長期にわたって再生医療等製品の開発並びに当社製
      品の開発プロセスを熟知している研究開発者を中心として、研究開発部門の共通技術のレベルアップを図る等、少
      数精鋭の専門人材によって研究開発体制が構築されております。
       また、当社の実施するような革新的な細胞製品開発においては、バイオロジーのみならずエンジニアリングの力
      も必要になりますが、当社では社内にバイオロジー専門の研究開発者に加えて、機械工学やロボティクス等の高い
      専門性を有するエンジニアも所属していることにより、他社にはないワンストップでの研究開発及び技術開発を可
      能としております。
     (2)  パイプラインの開発状況

       パイプラインの開発状況に関する詳細は「第１　企業の概況　３　事業の内容」をご参照ください。
       当事業年度の研究開発費の総額は               375,584    千円となりました。

       研究開発費の主な内容は、パイプライン開発の臨床試験費用及び非臨床試験費用に関わる外部委託費でありま
      す。
       パイプライン開発状況につきましては、「第２　事業の状況                             ４  経営者による財政状態、経営成績及びキャッ
      シュ・フローの状況の分析             （1）経営成績等の状況の概要              ①経営成績の状況」に記載のとおりであります。
                                 29/118










                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
    第３ 【設備の状況】
    １  【設備投資等の概要】

       当事業年度中に実施いたしました当社の設備投資等の総額は、                             17,949   千円であり、主なものは福岡ラボ及び東京
      ラボの研究機器の購入であります。
       なお、当社の事業は細胞製品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務の単一セグメントであるため、
      セグメント別の記載を省略しております。
    ２ 【主要な設備の状況】

                                               2023年12月31日       現在
                                帳簿価額(千円)
      事業所名                                             従業員数
              設備の内容
      (所在地)                                              (名)
                     建物附属      機械及び      工具、器具
                                        その他       合計
                      設備      装置     及び備品
     東京オフィス
               本社機能        68,102        －     8,760        －    76,862      ６(－)
     (東京都港区)
      東京ラボ
               研究設備        15,045         0    25,302       1,233      41,582      11(１)
     (東京都港区)
      福岡ラボ
    (福岡県福岡市中央          研究設備        42,683        356     9,719        －    52,758      ４(－)
        区)
     (注)   １．東京オフィス、東京ラボ及び福岡ラボについては建物を賃借しており、年間賃借料は59,101千円でありま
         す。
       ２．  従業員数は就業員数であり、臨時雇用者数(人材会社からの派遣社員)は、(　)内に外数で記載しておりま
         す。
    ３ 【設備の新設、除却等の計画】

     (1)  重要な設備の新設等
       該当事項はありません。
     (2)  重要な設備の除却等

       該当事項はありません。
                                 30/118










                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
    第４ 【提出会社の状況】
    １ 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                    23,000,000

                計                                   23,000,000

      ② 【発行済株式】

             事業年度末現在           提出日現在

                               上場金融商品取引所
       種類       発行数(株)          発行数(株)        名又は登録認可金融                 内容
                               商品取引業協会名
            ( 2023年12月31日       )  (2024年３月27日)
                                東京証券取引所

      普通株式          7,894,300          7,901,300               単元株式数は100株であります。
                                 グロース市場
       計         7,894,300          7,901,300         －             －

      (注)　提出日現在の発行数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発
         行された株式数は、含まれておりません。
                                 31/118












                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
     (2) 【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
       第４回新株予約権
                        2014年７月28日取締役会決議

              (付与対象の区分及び人数：当社取締役１名、当社従業員６名)(注)１
                              事業年度末現在               提出日の前月末現在
                             ( 2023年12月31日       )        (2024年２月29日)
    新株予約権の数(個)                            14                ―
    新株予約権の目的となる株式の種類                           普通株式                 ―

    新株予約権の目的となる株式の数(株)                         7,000(注)２、７                   ―

    新株予約権の行使時の払込金額(円)                          100(注)３、７                   ―

                             2016年７月29日から
    新株予約権の行使期間                                            ―
                             2024年２月17日まで
    新株予約権の行使により株式を発行する場合                      発行価格　　100(注)３、７
                                                ―
    の株式の発行価格及び資本組入額(円)                      資本組入額　50(注)４、７
    新株予約権の行使の条件                           (注)５                 ―
                          本新株予約権を譲渡するとき
    新株予約権の譲渡に関する事項                      は、当社取締役会の決議による                       ―
                          承認を要するものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                (注)６                 ―
    関する事項
     (注)   １　付与対象者の権利行使及び付与対象者のうち、当社従業員の退職等により、本書提出日現在の付与対象者の
         区分及び人数は、０名となっております。
       ２　新株予約権１個あたり普通株式１株とします。
         当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。但
         し、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について
         行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
          (調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
         その他行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じ
         た額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される
         株式の数は適切に調整されるものとします。
       ３　新株予約権１個あたり行使に際して払込むべき金額は、１株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)
         に新株予約権１個の行使により発行される株式の数を乗じた金額とします。行使価額は、金50,000円としま
         す。新株予約権発行後に、株式の分割又は併合が行われる場合、上記払込金額は分割又は併合の比率に応じ
         次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
                                 １
          調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                             分割・併合の比率
         新株予約権割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は
         当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。
       ４　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
         従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切
         上げるものとします。
       ５　1.    本新株予約権のうち行使可能となるものは、新株予約権者が当社の役員又は従業員(以下「役務等提供
         者」と総称します。)としての地位を有することとなった日から、それらのいずれの地位も喪失した日(死亡
         又は就業不能となった場合には当該日)までの期間(以下「参画期間」といいます。)に応じ、以下のとおり
         とします。但し、１株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1)                                  参画期間が２年未満の場合             零(2)
         参画期間が２年以上３年未満の場合                 割当予約権数の２分の１までの個数(3)                  参画期間が３年以上４年未満
         の場合    割当予約権数の４分の３までの個数(4)                  参画期間が４年以上の場合             割当予約権数までの個数。な
         お、新株予約権者の参画期間の起算日は、上記「参画期間の起算日」に記載される日とします。2.                                              新株予
         約権者は、本新株予約権が前項に従って行使可能となった場合であっても、当社が取締役会において、その
         株式を国内又は国外の証券取引所に上場することを決議する日までは、これを行使しないものとします。但
         し、新株予約権者の死亡により法定相続人がこれを行使する場合(新株予約権者の死亡から６ヶ月以内の行
         使に限ります。)には、この限りではありません。3.                         当社につき支配権移転事由を生じさせる取引を行うこ
         とを当社の取締役会が決定した場合、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を有することとなっ
         た日から、当該決定を行った日までの期間(以下「適用期間」といいます。)に応じ、以下の個数の本新株予
         約権が行使可能となるものとします。但し、１株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1)                                              適用期
                                 32/118


                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
         間が２年以上３年未満までの場合                割当予約権数の４分の３までの個数(2)                  適用期間が３年以上の場合             割当
         予約権数までの個数          4.  「支配権移転事由」とは、(i)              一又は一連の取引による他の事業体による当社の買
         収 (合併、会社分割、株式移転、株式譲渡、その他の手法による組織再編を含むが、株主構成を維持したま
         ま行われる取引を含みません。)であって、当社の当該取引の直前における名義株主が、当該取引の直後に
         おいて、存続会社又は買収主体の議決権の過半数を保有していない場合(但し、主として資金調達を目的と
         して当社が株式を発行する場合は、支配権移転事由に該当しないものとします。)、又は(ii)                                           当社の全部も
         しくは実質的に全部の資産もしくは事業の譲渡をいうものとします。5.                                 参画期間が４年未満の場合におい
         て、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を喪失したことにより、行使可能とならなかった本新
         株予約権については、新株予約権者がこれを放棄したものとみなします。この場合、当社は当該新株予約権
         を失効したものとして取扱うことができ、新株予約権者はそれ以降当該新株予約権を行使することができま
         せん。6.     当社は、正当な理由があると認める場合には、取締役会の決議により、直ちに新株予約権者に付
         与された本新株予約権のすべてを失効させることができるものとします。この場合、新株予約権者はそれ以
         降本新株予約権のすべてにつきこれを行使することができないものとします。7.                                     「正当な理由」とは、(i)
         新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行していない旨を当社が通知した後も引続き、新株予
         約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行しないこと(但し、就業不能の場合を除きます。)、(ii)
         新株予約権者が犯罪その他の不正行為に関与したこと、(iii)                             新株予約権者が当社の事業に適用される業法
         その他の法令に違反したこと、(iv)                 新株予約権者が当社に対する機密保持義務、競業避止義務、知的財産
         権の譲渡に関する義務に違反したこと、(v)                    新株予約権者が当社の就業規則等に基づく懲戒処分を受けたこ
         と、又は(vi)       新株予約権者が反社会的勢力に該当し、反社会的勢力を当社の経営活動に関与させ、自らも
         しくは関係者として資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力もしくは関
         与し、又は反社会的勢力と交流を持つことをいうものとします。8.                               新株予約権者の死亡により法定相続人
         が本新株予約権を行使する権限を有することとなる場合にこれを準用します。この場合において「正当な理
         由」とは、当該法定相続人が当社の競業他社に勤務していること、当該法定相続人が反社会的勢力に該当
         し、反社会的勢力を当社の経営活動に関与させ、自らもしくは関係者として資金提供その他の行為を行うこ
         とを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力もしくは関与し、又は反社会的勢力と交流を持つこと、又は当
         該法定相続人の行為が当社の利益に著しく反すると当社が認めることをいうものとします。9.新株予約権の
         相続は、新株予約権者の法定相続人に限りこれを認める。但し、当該法定相続人は、新株予約権者の死亡か
         ら６ヶ月を経過した後は、当該新株予約権を行使することができません。
       ６　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以
         下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する
         新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会
         社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。この場合にお
         いては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。本項の
         取扱いは、本項に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併
         契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
         ①交付する再編対象会社の新株予約権の数
          組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と
          同一の数をそれぞれ交付します。
         ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とします。
         ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２に準じて決定します。
         ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整
          した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとします。
         ⑤新株予約権を行使することができる期間
          新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新
          株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
         ⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
         ⑦再編対象会社による新株予約権の取得
          上記⑥に準じて決定します。
         ⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          (注)４に準じて決定します。
       ７　2022年８月12日開催の取締役会決議により、2022年９月２日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分
         割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金
         額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しており
         ます。
                                 33/118





                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
       第６回新株予約権
                        2016年１月21日取締役会決議

                   (付与対象の区分及び人数：当社従業員19名)(注)１
                              事業年度末現在               提出日の前月末現在
                             ( 2023年12月31日       )        (2024年２月29日)
          新株予約権の数(個)                       51               同左
      新株予約権の目的となる株式の種類                         普通株式                 同左

      新株予約権の目的となる株式の数(株)                       25,500(注)２、７                   同左

      新株予約権の行使時の払込金額(円)                        140(注)３、７                  同左

                             2018年１月22日から
         新株予約権の行使期間                                       同左
                             2026年１月21日まで
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の                      発行価格　　140(注)３、７
                                                同左
      株式の発行価格及び資本組入額(円)                    資本組入額　70(注)４、７
         新株予約権の行使の条件                       (注)５                同左
                          本新株予約権を譲渡するときは、
       新株予約権の譲渡に関する事項                  当社取締役会の決議による承認を                      同左
                             要するものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                (注)６                同左
            関する事項
     (注)   １　付与対象者の権利行使及び付与対象者のうち、当社取締役就任による区分変更及び従業員の退職等により、
         本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員３名及び元当社従業員５名と
         なっております。
       ２　新株予約権１個あたり普通株式１株とします。
         当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。但
         し、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について
         行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
          (調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
         その他行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じ
         た額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される
         株式の数は適切に調整されるものとします。
       ３　新株予約権１個あたり行使に際して払込むべき金額は、１株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)
         に新株予約権１個の行使により発行される株式の数を乗じた金額とします。行使価額は、金70,000円としま
         す。新株予約権発行後に、株式の分割又は併合が行われる場合、上記払込金額は分割又は併合の比率に応じ
         次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
                                 １
          調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                             分割・併合の比率
         新株予約権割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は
         当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。
       ４　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
         従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切
         上げるものとします。
       ５　1.    本新株予約権のうち行使可能となるものは、新株予約権者が当社の役員又は従業員(以下「役務等提供
         者」と総称します。)としての地位を有することとなった日から、それらのいずれの地位も喪失した日(死亡
         又は就業不能となった場合には当該日)までの期間(以下「参画期間」といいます。)に応じ、以下のとおり
         とします。但し、１株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1)                                  参画期間が２年未満の場合             零(2)
         参画期間が２年以上３年未満の場合                 割当予約権数の２分の１までの個数(3)                  参画期間が３年以上４年未満
         の場合    割当予約権数の４分の３までの個数(4)                  参画期間が４年以上の場合             割当予約権数までの個数。な
         お、新株予約権者の参画期間の起算日は、上記「参画期間の起算日」に記載される日とします。2.                                              新株予
         約権者は、本新株予約権が前項に従って行使可能となった場合であっても、当社が取締役会において、その
         株式を国内又は国外の証券取引所に上場することを決議する日までは、これを行使しないものとします。但
         し、新株予約権者の死亡により法定相続人がこれを行使する場合(新株予約権者の死亡から６ヶ月以内の行
         使に限ります。)には、この限りではありません。3.                         当社につき支配権移転事由を生じさせる取引を行うこ
         とを当社の取締役会が決定した場合、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を有することとなっ
         た日から、当該決定を行った日までの期間(以下「適用期間」といいます。)に応じ、以下の個数の本新株予
         約権が行使可能となるものとします。但し、１株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1)                                              適用期
         間が２年以上３年未満までの場合                割当予約権数の４分の３までの個数(2)                  適用期間が３年以上の場合             割当
         予約権数までの個数 4.           「支配権移転事由」とは、(i)              一又は一連の取引によるほかの事業体による当社の
                                 34/118


                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
         買収(合併、会社分割、株式移転、株式譲渡、その他の手法による組織再編を含むが、株主構成を維持した
         まま行われる取引を含みません。)であって、当社の当該取引の直前における名義株主が、当該取引の直後
         に おいて、存続会社又は買収主体の議決権の過半数を保有していない場合(但し、主として資金調達を目的
         として当社が株式を発行する場合は、支配権移転事由に該当しないものとします。)、又は(ii)                                            当社の全部
         もしくは実質的に全部の資産もしくは事業の譲渡をいうものとします。5.                                  参画期間が４年未満の場合にお
         いて、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を喪失したことにより、行使可能とならなかった本
         新株予約権については、新株予約権者がこれを放棄したものとみなします。この場合、当社は当該新株予約
         権を失効したものとして取扱うことができ、新株予約権者はそれ以降当該新株予約権を行使することができ
         ません。6.      当社は、正当な理由があると認める場合には、取締役会の決議により、直ちに新株予約権者に
         付与された本新株予約権のすべてを失効させることができるものとします。この場合、新株予約権者はそれ
         以降本新株予約権のすべてにつきこれを行使することができないものとします。7.                                      「正当な理由」とは、
         (i)  新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行していない旨を当社が通知した後も引続き、新
         株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行しないこと(但し、就業不能の場合を除きます。)、
         (ii)   新株予約権者が犯罪その他の不正行為に関与したこと、(iii)                             新株予約権者が当社の事業に適用され
         る業法その他の法令に違反したこと、(iv)                    新株予約権者が当社に対する機密保持義務、競業避止義務、知
         的財産権の譲渡に関する義務に違反したこと、(v)                        新株予約権者が当社の就業規則等に基づく懲戒処分を受
         けたこと、又は(vi)          新株予約権者が反社会的勢力に該当し、反社会的勢力を当社の経営活動に関与させ、
         自らもしくは関係者として資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力もし
         くは関与し、又は反社会的勢力と交流を持つことをいうものとします。8.                                  新株予約権者の死亡により法定
         相続人が本新株予約権を行使する権限を有することとなる場合にこれを準用します。この場合において「正
         当な理由」とは、当該法定相続人が当社の競業他社に勤務していること、当該法定相続人が反社会的勢力に
         該当し、反社会的勢力を当社の経営活動に関与させ、自らもしくは関係者として資金提供その他の行為を行
         うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力もしくは関与し、又は反社会的勢力と交流を持つこと、又
         は当該法定相続人の行為が当社の利益に著しく反すると当社が認めることをいうものとします。9.新株予約
         権の相続は、新株予約権者の法定相続人に限りこれを認める。但し、当該法定相続人は、新株予約権者の死
         亡から６ヶ月を経過した後は、当該新株予約権を行使することができません。
       ６　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以
         下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する
         新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会
         社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。この場合にお
         いては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。本項の
         取扱いは、本項に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併
         契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
         ①交付する再編対象会社の新株予約権の数
          組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と
          同一の数をそれぞれ交付します。
         ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とします。
         ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２に準じて決定します。
         ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整
          した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとします。
         ⑤新株予約権を行使することができる期間
          新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新
          株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
         ⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
         ⑦再編対象会社による新株予約権の取得
          上記⑥に準じて決定します。
         ⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          (注)４に準じて決定します。
       ７　2022年８月12日開催の取締役会決議により、2022年９月２日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分
         割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金
         額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しており
         ます。
                                 35/118





                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
       第10回新株予約権
                        2017年６月16日取締役会決議

                   (付与対象の区分及び人数：当社従業員11名)(注)１
                              事業年度末現在               提出日の前月末現在
                             ( 2023年12月31日       )        (2024年２月29日)
    新株予約権の数(個)                            68               同左
    新株予約権の目的となる株式の種類                           普通株式                 同左

    新株予約権の目的となる株式の数(株)                         34,000(注)２、７                   同左

    新株予約権の行使時の払込金額(円)                          140(注)３、７                  同左

                             2019年６月17日から
    新株予約権の行使期間                                            同左
                             2027年６月16日まで
    新株予約権の行使により株式を発行する場合                      発行価格　　140(注)３、７
                                                同左
    の株式の発行価格及び資本組入額(円)                      資本組入額　70(注)４、７
    新株予約権の行使の条件                           (注)５                同左
                          本新株予約権を譲渡するとき
    新株予約権の譲渡に関する事項                      は、当社取締役会の決議による                      同左
                          承認を要するものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                (注)６                同左
    関する事項
     (注)   １　付与対象者の権利行使及び付与対象者のうち、当社取締役就任による区分変更及び従業員の退職等により、
         本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員３名及び元当社従業員３名と
         なっております。
       ２　新株予約権１個あたり普通株式１株とします。
         当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。但
         し、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について
         行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
          (調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
         その他行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じ
         た額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される
         株式の数は適切に調整されるものとします。
       ３　新株予約権１個あたり行使に際して払込むべき金額は、１株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)
         に新株予約権１個の行使により発行される株式の数を乗じた金額とします。行使価額は、金70,000円としま
         す。新株予約権発行後に、株式の分割又は併合が行われる場合、上記払込金額は分割又は併合の比率に応じ
         次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
                                 １
          調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                             分割・併合の比率
         新株予約権割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は
         当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。
       ４　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
         従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切
         上げるものとします。
       ５　1.    本新株予約権のうち行使可能となるものは、新株予約権者が当社の役員又は従業員(以下「役務等提供
         者」と総称します。)としての地位を有することとなった日から、それらのいずれの地位も喪失した日(死亡
         又は就業不能となった場合には当該日)までの期間(以下「参画期間」といいます。)に応じ、以下のとおり
         とします。但し、１株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1)                                  参画期間が２年未満の場合             零(2)
         参画期間が２年以上の場合             割当予約権数までの個数。なお、新株予約権者の参画期間の起算日は、上記
         「参画期間の起算日」に記載される日とします。2.                        新株予約権者は、本新株予約権が前項に従って行使可
         能となった場合であっても、当社が取締役会において、その株式を国内又は国外の証券取引所に上場するこ
         とを決議する日までは、これを行使しないものとします。3.                            当社につき支配権移転事由を生じさせる取引
         を行うことを当社の取締役会が決定した場合、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を有するこ
         ととなった日から、当該決定を行った日までの期間(以下「適用期間」といいます。)に応じ、以下の個数の
         本新株予約権が行使可能となるものとします。但し、１株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。
         (1)  適用期間が２年未満の場合             零(2)   適用期間が２年以上の場合             割当予約権数までの個数 4.             「支配権移
         転事由」とは、(i)         一又は一連の取引によるほかの事業体による当社の買収(合併、会社分割、株式移転、
         株式譲渡、その他の手法による組織再編を含むが、株主構成を維持したまま行われる取引を含みません。)
         であって、当社の当該取引の直前における名義株主が、当該取引の直後において、存続会社又は買収主体の
                                 36/118

                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
         議決権の過半数を保有していない場合(但し、主として資金調達を目的として当社が株式を発行する場合
         は、支配権移転事由に該当しないものとします。)、又は(ii)                             当社の全部もしくは実質的に全部の資産もし
         く は事業の譲渡をいうものとします。5.                  参画期間が２年未満の場合において、新株予約権者が当社の役務
         等提供者としての地位を喪失したことにより、行使可能とならなかった本新株予約権については、新株予約
         権者がこれを放棄したものとみなします。この場合、当社は当該新株予約権を失効したものとして取扱うこ
         とができ、新株予約権者はそれ以降当該新株予約権を行使することができません。6.                                       当社は、正当な理由
         があると認める場合には、取締役会の決議により、直ちに新株予約権者に付与された本新株予約権のすべて
         を失効させることができるものとします。この場合、新株予約権者はそれ以降本新株予約権のすべてにつき
         これを行使することができないものとします。7.                       「正当な理由」とは、(i)            新株予約権者が役務等提供者
         としての職務を適切に遂行していない旨を当社が通知した後も引続き、新株予約権者が役務等提供者として
         の職務を適切に遂行しないこと(但し、就業不能の場合を除きます。)、(ii)                                   新株予約権者が犯罪その他の
         不正行為に関与したこと、(iii)               新株予約権者が当社の事業に適用される業法その他の法令に違反したこ
         と、(iv)     新株予約権者が当社に対する機密保持義務、競業避止義務、知的財産権の譲渡に関する義務に違
         反したこと、(v)        新株予約権者が当社の就業規則等に基づく懲戒処分を受けたこと、又は(vi)                                   新株予約権
         者が反社会的勢力に該当し、反社会的勢力を当社の経営活動に関与させ、自らもしくは関係者として資金提
         供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力もしくは関与し、又は反社会的勢力と
         交流を持つことをいうものとします。8.                   新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権
         利行使は認めないものとします。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではあり
         ません。
       ６　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以
         下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する
         新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会
         社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。この場合にお
         いては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。本項の
         取扱いは、本項に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併
         契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
         ①交付する再編対象会社の新株予約権の数
          組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と
          同一の数をそれぞれ交付します。
         ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とします。
         ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２に準じて決定します。
         ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整
          した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとします。
         ⑤新株予約権を行使することができる期間
          新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新
          株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
         ⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
         ⑦再編対象会社による新株予約権の取得
          上記⑥に準じて決定します。
         ⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          (注)４に準じて決定します。
       ７　2022年８月12日開催の取締役会決議により、2022年９月２日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分
         割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金
         額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しており
         ます。
                                 37/118






                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
       第13回新株予約権
                        2018年８月10日取締役会決議

               (付与対象の区分及び人数：当社取締役２名、従業員９名)(注)１
                              事業年度末現在               提出日の前月末現在
                             ( 2023年12月31日       )        (2024年２月29日)
    新株予約権の数(個)                            56               同左
    新株予約権の目的となる株式の種類                           普通株式                 同左

    新株予約権の目的となる株式の数(株)                         28,000(注)２、７                   同左

    新株予約権の行使時の払込金額(円)                          140(注)３、７                  同左

                             2020年８月11日から
    新株予約権の行使期間                                            同左
                             2028年８月10日まで
    新株予約権の行使により株式を発行する場合                      発行価格　　140(注)３、７
                                                同左
    の株式の発行価格及び資本組入額(円)                      資本組入額　70(注)４、７
    新株予約権の行使の条件                           (注)５                同左
                          本新株予約権を譲渡するとき
    新株予約権の譲渡に関する事項                      は、当社取締役会の決議による                      同左
                          承認を要するものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                (注)６                同左
    関する事項
     (注)   １　付与対象者の権利行使及び付与対象者のうち、当社取締役就任による区分変更及び従業員の退職等により、
         本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員５名及び元当社従業員２名と
         なっております。
       ２　新株予約権１個あたり普通株式１株とします。
         当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。但
         し、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について
         行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
          (調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
         その他行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じ
         た額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される
         株式の数は適切に調整されるものとします。
       ３　新株予約権１個あたり行使に際して払込むべき金額は、１株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)
         に新株予約権１個の行使により発行される株式の数を乗じた金額とします。行使価額は、金70,000円としま
         す。新株予約権発行後に、株式の分割又は併合が行われる場合、上記払込金額は分割又は併合の比率に応じ
         次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
                                 １
          調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                             分割・併合の比率
         新株予約権割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は
         当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。
       ４　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
         従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切
         上げるものとします。
       ５　1.    本新株予約権のうち行使可能となるものは、新株予約権者が当社の役員又は従業員(以下「役務等提供
         者」と総称します。)としての地位を有することとなった日から、それらのいずれの地位も喪失した日(死亡
         又は就業不能となった場合には当該日)までの期間(以下「参画期間」といいます。)に応じ、以下のとおり
         とします。但し、１株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1)                                  参画期間が２年未満の場合             零(2)
         参画期間が２年以上の場合             割当予約権数までの個数。なお、新株予約権者の参画期間の起算日は、上記
         「参画期間の起算日」に記載される日とします。2.                        新株予約権者は、本新株予約権が前項に従って行使可
         能となった場合であっても、当社が取締役会において、その株式を国内又は国外の証券取引所に上場するこ
         とを決議する日までは、これを行使しないものとします。3.                            当社につき支配権移転事由を生じさせる取引
         を行うことを当社の取締役会が決定した場合、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を有するこ
         ととなった日から、当該決定を行った日までの期間(以下「適用期間」といいます。)に応じ、以下の個数の
         本新株予約権が行使可能となるものとします。但し、１株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。
         (1)  適用期間が２年未満の場合             零(2)   適用期間が２年以上の場合             割当予約権数までの個数 4.             「支配権移
         転事由」とは、(i)         一又は一連の取引によるほかの事業体による当社の買収(合併、会社分割、株式移転、
         株式譲渡、その他の手法による組織再編を含むが、株主構成を維持したまま行われる取引を含みません。)
         であって、当社の当該取引の直前における名義株主が、当該取引の直後において、存続会社又は買収主体の
                                 38/118

                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
         議決権の過半数を保有していない場合(但し、主として資金調達を目的として当社が株式を発行する場合
         は、支配権移転事由に該当しないものとします。)、又は(ii)                             当社の全部もしくは実質的に全部の資産もし
         く は事業の譲渡をいうものとします。5.                  参画期間が２年未満の場合において、新株予約権者が当社の役務
         等提供者としての地位を喪失したことにより、行使可能とならなかった本新株予約権については、新株予約
         権者がこれを放棄したものとみなします。この場合、当社は当該新株予約権を失効したものとして取扱うこ
         とができ、新株予約権者はそれ以降当該新株予約権を行使することができません。6.                                       当社は、正当な理由
         があると認める場合には、取締役会の決議により、直ちに新株予約権者に付与された本新株予約権のすべて
         を失効させることができるものとします。この場合、新株予約権者はそれ以降本新株予約権のすべてにつき
         これを行使することができないものとします。7.                       「正当な理由」とは、(i)            新株予約権者が役務等提供者
         としての職務を適切に遂行していない旨を当社が通知した後も引続き、新株予約権者が役務等提供者として
         の職務を適切に遂行しないこと(但し、就業不能の場合を除きます。)、(ii)                                   新株予約権者が犯罪その他の
         不正行為に関与したこと、(iii)               新株予約権者が当社の事業に適用される業法その他の法令に違反したこ
         と、(iv)     新株予約権者が当社に対する機密保持義務、競業避止義務、知的財産権の譲渡に関する義務に違
         反したこと、(v)        新株予約権者が当社の就業規則等に基づく懲戒処分を受けたこと、又は(vi)                                   新株予約権
         者が反社会的勢力に該当し、反社会的勢力を当社の経営活動に関与させ、自らもしくは関係者として資金提
         供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力もしくは関与し、又は反社会的勢力と
         交流を持つことをいうものとします。8.                   新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権
         利行使は認めないものとします。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではあり
         ません。
       ６　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以
         下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する
         新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第８号のイからホまでに掲げる株式会社
         (以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。この場合におい
         ては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。本条の取
         扱いは、本条に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
         約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
         ①交付する再編対象会社の新株予約権の数
          組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と
          同一の数をそれぞれ交付します。
         ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とします。
         ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定します。
         ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整
          した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとします。
         ⑤新株予約権を行使することができる期間
          新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新
          株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
         ⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
         ⑦再編対象会社による新株予約権の取得
          上記⑥に準じて決定します。
         ⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          (注)３に準じて決定します。
       ７　2022年８月12日開催の取締役会決議により、2022年９月２日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分
         割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金
         額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しており
         ます。
                                 39/118






                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
       第14回新株予約権
                        2019年４月12日取締役会決議

               (付与対象の区分及び人数：当社取締役２名、従業員12名)(注)１
                              事業年度末現在               提出日の前月末現在
                             ( 2023年12月31日       )        (2024年２月29日)
    新株予約権の数(個)                            55               同左
    新株予約権の目的となる株式の種類                           普通株式                 同左

    新株予約権の目的となる株式の数(株)                         27,500(注)２、７                   同左

    新株予約権の行使時の払込金額(円)                          220(注)３、７                  同左

                             2021年４月13日から
    新株予約権の行使期間                                            同左
                             2029年４月12日まで
    新株予約権の行使により株式を発行する場合                      発行価格　　220(注)３、７
                                                同左
    の株式の発行価格及び資本組入額(円)                      資本組入額　110(注)４、７
    新株予約権の行使の条件                           (注)５                同左
                          本新株予約権を譲渡するとき
    新株予約権の譲渡に関する事項                      は、当社取締役会の決議による                      同左
                          承認を要するものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                (注)６                同左
    関する事項
     (注)   １　付与対象者の権利行使及び付与対象者のうち、当社取締役就任による区分変更及び従業員の退職等により、
         本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名及び当社従業員７名となっております。
       ２　新株予約権１個あたり普通株式１株とします。
         当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。但
         し、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について
         行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
          (調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
         その他行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じ
         た額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される
         株式の数は適切に調整されるものとします。
       ３　新株予約権１個あたり行使に際して払込むべき金額は、１株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)
         に新株予約権１個の行使により発行される株式の数を乗じた金額とします。行使価額は、金110,000円とし
         ます。新株予約権発行後に、株式の分割又は併合が行われる場合、上記払込金額は分割又は併合の比率に応
         じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
                                 １
          調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                             分割・併合の比率
         新株予約権割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は
         当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。
       ４　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
         従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切
         上げるものとします。
       ５　1.    本新株予約権のうち行使可能となるものは、新株予約権者が当社の役員又は従業員(以下「役務等提供
         者」と総称します。)としての地位を有することとなった日から、それらのいずれの地位も喪失した日(死亡
         又は就業不能となった場合には当該日)までの期間(以下「参画期間」といいます。)に応じ、以下のとおり
         とします。但し、１株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1)                                  参画期間が２年未満の場合             零(2)
         参画期間が２年以上の場合             割当予約権数までの個数。なお、新株予約権者の参画期間の起算日は、上記
         「参画期間の起算日」に記載される日とします。2.                        新株予約権者は、本新株予約権が前項に従って行使可
         能となった場合であっても、当社が取締役会において、その株式を国内又は国外の証券取引所に上場するこ
         とを決議する日までは、これを行使しないものとします。3.                            当社につき支配権移転事由を生じさせる取引
         を行うことを当社の取締役会が決定した場合、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を有するこ
         ととなった日から、当該決定を行った日までの期間(以下「適用期間」といいます。)に応じ、以下の個数の
         本新株予約権が行使可能となるものとします。但し、１株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。
         (1)  適用期間が２年未満の場合             零(2)   適用期間が２年以上の場合             割当予約権数までの個数 4.             「支配権移
         転事由」とは、(i)         一又は一連の取引によるほかの事業体による当社の買収(合併、会社分割、株式移転、
         株式譲渡、その他の手法による組織再編を含むが、株主構成を維持したまま行われる取引を含みません。)
         であって、当社の当該取引の直前における名義株主が、当該取引の直後において、存続会社又は買収主体の
         議決権の過半数を保有していない場合(但し、主として資金調達を目的として当社が株式を発行する場合
                                 40/118

                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
         は、支配権移転事由に該当しないものとします。)、又は(ii)                             当社の全部もしくは実質的に全部の資産もし
         くは事業の譲渡をいうものとします。5.                   参画期間が２年未満の場合において、新株予約権者が当社の役務
         等 提供者としての地位を喪失したことにより、行使可能とならなかった本新株予約権については、新株予約
         権者がこれを放棄したものとみなします。この場合、当社は当該新株予約権を失効したものとして取扱うこ
         とができ、新株予約権者はそれ以降当該新株予約権を行使することができません。6.                                       当社は、正当な理由
         があると認める場合には、取締役会の決議により、直ちに新株予約権者に付与された本新株予約権のすべて
         を失効させることができるものとします。この場合、新株予約権者はそれ以降本新株予約権のすべてにつき
         これを行使することができないものとします。7.                       「正当な理由」とは、(i)            新株予約権者が役務等提供者
         としての職務を適切に遂行していない旨を当社が通知した後も引続き、新株予約権者が役務等提供者として
         の職務を適切に遂行しないこと(但し、就業不能の場合を除きます。)、(ii)                                   新株予約権者が犯罪その他の
         不正行為に関与したこと、(iii)               新株予約権者が当社の事業に適用される業法その他の法令に違反したこ
         と、(iv)     新株予約権者が当社に対する機密保持義務、競業避止義務、知的財産権の譲渡に関する義務に違
         反したこと、(v)        新株予約権者が当社の就業規則等に基づく懲戒処分を受けたこと、又は(vi)                                   新株予約権
         者が反社会的勢力に該当し、反社会的勢力を当社の経営活動に関与させ、自らもしくは関係者として資金提
         供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力もしくは関与し、又は反社会的勢力と
         交流を持つことをいうものとします。8.                   新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権
         利行使は認めないものとします。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではあり
         ません。
       ６　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以
         下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する
         新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第８号のイからホまでに掲げる株式会社
         (以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。この場合におい
         ては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。本条の取
         扱いは、本条に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
         約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
         ①交付する再編対象会社の新株予約権の数
          組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と
          同一の数をそれぞれ交付します。
         ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とします。
         ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定します。
         ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整
          した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとします。
         ⑤新株予約権を行使することができる期間
          新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新
          株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
         ⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
         ⑦再編対象会社による新株予約権の取得
          上記⑥に準じて決定します。
         ⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          (注)３に準じて決定します。
       ７　2022年８月12日開催の取締役会決議により、2022年９月２日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分
         割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金
         額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しており
         ます。
                                 41/118







                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
       第15回新株予約権
                        2019年７月12日取締役会決議

                     (付与対象の区分及び人数：従業員１名)
                              事業年度末現在               提出日の前月末現在
                             ( 2023年12月31日       )        (2024年２月29日)
    新株予約権の数(個)                            10               同左
    新株予約権の目的となる株式の種類                           普通株式                 同左

    新株予約権の目的となる株式の数(株)                         5,000(注)１、７                   同左

    新株予約権の行使時の払込金額(円)                          220(注)２、７                  同左

                             2021年７月13日から
    新株予約権の行使期間                                            同左
                             2029年７月12日まで
    新株予約権の行使により株式を発行する場合                      発行価格　　220(注)２、７
                                                同左
    の株式の発行価格及び資本組入額(円)                      資本組入額　110(注)３、７
    新株予約権の行使の条件                           (注)４                同左
                          本新株予約権を譲渡するとき
    新株予約権の譲渡に関する事項                      は、当社取締役会の決議による                      同左
                          承認を要するものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                (注)５                同左
    関する事項
     (注)   １　新株予約権１個あたり普通株式１株とします。
         当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。但
         し、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について
         行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
          (調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
         その他行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じ
         た額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される
         株式の数は適切に調整されるものとします。
       ２　新株予約権１個あたり行使に際して払込むべき金額は、１株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)
         に新株予約権１個の行使により発行される株式の数を乗じた金額とします。行使価額は、金110,000円とし
         ます。新株予約権発行後に、株式の分割又は併合が行われる場合、上記払込金額は分割又は併合の比率に応
         じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
                                 １
          調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                             分割・併合の比率
         新株予約権割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は
         当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。
       ３　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
         従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切
         上げるものとします。
       ４　1.    本新株予約権のうち行使可能となるものは、新株予約権者が当社の役員又は従業員(以下「役務等提供
         者」と総称します。)としての地位を有することとなった日から、それらのいずれの地位も喪失した日(死亡
         又は就業不能となった場合には当該日)までの期間(以下「参画期間」といいます。)に応じ、以下のとおり
         とします。但し、１株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1)                                  参画期間が２年未満の場合             零(2)
         参画期間が２年以上の場合             割当予約権数までの個数。なお、新株予約権者の参画期間の起算日は、上記
         「参画期間の起算日」に記載される日とします。2.                        新株予約権者は、本新株予約権が前項に従って行使可
         能となった場合であっても、当社が取締役会において、その株式を国内又は国外の証券取引所に上場するこ
         とを決議する日までは、これを行使しないものとします。3.                            当社につき支配権移転事由を生じさせる取引
         を行うことを当社の取締役会が決定した場合、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を有するこ
         ととなった日から、当該決定を行った日までの期間(以下「適用期間」といいます。)に応じ、以下の個数の
         本新株予約権が行使可能となるものとします。但し、１株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。
         (1)  適用期間が２年未満の場合             零(2)   適用期間が２年以上の場合             割当予約権数までの個数 4.             「支配権移
         転事由」とは、(i)         一又は一連の取引によるほかの事業体による当社の買収(合併、会社分割、株式移転、
         株式譲渡、その他の手法による組織再編を含むが、株主構成を維持したまま行われる取引を含みません。)
         であって、当社の当該取引の直前における名義株主が、当該取引の直後において、存続会社又は買収主体の
         議決権の過半数を保有していない場合(但し、主として資金調達を目的として当社が株式を発行する場合
         は、支配権移転事由に該当しないものとします。)、又は(ii)                             当社の全部もしくは実質的に全部の資産もし
         くは事業の譲渡をいうものとします。5.                   参画期間が２年未満の場合において、新株予約権者が当社の役務
                                 42/118

                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
         等提供者としての地位を喪失したことにより、行使可能とならなかった本新株予約権については、新株予約
         権者がこれを放棄したものとみなします。この場合、当社は当該新株予約権を失効したものとして取扱うこ
         と ができ、新株予約権者はそれ以降当該新株予約権を行使することができません。6.                                      当社は、正当な理由
         があると認める場合には、取締役会の決議により、直ちに新株予約権者に付与された本新株予約権のすべて
         を失効させることができるものとします。この場合、新株予約権者はそれ以降本新株予約権のすべてにつき
         これを行使することができないものとします。7.                       「正当な理由」とは、(i)            新株予約権者が役務等提供者
         としての職務を適切に遂行していない旨を当社が通知した後も引続き、新株予約権者が役務等提供者として
         の職務を適切に遂行しないこと(但し、就業不能の場合を除きます。)、(ii)                                   新株予約権者が犯罪その他の
         不正行為に関与したこと、(iii)               新株予約権者が当社の事業に適用される業法その他の法令に違反したこ
         と、(iv)     新株予約権者が当社に対する機密保持義務、競業避止義務、知的財産権の譲渡に関する義務に違
         反したこと、(v)        新株予約権者が当社の就業規則等に基づく懲戒処分を受けたこと、又は(vi)                                   新株予約権
         者が反社会的勢力に該当し、反社会的勢力を当社の経営活動に関与させ、自らもしくは関係者として資金提
         供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力もしくは関与し、又は反社会的勢力と
         交流を持つことをいうものとします。8.                   新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権
         利行使は認めないものとします。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではあり
         ません。
       ５　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以
         下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する
         新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第８号のイからホまでに掲げる株式会社
         (以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。この場合におい
         ては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。本条の取
         扱いは、本条に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
         約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
         ①交付する再編対象会社の新株予約権の数
          組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と
          同一の数をそれぞれ交付します。
         ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とします。
         ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定します。
         ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整
          した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとします。
         ⑤新株予約権を行使することができる期間
          新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新
          株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
         ⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
         ⑦再編対象会社による新株予約権の取得
          上記⑥に準じて決定します。
         ⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          (注)３に準じて決定します。
       ６　2022年８月12日開催の取締役会決議により、2022年９月２日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分
         割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金
         額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しており
         ます。
                                 43/118







                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
       第17回新株予約権
                        2021年12月22日取締役会決議

                    (付与対象の区分及び人数：従業員12名)(注)１
                              事業年度末現在               提出日の前月末現在
                             ( 2023年12月31日       )        (2024年２月29日)
    新株予約権の数(個)                            116                同左
    新株予約権の目的となる株式の種類                           普通株式                 同左

    新株予約権の目的となる株式の数(株)                         58,000(注)２、７                   同左

    新株予約権の行使時の払込金額(円)                          250(注)３、７                  同左

                             2023年12月23日から
    新株予約権の行使期間                                            同左
                             2031年12月22日まで
    新株予約権の行使により株式を発行する場合                      発行価格　　250(注)３、７
                                                同左
    の株式の発行価格及び資本組入額(円)                      資本組入額　125(注)４、７
    新株予約権の行使の条件                           (注)５                同左
                          本新株予約権を譲渡するとき
    新株予約権の譲渡に関する事項                      は、当社取締役会の決議による                      同左
                          承認を要するものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                (注)６                同左
    関する事項
     (注)   １　付与対象者のうち、従業員の退職等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員10
         名及び元当社従業員１名となっております。
       ２　新株予約権１個あたり普通株式１株とします。
         当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。但
         し、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について
         行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
          (調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
         その他行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じ
         た額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される
         株式の数は適切に調整されるものとします。
       ３　新株予約権１個あたり行使に際して払込むべき金額は、１株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)
         に新株予約権１個の行使により発行される株式の数を乗じた金額とします。行使価額は、金125,000円とし
         ます。新株予約権発行後に、株式の分割又は併合が行われる場合、上記払込金額は分割又は併合の比率に応
         じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
                                 １
          調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                             分割・併合の比率
         新株予約権割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は
         当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。
       ４　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
         従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切
         上げるものとします。
       ５　1.    本新株予約権のうち行使可能となるものは、新株予約権者が当社の役員又は従業員(以下「役務等提供
         者」と総称します。)としての地位を有することとなった日から、それらのいずれの地位も喪失した日(死亡
         又は就業不能となった場合には当該日)までの期間(以下「参画期間」といいます。)に応じ、以下のとおり
         とします。但し、１株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1)                                  参画期間が２年未満の場合             零(2)
         参画期間が２年以上の場合             割当予約権数までの個数。なお、新株予約権者の参画期間の起算日は、上記
         「参画期間の起算日」に記載される日とします。2.                        新株予約権者は、本新株予約権が前項に従って行使可
         能となった場合であっても、当社が取締役会において、その株式を国内又は国外の証券取引所に上場するこ
         とを決議する日までは、これを行使しないものとします。3.                            当社につき支配権移転事由を生じさせる取引
         を行うことを当社の取締役会が決定した場合、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を有するこ
         ととなった日から、当該決定を行った日までの期間(以下「適用期間」といいます。)に応じ、以下の個数の
         本新株予約権が行使可能となるものとします。但し、１株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。
         (1)  適用期間が２年未満の場合             零(2)   適用期間が２年以上の場合             割当予約権数までの個数 4.             「支配権移
         転事由」とは、(i)         一又は一連の取引によるほかの事業体による当社の買収(合併、会社分割、株式移転、
         株式譲渡、その他の手法による組織再編を含むが、株主構成を維持したまま行われる取引を含みません。)
         であって、当社の当該取引の直前における名義株主が、当該取引の直後において、存続会社又は買収主体の
         議決権の過半数を保有していない場合(但し、主として資金調達を目的として当社が株式を発行する場合
                                 44/118

                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
         は、支配権移転事由に該当しないものとします。)、又は(ii)                             当社の全部もしくは実質的に全部の資産もし
         くは事業の譲渡をいうものとします。5.                   参画期間が２年未満の場合において、新株予約権者が当社の役務
         等 提供者としての地位を喪失したことにより、行使可能とならなかった本新株予約権については、新株予約
         権者がこれを放棄したものとみなします。この場合、当社は当該新株予約権を失効したものとして取扱うこ
         とができ、新株予約権者はそれ以降当該新株予約権を行使することができません。6.                                       当社は、正当な理由
         があると認める場合には、取締役会の決議により、直ちに新株予約権者に付与された本新株予約権のすべて
         を失効させることができるものとします。この場合、新株予約権者はそれ以降本新株予約権のすべてにつき
         これを行使することができないものとします。7.                       「正当な理由」とは、(i)            新株予約権者が役務等提供者
         としての職務を適切に遂行していない旨を当社が通知した後も引続き、新株予約権者が役務等提供者として
         の職務を適切に遂行しないこと(但し、就業不能の場合を除きます。)、(ii)                                   新株予約権者が犯罪その他の
         不正行為に関与したこと、(iii)               新株予約権者が当社の事業に適用される業法その他の法令に違反したこ
         と、(iv)     新株予約権者が当社に対する機密保持義務、競業避止義務、知的財産権の譲渡に関する義務に違
         反したこと、(v)        新株予約権者が当社の就業規則等に基づく懲戒処分を受けたこと、又は(vi)                                   新株予約権
         者が反社会的勢力に該当し、反社会的勢力を当社の経営活動に関与させ、自らもしくは関係者として資金提
         供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力もしくは関与し、又は反社会的勢力と
         交流を持つことをいうものとします。8.                   新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権
         利行使は認めないものとします。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではあり
         ません。
       ６　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以
         下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する
         新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第８号のイからホまでに掲げる株式会社
         (以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。この場合におい
         ては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。本条の取
         扱いは、本条に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
         約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
         ①交付する再編対象会社の新株予約権の数
          組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と
          同一の数をそれぞれ交付します。
         ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とします。
         ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定します。
         ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整
          した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとします。
         ⑤新株予約権を行使することができる期間
          新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新
          株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
         ⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
         ⑦再編対象会社による新株予約権の取得
          上記⑥に準じて決定します。
         ⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          (注)３に準じて決定します。
       ７　2022年８月12日開催の取締役会決議により、2022年９月２日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分
         割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金
         額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しており
         ます。
                                 45/118







                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
       第18回新株予約権
                        2022年３月４日取締役会決議

                    (付与対象の区分及び人数：当社取締役３名)
                              事業年度末現在               提出日の前月末現在
                             ( 2023年12月31日       )        (2024年２月29日)
    新株予約権の数(個)                            260                同左
    新株予約権の目的となる株式の種類                           普通株式                 同左

    新株予約権の目的となる株式の数(株)                         130,000(注)２、７                   同左

    新株予約権の行使時の払込金額(円)                          250(注)３、７                  同左

                             2022年３月14日から
    新株予約権の行使期間                                            同左
                             2032年３月13日まで
                          発行価格　      255.4(注)１、３、
    新株予約権の行使により株式を発行する場合
                                                同左
                          ７
    の株式の発行価格及び資本組入額(円)
                          資本組入額　127.7(注)４、７
    新株予約権の行使の条件                           (注)５                同左
                          本新株予約権を譲渡するとき
    新株予約権の譲渡に関する事項                      は、当社取締役会の決議による                      同左
                          承認を要するものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                (注)６                同左
    関する事項
     (注)   １　本新株予約権は、新株予約権１個につき2,700円で有償発行しています。
       ２　新株予約権１個あたり普通株式１株とします。
         当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。但
         し、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について
         行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
          (調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
         その他行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じ
         た額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される
         株式の数は適切に調整されるものとします。
       ３　新株予約権１個あたり行使に際して払込むべき金額は、１株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)
         に新株予約権１個の行使により発行される株式の数を乗じた金額とします。行使価額は、金125,000円とし
         ます。新株予約権発行後に、株式の分割又は併合が行われる場合、上記払込金額は分割又は併合の比率に応
         じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
                                 １
          調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                             分割・併合の比率
         新株予約権割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は
         当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。
       ４　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
         従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切
         上げるものとします。
       ５　1.    本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権
         を行使することができないものとします。(1)                     行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が
         行われた場合(払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」
         を除く。)。(2)        本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場さ
         れていない場合において、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、
         資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた
         場合を除く。)。(3)          本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上
         場された場合において、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る
         価格となったとき。(4)           本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも
         上場されていない場合において、各事業年度末日を基準日としてＤＣＦ法並びに類似会社比較法等の方法に
         より評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき(ただし、株式評価額が一定の幅をもって示された場
         合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上、本項への該当を判断するものとする。)。2.                                           前項の定めに
         かかわらず、当社につき支配権移転事由を生じさせる取引を行うことを当社の取締役会が決定した場合、新
         株予約権者は、その保有するすべての本新株予約権につきこれを行使することができます。3.「支配権移転
         事由」とは、(i)        一又は一連の取引によるほかの事業体による当社の買収(合併、会社分割、株式移転、株
                                 46/118


                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
         式譲渡、その他の手法による組織再編を含むが、株主構成を維持したまま行われる取引を含みません。)で
         あって、当社の当該取引の直前における名義株主が、当該取引の直後において、存続会社又は買収主体の議
         決 権の過半数を保有していない場合(但し、主として資金調達を目的として当社が株式を発行する場合は、
         支配権移転事由に該当しないものとします。)、又は(ii)                           当社の全部もしくは実質的に全部の資産もしくは
         事業の譲渡をいうものとします。4.                 当社は、正当な理由があると認める場合には、取締役会の決議によ
         り、直ちに新株予約権者に付与された本新株予約権のすべてを失効させることができるものとします。この
         場合、新株予約権者はそれ以降本新株予約権のすべてにつきこれを行使することができないものとします。
         5.「正当な理由」とは、(i)             新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行していない旨を当社が
         通知した後も引続き、新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行しないこと(但し、就業不能
         の場合を除きます。)、(ii)             新株予約権者が犯罪その他の不正行為に関与したこと、(iii)                             新株予約権者が
         当社の事業に適用される業法その他の法令に違反したこと、(iv)                              新株予約権者が当社に対する機密保持義
         務、競業避止義務、知的財産権の譲渡に関する義務に違反したこと、(v)                                  新株予約権者が当社の就業規則等
         に基づく懲戒処分を受けたこと、又は(vi)                    新株予約権者が反社会的勢力に該当し、反社会的勢力を当社の
         経営活動に関与させ、自らもしくは関係者として資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の
         維持、運営に協力もしくは関与し、又は反社会的勢力と交流を持つことをいうものとします。6.                                            新株予約
         権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとします。ただし、取締役会
         が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。
       ６　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以
         下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する
         新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第８号のイからホまでに掲げる株式会社
         (以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。この場合におい
         ては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。本条の取
         扱いは、本条に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
         約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
         ①交付する再編対象会社の新株予約権の数
          組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と
          同一の数をそれぞれ交付します。
         ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とします。
         ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２に準じて決定します。
         ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整
          した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとします。
         ⑤新株予約権を行使することができる期間
          新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新
          株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
         ⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
         ⑦再編対象会社による新株予約権の取得
          上記⑥に準じて決定します。
         ⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          (注)４に準じて決定します。
       ７　2022年８月12日開催の取締役会決議により、2022年９月２日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分
         割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金
         額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しており
         ます。
                                 47/118






                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
       第19回新株予約権
                        2023年12月25日取締役会決議

                    (付与対象の区分及び人数：当社取締役３名)
                              事業年度末現在               提出日の前月末現在
                             ( 2023年12月31日       )        (2024年２月29日)
    新株予約権の数(個)                            ―               3,100
    新株予約権の目的となる株式の種類                            ―              普通株式

    新株予約権の目的となる株式の数(株)                            ―             310,000    (注)２

    新株予約権の行使時の払込金額(円)                            ―              770  (注)３

                                            2026年１月16日から
    新株予約権の行使期間                            ―
                                            2034年１月15日まで
                                           発行価格　      775  (注)１、３
    新株予約権の行使により株式を発行する場合
                                 ―
    の株式の発行価格及び資本組入額(円)
                                           資本組入額　387.5         (注)４
    新株予約権の行使の条件                            ―               (注)５
                                         本新株予約権を譲渡するときは、
    新株予約権の譲渡に関する事項                            ―        当社取締役会の決議による承認を
                                         要するものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                 ―               (注)７
    関する事項
     (注)   １　本新株予約権は、新株予約権１個につき500円で有償発行しています。
       ２　新株予約権１個あたり普通株式100株とします。
         当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。但
         し、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について
         行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
          (調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
         その他行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じ
         た額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される
         株式の数は適切に調整されるものとします。
       ３　新株予約権１個あたり行使に際して払込むべき金額は、１株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)
         に新株予約権１個の行使により発行される株式の数を乗じた金額とします。行使価額は、金770円としま
         す。新株予約権発行後に、株式の分割又は併合が行われる場合、上記払込金額は分割又は併合の比率に応じ
         次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
                                 １
          調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                             分割・併合の比率
         本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を
         行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換及び株
         式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整に
         よる１円未満の端数は切り上げます。
                                新規発行         １株あたり

                                       ×
                                株式数         払込金額
                         既発行
                              ＋
                         株式数
                                 新規発行前の１株あたりの時価
          調整後       調整前
                ＝        ×
          行使価額       行使価額
                             既発行株式数       ＋  新規発行株式数
         なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係

         る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株
         式数」を「処分する自己株式数」、「１株あたり払込金額」を「１株あたり処分金額」と読み替えるものと
         します。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交
         付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲
         で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
       ４　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
         従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切
         上げます。
       ５  新株予約権の行使の条件
       (1)  新株予約権者は、当社が2023年11月14日に開示した「2023年12月期                               第３四半期決算短信（非連結）」添付
                                 48/118


                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
         資料１（１）経営成績に関する説明に記載された「主要な再生医療パイプライン」に属する品目及びその他
         当社が開発した品目のうちいずれかについて、いずれかの国又は地域において製造販売承認が取得された場
         合 に、新株予約権を行使することができます。
       (2)  新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めません。ただし、取締役会が正当な理由があると認
         めた場合は、この限りではありません。
       (3)  本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過すること
         となるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。
       (4)  各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできません。
       ６  新株予約権の取得に関する事項
       (1)  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又
         は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株
         主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日
         の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。
       (2)  新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)５に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった
         場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無
         償で取得することができます。
       ７  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
         （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
         株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
         （以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。
         ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸
         収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
       (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
         新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
       (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
         新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類は再編対象会社の普通株式とします。
       (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
         組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定します。
       (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
         交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上
         記(注)１で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新
         株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
       (5)  新株予約権を行使することができる期間
         上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期
         間の末日までとします。
       (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
         上記(注)４に準じて決定します。
       (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
         譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
       (8)  その他新株予約権の行使の条件
         上記５に準じて決定します。
       (9)  新株予約権の取得事由及び条件
         上記(注)６に準じて決定します。
       (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。
                                 49/118







                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
       第20回新株予約権
                        2023年12月25日取締役会決議

                     (付与対象の区分及び人数：従業員12名)
                              事業年度末現在               提出日の前月末現在
                             ( 2023年12月31日       )        (2024年２月29日)
    新株予約権の数(個)                            ―                120
    新株予約権の目的となる株式の種類                            ―              普通株式

    新株予約権の目的となる株式の数(株)                            ―             12,000(注)１

    新株予約権の行使時の払込金額(円)                            ―              １(注)２

                                            2026年１月16日から
    新株予約権の行使期間                            ―
                                            2034年１月15日まで
    新株予約権の行使により株式を発行する場合                                        発行価格　　１(注)２
                                 ―
    の株式の発行価格及び資本組入額(円)                                       資本組入額　0.5(注)３
    新株予約権の行使の条件                            ―               (注)４
                                         本新株予約権を譲渡するときは、
    新株予約権の譲渡に関する事項                            ―        当社取締役会の決議による承認を
                                         要するものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                 ―               (注)６
    関する事項
     (注)   １　新株予約権１個あたり普通株式100株とします。
         当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。但
         し、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について
         行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
          (調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
         その他行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じ
         た額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される
         株式の数は適切に調整されるものとします。
       ２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
         本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株
         式１株あたりの払込金額を１円とし（以下、「行使価額」という。）、これに付与株式数を乗じた金額とし
         ます。
       ３　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
         従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切
         上げるものとします。
       ４　新株予約権の行使の条件
       (1)  新株予約権者は、新株予約権の付与時から権利行使時まで継続して、当社又は当社関係会社の取締役、監査
         役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取
         締役会が認めた場合は、この限りではない。
       (2)  新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、取締役会が正当な理由があると認め
         た場合は、この限りではない。
       (3)  本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過すること
         となるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
       (4)  各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
       ５　新株予約権の取得に関する事項
       (1)  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又
         は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株
         主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日
         の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
       (2)  新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった
         場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無
         償で取得することができる。
       ６　組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
         当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
         （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
         株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
         （以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
         だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
         分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
                                 50/118

                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
       (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
         新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
       (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
         再編対象会社の普通株式とする。
       (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
         組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。
       (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
         交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上
         記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約
         権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
       (5)  新株予約権を行使することができる期間
         上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期
         間の末日までとする。
       (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
         上記(注)３に準じて決定する。
       (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
         譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
       (8)  その他新株予約権の行使の条件
         上記(注)４に準じて決定する。
       (9)  新株予約権の取得事由及び条件
         上記(注)５に準じて決定する。
       (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
                                 51/118














                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
      ②  【ライツプランの内容】
        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
     (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

        該当事項はありません。
                                 52/118


















                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
             発行済株式         発行済株式        資本金増減額       資本金残高       資本準備金       資本準備金

      年月日       総数増減数         総数残高                       増減額       残高
               (株)         (株)        (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
                    普通株式           1,001
                    Ａ種優先株式       1,637
    2019年１月18日        Ｄ種優先株式
                    Ｂ種優先株式       3,125
                                100,000       200,000       100,000      2,334,552
      (注)１           400
                    Ｃ種優先株式       3,337
                    Ｄ種優先株式          476
                    普通株式           1,001
                    Ａ種優先株式       1,637
    2019年２月15日        Ｄ種優先株式
                    Ｂ種優先株式       3,125
                                 75,000      275,000       75,000     2,409,552
      (注)２           300
                    Ｃ種優先株式       3,337
                    Ｄ種優先株式          776
                    普通株式           1,001
                    Ａ種優先株式       1,637
    2019年３月26日        Ｄ種優先株式
                    Ｂ種優先株式       3,125
                                 2,500      277,500        2,500     2,412,052
      (注)３           10
                    Ｃ種優先株式       3,337
                    Ｄ種優先株式          786
                    普通株式           1,001
                    Ａ種優先株式       1,637
    2019年４月３日        Ｄ種優先株式
                    Ｂ種優先株式       3,125
                                100,000       377,500       100,000      2,512,052
      (注)４           400
                    Ｃ種優先株式       3,337
                    Ｄ種優先株式       1,186
                    普通株式           1,001
                    Ａ種優先株式       1,637
    2019年４月26日        Ｄ種優先株式
                    Ｂ種優先株式       3,125
                                 56,000      433,500       56,000     2,568,052
    (注)５             224
                    Ｃ種優先株式       3,337
                    Ｄ種優先株式       1,410
                    普通株式           1,001
                    Ａ種優先株式       1,637
    2019年12月31日
                    Ｂ種優先株式       3,125
                  －              △333,500        100,000         －   2,568,052
    (注)６
                    Ｃ種優先株式       3,337
                    Ｄ種優先株式       1,410
                    普通株式           1,001
                    Ａ種優先株式       1,637
    2020年６月30日        Ｄ種優先株式
                    Ｂ種優先株式       3,125
                                 50,000      150,000       50,000     2,618,052
    (注)７             200
                    Ｃ種優先株式       3,337
                    Ｄ種優先株式       1,610
                    普通株式           1,001
                    Ａ種優先株式       1,637
    2020年12月31日
                    Ｂ種優先株式       3,125
               －                 △50,000       100,000         －   2,618,052
      (注)８
                    Ｃ種優先株式       3,337
                    Ｄ種優先株式       1,610
                    普通株式           1,001
                    Ａ種優先株式       1,637
    2021年１月29日        Ｄ種優先株式
                    Ｂ種優先株式       3,125
                                 75,000      175,000       75,000     2,693,052
      (注)９           300
                    Ｃ種優先株式       3,337
                    Ｄ種優先株式       1,910
                    普通株式           1,001
                    Ａ種優先株式       1,637
                    Ｂ種優先株式       3,125
    2021年７月30日        Ｅ種優先株式
                                 28,875      203,875       28,875     2,721,927
      (注)10           110   Ｃ種優先株式       3,337
                    Ｄ種優先株式       1,910
                    Ｅ種優先株式          110
                    普通株式           1,001
                    Ａ種優先株式       1,637
                    Ｂ種優先株式       3,125
    2021年12月31日
               －                △103,875        100,000         －   2,721,927
      (注)11             Ｃ種優先株式       3,337
                    Ｄ種優先株式       1,910
                    Ｅ種優先株式          110
                                 53/118




                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
             発行済株式         発行済株式        資本金増減額       資本金残高       資本準備金       資本準備金
      年月日       総数増減数         総数残高                       増減額       残高
               (株)         (株)        (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
                    普通株式           1,001
                    Ａ種優先株式       1,637
                    Ｂ種優先株式       3,125
    2022年３月25日        Ｅ種優先株式
                                 49,875      149,875       49,875     2,771,802
      (注)12           190   Ｃ種優先株式       3,337
                    Ｄ種優先株式       1,910
                    Ｅ種優先株式          300
              普通株式
               10,309
            Ａ種優先株式
               △1,637
            Ｂ種優先株式
              　△3,125
    2022年８月19日
                    普通株式         11,310
                                   －    149,875         －   2,771,802
            Ｃ種優先株式
    (注)13
              　△3,337
            Ｄ種優先株式
              　△1,910
            Ｅ種優先株式
               　△300
    2022年９月２日          普通株式

                    普通株式     5,871,566
                                   －    149,875         －   2,771,802
    (注)14          5,860,256
    2022年12月１日          普通株式

                    普通株式     7,121,566
                                931,500      1,081,375        931,500      3,703,302
    (注)15          1,250,000
    2022年12月23日          普通株式

                    普通株式     7,300,866
                                133,614      1,214,989        133,614     33,836,916
    (注)16           179,300
    2022年１月１

    日～2022年12月          普通株式
                    普通株式     7,773,300
                                 57,016     1,272,005        57,016     3,893,932
    31日           472,434
    (注)17
    2023年１月１
    日～2023年12月          普通株式
                    普通株式     7,894,300
                                 11,440     1,283,445        11,440     3,905,372
    31日           121,000
    (注)17
     (注)　
     １．有償第三者割当増資
       発行価格　　　　         500,000円
       資本組入額　　　         250,000円
       割当先：SBI      AI&Blockchain投資事業有限責任組合
     ２．有償第三者割当増資
       発行価格　　　　         500,000円
       資本組入額　　　         250,000円
       割当先：太陽ホールディングス株式会社
     ３．有償第三者割当増資
       発行価格　　　　         500,000円
       資本組入額　　　         250,000円
       割当先：株式会社ケイエスピー
     ４．有償第三者割当増資
       発行価格　　　　         500,000円
       資本組入額　　　         250,000円
       割当先：三菱ＨＣキャピタル株式会社
     ５．有償第三者割当増資
       発行価格　　　　         500,000円
       資本組入額　　　         250,000円
       割当先：株式会社新生銀行
     ６．無償減資（減資割合76.9％）
     ７．有償第三者割当増資
       発行価格　　　　         500,000円
       資本組入額　　　         250,000円
       割当先：岩谷ベンチャーキャピタル合同会社
     ８．無償減資（減資割合33.3％）
                                 54/118


                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
     ９．有償第三者割当増資
       発行価格　　　　         500,000円
       資本組入額　　　         250,000円
       割当先：藤森工業株式会社
     10．有償第三者割当増資
       発行価格　　　　         525,000円
       資本組入額　　　         262,500円
       割当先：泉工医科工業株式会社
     11．無償減資（減資割合51.0％）
     12．有償第三者割当増資
       発行価格　　　　         525,000円
       資本組入額　　　         262,500円
       割当先：福岡地所株式会社
     13．2022年８月19日付でＡ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｄ種優先株主及びＥ種優先株主の株式取得請
        求権に応じたことにより、すべてのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先
        株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及
        びＥ種優先株式１株に対し普通株式１株を交付しております。また、その後、2022年８月19日付で当該Ａ種優
        先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式をすべて消却しております。なお、当
        社は2022年９月２日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
     14．株式分割（１：500）による増加であります。
     15．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
       発行価格　　　           1,620.00円
       引受価額　　　           1,490.40円
       資本組入額　　　            745.20円
     16．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
       発行価格　　　        　1,490.40円
       資本組入額　　　            745.20円
       割当先　株式会社SBI証券
     17．新株予約権の権利行使による増加であります。
     18．2024年１月１日から2024年２月29日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が7,000株、資本金及
        び資本準備金がそれぞれ350千円増加しております。
     (5)  【所有者別状況】

      普通株式
                                               2023年12月31日       現在
                       株式の状況(１単元の株式数             100  株)
                                                    単元未満
      区分                           外国法人等                  株式の状況
           政府及び
                     金融商品     その他の                個人
                                                     (株)
           地方公共     金融機関                                計
                     取引業者      法人               その他
            団体
                               個人以外      個人
    株主数
              0     4     26     62     17     21    6,517     6,647       －
    (人)
    所有株式数
              0   3,223     5,106     20,460      1,391      138    48,574     78,892      5,100
    (単元)
    所有株式数
              0    4.08     6.47     25.92      1.77     0.17     61.59     100.0       －
    の割合(％)
                                 55/118







                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
     (6)  【大株主の状況】
                                               2023年12月31日       現在
                                                   発行済株式
                                                  (自己株式を
                                           所有株式数        除く。)の
         氏名又は名称                     住所
                                            (株)      総数に対する
                                                   所有株式数
                                                   の割合(％)
    ＳＢＩ    Ｖｅｎｔｕｒｅｓ         Ｔｗ
                    東京都港区六本木１丁目６－１                         490,500         6.21
    ｏ株式会社
    秋枝静香                福岡県春日市                         336,200         4.25
    ＣＹＢＥＲＤＹＮＥ株式会社                茨城県つくば市学園南２丁目２－１                         233,300         2.95

    三條真弘                東京都渋谷区                         231,900         2.93

    株式会社ＳＢＩ新生銀行                東京都中央区日本橋室町２丁目４－３                         223,000         2.82

    株式会社ＪＴファイナンシャル                埼玉県さいたま市大宮区天沼町２丁目７５９
                                             222,500         2.81
    サービス                番地　さいたまメディカルタウン内
    名古屋大学・東海地区大学広域
    ベンチャー１号投資事業有限責                東京都千代田区丸の内２丁目４－１                         222,000         2.81
    任組合
    ＰＨＣ株式会社                愛媛県東温市南方２１３１－１                         185,100         2.34
    三菱ＵＦＪキャピタル４号投資
                    東京都中央区日本橋２丁目３－４                         178,500         2.26
    事業有限責任組合
    福岡地所株式会社                福岡県福岡市博多区住吉１丁目２－２５                         175,200         2.21
           計                   ―              2,498,200          31.65

     （注）2024年２月15日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社ＳＢＩ証券が2024年２月７日現
        在で次の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式
        数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書の内
        容は次のとおりであります。
                                          保有株券等の数         株券等保有割合
            氏名又は名称                   住所
                                             (株)         (％)
         株式会社ＳＢＩ証券             東京都港区六本木１丁目６－１                        191,900          2.43
                                 56/118










                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
     (7)  【議決権の状況】
      ① 【発行済株式】
                                               2023年12月31日       現在
           区分            株式数(株)         議決権の数(個)                内容
    無議決権株式                        －          －                 －

    議決権制限株式(自己株式等)                        －          －                 －

    議決権制限株式(その他)                        －          －                 －

    完全議決権株式(自己株式等)                        －          －                 －

                    普通株式     7,889,200

    完全議決権株式(その他)                                78,892                   －
                    普通株式       5,100

    単元未満株式                                  －                 －
    発行済株式総数                     7,894,300              －                 －

    総株主の議決権                        －        78,892                   －

      ② 【自己株式等】

        該当事項はありません。
                                 57/118













                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
    ２  【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】
     該当事項はありません。
     (1) 【株主総会決議による取得の状況】

      該当事項はありません。
     (2) 【取締役会決議による取得の状況】

      該当事項はありません。
     (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

      該当事項はありません。
     (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

      該当事項はありません。
                                 58/118















                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
    ３ 【配当政策】
      当社は設立以来配当を実施しておらず、また当事業年度末においても繰越利益剰余金がマイナスであることから、
     剰余金の配当は実施しません。
      当社は、再生医療パイプライン開発が本格的に収益に寄与するまでにはまだ数年以上の時間が必要である一方で、
     多額の先行投資を伴う研究開発活動を今後も継続的かつ積極的に実施していく計画としていることから、当面は内部
     留保に努め、内部留保資金については、研究開発資金に充当していく予定であります。
      ただし、株主への利益還元も当社にとって最も重要な経営課題の１つであると認識しており、経営成績及び財政状
     態を勘案しながらできるだけ早期に配当を実現すべく引き続き検討してまいります。
      なお、当社は、剰余金を配当する場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、会社法第454条第
     ５号に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、当社は、剰余金の配当に係る決定機
     関を、株主総会とする旨を定款に定めております。
                                 59/118

















                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社は、コンプライアンスを最優先に考え、株主の皆さまやお客様をはじめすべてのステークホルダーの皆さ
       まのご期待に応え、当社の持続的成長及び企業価値の向上を目指すべく、コーポレート・ガバナンスの継続的強
       化及び改善を経営上の優先課題として取り組んでおります。
      ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

        当社における企業統治の体制は、株主総会、取締役会、監査役会、コンプライアンス・リスク委員会及び会計
       監査人を設置し、日常的な業務監査等を行う役割として内部監査担当者を配置しており、これらの各機関が相互
       に連携することによってガバナンス体制が有効に機能し、持続的な企業価値の向上に繋がると考え、現状の体制
       を採用しております。
        監査役会設置会社を採用した理由としては、取締役会が適正かつ迅速に経営の基本方針や重要な業務の執行の
       決定を行い、全員が社外監査役で構成される監査役会が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、
       経営の効率性と健全性を確保するのに有効であると判断したためであります。
        なお、当社の各機関の基本説明は以下のとおりであります。
       ａ．取締役会

         取締役会は、提出日現在、５名の取締役(うち、社外取締役２名                             、各取締役の氏名等については、「（２）役
        員の状況　①役員一覧」をご参照ください。                     )で構成されており、毎月１回の定時取締役会に加え、重要な決議
        事項等が発生した場合、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令、定款及び当社
        取締役会規程に基づく経営に関する重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行っております。また、取締役会
        には監査役３名も出席しており、常に会社の意思決定の監査が行われる状況を整備しております。
       ｂ．監査役会

         監査役会は、提出日現在、監査役３名(うち、社外監査役３名)で構成されており、毎月１回の定時監査役会
        に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法
        令、定款及び当社監査役会規程に基づく重要事項の決議及び監査実施状況、監査結果等の検討、監査役相互の
        情報共有を図っております。
         また、監査役は、内部監査人及び会計監査人と随時会合を開催して情報共有を行い、相互に連携を図ってお
        ります。
       ｃ．内部監査

        　当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、「内部監査規程」に基づき、代表取締役社長の指名し
        た経営管理部の内部監査担当者により、自己が属する経営管理部を除く全部署を対象として、業務の適正な運
        営、改善、能率の増進を図るとともに、財産を保全し不正過誤の予防に資することを目的として、内部監査を
        実施しております。監査の対象部署が内部監査担当者の分掌業務であるときは、代表取締役が別途定める者が
        内部監査担当者となり、監査業務を実施するものとしております。監査結果については、代表取締役社長に報
        告及び常勤監査役に回付しており、報告の結果、改善の必要がある場合には監査対象部署に改善指示を行って
        おります。
       ｄ．コンプライアンス・リスク委員会

         コンプライアンス・リスク委員会は、提出日現在、常勤役員４名及び各部門の責任者で構成されており、原
        則として四半期に一度開催しております。会社の事業遂行に関わる様々なリスクについて、分析・評価並びに
        各リスクの予防策、及び発生した場合の対応策を検討し、コンプライアンス遵守に関する重要事項についても
        討議する機関として運営しており、討議の結果については、代表取締役への諮問を行っております。
       ｅ．会計監査人

         当社は、東邦監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。                                        また、会計上の課題に
        ついても適宜協議を行い、適切な会計処理に努めております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監
        査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。
                                 60/118


                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
        当社の企業統治の体制の概要図は以下のとおりです。
      ③　企業統治に関するその他の事項







       ａ．内部統制システムの整備状況
         当社は、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するための体制の整備のため、次のとおり「内部統制基本
        方針」を制定し運用しております。
       (a)  取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

        (ⅰ)   取締役会は、法令及び定款に基づき経営の重要事項を決定し、取締役の職務執行を監督する。また、社
           外取締役により社外の視点からの監督を行うものとする。
        (ⅱ)   監査役は、取締役会に出席して意見を述べるほか、取締役の業務執行を監査する。また社外監査役のう
           ち１名は弁護士であり、法律専門家の視点に基づく監査を担当する。
        (ⅲ)   必要に応じて顧問弁護士等の専門家のアドバイスを受ける等により法令に適合することを確認する。
       (b)  取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

          文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下「文書等」という。)に記
         録し保存する。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
       (c)  損失の危険の管理に関する規程その他の体制

        (ⅰ)   リスク管理規程に従い、それぞれの担当部門・部署がリスク対応を行うものとし、組織横断的リスク状
           況の監視及び全社的対応は管理部門長又はその指名する部署・使用人が行うものとする。
        (ⅱ)   経営会議において、会社を取り巻く諸問題について話し合い、共通認識を持つとともに必要な対応を協
           議する。
       (d)  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

          取締役による意思決定の機動性を高め、効率的な業務執行を行い、その実効性を向上させるため以下の事
         項を定める。
        (ⅰ)   毎月１回の定時取締役会に加え、重要な決議事項等が発生した場合、必要に応じて臨時取締役会を開催
           する。取締役会では、法令、定款及び当社取締役会規程に基づく経営に関する重要事項の決議及び業務
           の進捗報告等を行う。取締役会は、取締役及び社外取締役で構成されており、効率的な意思決定体制及
           び監督体制を整えるものとする。
        (ⅱ)   常勤取締役と部門長を主要メンバーとする経営会議を、原則として月１回以上開催する。経営会議で
           は、当社経営会議規程に基づく経営に関する重要事項の審議及び業務進捗報告等を行う。
                                 61/118

                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
           また、常勤監査役も経営会議に出席し、業務執行状況を監視する。
        (ⅲ)   事業計画に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、各部署の目標と責任を明確にするととも
           に、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。
        (ⅳ)   内部監査担当部署は、内部統制状況を確認するために、内部監査を実施する。内部監査責任者は、社長
           に承認された年間の内部監査計画書に基づき、被監査部署に対して通知を行い、会社の業務及び財産の
           実態を調査し経営の合理化及び能率の増進に資することを目的に、内部監査を実施する。内部監査の実
           施状況については、社長及び監査役に報告する。内部監査責任者は、内部監査実施後に被監査部署に対
           し、改善状況を確認する。
       (e)  使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

        (ⅰ)   製品に関する品質、安全性確保及び法令順守のため、購買、生産管理、研究開発等の社内規程を整備
           し、運用する。その他一般の法的規制に関する遵守については、法務担当部署が対応し、企業価値向上
           のためのコンプライアンス基本規程、内部通報規程等の関連規程を定める。社員に対し、必要なコンプ
           ライアンス研修の受講を実施する。
        (ⅱ)   内部監査により、社内各部署の業務執行の適法性・妥当性について公正かつ客観的な立場で検討及び評
           価を行う。
       (f)  当社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

          当社は、企業価値向上を目指した経営を行い、かつ社会的責任を全うするために経営理念を策定する。こ
         の経営理念に基づき業務の適正を図るため、当社は経営会議を設けて、情報の共有化や適切な時期での意思
         決定を行う。さらに全体にとって重要な案件は、必要に応じて当社の取締役会に付議し、管理規程及び関連
         諸規程に基づいて、会社の管理監督を実施し、適時適切な報告・相談等を行う。また、監査役及び内部監査
         担当部署は、当社及び各会社におけるこれらの業務の実施状況を監査する。
       (g)  監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその

          使用人の取締役からの独立性に関する事項
          監査役は、内部監査担当部署所属の使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監
         査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人はその命令に関して、取締役、内部監査部署長等の指揮命令
         を受けないものとする。
       (h)  取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及びその他監査役への報告に関する体制

        (ⅰ)   取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査
           の実施状況、内部通報規程に基づく通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備する。
        (ⅱ)   監査役に報告を行った者が不利益を受けないような体制を整備する。
       (i)  その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

        (ⅰ)   監査役は、監査役会が定めた年度監査方針・監査計画に従い、取締役会その他の重要会議に出席するほ
           か、取締役等から職務の執行状況を適宜聴取し、適法性を監査する。
        (ⅱ)   監査役は、内部監査担当部署及び会計監査人との相互連携を図り、監査の強化に努める。また、監査役
           会と代表取締役との間の定期的な意見交換会を設定する。
        (ⅲ)   監査役は、その職務執行について生ずる費用について、会社から前払又は償還を受けることができる。
       (j)  反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

          当社は、反社会的勢力との係わりを一切持たないようにすることを目的に、反社会的勢力対応規程を定
         め、管理部門を中心にチェック体制を整備する。
       ｂ．リスク管理体制の整備の状況

         当社は、各部門での情報収集をもとに経営会議やコンプライアンス・リスク委員会等の重要会議を通じてリ
        スク情報を共有しつつ、リスクの早期発見及び未然防止に努めております。また、必要に応じて弁護士、公認
        会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家からアドバイスを受けられる良好な関係を構築するととも
                                 62/118


                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
        に、監査役監査及び内部監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見及び未然防止によるリスク軽減に努めてお
        ります。
       ｃ．責任限定契約の内容の概要

         当社は、社外取締役吉岡康弘、鈴木邦彦及び監査役小田陽一、廣瀬卓生、小田和也との間で、会社法第427条
        第１項に基づき、会社法第423条第１項の責任につき、当該取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失が
        ないときは、金100万円又は法令が定める額のいずれか高い額を限度として責任を負担するとする責任限定契約
        を締結しております。
       ｄ．責任免除の内容の概要

         当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役（これらの役職であっ
         た者を含む）の損害賠償責任を法令の定める限度において、免除することができる旨を定款に定めておりま
         す。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。
       ｅ．役員賠償責任保険契約の内容の概略

         当社の取締役及び監査役は、会社役員賠償責任保険(D&O保険)に加入しており、取締役及び監査役が業務に起
         因して損害賠償責任を負った場合における損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを
         除く。）等を填補することとしております。なお、保険料は、全額を当社が負担しております。
       ｆ．取締役の定数と取締役の選任決議要件

         当社の取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
         取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出
        席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票に
        よらないものとしております。
         また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出
        席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
       ｇ．株主総会の特別決議要件

         会社法第309条第２項の定めによる決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１
        以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株
        主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としており
        ます。
       ｈ．株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

         監査役の責任免除
         当社は、監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、
        監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について法令を定める要件に該当する場
        合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨
        を定款に定めております。
                                 63/118






                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
      ④　取締役会の活動状況
         当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりで
        あります。
           役職名          氏名       開催回数       出席回数
          代表取締役         秋枝　静香          17回        17回

          取締役ＣＦＯ
                    三條　真弘          17回        17回
          経営管理部長
           取締役
                    徳永　周彦          17回        17回
         システム開発部長
           取締役        吉岡　康弘          17回        17回
           取締役        鈴木　邦彦          17回        17回
         取締役会における具体的な検討内容として、法令、定款及び当社取締役会規程に基づく経営に関する重要事

        項の決議及び業務の進捗報告等を行っております。
                                 64/118















                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
     (2)  【役員の状況】
      ①　役員一覧
    男性  7 名　女性    1 名(役員のうち女性の比率約             12.5  ％)
                                                    所有株式数
      役職名        氏名       生年月日               略歴            任期
                                                     (株)
                            2004年４月     九州大学大学院医学研究科           整形
                                 外科学講座     研究員
                            2007年４月     九州大学大学院医学研究科           病理
                                 病態学講座     学術研究員
                            2010年４月     九州大学病院      整形外科    学術研究
                                 員
                            2010年10月     当社  入社
                            2013年10月     経済産業省事業／国立研究開発法
                                                (注)  3
     代表取締役       秋　枝　静　香        1976年12月２日                                 336,200
                                 人日本医療研究開発機構事業　再
                                 生医療分野     ヒト細胞製造システ
                                 ム開発ワーキンググループ　ワー
                                 キング委員・タスクフォース委員
                            2016年９月     当社  取締役   細胞製品開発部長
                            2016年10月     当社  取締役   執行役員・細胞製品
                                 開発部長
                            2018年３月     当社  代表取締役     社長執行役員
                                 (現任)
                            2000年８月     株式会社リソー教育        入社
                            2008年３月     中央大学大学院法務研究科           卒業
                            2008年11月     シンバイオ製薬株式会社          入社
     取締役ＣＦＯ
                                                (注)  3
            三　條　真　弘        1976年11月20日       2015年12月     当社  経営管理部長                  231,900
     経営管理部長
                            2017年10月     当社  執行役員・経営管理部長
                            2018年３月     当社  取締役   執行役員・ＣＦＯ経
                                 営管理部長(現任)
                            2001年４月     株式会社安川電機       入社
                            2007年11月     株式会社エヌエフ回路設計ブロッ
                                 ク 入社
                            2013年11月     日産自動車株式会社        入社
      取締役
                                                (注)  3
            徳　永　周　彦        1976年４月９日       2015年４月     当社  システム開発部長                   15,000
    システム開発部長
                            2019年３月     当社  執行役員・システム開発部
                                 長
                            2021年３月     当社  取締役執行役員・システム
                                 開発部長(現任)
                                 65/118










                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
                                                    所有株式数
      役職名        氏名       生年月日               略歴            任期
                                                     (株)
                            1980年４月     富士写真フイルム株式会社(現　
                                 富士フイルム株式会社)入社
                            2008年11月     同社ライフサイエンス研究所            所
                                 長
                            2011年７月     同社フェロー      R&D  統括本部
                            2012年４月     内閣府ライフイノベーション戦略
                                 協議会   構成委員
                            2013年９月     富士フイルム株式会社執行役員
                                 再生医療研究所      所長
                            2014年４月     幹細胞評価基盤技術研究組合            理
                                                (注)  3
      取締役      吉　岡　康　弘        1955年９月27日             事長                      －
                            2015年７月     富士フイルム株式会社フェロー　
                                 R&D  統括本部
                            2015年８月     国立研究開発法人日本医療研究開
                                 発機構「脂質」領域アドバイザー
                            2016年６月     京都府立医科大学       特任教授
                            2016年７月     富士フイルム株式会社         参与
                            2017年７月     幹細胞評価基盤技術研究組合            理
                                 事
                            2018年４月     当社  技術顧問
                            2019年３月     当社  社外取締役(現任)
                            1982年４月     エッソ石油株式会社(現JXTGエネ
                                 ルギー株式会社)入社
                            1988年３月     慶應義塾大学大学院経営管理研究
                                 科経営管理修士号(MBA)
                            1988年８月     日興證券株式会社(現SMBC日興証
                                 券株式会社)     入社
                            2001年７月     ルクセンブルク日興銀行          社長
                            2006年３月     株式会社メディネット         入社
                            2013年10月     同社  代表取締役社長
                                                (注)  3
      取締役      鈴　木　邦　彦        1959年５月６日                                   －
                            2018年12月     同社  取締役副社長
                            2020年12月     同社  理事
                            2020年12月     当社  経営顧問
                            2021年３月     当社  社外取締役(現任)
                            2022年６月     株式会社セルファイバ          社外監査
                                 役(現任)
                            2022年10月     株式会社メディネット          顧問(現
                                 任)
                                 66/118









                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
                                                    所有株式数
      役職名        氏名       生年月日               略歴            任期
                                                     (株)
                            2005年４月     東京国税局     入局
                            2006年９月     新日本監査法人(現EY新日本有限
                                 責任監査法人)      入所
                            2012年１月     公認会計士登録
                                                (注)  4
     常勤監査役       小　田　陽　一        1978年９月５日                                   －
                            2017年９月     小田公認会計士事務所         設立  代表
                                 (現任)
                            2017年11月     税理士登録
                            2018年６月     当社  社外監査役(現任)
                            1997年４月     弁護士登録
                                 友常木村見富法律事務所(現           アン
                                 ダーソン・毛利・友常法律事務所
                                 外国法共同事業)       入所
                            2004年５月     ニューヨーク州弁護士登録
                            2005年１月     アンダーソン・毛利・友常法律事
                                 務所(現    アンダーソン・毛利・友
                                 常法律事務所外国法共同事業)
                                 パートナー弁護士(現任)
                            2007年６月     ローランド     ディー.ジー.株式会
                                                (注)  4
      監査役      廣　瀬　卓　生        1971年６月28日                                   －
                                 社 社外監査役
                            2010年６月     同社  社外取締役
                            2018年４月     当社  顧問
                            2018年６月     当社  社外監査役(現任)
                            2020年12月     株式会社コアコンセプト・テクノ
                                 ロジー   社外監査役
                            2021年３月     同社  社外取締役    (監査等委員)     (現
                                 任)
                            2021年12月     浜松ホトニクス株式会社          社外取
                                 締役(現任)
                            1986年4月     株式会社カネカ      入社
                            1997年3月     同志社大学大学院総合政策科学研
                                 究科  総合政策科学専攻
                            2012年11月     株式会社カネカ       発泡樹脂製品事
                                 業部管理総括GL兼事業創造GL            上
                                 席幹部
                            2016年4月～     玉井化成株式会社        代表取締役社
      監査役      小　田　和　也        1961年７月19日                            (注)4       －
                            2017年9月
                                 長
                            2019年4月     株式会社カネカ       F＆R.TSVエペラ
                                 ン部長
                            2021年３月     当社  社外監査役(現任)
                            2021年４月     株式会社カネカ      理事
                            2022年４月     みれい菓株式会社       代表取締役(現
                                 任)
                           計                           583,100
                                 67/118








                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
     (注)   １　取締役吉岡康弘及び鈴木邦彦は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
       ２　監査役小田陽一、廣瀬卓生及び小田和也は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
       ３　任期は、2024年３月27日開催の臨時株主総会終結のときから、２年以内に終了する事業年度のうち最終のも
         のに関する定時株主総会終結の時までであります。
       ４　任期は、2022年９月１日開催の臨時株主総会終結のときから、４年以内に終了する事業年度のうち最終のも
         のに関する定時株主総会終結の時までであります。
      ②　社外役員の状況

        本書提出日現在、当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。当社は独立性が高く、幅広い知識
       と豊富な経験を持つ社外取締役及び社外監査役を選任することにより、経営の意思決定における客観性を高める
       とともに、経営の健全化と透明性の向上を図っております。
        また、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めた
       ものはありませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案した上
       で、コーポレート・ガバナンスの充実、向上に資する者を選任することとしております。
        社外取締役である吉岡康弘は、研究開発者としての豊富な専門知識と経験を有しています。同氏の研究開発者
       及び会社経営に関する豊富な専門知識と経験等を踏まえて当社の経営に有益な助言を得ております。本書提出日
       現在、当社との利害関係はありません。
        社外取締役である鈴木邦彦は、再生医療イノベーションフォーラムの理事・副会長を務める等、再生・細胞医
       療分野や金融分野における会社経営の豊富な経験と高い見識を有しています。同氏の会社経営に関する豊富な専
       門知識と経験等を踏まえて当社の経営に有益な助言を得ております。本書提出日現在、当社との利害関係はあり
       ません。
        社外監査役である小田陽一は、公認会計士として企業会計に関する豊富な経験と幅広い知識を有していること
       から、取締役の業務執行を適切に監査する役割を担っております。本書提出日現在、当社との利害関係はありま
       せん。
        社外監査役である廣瀬卓生は、弁護士として企業法務に関する豊富な経験と幅広い知識を有していることか
       ら、取締役の業務執行を適切に監査する役割を担っております。本書提出日現在、当社との利害関係はありませ
       ん。
        社外監査役である小田和也は、長年にわたり総合化学メーカーにおいて幅広い業務及び関連会社の取締役とし
       て会社経営等に携わる等、豊富な経験と高い見識を有していることから、取締役の業務執行を適切に監査する役
       割を担っております。本書提出日現在、当社との利害関係はありません。
      ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

       統制部門との関係
        社外取締役及び社外監査役は、毎月１回の定時取締役会に出席し、議案審議及び報告事項の議論に対し、それ
       ぞれの見地より適宜助言等を行い、意思決定の妥当性・適正性の確保に努めております。加えて、社外監査役
       は、経営の意思決定が、法令・定款に準拠しているかを監視・検証して、必要に応じ意見を述べております。ま
       た、社外監査役は、毎月１回の定時監査役会を通じ、内部監査担当部署と情報の交換を行っております。内部監
       査担当者、監査役及び会計監査人とは、必要の都度相互の情報交換・意見交換を行う等の連携を密にして、監査
       の実効性と効率性の向上を図り、監査機能を強化しております。
       　内部監査担当者は、監査役のスタッフ機能も兼ねており、監査役より監査業務に必要な命令を受けた場合はそ
       の命令に関して、取締役及び所属部署長の指揮命令を受けないものとしており、また必要に応じ監査役会に出席
       して情報交換を行っております。
                                 68/118





                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
     (3)  【監査の状況】
      ①　監査役監査の状況
       a.　当社における監査役会はすべて社外監査役で構成されており、常勤監査役１名、非常勤監査役２名をもって
        組織しております。必要に応じて監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討、監
        査役相互の情報共有等、監査に関する重要な事項等についての報告、協議を行っております。また、常勤監査
        役は、ほかの取締役及び重要な使用人からの報告等の聴取を行っております。また、監査役、内部監査担当者
        及び会計監査人は必要に応じて意見交換等を行い、相互の連携を高め、業務の適法性・妥当性の確保に努めて
        おります。
         社外監査役小田陽一は、公認会計士としての豊富な経験、見識を有しており、また社外監査役廣瀬卓生は、
        弁護士として企業法務に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、係る知識・経験に基づいた当社経営に
        対する監督及び意見を期待しております。
       b.　当事業年度における提出会社の監査役及び監査役会の活動状況(開催頻度、主な検討事項、個々の監査役の出

        席状況及び常勤の監査役の活動等)
          社外監査役         開催回数       出席回数                 発言状況
                                公認会計士としての豊富な経験と知識に基づき、主
           (常勤)
                   12回       12回     に財務及び経営戦略に関する発言を適宜行っており
          小田　陽一
                                ます。
                                法務の専門家としての豊富な経験と知識に基づき、
          (非常勤)
                   12回       12回     主にコンプライアンスに関する発言を適宜行ってお
          廣瀬　卓生
                                ります。
                                他社の社外役員としての経験に基づき、主に企業経
          (非常勤)
                   12回       12回     営やコーポレート・ガバナンスに関する発言を適宜
          小田　和也
                                行っております。
       c.　常勤監査役の活動状況

        ・代表取締役への定期的なヒアリング
        ・取締役等へのヒアリング
        ・取締役及び経営幹部に対する助言及び提言
        ・重要会議への出席
        ・重要会議の議事録の閲覧
        ・重要な決裁書類等の閲覧
        ・往査
        ・会計監査人監査への立会い
      ②　内部監査の状況

        当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、「内部監査規程」に基づき、代表取締役社長の指名した
       経営管理部の内部監査担当者により、自己が属する経営管理部を除く全部署を対象として、業務の適正な運営、
       改善、能率の増進を図るとともに、財産を保全し不正過誤の予防に資することを目的として、内部監査を実施し
       ております。監査の対象部署が内部監査担当者の分掌業務であるときは、代表取締役が別途定める者が内部監査
       担当者となり、監査業務を実施するものとしております。                           内部監査担当者は、業務の有効性・効率性等を担保す
       ることを目的として内部監査を実施し、その監査結果を代表取締役に報告しております。代表取締役は監査結果
       の報告に基づいて被監査部門に改善を指示し、改善結果を報告させることで内部監査の実効性を確保していま
       す。なお、内部監査結果については、全監査役及び社外取締役にも報告しております。
        また、監査役、内部監査責任者、内部監査担当者及び会計監査人は、相互に連携し、三者間で定期的に会合を
       開催し、課題・改善事項等の情報の共有化を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めており
       ます。
                                 69/118




                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
      ③　会計監査の状況
       ａ.　監査法人の名称

         東邦監査法人
       ｂ．   継続監査期間

         ３年間
       ｃ.　業務を執行した公認会計士の氏名

        　指定社員業務執行社員　　　　：佐藤　淳、小池　利秀
        　監査業務に係る補助者の構成　：公認会計士５名、その他１名
       ｄ.　監査法人の選定方針と理由

         監査法人の選定方針については、監査役会において、現任の監査法人の監査活動実績、次期監査計画、並び
        に監査担当公認会計士及び補助員の適性及び妥当性を評価し、当該監査法人の再任の適否について判断してお
        ります。
         当社が東邦監査法人を選定した理由は、当社の事業内容に対し効率的な監査業務を実施できる規模を有する
        こと、監査計画における監査日数や体制、監査費用が合理的かつ妥当であること、十分な監査実績を有するこ
        と等となっております。
         監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に
        提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案
        を株主総会に提出します。
         また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監
        査役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招
        集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。
       ｅ.　監査役及び監査役会による監査法人の評価

         当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会策定の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査
        役等の実務指針」を基に当社の会計監査人評価基準を定め、監査法人の評価を実施しています。　
         監査法人の品質管理体制、監査チームの独立性、監査役との連携状況、経営陣、経営管理部門等とのコミュ
        ニケーション等の観点から監査法人の評価を行い、東邦監査法人の監査体制等は適当であると総合的に判断し
        ております。
      ④　監査報酬の内容等

       a.　監査公認会計士等に対する報酬の内容
              前事業年度                           当事業年度

       監査証明業務に              非監査業務に             監査証明業務に              非監査業務に
      基づく報酬(千円)             基づく報酬(千円)             基づく報酬(千円)             基づく報酬(千円)
             15,000              2,250             15,000               －
    （注）１．前事業年度における上記報酬の額以外に、前々事業年度に係る追加報酬が9,300千円あります。
       ２．当社は、前事業年度において、東邦監査法人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監
         査業務）として、東京証券取引所グロース市場への新規上場に伴う株式売出しに係る「監査人から引受事務
         幹事会社への書簡」作成業務を委託し、対価を支払っております。
       b.　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(ａを除く)

         該当事項はありません。
       c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

         該当事項はありません。
                                 70/118


                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
       d.　監査報酬の決定方針
         当社の監査報酬について、監査日数、監査業務に係る人員数等を勘案し、監査法人と協議の上、適正と判断
        される報酬額を監査役会の同意を得た上で決定する方針としております。
         当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査日数、当社の規模や業務の特
        性等の要素を勘案し、適切に決定しております。
       e.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         会計監査人の報酬等の決定に関する監査役の関与について定めた会社法第399条第1項及び第2項に基づき、会
        計監査人から監査計画の内容、会計監査の職務の執行状況及び監査報酬の見積もりの算出根拠、非監査報酬の
        水準等が適切であるかどうかを確認し、経営執行部門より監査報酬の検討経緯の説明を受けた上で、監査役会
        にて協議し、同意するか否かの判断を行っています。
         上記方針に照らし、監査役会において協議した結果、会計監査人の監査報酬に同意いたしました。
                                 71/118
















                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
     (4)  【役員の報酬等】
      ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針、並びに決定権限を有する者の氏名又は名称、その権
        限の内容及び裁量の範囲に係る事項
        当社は、2021年３月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議して
       おります。
        また、取締役会は、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針に基づき、かつ、独
       立社外役員が委員の過半数を占める報酬諮問委員会における審議等の手続きを経たうえで決定されていることか
       ら、当事業年度に係る取締役会の個人別の報酬等の内容は、上記決定方針に沿うものであると判断しておりま
       す。
        取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりであります。
       ａ．基本方針

          当社の取締役の報酬等は、外部専門機関の報酬データや公表資料データを参考にしながら、同業他社、異
         業種の報酬水準等を踏まえて基準額の設計を行っております。具体的には、社外取締役を除く取締役の報酬
         等は、月額固定報酬のほかに、あらかじめ定める客観的な基準及び外部評価等を取り入れた所定の手続きに
         従い合理的に算出される賞与等の業績連動報酬やストックオプション等の非金銭報酬を支給することができ
         るものとしております。
          このように報酬の一定割合を業績と連動させること、あるいは、非金銭報酬による支給とすることによ
         り、持続的な成長へ向けたインセンティブとして機能させます。
          また、社外取締役の報酬等は、その役割と独立性の観点から定額報酬（月額固定報酬）のみで構成するも
         のとします。
       ｂ．定額報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

          当社の取締役の定額報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数、業績、企業成長に対する貢献
         等に応じて、一般的な業界水準、当社と同程度の事業規模を有する他社動向等を総合的に考慮して決定する
         ものとします。
       ｃ．業績連動報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

          業績連動報酬は、金銭報酬とし、当社及び当社取締役の業績評価に応じて算出された基準額に、当該年度
         の各取締役の貢献度等を加味して支給するものとします。
       ｄ．非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

          非金銭報酬等は、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブ付与を目
         的として、株主総会において金銭報酬とは別に承認を得た報酬上限額の範囲内において、ストックオプショ
         ン等の新株予約権、在任条件型譲渡制限付株式及び業績連動型譲渡制限付株式を付与します。
          新株予約権の付与は、個別の取締役の役位、職責、在任年数、業績評価、中長期的な企業成長への貢献等
         を総合考慮して、適宜の時期に取締役会にて協議して個別の取締役への付与の有無・数量・条件等の具体的
         内容を決定しております。また、在任条件型譲渡制限付株式及び業績連動型譲渡制限付株式の交付される当
         社の普通株式の総数、対象取締役への譲渡制限付株式の付与の条件は、上記の目的、当社の業況、当社の取
         締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針、その他諸般の事情を考慮して決定するものとし
         ます。
       ｅ．金銭報酬の額、業績連動報酬及び非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関す

         る方針
          取締役の個人別の報酬等の割合については、同業種かつ同規模の企業の報酬等の検証を踏まえたうえで、
         当社の業績に鑑み、支給の都度その具体的内容を決定しております。
       ｆ．取締役の個人別の報酬等の内容の決定についての委任に関する事項

          取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定については、取締役会の決議により代表取締役秋枝静香が委
         任を受けるものとし、委任された代表取締役は、株主総会で決議した報酬限度額の範囲内において決定しま
         す。
                                 72/118

                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
          なお、当社は、取締役の報酬等について、客観性及び透明性を確保するため、任意の報酬諮問委員会を設
         置しており、上記の委任された権限が適切に行使されるよう、代表取締役は、委員の過半数が独立社外役員
         で 構成される報酬諮問委員会における審議内容を踏まえ決定することとしており、当該手続きを経て取締役
         の個人別の報酬等の具体的内容が決定されていることから、当社取締役会はその内容が上記決定方針に沿う
         ものであり適正であると判断しております。
          代表取締役に上記権限を委任した理由は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向け、経営
         状況等を最も熟知し、当社を取り巻く環境、当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の担当領域や職責の評
         価を行うに最も適しており、総合的に取締役の個人別の報酬等の額を決定できると判断したためです。
        また、監査役の報酬等は、高度な独立性を確保する観点から定額報酬（月額固定報酬）のみで構成し、株主総

       会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役会での協議により決定しております。
      ②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                              報酬等の種類別の総額(千円)

                                                   対象となる
                報酬等の総額
        役員区分                                           役員の員数
                  (千円)
                               ストック
                                                    (名)
                        基本報酬               賞与     退職慰労金
                              オプション
    取締役
                   78,813       78,813         －       －       －       3
    (社外取締役を除く。)
    監査役
                     －       －       －       －       －       0
    (社外監査役を除く。)
    社外役員               29,524       29,524         －       －       －       5

    （注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼取締役の使用人分給与は含まれておりません。
       ２．取締役の報酬等については、2021年３月26日開催の第11期定時株主総会において、取締役5名に対し年額200
         百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、2023年３月28日開催の第13期定時株主総会において、
         社外取締役を除く取締役3名に対し「在任条件型譲渡制限付株式」及び「業績連動型譲渡制限付株式」の付与
         のために支給する報酬は、金銭報酬債権及び当社普通株式の交付に伴い生じる納税資金に充当することを目
         的とした金銭を、「在任条件型譲渡制限付株式」については年額１億円以内、「業績連動型譲渡制限付株
         式」については各対象期間として定める３か年の事業年度につき１億５千万円以内、普通株式「在任条件型
         譲渡制限付株式」については年10万株以内、「業績連動型譲渡制限付株式」については各対象期間として定
         める３か年の事業年度につき15万株以内と決議いただいております。
       ３．監査役の報酬等については、2021年３月26日開催の第11期定時株主総会において、年額100百万円以内と決議
         いただいております。
      ③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

        報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
     (5)  【株式の保有状況】

       該当事項はありません。
                                 73/118







                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
    第５   【経理の状況】
    １．財務諸表の作成方法について

      当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて
     作成しております。
    ２．監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2023年１月１日から2023年12月31日まで)の
     財務諸表について、東邦監査法人の監査を受けております。
    ３．連結財務諸表について

      当社は子会社を有していないため、連結財務諸表は作成しておりません。
    ４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

      当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容
     を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応して財務諸表を適切に作成できる体制を整備するため
     に、監査法人等が主催するセミナーへの参加及び財務・会計の専門書の購読等を行っております。
                                 74/118














                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
    １  【財務諸表等】
     (1)  【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2022年12月31日)              (2023年12月31日)
     資産の部
      流動資産
                                   ※１   4,437,307            ※１   3,873,773
        現金及び預金
                                     ※４   13,583            ※４   17,118
        売掛金
        商品及び製品                                30,085              34,856
        原材料                                10,313              11,189
        前渡金                                  ―              897
        前払費用                                17,713              16,460
        未収消費税等                                56,239              32,706
        未収入金                                   6              6
                                         106              431
        その他
        流動資産合計                              4,565,355              3,987,440
      固定資産
        有形固定資産
         建物附属設備（純額）                              130,146              125,831
         機械及び装置（純額）                                712              356
                                        58,173              43,782
         工具、器具及び備品（純額）
                                    ※２   189,032            ※２   169,970
         有形固定資産合計
        無形固定資産
         特許権                               3,474              2,640
         ソフトウエア                               1,510              1,233
                                         500              500
         その他
         無形固定資産合計                               5,484              4,374
        投資その他の資産
         出資金                                 10              10
                                        55,454              53,014
         敷金及び保証金
         投資その他の資産合計                               55,464              53,024
        固定資産合計                               249,982              227,368
      資産合計                                4,815,337              4,214,809
                                 75/118









                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2022年12月31日)              (2023年12月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                3,197              1,279
                                   ※１ 、 ３  467,320          ※１ 、 ３  550,000
        短期借入金
        1年内返済予定の長期借入金                                77,824              18,000
        未払金                                45,765              30,994
        未払費用                                25,728              19,904
        未払法人税等                                29,130              16,503
                                                    ※４   2,210
        前受金                                  ―
        預り金                                11,542               8,447
                                        22,029              19,000
        前受収益
        流動負債合計                               682,536              666,339
      固定負債
                                       363,000              345,000
        長期借入金
        固定負債合計                               363,000              345,000
      負債合計                                1,045,536              1,011,339
     純資産の部
      株主資本
        資本金                              1,272,005              1,283,445
        資本剰余金
                                      3,893,932              3,905,372
         資本準備金
         資本剰余金合計                             3,893,932              3,905,372
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                     △ 1,396,838             △ 1,986,050
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                            △ 1,396,838             △ 1,986,050
        株主資本合計                              3,769,099              3,202,767
      新株予約権                                   702              702
      純資産合計                                3,769,801              3,203,469
     負債純資産合計                                 4,815,337              4,214,809
                                 76/118









                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
      ② 【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2022年１月１日              (自 2023年１月１日
                               　至 2022年12月31日)              　至 2023年12月31日)
                                    ※３   374,477            ※３   61,112
     売上高
                                       132,982               23,368
     売上原価
     売上総利益                                  241,495               37,743
                                   ※１ 、 ２  666,585          ※１ 、 ２  735,180
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                 △ 425,089             △ 697,437
     営業外収益
      受取利息                                    41              40
      助成金収入                                 46,418              131,224
                                        1,185               542
      その他
      営業外収益合計                                 47,645              131,807
     営業外費用
      支払利息                                  7,457              9,774
      コミットメントフィー                                 10,159              10,767
      為替差損                                  1,268                14
      上場関連費用                                 20,477                ―
                                        16,357                ―
      株式交付費
      営業外費用合計                                 55,721              20,556
     経常損失（△）                                 △ 433,165             △ 586,187
     特別損失
      本社移転費用                                 38,787                ―
                                          0              ―
      固定資産除却損
      特別損失合計                                 38,787                ―
     税引前当期純損失（△）                                 △ 471,953             △ 586,187
     法人税、住民税及び事業税                                   2,009              3,024
     法人税等合計                                   2,009              3,024
     当期純損失（△）                                 △ 473,962             △ 589,211
                                 77/118










                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
      【売上原価明細書】
                            前事業年度                 当事業年度
                          (自　2022年１月１日                 (自　2023年１月１日
                          至　2022年12月31日)                 至　2023年12月31日)
                    注記
                                   構成比                 構成比
           区分               金額(千円)                 金額(千円)
                                    (％)                 (％)
                    番号
    Ⅰ　材料費                          21,063       49.3           21,981       63.2
    Ⅱ　労務費                          6,327      14.8           5,214      15.0
                              15,372                  7,601
    Ⅲ　経費               ※１                 35.9                 21.8
    　　当期総製造費用                                100.0                 100.0

                              42,763                 34,797
    　　当期商品及び製品仕入高                          73,674                  7,577
    　　商品及び製品期首棚卸高                          37,131                 30,085

                              17,345                   ―
    　　仕掛品期首棚卸高
           合計

                              170,914                  72,461
    　　商品及び製品期末棚卸高                          30,085                 34,856
    　　仕掛品期末棚卸高                            ―                 ―

                               7,846                 14,236
    　　他勘定振替高               ※２
    　　売上原価
                              132,982                  23,368
     (注)   ※１   主な内訳は、次のとおりであります。

                              前事業年度(千円)               当事業年度(千円)
                 項目            (自　2022年１月１日               (自　2023年１月１日
                             至　2022年12月31日)               至　2023年12月31日)
          消耗品費                            8,613               7,288
          外注費                            6,649                138
       ※２   主な内訳は、次のとおりであります。

                              前事業年度(千円)               当事業年度(千円)
                 項目            (自　2022年１月１日               (自　2023年１月１日
                             至　2022年12月31日)               至　2023年12月31日)
          研究開発費                            7,846               14,236
       (原価計算の方法)

       当社の原価計算は、個別原価計算を採用しております。
                                 78/118







                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
      ③  【株主資本等変動計算書】
      前事業年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)
                                 (単位：千円)
                         株主資本
                             資本剰余金
                 資本金
                         資本準備金        資本剰余金合計
    当期首残高               100,000        2,721,927         2,721,927

    当期変動額
     新株の発行             1,172,005         1,172,005         1,172,005
     当期純損失（△）                ―         ―         ―
     株主資本以外の項目
     の
                     ―         ―         ―
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計              1,172,005         1,172,005         1,172,005
    当期末残高              1,272,005         3,893,932         3,893,932
                         株主資本

                    利益剰余金
                                          新株予約権         純資産合計
               その他利益剰余金                  株主資本合計
                        利益剰余金合計
               繰越利益剰余金
    当期首残高              △ 922,876        △ 922,876        1,899,050          1,064       1,900,114
    当期変動額
     新株の発行                ―         ―      2,344,010            ―      2,344,010
     当期純損失（△）             △ 473,962        △ 473,962        △ 473,962           ―      △ 473,962
     株主資本以外の項目
     の
                     ―         ―         ―       △ 362        △ 362
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計              △ 473,962        △ 473,962        1,870,048          △ 362      1,869,686
    当期末残高             △ 1,396,838        △ 1,396,838         3,769,099           702      3,769,801
                                 79/118










                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
      当事業年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)
                                 (単位：千円)
                         株主資本
                             資本剰余金
                 資本金
                         資本準備金        資本剰余金合計
    当期首残高              1,272,005         3,893,932         3,893,932

    当期変動額
     新株の発行              11,440         11,440         11,440
     当期純損失（△）                ―         ―         ―
     株主資本以外の項目
     の
                     ―         ―         ―
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計               11,440         11,440         11,440
    当期末残高              1,283,445         3,905,372         3,905,372
                         株主資本

                    利益剰余金
                                          新株予約権         純資産合計
               その他利益剰余金                  株主資本合計
                        利益剰余金合計
               繰越利益剰余金
    当期首残高             △ 1,396,838        △ 1,396,838         3,769,099           702      3,769,801
    当期変動額
     新株の発行                ―         ―       22,880          ―       22,880
     当期純損失（△）             △ 589,211        △ 589,211        △ 589,211           ―      △ 589,211
     株主資本以外の項目
     の
                     ―         ―         ―         ―         ―
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計              △ 589,211        △ 589,211        △ 566,331           ―      △ 566,331
    当期末残高             △ 1,986,050        △ 1,986,050         3,202,767           702      3,203,469
                                 80/118










                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
      ④  【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2022年１月１日              (自 2023年１月１日
                               　至 2022年12月31日)              　至 2023年12月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前当期純損失（△）                                △ 471,953             △ 586,187
      減価償却費                                 54,285              38,122
      差入保証金償却額                                  8,845              2,440
      受取利息                                  △ 41             △ 40
      助成金収入                                △ 46,418             △ 131,224
      為替差損益（△は益）                                    4              ―
      支払利息                                  7,457              9,774
      コミットメントフィー                                 10,159              10,767
      本社移転費用                                 38,787                ―
      上場関連費用                                 20,477                ―
      株式交付費                                 16,357                ―
      売上債権の増減額（△は増加）                                 44,108              △ 3,535
      前渡金の増減額（△は増加）                                 20,816               △ 897
      未収入金の増減額（△は増加）                                △ 56,204                 0
      前払費用の増減額（△は増加）                                 △ 6,149                21
      棚卸資産の増減額（△は増加）                                 21,368              △ 5,646
      仕入債務の増減額（△は減少）                                 △ 5,077             △ 1,918
      未払金の増減額（△は減少）                                 13,477             △ 13,246
      未払費用の増減額（△は減少）                                 19,429              △ 5,899
      前受金の増減額（△は減少）                                △ 60,301               2,210
      未払又は未収消費税等の増減額                                △ 30,668              23,532
                                         281            △ 16,629
      その他
      小計                                △ 400,956             △ 678,354
      利息の受取額
                                          42              39
      利息の支払額                                 △ 7,453             △ 9,735
      補助金の受取額                                 49,447              128,195
      法人税等の支払額                                 △ 2,009             △ 2,441
                                      △ 42,666                ―
      本社移転費用の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 403,596             △ 562,296
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      定期預金の預入による支出                                △ 200,000                 ―
      敷金及び保証金の差入による支出                                △ 10,606                ―
      敷金及び保証金の回収による収入                                  8,208                ―
                                      △ 228,276              △ 19,474
      有形固定資産の取得による支出
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 430,674              △ 19,474
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      ファイナンス・リース債務の返済による支出                                 △ 7,999                ―
      短期借入金の純増減額（△は減少）                                 328,360               73,180
      長期借入れによる収入                                 90,000                ―
      長期借入金の返済による支出                                △ 81,420             △ 77,824
      株式の発行による収入                                2,328,247                22,880
                                        1,350                ―
      新株予約権の発行による収入
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                2,658,538                18,236
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                 1,824,267              △ 563,534
     現金及び現金同等物の期首残高                                 1,613,040              3,437,307
                                    ※  3,437,307            ※  2,873,773
     現金及び現金同等物の期末残高
                                 81/118



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
      【注記事項】
      (重要な会計方針)
    １．棚卸資産の評価基準及び評価方法
      商品及び製品、原材料
      個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
    ２．固定資産の減価償却の方法

     (1)  有形固定資産(リース資産を除く)
       定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用して
      おります。
       なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
        建物附属設備　　　　８～18年
        機械及び装置　　　　４～７年
        工具、器具及び備品　２～10年
     (2)  無形固定資産(リース資産を除く)

       定額法を採用しております。
       なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
        特許権　　　　　８～13年
        ソフトウエア　　社内における見込利用可能期間(５年)
    ３．繰延資産の処理方法

      株式交付費　　支出時に全額費用として処理しています。
    ４．外貨建資産及び負債の本邦通貨への換算基準

      外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
    ５．収益及び費用の計上基準

      当社は、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年3月31日）及び「収益認識に関する会計基準
     の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年3月26日）を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧
     客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。
      主として、自社製品及び仕入商品は引渡を行った時点で、それぞれ顧客が当該財に対する支配を獲得したと考え、
     収益を認識しております。また、サービスの提供については、履行義務の充足の進捗度に応じて収益を認識しており
     ます。
    ６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

      手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わ
     ない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
                                 82/118






                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
      (重要な会計上の見積り)
      前事業年度(自　        2022年１月１日       　至　   2022年12月31日       )
       重要性が乏しいため、記載を省略しております。
      当事業年度(自　        2023年１月１日       　至　   2023年12月31日       )

       重要性が乏しいため、記載を省略しております。
      (会計方針の変更)

      「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号                                    2021年６月17日。以下「時価算定会
     計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的
     な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしておりま
     す。なお、財務諸表に与える影響はありません。
                                 83/118
















                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
      (表示方法の変更)
       （貸借対照表関係）
        前事業年度において、「流動資産」の「未収入金」に含めていた「未収消費税等」は、金額的重要性が増した
       ため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の
       財務諸表の組替えを行っております。この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「未収入
       金」に表示していた56,245千円は、「未収消費税等」56,239千円、「未収入金」6千円として組み替えておりま
       す。
      (追加情報)

       当社は、2023年12月25日開催の取締役会にて、当社の中長期的な業績拡大及び企業価値向上に対する貢献意欲や
      士気をより一層高めるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、当社役職員に対し
      て、下記のとおり新株予約権（ストック・オプション）を発行することを決議し、2024年1月16日に割当を行ってお
      ります。
                     第19回ストック・オプション                    第20回ストック・オプション

    付与対象者の区分及び人数              当社役員　３名                    当社従業員　12名

    株式の種類別のストック・
                  普通株式　      310,000株              普通株式　      12,000株
    オプションの数
    付与日              2024年1月16日                    2024年1月16日
                  2026年１月16日から                    2026年１月16日から
    権利行使期間
                  2034年１月15日まで                    2034年１月15日まで
    権利行使価格                （円）
                                   770                    １
                                 84/118












                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
       (貸借対照表関係)
    ※１　担保資産及び担保付債務
       担保に供している資産は、次のとおりであります。
                               前事業年度                当事業年度

                             ( 2022年12月31日       )        ( 2023年12月31日       )
       現金及び預金(定期預金)                         900,000    千円            900,000    千円
       担保付債務は、次のとおりであります。

                               前事業年度                当事業年度

                             ( 2022年12月31日       )        ( 2023年12月31日       )
       短期借入金                         400,000    千円            400,000    千円
    ※２　有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

                               前事業年度                当事業年度

                             ( 2022年12月31日       )        ( 2023年12月31日       )
       建物附属設備                         14,314   千円             16,037   千円
       機械及び装置                         103,561     〃            103,917     〃
       工具、器具及び備品                         79,241    〃            110,205     〃
    ※３　当座貸越契約及び貸出コミットメント契約

       当社は、運転資金の効率的な調達を実施するため、取引銀行６行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を
      締結しております。
       これらの契約に基づく事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次のと
      おりであります。
                               前事業年度                当事業年度

                             ( 2022年12月31日       )        ( 2023年12月31日       )
       当座貸越極度額
                               1,600,000     千円           1,550,000     千円
       及び貸出コミットメントの総額
       借入実行残高                         467,320     〃            550,000     〃
              差引額                1,132,680     千円           1,000,000     千円
    ※４　顧客との契約から生じた債権及び契約負債

       売掛金のうち顧客との契約から生じた債権及び、前受金のうち契約負債の金額は、「（収益認識関係）(3)                                                  顧客
      との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において
      存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報」に記載して
      おります。
                                 85/118







                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
       (損益計算書関係)
    ※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
                               前事業年度                当事業年度

                            (自    2022年１月１日             (自    2023年１月１日
                             至   2022年12月31日       )       至   2023年12月31日       )
       役員報酬                         95,160   千円            108,337    千円
       給料手当及び賞与                         44,508    〃             41,023    〃
       研究開発費                         303,693     〃            375,584     〃
       減価償却費                         17,561    〃             9,891    〃
       おおよその割合

       販売費                            2 ％               2 ％
       一般管理費                           98 ％               98 ％
    ※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

                               前事業年度                当事業年度

                            (自    2022年１月１日             (自    2023年１月１日
                             至   2022年12月31日       )       至   2023年12月31日       )
                                303,693    千円            375,584    千円
    ※３　   顧客との契約から生じる収益

       売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との
      契約から生じる収益の金額は、「（収益認識関係）(1)                          顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載して
      おります。
                                 86/118












                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
       (株主資本等変動計算書関係)
      前事業年度(自　        2022年１月１日       　至　   2022年12月31日       )
    １．発行済株式に関する事項
       株式の種類         当事業年度期首(株)             増加(株)          減少(株)        当事業年度末(株)
    普通株式                   1,001        7,772,299              －       7,773,300

    Ａ種優先株式                   1,637            －         1,637            －

    Ｂ種優先株式                   3,125            －         3,125            －

    Ｃ種優先株式                   3,337            －         3,337            －

    Ｄ種優先株式                   1,910            －         1,910            －

    Ｅ種優先株式                    110          190          300           －

         合計              11,120         7,772,489            10,309         7,773,300

      (変動事由の概要)

      ①　定款に基づき、2022年８月19日付でＡ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｄ種優先株主及びＥ種優先
        株主の株式取得請求権に応じたことにより、すべてのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先
        株式及びＥ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株
        式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式１株に対し普通株式１株を交付しております。
      ②　当社は、2022年９月２日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。
      ③　2022年12月１日の東京証券取引所                  グロース    市場への新規上場に伴う2022年11月30日を払込期日とする有償一般
        募集増資による新株の発行により、1,250,000株増加しております。
      ④　2022年12月23日を払込期日とする第三者割当増資による新株の発行により、179,300株増加しております。
    ２．自己株式に関する事項

               当事業年度期首(株)             増加(株)           減少(株)         当事業年度末(株)
    Ａ種優先株式                   －         1,637          △1,637             －

    Ｂ種優先株式                   －         3,125          △3,125             －

    Ｃ種優先株式                   －         3,337          △3,337             －

    Ｄ種優先株式                   －         1,910          △1,910             －

    Ｅ種優先株式                   －          300          △300            －

        合計               －         10,309          △10,309              －

     (注)　種類株式の自己株式数の増加は、当該株式の取得請求権行使に伴うものであり、減少は、当該取得した自己株
        式を消却したことによるものであります。
                                 87/118






                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
    ３．新株予約権等に関する事項
                               目的となる株式の数(株)
                                                  当事業年度末
                 目的となる
         内訳                                            残高
                 株式の種類
                        当事業年度
                                                    (千円)
                                増加       減少     当事業年度末
                         期首
    ストック・オプション
                   －         －       －       －       －      702
    としての新株予約権
    自社株式オプションと
                   －         －       －       －       －       －
    しての新株予約権
            合計                －       －       －       －      702
     (注)　ストック・オプションとしての新株予約権及び自社株式オプションとしての新株予約権の、新株予約権の目的
        となる株式の種類及び新株予約権の目的となる株式の数については、(ストック・オプション等関係)に記載し
        ております。
    ４．配当に関する事項

      該当事項はありません。
                                 88/118















                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
      当事業年度(自　        2023年１月１日       　至　   2023年12月31日       )
    １．発行済株式に関する事項
       株式の種類         当事業年度期首(株)             増加(株)          減少(株)        当事業年度末(株)
    普通株式                 7,773,300           121,000             －       7,894,300

         合計            7,773,300           121,000             －       7,894,300

      (変動事由の概要)

      新株予約権の行使により増加しております。
    ２．自己株式に関する事項

      該当事項はありません。
    ３．新株予約権等に関する事項

                               目的となる株式の数(株)
                                                  当事業年度末
                 目的となる
         内訳                                            残高
                 株式の種類
                        当事業年度
                                                    (千円)
                                増加       減少     当事業年度末
                         期首
    ストック・オプション
                   －         －       －       －       －      702
    としての新株予約権
    自社株式オプションと
                   －         －       －       －       －       －
    しての新株予約権
            合計                －       －       －       －      702
     (注)　ストック・オプションとしての新株予約権及び自社株式オプションとしての新株予約権の、新株予約権の目的
        となる株式の種類及び新株予約権の目的となる株式の数については、(ストック・オプション等関係)に記載し
        ております。
    ４．配当に関する事項

      該当事項はありません。
       (キャッシュ・フロー計算書関係)

    ※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
                               前事業年度                当事業年度

                            (自    2022年１月１日             (自    2023年１月１日
                             至   2022年12月31日       )       至   2023年12月31日       )
       現金及び預金勘定                        4,437,307     千円           3,873,773     千円
       預入期間が３ケ月を超える定期預金及
                              △1,000,000                △1,000,000
       び担保に供している定期預金
       現金及び現金同等物                        3,437,307                2,873,773
                                 89/118







                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
       (金融商品関係)
    １．金融商品の状況に関する事項
     (1)  金融商品に対する取り組み方針
       当社は、資金運用については短期的かつ安全性の高い金融商品等に限定する方針です。短期的な運転資金及び設
      備投資資金に関しては、自己資金及び銀行借入による方針であります。
     (2)  金融商品の内容及びそのリスク

       営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、国外企業への輸出販売に際し生じる外
      貨建ての売掛金は、為替の変動リスクに晒されております。
       営業債務である買掛金、未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。
       借入金のうち、短期借入金は主に研究開発を目的とした資金調達であり、長期借入金は、主に運転資金及び設備
      投資に係る資金調達です。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されておりますが、現状の金利は低い水準
      で推移しており、今後も急激に高くなることは考えにくいため、スワップ等は利用しておりません。
     (3)  金融商品に係るリスク管理体制

      ①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
        当社は、販売管理規程に従い、営業債権について管理部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、
       取引先相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を
       図っております。
      ②　市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
        借入金の金利変動リスクについては、定期的に市場金利の状況を把握しております。
      ③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
        当社は、管理部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを
       管理しております。
     (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

       金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれ
      ております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することによ
      り、当該価額が変動することもあります。
     (5)  信用リスクの集中

       当事業年度の決算日現在における営業債権の90.5％が特定の大口顧客に対するものであります。
                                 90/118









                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
    ２．金融商品の時価等に関する事項
      貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
      前事業年度(      2022年12月31日       )

                          貸借対照表計上額              時価           差額

                            (千円)           (千円)           (千円)
     長期借入金(一年内返済含む)                           440,824           423,668          △17,155
             負債計                   440,824           423,668          △17,155
       (*１)　「現金及び預金」「売掛金」「未収入金」「買掛金」「未払金」「未払法人税等」「短期借入金」につい

       ては、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価格に近似することから、記載を省略しており
       ます。
       (*２)　市場価格のない株式等の貸借対照表計上額

             区分                       前事業年度（千円）

    出資金                                                    10
    敷金及び保証金                                                  55,454
      当事業年度(      2023年12月31日       )

                          貸借対照表計上額              時価           差額

                            (千円)           (千円)           (千円)
     長期借入金(一年内返済含む)                           363,000           346,132          △16,867
             負債計                   363,000           346,132          △16,867
       (*１)　「現金及び預金」「売掛金」「未収入金」「買掛金」「未払金」「未払法人税等」「短期借入金」につい

       ては、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価格に近似することから、記載を省略しており
       ます。
       (*２)　市場価格のない株式等の貸借対照表計上額

             区分                       当事業年度（千円）

    出資金                                                    10
    敷金及び保証金                                                  53,014
                                 91/118








                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
     (注１)　金銭債権の決算日後の償還予定額

      前事業年度(      2022年12月31日       )
                                １年超         ５年超
                      １年以内                             10年超
                               ５年以内         10年以内
                       (千円)                            (千円)
                                (千円)         (千円)
    現金及び預金                   4,437,307             －         －         －
    売掛金                     13,583           －         －         －
    未収入金                     56,245           －         －         －
           合計             4,507,135             －         －         －
      当事業年度(      2023年12月31日       )

                                １年超         ５年超
                      １年以内                             10年超
                               ５年以内         10年以内
                       (千円)                            (千円)
                                (千円)         (千円)
    現金及び預金                   3,873,773             －         －         －
    売掛金                     17,118           －         －         －
    未収入金                       6         －         －         －
           合計             3,890,898             －         －         －
     (注２)　短期借入金及び長期借入金の決算日後の返済予定額

      前事業年度(      2022年12月31日       )
                           １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                    １年以内                                ５年超
                           ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                     (千円)                               (千円)
                           (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
    短期借入金                 467,320         －      －      －      －      －
    長期借入金(一年内返済含む)                  77,824      18,000      18,000      18,000       9,000     300,000
           合計           545,144       18,000      18,000      18,000       9,000     300,000
      当事業年度(      2023年12月31日       )

                           １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                    １年以内                                ５年超
                           ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                     (千円)                               (千円)
                           (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
    短期借入金                 550,000         －      －      －      －      －
    長期借入金(一年内返済含む)                  18,000      18,000      18,000       9,000        －    300,000
           合計           568,000       18,000      18,000       9,000        －    300,000
    ３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

        金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに
       分類しております。
        レベル１の時価：           同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定
                    した時価
        レベル２の時価：           レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用い
                    て算定した時価
        レベル３の時価：           重要な観察できないインプットを使用して算定した時価
        時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属
       するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
                                 92/118



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
       ①　時価で貸借対照表に計上している金融商品
          該当事項はありません。
       ②　  時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

       前事業年度（      2022年12月31日       ）
                                                   （単位：千円）　
                      レベル１         レベル２         レベル３          合計
    長期借入金（１年内返済含む）                       －       423,668            －       423,668
       当事業年度（      2023年12月31日       ）

                                                   （単位：千円）　
                      レベル１         レベル２         レベル３          合計
    長期借入金（１年内返済含む）                       －       346,132            －       346,132
          長期借入金（１年内返済含む）

           長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、
          割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
                                 93/118














                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
      (ストック・オプション等関係)
    １．ストック・オプション及び自社株式オプションに係る費用計上額及び科目名
      該当事項はありません。
    ２．ストック・オプション及び自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況

     (1)  ストック・オプション及び自社株式オプションの内容
       当事業年度（2023年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数に
      ついては、株式数に換算して記載しております。なお、2022年９月２日付で株式１株につき500株の割合で株式分割
      を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
                     第３回ストック・オプション                    第４回ストック・オプション
                  当社役員　　１名                    当社役員　　１名
    付与対象者の区分及び人数
                  当社従業員　４名                    当社従業員　６名
    株式の種類別のストック・
                  普通株式　      83,000株
                                      普通株式　46,000株
    オプションの数
    付与日              2014年２月17日                    2014年７月28日
    権利確定条件              (注)１                    (注)１

    対象勤務期間              対象勤務期間の定めはありません。                    対象勤務期間の定めはありません。

                  2016年２月18日から                    2016年７月29日から
    権利行使期間
                  2024年２月17日まで                    2024年２月17日まで
                     第６回ストック・オプション                    第10回ストック・オプション

    付与対象者の区分及び人数              当社従業員　19名                    当社従業員　11名

    株式の種類別のストック・
                  普通株式　      68,500株              普通株式　      52,000株
    オプションの数
    付与日              2016年１月22日                    2017年６月17日
    権利確定条件              (注)１                    (注)２

    対象勤務期間              対象勤務期間の定めはありません。                    対象勤務期間の定めはありません。

                  2018年１月22日から                    2019年６月17日から
    権利行使期間
                  2026年１月21日まで                    2027年６月16日まで
                     第13回ストック・オプション                    第14回ストック・オプション

                  当社役員　　２名                    当社役員　　２名
    付与対象者の区分及び人数
                  当社従業員　９名                    当社従業員　12名
    株式の種類別のストック・
                  普通株式　      75,000株              普通株式　      170,000株
    オプションの数
    付与日              2018年８月11日                    2019年４月13日
    権利確定条件              (注)２                    (注)２

    対象勤務期間              対象勤務期間の定めはありません。                    対象勤務期間の定めはありません。

                  2020年８月11日から                    2021年４月13日から
    権利行使期間
                  2028年８月10日まで                    2029年４月12日まで
                     第15回ストック・オプション                    第17回ストック・オプション

    付与対象者の区分及び人数              当社従業員　１名                    当社従業員　12名

    株式の種類別のストック・
                                      普通株式　      61,500株
                  普通株式　　5,000株
    オプションの数
    付与日              2019年７月13日                    2021年12月23日
    権利確定条件              (注)２                    (注)２

    対象勤務期間              対象勤務期間の定めはありません。                    対象勤務期間の定めはありません。

                                 94/118


                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
                  2021年７月13日から                    2023年12月23日から
    権利行使期間
                  2029年７月12日まで                    2031年12月22日まで
                     第18回ストック・オプション

    付与対象者の区分及び人数              当社役員　３名

    株式の種類別のストック・
                  普通株式　      130,000株
    オプションの数
    付与日              2022年３月25日
    権利確定条件              (注)３

    対象勤務期間              対象勤務期間の定めはありません。

                  2022年３月14日から
    権利行使期間
                  2032年３月13日まで
     (注)   １．権利確定条件は以下のとおりです。
        ①　新株予約権者が当社の役員又は従業員としての地位を有することとなった日から、それらのいずれの地位
          も喪失した日(死亡又は就業不能となった場合には当該日)までの期間(以下「参画期間」といいます。)に
          応じ、以下のとおりとします。但し、１株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1)                                           参画期間が
          ２年未満の場合        零　(2)    参画期間が２年以上３年未満の場合                 割当予約権数の２分の１までの個数　(3)
          参画期間が３年以上４年未満の場合                 割当予約権数の４分の３までの個数　(4)                   参画期間が４年以上の場
          合  割当予約権数までの個数。
        ②　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。
        ③　その他の権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で
          締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
       ２．権利確定条件は以下のとおりです。
        ①　新株予約権者が当社の役員又は従業員としての地位を有することとなった日から、それらのいずれの地位
          も喪失した日(死亡又は就業不能となった場合には当該日)までの期間(以下「参画期間」といいます。)に
          応じ、以下のとおりとします。但し、１株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1)                                           参画期間が
          ２年未満の場合        零　(2)    参画期間が２年以上の場合             割当予約権数までの個数。
        ②　支配権移転事由を生じさせる取引を行うことを当社の取締役会が決定した場合、新株予約権者が当社の役
          務等提供者としての地位を有することとなった日から、当該決定を行った日までの期間(以下「適用期
          間」といいます。)に応じ、以下の個数の本新株予約権が行使可能となるものとします。但し、１株未満
          の端数はこれを切り捨てるものとします。(1)                     適用期間が２年未満の場合             零　(2)    適用期間が２年以上
          の場合    割当予約権数までの個数。
        ③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとします。ただ
          し、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。
        ④　その他の権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で
          締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
       ３．権利確定条件は以下のとおりです。
        ①　支配権移転事由を生じさせる取引を行うことを当社の取締役会が決定した場合、新株予約権者は、その保
          有するすべての本新株予約権につきこれを行使することができます。
        ②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとします。ただ
          し、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。
        ③　その他の権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で
          締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
     (2)  ストック・オプション及び自社株式オプションの規模及びその変動状況

       当事業年度(2023年12月期)において存在したストック・オプション及び自社株式オプションを対象とし、ストッ
      ク・オプション及び自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しております。なお、2022年９月
      ２日付で株式１株につき500株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載して
      おります。
      ①　ストック・オプション及び自社株式オプションの数

                        第３回ストック・オプション                  第４回ストック・オプション

    権利確定前　　　　　　　　　(株)

    　前事業年度末                                 －                  －

                                 95/118


                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
    　付与                                 －                  －
    　失効                                 －                  －

    　権利確定                                 －                  －

    　未確定残                                 －                  －

    権利確定後　　　　　　　　　(株)

    　前事業年度末                                3,000                 26,500

    　権利確定                                 －                  －

    　権利行使                                3,000                 19,500

    　失効                                 －                  －

    　未行使残                                 －                7,000

                        第６回ストック・オプション                  第10回ストック・オプション

    権利確定前　　　　　　　　　(株)

    　前事業年度末                                 －                  －

    　付与                                 －                  －

    　失効                                 －                  －

    　権利確定                                 －                  －

    　未確定残                                 －                  －

    権利確定後　　　　　　　　　(株)

    　前事業年度末                               34,000                  37,500

    　権利確定                                 －                  －

    　権利行使                                8,500                  3,500

    　失効                                 －                  －

    　未行使残                               25,500                  34,000

                        第13回ストック・オプション                  第14回ストック・オプション

    権利確定前　　　　　　　　　(株)

    　前事業年度末                                 －                  －

    　付与                                 －                  －

    　失効                                 －                  －

    　権利確定                                 －                  －

    　未確定残                                 －                  －

    権利確定後　　　　　　　　　(株)

    　前事業年度末                               29,000                 113,000

    　権利確定                                 －                  －

    　権利行使                                1,000                 85,500

    　失効                                 －                  －

    　未行使残                               28,000                  27,500

                                 96/118


                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
                        第15回ストック・オプション                  第17回ストック・オプション
    権利確定前　　　　　　　　　(株)

    　前事業年度末                                 －                58,000

    　付与                                 －                  －

    　失効                                 －                  －

    　権利確定                                 －                58,000

    　未確定残                                 －                  －

    権利確定後　　　　　　　　　(株)

    　前事業年度末                                5,000                   －

    　権利確定                                 －                58,000

    　権利行使                                 －                  －

    　失効                                 －                  －

    　未行使残                                5,000                 58,000

                        第18回ストック・オプション

    権利確定前　　　　　　　　　(株)

    　前事業年度末                                 －

    　付与                                 －

    　失効                                 －

    　権利確定                                 －

    　未確定残                                 －

    権利確定後　　　　　　　　　(株)

    　前事業年度末                               130,000

    　権利確定                                 －

    　権利行使                                 －

    　失効                                 －

    　未行使残                               130,000

                                 97/118







                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
      ②　単価情報
                        第３回ストック・オプション                  第４回ストック・オプション

    権利行使価格　　　　　　　　(円)                                 100                  100

    行使時平均株価　　　　　　　(円)                                1,297                  1,199

    付与日における公正な評価単価(円)                                 －                  －

                        第６回ストック・オプション                  第10回ストック・オプション

    権利行使価格　　　　　　　　(円)                                 140                  140

    行使時平均株価　　　　　　　(円)                                1,140                   －

    付与日における公正な評価単価(円)                                 －                  －

                        第13回ストック・オプション                  第14回ストック・オプション

    権利行使価格　　　　　　　　(円)                                 140                  220

    行使時平均株価　　　　　　　(円)                                1,134                   －

    付与日における公正な評価単価(円)                                 －                  －

                        第15回ストック・オプション                  第17回ストック・オプション

    権利行使価格　　　　　　　　(円)                                 220                  250

    行使時平均株価　　　　　　　(円)                                1,550                   823

    付与日における公正な評価単価(円)                                 －                  －

                        第18回ストック・オプション

    権利行使価格　　　　　　　　(円)                                 250

    行使時平均株価　　　　　　　(円)                                 －

    付与日における公正な評価単価(円)                                 －

                                 98/118








                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
    ３．当事業年度に付与されたストック・オプション及び自社株式オプションの公正な評価単価の見積方法
      該当事項はありません。
    ４．ストック・オプション及び自社株式オプションの権利確定数の見積方法

      基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映する方法を採用しており
     ます。
    ５．ストック・オプション及び自社株式オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末に

      おける本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプション及び自社株式オプション
      の権利行使日における本源的価値の合計額
     (1)  当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　                                          172,930千円

     (2)  当事業年度において権利行使されたストック・オプション及び

       自社株式オプションの権利行使日における本源的価値の合計額　　　　　　                                        89,991千円
                                 99/118















                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
       (税効果会計関係)
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                   前事業年度             当事業年度
                                  ( 2022年12月31日       )     ( 2023年12月31日       )
       繰延税金資産
        減価償却超過額                               3,665   千円          3,840   千円
        減損損失(有形固定資産)                              12,965             11,954
        減損損失(無形固定資産)                               4,626             4,626
        敷金及び保証金償却超過額                               1,755             2,503
        その他                                59             0
                                     884,348            1,012,433
        税務上の    繰越欠損金(注)
       繰延税金資産小計
                                     907,420            1,035,357
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)                            △884,348            △1,012,433
                                     △23,072             △22,923
        将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
       評価性引当額小計                             △907,420            △1,035,357
       繰延税金資産合計                                 －             －
       (注)　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

        前事業年度(      2022年12月31日       )
                                                   （単位：千円）
                      １年超      ２年超      ３年超      ４年超
               １年以内                               ５年超       合計
                     ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
    税務上の繰越欠損
                54,886      110,954      136,644      108,900      120,461      352,500       884,348
    金(※)
    評価性引当額           △54,886      △110,954      △136,644      △108,900      △120,461      △352,500       △884,348
    繰延税金資産              －      －      －      －      －      －       －

       (※)   税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた金額です。
        当事業年度(      2023年12月31日       )

                                                   （単位：千円）
                      １年超      ２年超      ３年超      ４年超
               １年以内                               ５年超       合計
                     ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
    税務上の繰越欠損
                110,954      136,644      108,900      120,461      118,836      416,635      1,012,433
    金(※)
    評価性引当額           △110,954      △136,644      △108,900      △120,461      △118,836      △416,635      △1,012,433
    繰延税金資産              －      －      －      －      －      －       －

       (※)   税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた金額です。
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
       前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失であるため注記を省略しております。
                                100/118






                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
      (資産除去債務関係)
       当社は、事務所等の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識し
      ております。
       なお、賃借契約に関する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産
      賃借契約に係る敷金の回収が最終的に認められない金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費
      用計上する方法によっております。
      (収益認識関係)

      (1)  顧客との契約から生じる収益を分解した情報
      前事業年度(自　        2022年１月１日       　至　   2022年12月31日       )
                                                   （単位：千円）　
                             報告セグメント
                     細胞製品等の研究開発
           項目                                      合計
                      及び製造販売並びに               計
                      これらの付随業務
    一時点で移転される財                        333,254           333,254             333,254

    一定の期間にわたり移転される財                        34,023           34,023             34,023
    顧客との契約から生じる収益                        367,277           367,277             367,277

    その他の収益                         7,200           7,200             7,200
    外部顧客への売上高                        374,477           374,477             374,477
      当事業年度(自　        2023年１月１日       　至　   2023年12月31日       )

                                                   （単位：千円）　
                             報告セグメント
                     細胞製品等の研究開発
           項目                                      合計
                      及び製造販売並びに               計
                      これらの付随業務
    一時点で移転される財                        49,203           49,203             49,203

    一定の期間にわたり移転される財                        11,908           11,908             11,908
    顧客との契約から生じる収益                        61,112           61,112             61,112

    その他の収益                          －           －             －
    外部顧客への売上高                        61,112           61,112             61,112
      (2)  顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

        (重要な会計方針)の「５．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
                                101/118






                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
      (3)  顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末
        において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
       ①　顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高等
                                                   （単位：千円）　
                               前事業年度                当事業年度
                             (自    2022年１月１日             (自    2023年１月１日
                             至   2022年12月31日       )       至   2023年12月31日       )
    顧客との契約から生じた債権（期首残高）                                  57,691                13,583
    顧客との契約から生じた債権（期末残高）                                  13,583                17,118
    契約負債（期首残高）                                  60,301                  －
    契約負債（期末残高）                                    －              2,210
          契約負債は、主に顧客からの前受金であり、収益の認識に伴い取り崩されます。
          前事業年度に認識された収益の額のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、60,301千円であ
        ります。また、       前事業年度において契約負債が60,301千円減少した要因は、収益認識による前受金の減少であ
        ります。
          過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から、前事業年度に認識した収益（主に、取引価格
        の変動）の額に重要性はありません。
          当事業年度に認識された収益の額のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた額はありません。ま
        た、当事業年度において契約負債残高に重要な変動はありません。
          過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から、当事業年度に認識した収益（主に、取引価格
        の変動）の額に重要性はありません。
       ②　残存履行義務に配分した取引価格

          当社では、当初に予想される契約期間が１年を超える取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行
        義務に関する情報の記載を省略しております。
                                102/118











                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
       (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
       当社の事業は、細胞製品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務の単一セグメントであるため、記載
      を省略しております。
      【関連情報】

      前事業年度(自　        2022年１月１日       　至　   2022年12月31日       )
    １．製品及びサービスごとの情報
                                                  (単位：千円)
                    再生医療領域          創薬支援領域          デバイス領域            合計
    外部顧客への売上高                    119,901          20,000         234,576          374,477

    ２．地域ごとの情報

     (1)  売上高
                                                  (単位：千円)
         日本             米国             欧州             合計
             332,113              1,901             40,463             374,477

     (2)  有形固定資産

       本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
    ３．主要な顧客ごとの情報

                                                  (単位：千円)
         顧客の名称又は氏名                    売上高             関連するセグメント名
                                     細胞製品等の研究開発及び製造販売並び
    太陽ファルマテック株式会社                            127,109
                                     にこれらの付随業務
                                     細胞製品等の研究開発及び製造販売並び
    岩谷産業株式会社                             68,736
                                     にこれらの付随業務
                                     細胞製品等の研究開発及び製造販売並び
    国立大学法人京都大学                             56,519
                                     にこれらの付随業務
                                     細胞製品等の研究開発及び製造販売並び
    フランス国立衛生医学研究所                             40,463
                                     にこれらの付随業務
      当事業年度(自　        2023年１月１日       　至　   2023年12月31日       )

    １．製品及びサービスごとの情報
                                                  (単位：千円)
                    再生医療領域          創薬支援領域          デバイス領域            合計
    外部顧客への売上高                    42,904           423        17,784          61,112

    ２．地域ごとの情報

     (1)  売上高
                                                  (単位：千円)
         日本             米国             欧州             合計
             60,273               838              ―           61,112

                                103/118




                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
     (2)  有形固定資産
       本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
    ３．主要な顧客ごとの情報

                                                  (単位：千円)
         顧客の名称又は氏名                    売上高             関連するセグメント名
                                     細胞製品等の研究開発及び製造販売並び
    藤森工業株式会社                             10,530
                                     にこれらの付随業務
                                     細胞製品等の研究開発及び製造販売並び
    国立大学法人広島大学                              9,808
                                     にこれらの付随業務
                                     細胞製品等の研究開発及び製造販売並び
    岩谷産業株式会社                              9,357
                                     にこれらの付随業務
                                     細胞製品等の研究開発及び製造販売並び
    学校法人慶應義塾                              9,080
                                     にこれらの付随業務
                                     細胞製品等の研究開発及び製造販売並び
    太陽ファルマテック株式会社                              8,123
                                     にこれらの付随業務
                                     細胞製品等の研究開発及び製造販売並び
    国立大学法人京都大学                              5,000
                                     にこれらの付随業務
      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

       該当事項はありません。
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

       該当事項はありません。
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

       該当事項はありません。
                                104/118











                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
      【関連当事者情報】
    １　関連当事者との取引
      財務諸表提出会社と関連当事者との取引
      前事業年度(自　        2022年１月１日       　至　   2022年12月31日       )
                            議決権等の
        会社等の         資本金又                 関連当事
                      事業の内容       所有                取引金額         期末残高
     種類    名称又は     所在地    は出資金                 者との関     取引の内容            科目
                       又は職業      (被所有)                 (千円)         (千円)
         氏名        (千円)                  係
                             割合(％)
                                      ストック・
                            (被所有)
                       当社               オプション        49,670
        秋枝  静香
    役員
              －      －               －                －      －
                            直接  3.8
                      代表取締役                の権利行使       (298千株)
                                      （注１）
                                      ストック・
                            (被所有)
                       当社               オプション        38,940
        三條  真弘
    役員
              －      －               －                －      －
                            直接  2.5
                       取締役               の権利行使       (224千株)
                                      （注２）
     (注)１　新株予約権の権利付与は、2014年２                    月17日開催の取締役会決議に基づき付与されたストック・オプション、
         2016年１月21日開催の取締役会決議に基づき付与されたストック・オプション、2017年６月16日開催の取締
         役会決議に基づき付与された有償新株予約権、2018年８月10日開催の取締役会決議に基づき付与された有償
         新株予約権、2018年８月10日開催の取締役会決議に基づき付与されたストック・オプション、2019年４月12
         日開催の取締役会決議に基づき付与されたストック・オプション及び2021年12月22日開催の取締役会決議に
         基づき付与された有償新株予約権について記載しております。なお、「取引金額」欄は、当事業年度におけ
         る新株予約権の権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しております。
       ２　新株予約権の権利付与は、2016年６月16日開催の取締役会決議に基づき付与されたストック・オプション、
         2017年６月16日開催の取締役会決議に基づき付与されたストック・オプション、2018年８月10日開催の取締
         役会決議に基づき付与された有償新株予約権、2018年８月10日開催の取締役会決議に基づき付与されたス
         トック・オプション、2019年４月12日開催の取締役会決議に基づき付与されたストック・オプション及び
         2021年12月22日開催の取締役会決議に基づき付与された有償新株予約権について記載しております。なお、
         「取引金額」欄は、当事業年度における新株予約権の権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を
         記載しております。
      当事業年度(自　        2023年１月１日       　至　   2023年12月31日       )

       重要性が無いため、注記を省略しております。
    ２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

      該当事項はありません。
                                105/118









                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
       (１株当たり情報)
                             前事業年度                 当事業年度

                          (自    2022年１月１日              (自    2023年１月１日
                           至   2022年12月31日       )        至   2023年12月31日       )
    １株当たり純資産額                               484.88円                 405.71円
    １株当たり当期純損失(△)                              △177.67円                  △75.42円

     (注)   １．前事業年度及び当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するもの
         の、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
       ２．  2022年９月２日に普通株式１株を500株とする株式分割を行っておりますが、前事業年度（2022年12月期）
         の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しており
         ます。
       ３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                             前事業年度                 当事業年度

                          (自    2022年１月１日              (自    2023年１月１日
            項目
                           至   2022年12月31日       )        至   2023年12月31日       )
    当期純損失(△)
                                   △473,962                 △589,211
    (千円)
    普通株主に帰属しない金額(千円)                                  －                 －
    普通株式に係る当期純損失(△)
                                   △473,962                 △589,211
    (千円)
    普通株式の期中平均株式数(株)                              2,667,614                 7,812,230
                       新株予約権９種類                 新株予約権８種類
                       (新株予約権の数872個)                 (新株予約権の数630個)
    希薄化効果を有しないため、潜在株式
                       なお、新株予約権の概要は「第                 なお、新株予約権の概要は「第
    調整後１株当たり当期純利益の算定に
                       ４　提出会社の状況、(2)             新株予    ４　提出会社の状況、(2)             新株予
    含まれなかった潜在株式の概要
                       約権等の状況」に記載のとおりで                 約権等の状況」に記載のとおりで
                       あります。                 あります。
       ４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                             前事業年度                 当事業年度

            項目
                           ( 2022年12月31日       )         ( 2023年12月31日       )
    純資産の部の合計額(千円)                              3,769,801                 3,203,469
    純資産の部の合計額から控除する金額
                                      702                 702
    (千円)
    　(うち新株予約権)(千円)                                (702)                 (702)
    普通株式に係る期末の純資産額(千円)                              3,769,099                 3,202,767

    １株当たり純資産額の算定に用いられ
                                  7,773,300                 7,894,300
    た期末の普通株式の数(株)
                                106/118







                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
       (重要な後発事象)
      　該当事項はありません。
                                107/118




















                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
      ⑤ 【附属明細表】
       【有形固定資産等明細表】
                                                    （単位：千円）
                                          当期末減価
                  当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高            当期償却額      差引当期末
                                          償却累計額
         資産の種類
                                          又は償却累
                                                       残高
                                           計額
      有形固定資産

      　建物附属設備              144,460        －    2,591     141,869      16,037      4,315     125,831

      　機械及び装置              104,273        －      －   104,273      103,917        356      356

      　工具、器具及び備品              137,415      17,949      1,377     153,987      110,205      32,340      43,782

        有形固定資産計            386,149      17,949      3,968     400,130      230,160      37,012     169,970

      無形固定資産

      　特許権               9,932       －      －    9,932      7,291       833     2,640

       ソフトウエア              1,637       －      －    1,637       403      276     1,233

      　その他                500      －      －     500      －      －     500

        無形固定資産計            12,069        －      －    12,069      7,695      1,110      4,374

     (注)   １．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
          工具、器具及び備品　9,954千円（九州ラボ研究機器の購入に伴う増加）
          工具、器具及び備品　7,995千円（本社研究機器の購入に伴う増加）
        ２．当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。
          建物附属設備　2,591千円（除却に伴う減少）
          工具、器具及び備品　1,377千円（除却に伴う減少）
       【社債明細表】

        該当事項はありません。
                                108/118










                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
       【借入金等明細表】
                      当期首残高        当期末残高        平均利率

           区分                                     返済期限
                       (千円)        (千円)        (％)
    短期借入金                    467,320        550,000         1.54        －
    １年以内に返済予定の長期借入金                     77,824        18,000         1.46        －

    長期借入金(１年以内に返済予定の
                         363,000        345,000         0.63     2025年～2030年
    ものを除く。)
           合計             908,144        913,000           －       －
     (注)   １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
       ２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後５年以内における１年ごとの返済予定額の
         総額
                     １年超２年以内         ２年超３年以内         ３年超４年以内         ４年超５年以内
              区分
                        (千円)         (千円)         (千円)         (千円)
          長期借入金                18,000         18,000          9,000       －
       【引当金明細表】

        該当事項はありません。
       【資産除去債務明細表】

        該当事項はありません。
                                109/118













                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
     (2) 【主な資産及び負債の内容】
      ①   流動資産
       ａ．現金及び預金
                区分                         金額(千円)
    預金
    　普通預金                                               2,723,773
    　定期預金                                               1,150,000
                合計                                    3,873,773

       ｂ．売掛金

        相手先別内訳
               相手先                          金額(千円)
    学校法人慶應義塾                                                  9,988

    国立大学法人京都大学                                                  5,500
    その他数社                                                  1,630
                合計                                     17,118

       売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

                                                 滞留期間(日)
                                         回収率(％)
      当期首残高         当期発生高         当期回収高         当期末残高                  (Ａ)＋(Ｄ)
       (千円)         (千円)         (千円)         (千円)
                                                    ２
                                         (Ｃ)
                                             ×100
       (Ａ)         (Ｂ)         (Ｃ)         (Ｄ)
                                                   (Ｂ)
                                        (Ａ)＋(Ｂ)
                                                    365
         13,583         56,349         52,814         17,118          75.5         99.4
                                110/118











                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
       ｃ．商品及び製品
                品目                         金額(千円)
    製品
                                                     34,856
     再生医療用等機器
                合計                                     34,856
       ｄ．原材料

                区分                         金額(千円)
    原材料
                                                     11,189
     主要材料
                合計                                     11,189
      ②　流動負債

       ａ．買掛金
               相手先                          金額(千円)
    株式会社ユー・コーポレーション                                                   676

    鈴与株式会社                                                   602
                合計                                      1,279

                                111/118













                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
     (3) 【その他】
       当事業年度における四半期情報等
        (累計期間)            第１四半期          第２四半期          第３四半期          当事業年度
    売上高          (千円)          7,070         18,272          29,729          61,112

    税引前四半期(当期)
               (千円)        △167,047          △362,953          △532,243          △586,187
    純損失（△）
    四半期(当期)純損失
               (千円)        △168,089          △364,606          △534,582          △589,211
    （△）
    １株当たり四半期
               (円)         △21.56          △46.73          △68.47          △75.42
    (当期)純損失（△）
        (会計期間)            第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

    １株当たり
               (円)         △21.56          △25.16          △21.74          △6.98
    四半期純損失（△）
                                112/118
















                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
    第６   【提出会社の株式事務の概要】
    事業年度             １月１日から12月31日まで

    定時株主総会             毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内

    基準日             毎年12月31日

    剰余金の配当の基準日             毎年６月30日、毎年12月31日

    １単元の株式数             100株

    単元未満株式の買取り

    　　取扱場所             東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　本店証券代行部

    　　株主名簿管理人             東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

    　　取次所            　－

    　　買取手数料             無料

                 電子公告により行います。ただしやむを得ない事由により、電子公告によることが
                 できない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行います。
    公告掲載方法
                 なお、電子公告は当社のホームページに掲載します。
                 https://www.cyfusebio.com/
    株主に対する特典             該当事項はありません。

    （注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定

       款に定めております。
       (1)  会社法第189条第2項各号に掲げる権利
       (2)  取得請求権付株式の取得を請求する権利
       (3)  株主の有する株式数に応じて募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
       (4)  単元未満株式の買増しを請求する権利
                                113/118










                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
    第７ 【提出会社の参考情報】
    １ 【提出会社の親会社等の情報】

      該当事項はありません。
    ２ 【その他の参考情報】

      当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
     (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

       事業年度　     第13期   (自　   2022年１月１日       　至　   2022年12月31日       )　2023年３月28日関東財務局長に提出。
     (2)  内部統制報告書及びその添付書類

       2023年３月28日関東財務局長に提出。
     (3)  四半期報告書及び確認書

       事業年度　     第14期   第１四半期(自　        2023年１月１日       　至　   2023年３月31日       )　2023年５月15日関東財務局長に提
       出。
       事業年度　     第14期   第２四半期(自　        2023年４月１日       　至　   2023年６月30日       )　2023年８月14日関東財務局長に提
       出。
       事業年度　     第14期   第３四半期(自　        2023年７月１日       　至　   2023年９月30日       )　2023年11月14日関東財務局長に提
       出。
     (4)  臨時報告書
       ①　2023年３月28日関東財務局長に提出
        金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会に
        おける議決権行使の結果)に基づく臨時報告書。
       ②　2023年12月25日関東財務局長に提出

        金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２(新株予約権
        の発行)に基づく臨時報告書。
     (5)  臨時報告書の訂正報告書
       2024年１月16日関東財務局長に提出。
       上記(4)    ②  2023年12月25日提出分の臨時報告書訂正報告書
                                114/118









                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

                                115/118



















                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
                        独立監査人の監査報告書
                                                    2024年３月27日

    株式会社サイフューズ
     取締役会      御中
                             東邦監査法人

                              東京都千代田区
                              指定社員

                                      公認会計士       佐　　藤　　　　　淳
                              業務執行社員
                              指定社員

                                      公認会計士       小　　池　　利　　秀
                              業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社サイフューズの2023年１月１日から2023年12月31日までの第14期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
    照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細
    表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社サイフューズの2023年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フ
    ローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
    と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
    て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    再生医療領域及び創薬支援領域に係る収益認識

           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
     会社の当事業年度の損益計算書に計上されている売上                           当監査法人は収益認識が適切に行われていることを確
    高61,112千円は、デバイス領域、再生医療領域及び創薬                           認するために、主として以下の手続きを実施した。
    支援領域に区分できるが、再生医療領域及び創薬支援領                            ・収益認識プロセスに係る内部統制を理解し、その整
    域に係る売上高は43,327千円であり、売上高に占める割                           備・運用状況の有効性を評価した。
    合は70.9%と高い割合を占めている。                            ・個々の契約内容及び契約条件を理解するために、契
     再生医療領域及び創薬支援領域における収益認識は、                          約書等を閲覧した。
    個々の契約内容を吟味した上で、契約内容に応じた個別                            ・取引先・取引内容について経営者等への質問を行
    の会計処理の検討が必要である。また、「収益認識に関                           い、取引の経済的実態と会計処理との整合性を検討し
    する会計基準」等の適用にあたって、履行義務の識別や                           た。
    充足時点などにおいて経営者の判断を要する場面がある                            ・履行義務の識別や充足時点を検討するために、会計
    ことから、会計処理の判断や計上時点を誤った場合に                           基準に準拠し、経済的な実態が会計処理に反映されてい
    は、期間損益に大きな影響を与える事項となる。                           るかを確かめた。
     以上より、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検                           ・取引の実在性及び期間帰属の適切性を検討するため
    討事項に該当するものと判断した。                           に、入金証憑を含む関連証憑との突合を実施した。
                                116/118



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
    その他の記載内容
     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営
    者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容
    の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
    内容に対して意見を表明するものではない。
     財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
    財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
    重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
     事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
     るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
     事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
                                117/118


                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社サイフューズ(E38156)
                                                           有価証券報告書
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
    項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
    れ ている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
    ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以   上

     (注)   １．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。

       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                118/118

PDFをダウンロード

関連コンテンツ