株式会社雨風太陽 有価証券報告書 第9期(2023/01/01－2023/12/31)

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                                                       株式会社雨風太陽(E39162)
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    【表紙】
    【提出書類】                     有価証券報告書

    【根拠条文】                     金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                     東北財務局長

    【提出日】                     2024年３月28日

    【事業年度】                     第９期(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

    【会社名】                     株式会社雨風太陽

    【英訳名】                     Ame  Kaze   Taiyo,    Inc.

    【代表者の役職氏名】                     代表取締役         高橋　博之

    【本店の所在の場所】                     岩手県花巻市大通一丁目１番43-2花巻駅構内

                         (同所は登記上の本店所在地であり、実際の本社業務は「最寄りの連
                         絡場所」で行っております。)
    【電話番号】                     03－6278－7890

    【事務連絡者氏名】                     取締役　コーポレート部門長　相澤　まどか

    【最寄りの連絡場所】                     東京都渋谷区千駄ヶ谷三丁目26番５号

    【電話番号】                     03－6278－7890

    【事務連絡者氏名】                     取締役　コーポレート部門長　相澤　まどか

    【縦覧に供する場所】                     株式会社東京証券取引所

                         　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

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    第一部 【企業情報】
    第１ 【企業の概況】

    １ 【主要な経営指標等の推移】

           回次           第５期       第６期       第７期       第８期       第９期

          決算年月           2019年12月       2020年12月       2021年12月       2022年12月       2023年12月

    売上高            (千円)       28,191       279,198       445,311       635,988       956,517

    経常損失(△)            (千円)      △ 135,950      △ 434,121      △ 564,844      △ 321,313      △ 181,658

    当期純損失(△)            (千円)      △ 136,551      △ 457,914      △ 568,220      △ 322,178      △ 182,523

    資本金            (千円)       303,075       410,813       413,363       345,732       595,838

    発行済株式総数             (株)       3,878       6,189       6,289       6,670     2,353,050

    純資産額            (千円)       194,888       726,973       163,753       133,039       449,828

    総資産額            (千円)       269,734      1,105,685        606,443       683,547      1,290,715

    １株当たり純資産額             (円)     49,997.10       117,300.67         103.58        79.24       191.17

    １株当たり配当額
                          ―       ―       ―       ―       ―
                 (円)
                         ( ― )      ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)
    ( １株当たり中間配当額          )
    １株当たり
                 (円)    △ 36,511.01      △ 95,141.27        △ 363.14      △ 204.79      △ 103.14
    当期純損失(△)
    潜在株式調整後
                 (円)         ―       ―       ―       ―       ―
    １株当たり当期純利益
    自己資本比率             (％)       71.88       65.66       26.85       19.33       34.85
    自己資本利益率             (％)         ―       ―       ―       ―       ―

    株価収益率             (倍)         ―       ―       ―       ―       ―

    配当性向             (％)         ―       ―       ―       ―       ―

    営業活動による
                (千円)         ―       ―    △ 615,978      △ 313,414      △ 241,762
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                (千円)         ―       ―     △ 1,415      △ 11,905        2,214
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                (千円)         ―       ―      3,332      403,297       722,350
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                (千円)         ―       ―     322,190       400,167       882,969
    の期末残高
    従業員数
                          13       28       40       37       39
    〔外、平均臨時             (名)
                         〔 8 〕     〔 14 〕     〔 20 〕     〔 24 〕     〔 23 〕
    雇用者数〕
    株主総利回り             (％)         ―       ―       ―       ―       ―
    (比較指標：―       )
                 (％)        ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)
    最高株価             (円)         ―       ―       ―       ―      2,238
    最低株価             (円)         ―       ―       ―       ―      1,041

     (注)   １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
         載しておりません。
       ２．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
       ３．第５期、第６期、第７期及び第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在す
         るものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できていないため、また、１株当たり当期純損失
         であるため記載しておりません。               第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存
         在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
       ４．2023年８月16日開催の取締役会決議に基づき、2023年９月２日付で普通株式１株につき250株の株式分割を
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         行っております。第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当
         期純損失を算定しております。
       ５．第５期、第６期、第７期、第８期及び第９期の自己資本利益率は、当期純損失であるため記載しておりませ
         ん。
       ６．第５期、第６期、第７期及び第８期の当社株式は非上場であるため株価収益率を記載しておりません。                                                 第９
         期の株価収益率は当期純損失を計上しているため記載しておりません。
       ７．営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フ
         ロー並びに現金及び現金同等物の期末残高については、第５期及び第６期はキャッシュ・フロー計算書を作
         成していないため記載しておりません。
       ８．第５期、第６期、第７期、第８期及び第９期は、広告宣伝費と体制強化に伴う人件費等の増加により、経常
         損失及び当期純損失を計上しております。また、同様の理由により、第７期、第８期及び第９期の営業活動
         によるキャッシュ・フローがマイナスとなっております。
       ９．第７期、第８期及び第９期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」
         (昭和38年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY
         新日本有限責任監査法人の監査を受けております。なお、第５期及び第６期の数値については、「会社計算
         規則」(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値に
         ついては、監査を受けておりません。
       10．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数(契約社員、パートタイマー)は、〔　〕内に年間の平均人員を外
         数で記載しております。
       11．  第５期、第６期、第７期、第８期及び第９期の株主総利回り及び比較指標は、2023年12月18日に東京証券取
         引所グロース市場に上場したため、記載しておりません。
       12．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第８期の期首から適用してお
         り、第８期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっておりま
         す。
       13．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所グロース市場におけるものであります。
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    ２ 【沿革】
      当社の沿革は次のとおりであります。
      年月                           概要

     2013年５月       岩手県花巻市桜町において、NPO法人東北開墾を設立

     2013年７月       食材付き情報誌「東北食べる通信」創刊

            岩手県花巻市藤沢町において、一般社団法人日本食べる通信リーグを設立、「食べる通信」モデル
     2014年４月
            の全国展開スタート
            岩手県花巻市藤沢町において、株式会社KAKAXI(現                        株式会社雨風太陽)を設立(資本金2,500万円)
     2015年２月
     2016年３月       株式会社ポケットマルシェに社名変更

     2016年６月       東京都中央区に東京オフィスを開設

            日本で最初     (注)  のスマホで完結する産直           プラットフォーム「ポケットマルシェ」をリリース

     2016年９月
     2019年４月       東京都渋谷区渋谷に東京オフィスを移転

            NPO法人東北開墾より東北食べる通信事業、一般社団法人日本食べる通信リーグより日本食べる通
     2020年４月
            信リーグ事業を事業譲受
     2020年４月       東京都渋谷区千駄ヶ谷に東京オフィスを移転
     2021年９月       寄附者と生産者が繋がるふるさと納税サイト「ポケマルふるさと納税」をリリース

     2022年４月       株式会社雨風太陽に社名変更

     2022年４月       岩手県花巻市大通に本店を移転

     2022年７月       生産者のもとで自然に触れる「ポケマルおやこ地方留学」をリリース

     2023年12月       東京証券取引所グロース市場に株式を上場

     (注)  宅配業者とデータ連携することで伝票の印刷等も不要なスマートフォンで完結する一次産品に特化したサービスとして日本初。
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    ３ 【事業の内容】
     (1)  ミッション
       現在の日本において、都市と地方、生産者と消費者は分断され、本来支え合っているはずのお互いの顔が見えな
      くなっていると考えています。私たちの使命は、都市と地方をかきまぜ、場所と場所、人と人とをつなげて、境目
      をなくすこと。分断を乗り越えていくためのサービスを提供するのが当社です。私たちは、全国の生産者を媒介
      に、都市と地方をつなぐことで地域を持続可能にし、将来にわたって活力ある日本社会を残したいと願う会社で
      す。
       当社のミッションは、「都市と地方をかきまぜる」ことであり、ミッション実現のために提供するサービスは、
      顔の見える生産者とコミュニケーションを取りながら食材を直接購入できるCtoCプラットフォーム「ポケットマル
      シェ」、地方に長期滞在し生産者の下で自然体験をする「ポケマルおやこ地方留学」、ふるさと納税の仕組みを用
      い地方へ分散納税しながら生産者から返礼品が直接届く「ポケマルふるさと納税」などです。
       なお、当社は、生産と消費を直接繋ぎ取引された「『顔の見える取引』にかかる流通総額」、「生産者と消費者
      のコミュニケーション数」、「都市住民が生産現場で過ごした延べ日数」をインパクト指標(金銭的なリターンと並
      行して、事業活動から生まれる社会的なインパクトを測定する指標。「第2.事業の状況                                         1.経営方針、経営環境及び
      対処すべき課題等」にて詳述。)として設定し、ミッションの実現を目指しております。
     (2)  当社概要

       当社は、関係人口創出事業の単一セグメントで事業運営を行っております。なお、「関係人口」とは、移住した
      「定住人口」でもなく、観光に来た「交流人口」でもない、地域と多様に関わる人々を指す言葉です。
       代表取締役の高橋は、2013年、NPO法人東北開墾を立ち上げ、食材付き情報誌「東北食べる通信」を創刊し、2014
      年にはグッドデザイン金賞を受賞するなど、生産現場の裏側を直接消費者に届ける仕組みに手応えを感じ、一般社
      団法人日本食べる通信リーグを創設し、「食べる通信」のモデルを日本全国へ展開しました。
       なお、2020年にはNPO法人東北開墾より東北食べる通信事業、一般社団法人日本食べる通信リーグより日本食べる
      通信リーグ事業の事業譲受を行っております。
       「食べる通信」での成功体験を踏まえ、当社を設立し、2016年からは、生産者から直接購入できるCtoCプラット
      フォーム「ポケットマルシェ」の運営を行ってまいりました。「ポケットマルシェ」は、生産者と消費者が直接コ
      ミュニケーションできる顔の見えるECプラットフォームです。一次産品の出品専用に設計されているため生産者に
      よる出品が容易であり、野菜・果物・魚介類を中心としながら、多数の生産者が多様な食材を出品しています。都
      市圏在住者を中心とする消費者は、バラエティ豊かな四季折々の食材を産地から直接購入でき、直接生産者とコ
      ミュニケーションが取れる機能により、顔の見える生産者と継続的な取引が可能です。この生産者と消費者を繋げ
      る仕組みによって、2023年12月末時点で生産者と消費者の間で累計939万回以上のやり取りが発生しており、安定し
      た売上成長と収益の基盤となっています。                    また、そこで築いた生産者と消費者のネットワークを活用することで、
      自治体からの委託事業を中心とした企業・自治体向けサービス、生産者から直接返礼品が届く「ポケマルふるさと
      納税」、地方に長期滞在し生産者の下で自然体験をする「ポケマルおやこ地方留学」を展開しております。
       当社の収益は、「ポケットマルシェ」における商品代金に応じた手数料収入に加え、当社が販売主体であるサブ
      スクリプションサービス・自社で発行する「東北食べる通信」「海苔食べる通信」の売上、「日本食べる通信リー
      グ」に加盟するその他の食べる通信のシステム利用に対するコミッションフィー、ふるさと納税における自治体・
      生産者からの手数料収入、企業・自治体向けサービスの委託費、「ポケマルおやこ地方留学」の売上等から構成さ
      れています。
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     (3)  サービス概要
      ・関係人口創出事業
       関係人口創出事業では、顔の見える生産者から直接食材を購入することのできるサービスとして、CtoCプラット
      フォーム「ポケットマルシェ」を筆頭に、定期的に旬の食材が届くサブスクリプションサービス、食材付き情報誌
      「食べる通信」、ふるさと納税プラットフォーム「ポケマルふるさと納税」を提供しています。また、そうした
      サービスで築いた基盤を活用して、企業・自治体向けサービスや都市と地方の間の人流を生み出す「ポケマルおや
      こ地方留学」を展開しています。
       これらのサービス群は、生産者と消費者が個人として直接繋がることができる点で中間業者を介在するこれまで
      の流通体系とは異なっており、双方のコミュニケーションが高い継続率につながると同時に、当社の運用コストを
      抑えることに寄与しています。
       当社は、関係人口創出セグメントの単一セグメントで事業運営を行なっておりますが、個人向け食品関連サービ
      ス、企業・自治体向けサービス、個人向け旅行関連サービスの３種類のサービスに分類することができます。
      ①個人向け食品関連サービス

      (a)  CtoCプラットフォーム「ポケットマルシェ」
        全国の農家・漁師から、直接やりとりをしながら旬の食べ物を買うことができるプラットフォームとして、
       2016年９月よりサービスを提供しています。生産者からは「自由な値付けで、規格外も１個から販売ができる」
       「全作業がスマホで完結できる」ところに魅力を感じていただき、2023年12月時点で全国各地の約8,100人の生産
       者が登録しています。
        また、新鮮で安心安全な食材を生産者から直接購入できる点を評価いただき、2023年12月時点で73万人以上の
       ユーザーが登録しています。当社は、取引に対する販売手数料によって収益を得ております。
      (特徴１)     全国各地の多様な食材が揃う

       2023年において、全国各地の生産者約8,100人が登録しており、約15,000品の商品が並んでいます。四季折々の最
      旬の食材が並んでおり、その他のプラットフォームでは入手が難しい希少品種や、大手流通では販売することがで
      きない規格外商品も出品されています。
       また、当社で出品審査を行っており、プラットフォームの安全安心も担保しています。
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      (特徴２)     直接コミュニケーションができる
      [メッセージ機能]
       生産者と消費者がクローズドで１対１のコミュニケーションを取れる機能です。注文の前後に、個別の要望を伝
      えたり、食材の調理方法や保存方法を生産者に直接質問することも可能であり、相互のコミュニケーションを促進
      しています。また、生産者からの発送連絡や問い合わせについても、メッセージ機能を使用して行われます。
      [コミュニティ機能]
       生産者は、専用のコミュニティウォールを持っており、購入者は、ごちそうさまを伝える、                                           食べ方を聞く、な
      どの会話ができます。こちらは、サービス開始から、購入者の約３人に１人(2020-2023年平均)がコミュニティへ
      の投稿を行っております。
      (b)  サブスクリプションサービス







        全国各地の生産者とのネットワークを利用して、さまざまなテーマを設定し、基本的には毎月食材が届くサブ
       スクリプション型のサービスを展開しています。具体的には「にっぽんのチーズ定期便」「王道フルーツ定期
       便」「旬のお野菜定期便」といった定期便を提供しており、顧客の定期購入代金が売上となります。
      (c)  食材付き情報誌「食べる通信」

        生産者を綿密に取材し、食べ物を作っている人のストーリーと、その人が生産した食材が一緒に届く食材付き
       情報誌「食べる通信」を発刊しています。発行人を各地で募り地域ごとに独自性を持った食べる通信を全国                                                  19 地
       域(2023年12      月 時点)にて発刊しています。
        「東北食べる通信」「海苔食べる通信」は自社で発行しており、購読料が売上となります。一方で、その他の
       食べる通信については、全国各地の編集主体によって発行されており、当社はシステムの利用対価としてコミッ
       ションフィーを受領しています。なお、いずれも共通の購読者管理システムを使用しております。
      (d)  ふるさと納税プラットフォーム「ポケマルふるさと納税」

        契約自治体の域内で生産されたポケマル出品物の「全生産者の全商品」が自動的に返礼品となり、ポケマルで
       のいつもの買い物がふるさと納税になるサービスです(特許出願中)。利用にかかる手数料として自治体からの手
       数料収入、取引に対する生産者からの販売手数料によって収益を得ています。
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      ②企業・自治体向け         サービス
      (e)  企業・自治体向けサービス
       ・自治体支援サービス
        中央省庁や地方自治体が持つ一次産業振興予算を用い、生産者や消費者を抱えているポケットマルシェ上で、
       特定商品の送料無料施策や地域プロモーション等を実施しています。その他にも、生産者ネットワークを活用
       し、生産者の暮らしや地域の魅力の発信を通じた当該自治体への移住定住促進や、農漁業体験を中心とした自然
       体験の提供を通じた国内外の旅行客向けの観光プロモーション等を実施しており、自治体からの委託費が売上と
       なります。
       ・法人向け食材販売








        調理家電と食材をセットにして販売、企業の顧客向けプレゼントキャンペーンや福利厚生サービス、飲食店に
       食材を提供するなど、他企業との連携にて一定量の食材をまとめて販売することで、食材費や企画費として収益
       を得ております。
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      ③個人向け旅行関連サービス
      (f)  ポケマルおやこ地方留学
        全国に広がる生産者ネットワークを活用し、農業体験や漁業体験を中心とした自然体験を提供し、日本のあら
       ゆる地方を観光資源化するサービスです。ターゲットに合わせた体験プログラムの開発を行い、自社サービスと
       しては小学生向けの「ポケマルおやこ地方留学」、また自治体等と連携しインバウンド向け観光コンテンツ開発
       などを行っております。
        「ポケマルおやこ地方留学」は、生産地のもとへ親子で訪問して、親はワーケーションをしながら、子供は生
       産者のもとで自然に触れ、命の大切さを学ぶ地方留学プログラムであり、参加者から収益を得ております。2023
       年は夏季は全国５か所（北海道・岩手・京都・和歌山・福岡）、冬季も２か所にて開催し、年間で314名が2,357
       日を地方で滞在しました。
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      個人向け食品関連サービス、企業・自治体向けサービス、個人向け旅行関連サービスの３種類のサービス                                                 の売上高
      推移の内訳は以下の通りとなります。
             2019年12月     期    2020年12月     期    2021年12月     期    2022年12月     期    2023年12月     期
    個人向け食品
              27,344    千円    250,282     千円     357,121     千円     529,175     千円     637,696     千円
    関連サービス
    企業・自治体
                847    〃    28,916    〃     88,190    〃     100,493     〃     288,636     〃
    向けサービス
    個人向け旅行
                －   〃      －  〃       －  〃      6,318    〃     30,184    〃
    関連サービス
    合計          28,191     〃   279,198     〃     445,311     〃     635,988     〃     956,517     〃
      事業の系統図は、次のとおりであります。

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    ４ 【関係会社の状況】
      該当事項はありません。
    ５ 【従業員の状況】

     (1)  提出会社の状況
                                               2023年12月31日       現在
       従業員数(名)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
               39
                            35.2              2.1            5,240
              〔 23 〕
     (注)   １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、最近１年間の平均人員を〔　〕外数で記載しております。
       ２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
       ３．当社は、関係人口創出事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
     (2)  労働組合の状況

       当社において労働組合は組成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
     (3)  管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

       当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休
      業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象では
      ないため、記載を省略しております。
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    第２ 【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであります。
     (1)  会社の経営方針

       当社は、「都市と地方をかきまぜる」をミッションに掲げています。
       このミッションの下、ヒト・モノ・カネのあらゆる側面で都市と地方をつなぐサービスを提供することで、株主
      価値及び企業価値、社会的インパクトの最大化を図ってまいります。
     (2)  経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

       当社は、都市と地方をかきまぜる複数のサービスを展開しており、「ポケットマルシェ」を筆頭にした各種サー
      ビスを統合し、「売上高」に加えて、インパクト指標として「生産者と消費者との『顔の見える取引』にかかる流
      通総額」「生産者と消費者のコミュニケーション数」「都市住民が生産現場で過ごした延べ日数」の成長を通じ
      て、企業価値の向上を図ってまいります。
      ・「売上高」

       当社が提供するサービスの売上高成長は、当社の企業価値の向上を直接的に示す指標であると考えています。
      ・「生産者と消費者との『顔の見える取引』にかかる流通総額」

       「都市と地方の分断」の解消にむけて、当社のサービスは、全て生産者と消費者間で「顔の見える取引(誰から購
      入しているかが見える化されている取引を指し「顔の見える取引」にかかる流通総額は、当社「ポケットマル
      シェ」「食べる通信」「ポケマルふるさと納税（寄付額）」「ポケマルおやこ地方留学」のサービス利用金額の合
      算で算出)」ができるように設計されています。「顔の見える取引」が伸びることは、当社サービスの認知、消費者
      及び生産者のサービスに対する継続的な満足度を示していると考えています。
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      ・「生産者と消費者のコミュニケーション数」
       生産者と消費者のコミュニケーション数は、「ポケットマルシェ上での投稿およびメッセージの数」によって計
      測されます。前述のとおり、当社は「都市と地方をかきまぜる」というミッションのもと各種サービスを提供して
      いる中で、「生産者と消費者との分断の解消」は重要なテーマと捉えており、この指標は生産者と消費者との分断
      の解消度合いを象徴的に示していると考えています。
      ・「都市住民が生産現場で過ごした延べ日数」







       当社のサービスを通じて、都市住民が生産現場で過ごした延べ日数を計測しております。具体的には、2022年か
      ら開始したポケマルおやこ地方留学等により、都会の人を地方に送り込む人流創出を加速しています。
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     (3)  経営環境
       当社は、複数サービスを展開しているため、各サービスの関わる市場が異なります。
       主に、①食品EC市場(CtoCプラットフォーム「ポケットマルシェ」、                               サブスクリプションサービス、食材付き情報
      誌「食べる通信」)、②自治体支援サービス市場(企業・自治体向けサービス)、③旅行市場(ポケマルおやこ地方留
      学)の３つを特に重要な市場として想定しております。これらの市場において、生産者と消費者のユーザー基盤、継
      続的な購買を促進する仕組み等の強みを競争優位性の源泉とし、事業展開を継続していきたいと考えています。
      ①　食品EC市場(CtoCプラットフォーム「ポケットマルシェ」、サブスクリプションサービス、食材付き情報誌「食

      べる通信」)
        食品EC市場は、2022年で２兆7,505億円となっており、前年度からは109.2％に成長しています。また、食品市
       場のEC化率は、過去からは伸長して2022年に4.2％となったものの、物販系分野全体の9.1％と比較した際にまだ
       伸びしろのある状況です(経済産業省「令和４年度デジタル取引環境整備事業(電子商取引に関する市場調査)」
       (2023年８月31日))。
        さらに、従来の卸売市場を経由せず、直接、産地から小売事業者や消費者等に流通させる産直サービスは、消
       費者意識の高まり等を背景として、2027年には2022年比で111.2％に成長すると予測されております(矢野経済研
       究所「産直ビジネスの市場実態と将来展望」(2023年６月６日))。
      ②　自治体支援サービス市場(企業・自治体向けサービス)

        行政予算を対象とした事業であり、国及び地方自治体の予算には限りがあるため、市場全体が大きく成長する
       ことはない領域と考えております。
        一方で、2023年12月末時点で、2023年度の委託事業における取引自治体数は40、ふるさと納税を含む取引自治
       体数は85、これまでに関係のある自治体数は182であり、これらは全国の自治体のうち一部に過ぎません。また、
       これまで当社が対象としてきたのは、「自治体の販路拡大を目的とした予算」に限定されていましたが、事業規
       模及び領域の拡大によって、「自治体に限らず国家予算」や「販路拡大に限らず観光や移住定住を目的とした予
       算」でも価値を提供できると捉えています。
        また  、当社に登録する生産者は、2023年12月時点で全国1,530の自治体に分布しており、これは日本の全1,765
       自治体(「e-Stat        政府統計の総合窓口」2023年12月末時点)の86.7％に該当します。この全国に広がる生産者の
       ネットワー     クを活用することで全体の市場に対して当社の参入余地はまだ大きく、成長を見込んでおります。
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      ③　旅行市場(ポケマルおやこ地方留学)
        新型コロナウイルスによる行動抑制の緩和により、今後、人流は大きく回復していくと見込まれています。ま
       た、テレワーク、ワーケーションといった新たな働き方は一定定着し、今後もそのような勤務形態は継続するこ
       とになると考えられます。
        そうした状況下で、当社の提供する長期ワーケーションが広がるとともに、子供の体験アクティビティのニー
       ズも高まることから、今後も成長性を見込んでいる事業領域となっております。
     (4)  経営戦略

       (3)で記述した通り、食品EC市場の拡大が続いてきました。その中でも産直EC市場は、2016年、CtoCプラット
      フォーム「ポケットマルシェ」を当社がリリースしたことに端を発する比較的新しい市場です。
       当社の「ポケットマルシェ」はプラットフォームとしての一面を持つため、流通規模が拡大するにつれて、取引
      に携わる生産者数や出品数、自治体数等が増加し、それに伴い、プラットフォームとしての価値も高まっていく構
      造にあります。また、売上高の成長に対して、運営に伴うコストの売上高比率は下がる傾向にあり、売上広告宣伝
      費比率は低下傾向にあるとともに(2020年:92％、                       2021年:43％、2022年:29％、2023年:７％)、個人向け食品関連
      サービスの売上が４年で23倍になった一方で、カスタマーサポートの人員は３名増員のみ(2019年:２人、2020年:４
      人、2021年:６人、2022年:７人、2023年:５人)です。
       また、生産者や消費者が増えることによって、それらを基盤とした企業・自治体向けサービスや、ポケマルおや
      こ地方留学等のサービス展開も促進され、更なる企業価値の向上につながる好循環があります。さらには、プラッ
      トフォーム型のビジネスであるため、売上高成長に伴い、売上高に対する費用の割合は減少していく傾向にあるた
      め、営業利益率が高まる傾向にあります。
       こうした基本的な考え方に基づく、当社の具体的な経営戦略は以下の通りです。
      ①　ポケットマルシェの安定的な収益化

       (a)  継続利用
         当社のサービスの重要な特徴は、ユーザーが長く利用し続けることにあります。そのため、継続購入ユー
        ザー数(２回目以上の購入者数)が積み上がっていく傾向にあり、購入者全体に占めるリピート率（購入者数全
        体に占める継続購入ユーザー数の割合）は約８割、１ヶ月の平均購入回数は約2.5回(2022年の継続購入ユー
        ザーの平均値)であり、ロイヤリティの高い顧客が安定した売上を支える要因となっております。
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         消費者が買い続ける行動は、(1)同じ生産者から何度も買う行動、(2)初めて購入する生産者から買う行動、
        の２つに分解することができます。それらは、双方がやり取りできる機能があることによって(1)が発生すると
        ともに、全国各地に生産者がいて旬の食材が移り変わることで(2)が生まれます。いずれも、当社プラット
        フォームの特徴によるものであり、競合優位性のポイントであると考えております。
       (b)  新規ユーザーの獲得

         新規ユーザーは、広告経由と広告以外経由に大きく分類でき、後者は認知拡大によるサービスでの指名検索
        やSEO対策(検索エンジン最適化)による検索流入で広告費をかけずに獲得できている状況です。
         食品EC市場は2022年において２兆7,505億円と大きいため、市場からは今後も継続的な獲得が可能と捉えてお
        り、SEO対策を更に強化することで、１人あたり獲得コストを抑えたうえで新規ユーザーの獲得拡大を図ってま
        いります。
       (c)  クロスセル(顧客が利用しているサービスに加え、追加で別のサービスも利用してもらうこと)によるLTV(顧

       客生涯価値)向上
         CtoCプラットフォーム「ポケットマルシェ」のユーザーに対して、ポケマルふるさと納税、チーズやフルー
        ツ、野菜セット等の定期便のサブスクリプションサービス、食べる通信などの複数サービスの利用を促進し、
        クロスセルによるLTVの向上を図ってまいります。
      ②　関連サービスの成長

       (a)  企業・自治体向けサービス
         2020年度に、新型コロナウイルスの感染拡大による巣ごもり需要を背景として、ポケットマルシェは生産者
        数・消費者数・流通額が大きく伸長しました。それと時を同じくして、EC化を進展したい自治体からの引き合
        いも大きく伸びることとなり、取引自治体数は継続的に積み上がってまいりました。また、販路拡大を主目的
        とする取り組みがメインであったものの、ポケマルおやこ地方留学などのサービスも展開していくことで、観
        光分野や移住定住分野などでの取り組みも可能となりました。それによって、新規取引先自治体の開拓や、既
        存取引先自治体の単価向上も見込まれています。
       (b)  ポケマルおやこ地方留学

         自社によるプログラム開発だけでなく、プログラム開発・運営を担う現地のパートナーも作っていくこと
        で、継続的に開催箇所を増やしてまいります。また、移動とのセット販売などのアプローチも併せて行ってま
        いります。
     (5)  優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

      ①　ポケットマルシェの拡大
        「ポケットマルシェ」が売上の面において中心となるサービスであるとともに、登録している生産者と消費者
       が他のサービスの基盤となっていることから、当サービスが当社において重要な位置付けとなります。そのた
       め、当サービスの認知度を向上させ、新規消費者を引き続き獲得することが必要であり、SEOや広告を始めとした
       マーケティング施策により継続して拡大を進めてまいります。また、生産者や消費者の利用するプロダクトの
       ユーザビリティ向上にも引き続き努めてまいります。
      ②　サービス展開の加速

        当社は、「ポケットマルシェ」を軸として事業展開を行ってまいりました。改善傾向ではあるものの、当サー
       ビスの比率が高い状態が継続しております（個人向け食品関連サービスの売上高比率は2022年12月期83.2％、
       2023年12月期66.7％）。中長期に亘って成長するために、「ポケットマルシェ」に続く柱を確立していくことが
       重要であると考えております。
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      ③　優秀な人材の採用と育成
        今後の事業拡大及び収益基盤の拡充にあたり、優秀な人材の確保及びその定着を図ることは引き続き重要であ
       ると考えております。
        当社のミッションや事業内容に共感し、高い意欲を持った優秀な人材を採用していくために、積極的な採用活
       動を進めるとともに、社内の環境整備や仕組みの構築を進めてまいります。
      ④　経営管理と内部管理体制の強化

        当社のさらなる成長のためには、事業拡大に応じた内部管理体制の強化が重要な課題であると認識しておりま
       す。今後も金融商品取引法における内部統制報告制度の適用等も踏まえ、より一層のコーポレート・ガバナンス
       の充実に取り組んでまいります。
      ⑤　財務上の課題

        当社は過年度において継続的な事業成長を図るため、サービスに関する開発や体制強化に伴う人員増強への投
       資を行った結果として、当事業年度まで営業赤字かつ営業活動によるキャッシュ・フローのマイナスが継続して
       おります。CtoCプラットフォーム「ポケットマルシェ」は、プラットフォーム型のビジネスであることから、売
       上高に占める費用の割合の逓減とともに、売上高の成長を通じて当期純利益の黒字化を図っていくことが重要な
       課題と認識しております。
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    ２  【サステナビリティに関する考え方及び取組】
     (1)  ガバナンス
       当社は、自社のビジョンに照らして正しく事業運営をできているかを確認し経営判断に活かすために、社会的イ
      ンパクト測定・インパクトマネジメント(企業や非営利組織の活動やサービスが、社会や環境に与えた変化や効果を
      可視化することを「インパクト測定」、社会的な効果に関する情報にもとづいて事業改善や意思決定を行い、イン
      パクトの向上を志向することを「インパクトマネジメント」といいます)を実施しております。具体的には、主要な
      経営指標として売上高と同時に３つのインパクト指標を測定し法定開示書類で開示するとともに、コーポレートサ
      イトやインパクトレポート等の形で自主的な情報発信も行ってまいります。
     (2)  リスク管理

       当社において、全社的なリスク管理は、リスク・コンプライアンス委員会（「                                     第４   提出会社の状況        ４  コーポ
      レート・ガバナンスの状況等             」にて詳述）において行っております。現在はサステナビリティに関するリスクの識
      別、優先的に対応すべきリスクの絞り込み等についても、リスク・コンプライアンス委員会で行っております。
     (3)  戦略

      ①　サステナビリティ
        当社にとって生産者ならびに生産拠点である地方が持続可能であることは大変重要であり、また、生産者は気
       候変動や異常気象などの変化に対し、最初に影響を受ける存在でもあります。そのため、当社には生産者を通じ
       て得た情報・知見からサステナビリティについて広く啓発する責務があると考えており、事業活動全体を通じて
       地球と地域・文化のサステナビリティに向かい合っております。
        また、SDGsの17の目標に対する各事業ごとの主な取り組みは、次のとおりです。

      ②　人材の育成及び社内環境整備








        当社は、持続的成長と企業価値向上にあたり、人材は最も重要な経営資源と考えております。従って、多様性
       に富んだ優秀な人材を積極的に採用し、事業の成長に取り組める人材の確保と継続的な雇用の創出に努めており
       ます。また、採用した社員の可能性を引き出し、その活力を組織として最大限活かすために、個人と企業が共に
       成長する環境と風土づくりを推進しています。
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     (4)  指標及び目標
      ①　サステナビリティ
        当社は、「     １　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(2)                         経営上の目標の達成状況を判断するための客
       観的な指標等      」で記載した通り、インパクト指標として「生産者と消費者との『顔の見える取引』にかかる流通
       金額」、「生産者と消費者のコミュニケーション数」、「都市住民が生産現場で過ごした延べ日数」をインパク
       ト指標として設定し、地球と地域・文化のサステナビリティに貢献するよう取り組んでおります。
      ②　人材の育成及び社内環境整備

        当社は、上記「人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略」に記載した方針について、人材の育成・強
       化に取り組んでおります。具体的な指標及び目標については現時点において定めておりませんが、今後必要に応
       じて検討してまいります。
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    ３  【事業等のリスク】
      本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ
     ローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。当社はこ
     れらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。また、必
     ずしもリスク要因には該当しない事項につきましても、投資判断上重要であると考えられる事項については、投資者
     に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。
      なお、文中の将来に対する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能
     性がある全てのリスクを網羅するものではありません。
     (1)  インターネット関連市場について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：大)

       当社はCtoCプラットフォーム「ポケットマルシェ」の運営を主力サービスとし、同サイトからの販売手数料収入
      が主な収益源となっております。同サービスの持続的な成長のためには、インターネットにおける技術の改善、環
      境の整備、そして利用の拡充が今後とも継続することが重要な要因と考えております。しかしながら、革新的な新
      技術や新たな法的規制の導入などにより、インターネット関連市場の利便性が損なわれ、今後のインターネット関
      連市場の発展が阻害される場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
     (2)  システムトラブルについて(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：大)

       当社はオンラインプラットフォームの運営が主要なサービスであります。安定的な運用のため、継続的にシステ
      ム強化及びセキュリティ対策に注力しているものの、システムへの一時的な過負荷、ソフトウェアの不具合、外部
      からの不正アクセスによるシステムへの侵入、火事やその他自然災害、予期せぬ電力供給の停止、事故等によっ
      て、当社のシステムがダウンした場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
     (3)  情報セキュリティについて(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：大)

       当社は、第三者からのサーバー等への侵入に対して、ネットワーク監視システム等で常時モニタリングを行い、
      データの送受信にあたっては暗号化を行う等のセキュリティ対策を講じております。
       しかしながら、外部からの悪意あるアクセスにより顧客情報及び顧客の有する重要な情報を不正に入手される可
      能性や、データが改竄される可能性、または各サービスへの急激なアクセス増加に伴う負荷や自然災害等に起因す
      るデータセンターへの電力供給の停止等、予測不可能な要因によってシステムが停止する可能性は否定できませ
      ん。
       このような事態が生じた場合には、当社に対する法的責任の追及、企業イメージの悪化等により、当社の財政状
      態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
     (4)  個人情報の管理について(顕在化の可能性：低、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：大)

       当社は、オンラインプラットフォームの運営が主力サービスであり、そこで扱っている会員等の個人情報につき
      まして、外部からの不正アクセスや、故意または過失による情報漏洩、商品発送を行う生産者による情報漏洩、ま
      たそれら以外の想定していない事態は完全には排除できないことから、個人情報の外部流出等が発生する可能性が
      あります。
       このような事態が生じた場合には、当社の財政状態及び経営成績並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす
      可能性があります。
       このリスクに対応し、ISMS(※)を取得、データの暗号化、厳格なアクセスコントロール、並びに外部機関から定
      期的にシステム診断を受けること等に努めているほか、情報セキュリティ基本規程をはじめとする情報システムに
      関する各種規程・マニュアルを制定し、全社員を対象とした社内教育を徹底しております。また、発送情報を取り
      扱う生産者に対しても、発送情報へのアクセスを一定期間のみに制限するシステム制御を行うとともに注意喚起を
      徹底しております。
       (※)ISMS(Information           Security     Management      System    情報セキュリティマネジメントシステム)：組織における情
         報資産のセキュリティを管理するための枠組み。
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     (5)  自然災害等について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：大)
       大地震、台風、火山の噴火等の自然災害及び事故、火災等により、システム開発・運用業務の停止、設備の損壊
      や電力供給の制限、配送網の分断、混乱等の不測の事態が発生した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響
      を及ぼす可能性があります。
     (6)  国内の農水産業環境の変化について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：大)

       自然環境の変化、過疎高齢化等による自然環境の悪化に伴い、国内の農水産業に関わる生産者の離職が増加した
      場合、プラットフォームへの出品量が減少する可能性があります。その場合、当社の財政状態及び経営成績に影響
      を及ぼす可能性があります。
     (7)  特定の第三者に対する依存度について(顕在化の可能性：低、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：大)

       当社は、ユーザーの決済手段として、クレジットカード決済、コンビニ決済等の外部の事業者が提供するサービ
      スを導入しています。
       また、当社は商品の配送について主としてヤマト運輸株式会社に依っております。
       今後これらの事業者との取引条件の変更、事業方針等の見直し及び配送状況の変化等があった場合、当社の財政
      状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性がありますが、通常より良好な関係を維持継続できるよう努めておりま
      す。
     (8)  新規事業について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：大)

       当社は、今後さらなる事業拡大及び非連続的な成長を目指し、新サービスや新規事業に取り組んでいく方針であ
      ります。新規投資においては、将来性を考慮し慎重な判断を行う考えではありますが、人材、システム開発、固定
      資産や広告宣伝費等の追加投資が発生する可能性があります。そのような場合には、当社の財政状態及び経営成績
      に影響を及ぼす可能性があります。
       また、新サービスや新規事業の属する市場の拡大スピードや成長規模によっては、当初想定していた成果を挙げ
      ることができない可能性があり、事業の停止、撤退等を余儀なくされ、当該事業用資産の処分や減損により損失が
      生じる可能性があり、そのような場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
     (9)  特定人物への依存について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：大)

       当社の創業者である代表取締役高橋博之は、経営方針や事業戦略の決定など、当社の事業活動全般において極め
      て重要な役割を果たしております。何らかの理由により同人による業務執行が困難となった場合には、当社の財政
      状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性がありますが、同人に過度に依存しないよう、経営幹部人材の拡充、採
      用・育成及び権限委譲による分業体制の構築などにより、経営組織の強化に取り組んでいます。
     (10)税務上の繰越欠損金について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：長期、影響度：大)

       当社は、事業開始後継続してサービスに関する開発や拡大に伴う人材の採用を行ってきたことから、創業以来当
      期純損失を計上しており、第９期事業年度末日には当社において税務上1,711,756千円の繰越欠損金が存在しており
      ます。繰越欠損金は、一般的に将来の課税所得から控除することが可能であるため、繰越欠損金を利用することに
      より将来の税額を減額することができます。しかしながら繰越欠損金の利用額と利用期間には、税務上、一定の制
      限も設けられております。よって計画どおりに課税所得が発生しない場合、繰越欠損金を計画どおり利用できない
      こととなるため、通常の税率に基づく法人税等が課税されることになり、当期純利益やキャッシュ・フローに影響
      を与える可能性があります。
     (11)法的規制について(顕在化の可能性：低、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：大)

       当社では事業運営にあたり、不当景品類及び不当表示防止法、特定商取引に関する法律、著作権法、意匠法、商
      標法、個人情報の保護に関する法律、特定電子メールの送信の適正化等に関する法律、医薬品、医療機器等の品
      質、有効性及び安全性の確保等に関する法律、電子消費者契約に関する民法の特例に関する法律(電子消費者契約
      法)、取引デジタルプラットフォームを利用する消費者の利益の保護に関する法律、電気通信事業法、旅行業法、地
      方税法、食品表示法、健康促進法、計量法といった法令の影響を受けます。
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       これらの法令の改正や新たな法令の制定、監督官庁の見解の変更、社会構造の変化等想定外の事態の発生等によ
      り当社の展開する事業が法令に抵触した場合やオンラインプラットフォーム出品者である生産者が各種法令を遵守
      せずプラットフォームの評価が下がった場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性がありま
      す。
       かかるリスクに対しては、顧問弁護士等の外部専門家と協議し、法改正等の情報収集を行い、従業員教育等を徹
      底するとともに、法令遵守体制の構築と強化を図っております。また、オンラインプラットフォームの出品者であ
      る生産者が遵守すべき各種法令についても、プラットフォームの出品状況の監視を行うとともに、生産者への注意
      喚起を徹底しております。
     (12)物価上昇について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：中)

       農水産物の収穫までにかかる燃料費をはじめとする各種の費用高騰により生産者がオンラインプラットフォーム
      に出品する際の金額が上昇する場合、また、物流業者での燃料費・人件費等の上昇を受け配送費用が上昇する場
      合、消費者の購買意欲に影響を与え、ひいては当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
     (13)食の安全性について(顕在化の可能性：低、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：中)

       当社は、全国の農家・漁師から、直接やりとりをしながら旬の食べ物を買うことができるプラットフォームを運
      営しております。万一、食材への異物混入や食中毒等の衛生問題が発生した場合、原則としては販売主体である生
      産者の販売責任ではあるものの、消費者の「食の安全性」に対する不安心理が高まり、当社のブランドイメージの
      失墜やサービス利用者数が減少し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
       そうしたトラブルを防止するため、出品の監視を行うとともに、梱包や配送にあたっての注意事項を生産者に教
      育することに取り組んでおります。
     (14)サービスの健全性の維持について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：中)

       当社が運営するCtoCプラットフォームでは、サービス内における法令違反や公序良俗違反等の禁止事項を利用規
      約に明記するとともに、出品状況やメッセージ等の監視を行うことで、法令に反した出品をなくすと同時に生産
      者・消費者間のトラブルを未然に防止し、プラットフォームの健全性を確保しております。
       しかしながら、詐欺その他の法令違反行為等が行われた場合や、禁止事項を発見または排除することができない
      ことにより、プラットフォームとしての健全性を確保できない場合において、当社のサービスに対する信頼性が低
      下し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (15)業績の季節性について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：中)

       当社の四半期における業績は、第４四半期(10月～12月)において、売上高及び営業利益が偏重する傾向にありま
      す。これは、自治体支援サービスの実施が集中すること、ふるさと納税の需要が年末にピークになること等による
      ものです。一方、当社の第２四半期(４月～６月)は、自治体支援サービスが、自治体年度のスタートとともに、自
      治体の事業発注先の選定などの準備期間にあたる等の理由から、他の四半期と比較して売上が減少する傾向があり
      ます。
       したがって、当社の上半期又は四半期別の業績のみを基に、当社の通期の業績を見通すことは困難であることに
      留意する必要があります。当社は、当該季節的要因を踏まえた予算を策定し、売上高及び利益の確保に努めており
      ますが、何らかの事情により計画通りに需要が伸びなかった場合等には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があり
      ます。
       なお、直近２年間の四半期ごとの売上高、年間売上高に占める割合及び営業損失は以下の通りであります。
               第８期   事業年度(     2022年12月     期)          第９期   事業年度(     2023年12月     期)
             売上高        構成比      営業損失(△)         売上高        構成比      営業損失(△)
             (千円)        (％)       (千円)        (千円)        (％)       (千円)
    第１四半期          138,042         21.7     △178,089         165,940         17.4      △73,472
    第２四半期          108,098         17.0     △143,020         177,154         18.5      △90,251
    第３四半期          150,408         23.6      △96,455        250,101         26.2      △48,266
    第４四半期          239,437         37.6      △58,425        363,321         38.0      △17,523
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     (16)新型コロナウイルス等の感染症の影響について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：
       中)
       新型コロナウイルスに代表される感染症・伝染病の流行等によって、拡散脅威や外出禁止令による経済活動の停
      滞が起きる可能性があります。感染症の再流行・長期化が起きることで、オンラインプラットフォームでの取引は
      拡大するものの、ポケマルおやこ地方留学の需要が減少することや、イベントの開催自粛などにより新規営業活動
      が想定通りに進まなくなるなどのリスクがあると考えております。このような事態が生じた場合、当社の財政状態
      及び経営成績並びに今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
     (17)知的財産権について(顕在化の可能性：低、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：中)

       当社は、運営するサービス名について複数の商標登録を行っており、今後もオンライン・オフラインを問わず新
      たなサービスを展開する際にも、関連する商標登録を行っていく方針としております。また当社が運営するイン
      ターネットサイトに掲載する画像については第三者の知的財産権を侵害しないように監視・管理を行っております
      が、今後も知的財産権の侵害を理由とする訴訟やクレームが提起されないという保証はなく、このような事態が発
      生した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。かかるリスクに対しては、顧問
      弁護士等とも連携し、最新の情報を収集するとともに、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、社内の管理体
      制を構築することにより対応しております。
     (18)人材の確保について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：中)

       当社は今後の事業拡大及び収益基盤の拡充のためには、優秀な人材を確保及び育成することが不可欠と認識して
      おります。しかしながら、当社の採用基準を満たす優秀な人材を十分に採用できない場合や、採用後の育成が十分
      に進まなかった場合には、当社の事業拡大の制約となり、財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性のある重
      要なリスクと認識しております。当社では、今後の事業の成長に応じて採用活動を行うとともに、成長ポテンシャ
      ルの高い人材の育成を同時に進め、内部管理体制及び業務執行体制の充実を図っていく方針であります。
     (19)配当政策について(顕在化の可能性：低、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：中)

       当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と考えております。しかしながら、現時点では、当社は成長過
      程にあると考えており、内部留保の充実を図り、もって将来に向けての事業拡大と効率化のための投資に充当して
      いくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから、今後においても当面の間は
      内部留保の充実を図る方針でおります。将来的には、各事業年度の経営成績と必要な内部留保を勘案しながら株主
      への利益還元を検討していく方針ですが、現時点においては配当の実施及びその実施時期等については未定であり
      ます。
     (20)社歴の浅いことについて(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：中)

       当社は2015年２月の設立から本書提出日まで約９年と社歴が浅いため、業績に影響を与えうる全ての事象を網羅
      的に経験していると断じることが出来ず、不測の事象により事業計画の達成を阻害する要因が生じうる可能性を残
      しております。創業以来蓄積してきた経営ノウハウや過去データに基づく将来予測を可能な限り精緻に実施してい
      くことで、当該リスクが顕在化する可能性を最小化できるよう努めてまいります。
     (21)新株予約権の行使による株式価値の希薄化について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：中)

       当社は取締役・従業員・外部協力者に対し、長期的な企業価値向上に資するインセンティブとして新株予約権を
      付与しているほか、今後も優秀な人材確保のため新株予約権その他のエクイティ・インセンティブプランを発行す
      る可能性があります。これらが権利行使された場合等には、当社株式が新たに発行又は交付されることにより、既
      存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があるとともに、これらの株式が一度に大量に市
      場に流入することとなった場合等には適切な株価形成に影響を及ぼす可能性があります。本書提出日現在でこれら
      の新株予約権に係る潜在株式数は224,000株であり、発行済株式総数及び潜在株式数の合計2,639,550株の8.49％に
      相当します。
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     (22)競合他社の影響について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：中)
       当社と同様にEC事業、旅行事業を営んでいる有力な競合企業が存在しておりますが、当社は生産者と消費者の
      ユーザー基盤、継続的な購買を促進する仕組み等の強みを活かしております。
       しかしながら、有力な競合企業が、その資本力、営業力等を現状以上に活用してサービスや商品の販売に取り組
      み、当社の想定している以上に競争が激化した場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
      また、当社及び競合他社においてシステムや手数料等の経済条件の変更がなされた際に、当社の提供するサービス
      と明確な差異が生じた場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。CtoCプラットフォーム
      「ポケットマルシェ」の販売手数料については、経済状況を鑑み2022年１月に15％から20％に引き上げた実績があ
      り、2024年4月には23％に引き上げを決定しております。今後も状況に応じて変更の可能性があります。
     (23)過年度の継続的な損失計上について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：短期、影響度：中)

       当社は、事業開始後継続してサービスに関する開発や拡大に伴う人材の採用を行ってきたことから、創業以来当
      期純損失を計上しております。これにより安定したプラットフォーム運営をはじめとする各種サービスの売上獲得
      に寄与しており、今後は利益を継続的に計上することが可能になると考えております。ただし、当社が想定した以
      上の業界の変化、        競争の激化等が発生した場合には、当期純損失計上が続き、当社の業績及び財政状態に影響を与
      える可能性があります。
     (24)内部管理体制について(顕在化の可能性：低、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：中)

       当社は、企業価値を最大化すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と位置づけ、多様な施策
      を実施しております。また、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機
      能する体制を整備、運用しております。しかしながら、事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の整備、
      運用が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社の財政状態及び経営成績に
      影響を及ぼす可能性があります。
     (25)訴訟等について(顕在化の可能性：低、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：中)

       本書提出日現在において当社を当事者とする訴訟等の法的手続はありません。しかしながら、将来訴訟等による
      請求を受け、またはその他の形で当社を当事者とする訴訟等の法的手続が行われる可能性はあります。
       また、当社サービスの利用者による違法行為やトラブル、第三者の権利侵害があった場合には、当社の利用規約
      において当社は損害賠償責任を負わない旨を定めておりますが、当社サービスの利用者による違法行為等により、
      当社に対する訴訟を提起される可能性があります。このような事態が生じた場合、当社の事業及び業績に影響が及
      ぶ可能性があります。
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    ４  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
       当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という)の状況の概要は次のとおりで
      あります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであります。
     (1)  経営成績等の状況の概要

      ①　財政状態の状況
       (資産)
        当事業年度末における流動資産は1,277,033千円となり、前事業年度末に比べ610,719千円増加いたしました。
       これは主に現金及び預金が482,802千円、売掛金が96,302千円、未収入金が35,759千円増加したこと等によるもの
       であります。固定資産は13,682千円となり、前事業年度末に比べ3,551千円減少いたしました。これは主に差入保
       証金が3,018千円減少したこと等によるものであります。
        この結果、総資産は1,290,715千円となり、前事業年度末に比べ607,167千円増加いたしました。
       (負債)

        当事業年度末における流動負債は636,007千円となり、前事業年度末に比べ90,379千円増加いたしました。これ
       は主に短期借入金が36,500千円、買掛金が26,542千円、未払消費税等が19,338千円増加したこと等によるもので
       あります。固定負債は204,879千円となり、前事業年度末に比べ200,000千円増加いたしました。これは長期借入
       金が200,000千円増加したことによるものであります。
        この結果、負債合計は、840,887千円となり、前事業年度に比べ290,379千円増加いたしました。
       (純資産)

        当事業年度末における純資産合計は449,828千円となり、前事業年度末に比べ316,788千円増加いたしました。
       これは主に公募増資に係る新株発行により資本金及び資本準備金がそれぞれ250,106千円増加しましたが、当期純
       損失182,523千円を計上したことによるものであります。
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      ②　経営成績の状況
        当事業年度は、個人向け食品関連サービスが安定して成長したほか、企業・自治体向けサービスが大幅に成長
       し、売上高は956,517千円となりました。また、当社は2023年12月18日に東京証券取引所グロース市場に新規上場
       し、日本で初めてNPOとして創業した企業が上場を実現するインパクトIPOとなりました。
        個人向け食品関連サービスは、新型コロナウイルス感染症に伴う行動制限が全面的に解除され外食の利用が進
       むなどの外部環境変化があったものの、CtoCプラットフォーム「ポケットマルシェ」を利用する生産者は約8,100
       人、利用するユーザー数は73万人を突破しました。また、「ポケマルふるさと納税」は、都道府県として初めて
       11月に岩手県庁が参画し、県内全域の生産者がふるさと納税の対象となることで対象商品数が増加しました。さ
       らには、当事業年度においては、全国各地の生産者ネットワークを活かし、サブスクリプション型サービス、詰
       め合わせ商品を販売するなど商品開発を大幅に拡大しました。
        企業・自治体向けサービスでは、大分県と連携したインバウンド向け旅行ツアー造成、福島県と連携した移住
       定住支援、熊本市と連携した小売や百貨店催事等のリアルな場での販売促進支援など、従来メインであった、
       CtoCプラットフォーム「ポケットマルシェ」を基盤とした一次産品の販売促進に係るサービスに加えて、移住や
       観光分野の新領域でのサービスが増加しています。その結果として、当事業年度は、40自治体との連携を行い、
       前事業年度より９自治体増加しました。
        個人向け旅行関連サービスの「ポケマルおやこ地方留学」は、夏季は北海道・岩手・京都・和歌山・福岡の５
       箇所でプログラムを催行し、昨年の１拠点開催より４拠点増加しました。冬季も２拠点での開催を実行するな
       ど、年間では112家族、314名が参加し、昨年に比較し大きく拡大を果たしました。                                      実施後のアンケートで参加者
       の９割が再訪意向を示し、実際に冬季は全参加家族のうち7割がリピーターという結果となり、親子ワーケーショ
       ンプログラムには高いニーズがある状況です。
        この結果、当事業年度の業績は、売上高956,517千円(前年同期比50.4％増)、営業損失229,514千円(前年同期は

       475,991千円の営業損失)、経常損失181,658千円(前年同期は321,313千円の経常損失)、当期純損失182,523千円
       (前年同期は322,178千円の当期純損失)となりました。
        なお、当社は、関係人口創出セグメントの単一セグメントで事業運営を行なっているためセグメント別の記載
       を省略しておりますが、個人向け食品関連サービス、企業・自治体向けサービス、個人向け旅行関連サービスの
       ３種類のサービスに分類することができ、当事業年度の売上は、個人向け食品関連サービス637,696千円、企業・
       自治体向けサービス288,636千円、個人向け旅行関連サービス30,184千円となっております。
        また、当社が主要な経営指標と置いているインパクト指標については、サービス開始より、①顔の見える流通
       総額は累計で約86億3,172万円、②コミュニケーション数は累計で939万1,267件、③都市住民が生産現場で過ごし
       た延べ日数は累計で2,989日となっております。
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      ③　キャッシュ・フローの状況
        当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ482,802千円増加
       し、当事業年度末には882,969千円となりました。
        当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)

        営業活動の結果使用した資金は241,762千円となりました。これは主に、税引前当期純損失が181,658千円及び
       売上債権の増減額が96,302千円増加、未収入金の増減額が37,099千円増加によるものであります。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)

        投資活動の結果得られた資金は2,214千円となりました。これは主に、差入保証金の回収による収入3,251千円
       によるものであります。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)

        財務活動の結果得られた資金は722,350千円となりました。これは主に、長期借入による収入200,000千円及び
       新株の発行による収入454,312千円によるものであります。
      ④　生産、受注及び販売の実績

       ａ　生産実績
         当社が提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
       ｂ　受注実績

         当社が提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
       ｃ　販売実績

         第９期事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
         なお、当社の事業は、関係人口創出事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しており
        ます。
        セグメントの名称                   販売高(千円)                 前年同期比(％)

    関係人口創出事業                               956,517                   150.4

     (注)　最近２事業年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、そ
        の割合が10％未満であるため、記載を省略しております。
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     (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
       経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
       なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
      ①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

       ａ．財政状態の分析
         財政状態の分析につきまして、「(1)経営成績等の状況の概要　①財政状態の状況」に記載のとおりでありま
        す。
       ｂ．経営成績の分析

         (売上高)
          当事業年度の売上高は956,517千円(前年同期比50.4％増)となりました。これは主に、自治体向けサービス
         が大きく伸長し、また          CtoCプラットフォーム「ポケットマルシェ」による個人向け食品関連サービスも継続
         して成長した結果となります。
         (売上原価、売上総利益)

          当事業年度の売上原価は386,412千円(前年同期比149.6％増)となりました。これは主に、自治体向けサー
         ビス及びサブスクリプションサービス等の売上の増加によるものです。
          この結果、当事業年度の売上総利益は570,105千円(前年同期比18.5％増)となりました。
         (販売費及び一般管理費、営業損失)

          当事業年度の販売費及び一般管理費は799,619千円(前年同期比16.5％減)となりました。これは主に、広告
         宣伝費が123,517千円減少しております。
          この結果、当事業年度の営業損失は229,514千円(前年同期は営業損失475,991千円)となりました。
         (営業外収益、営業外費用、経常損失)

          当事業年度の営業外収益は69,501千円(前年同期比55.7％減)となりました。これは主に、補助金収入
         42,589千円及び助成金収入16,856千円                 によるものであります。
          当事業年度の営業外費用は21,645千円(前年同期比887.9％増)となりました。これは主に、株式上場費用
         14,344千円、支払利息3,637千円及びチャージバック損失3,170千円によるものであります。
          この結果、当事業年度の経常損失は181,658千円(前年同期は経常損失321,313千円)となりました。
         (法人税、住民税及び事業税、当期純損失)

          当事業年度の法人税、住民税及び事業税は865千円となりました。
          この結果、当事業年度の当期純損失は182,523千円(前年同期は当期純損失322,178千円)となりました。
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      ②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
        当社の当事業年度のキャッシュ・フローは、「(1)経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に
       記載のとおりであります。
        当社の運転資金需要のうち主なものは、事業規模の拡大による人件費、支払送料及び広告宣伝費であります。
        当社は、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。
        当社の資本の財源及び資金の流動性については、短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本
       としており、長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入を基本としております。
        当事業年度末における短期及び長期借入金残高は350,000千円となっております。また、当事業年度末における
       現金及び現金同等物の残高は882,969千円となっております。
      ③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

        当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
       財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、
       「第５　経理の状況　１財務諸表等　(1)財務諸表　注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載のとおりでありま
       す。
    ５  【経営上の重要な契約等】

      該当事項はありません。
    ６  【研究開発活動】

      該当事項はありません。
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    第３ 【設備の状況】
    １ 【設備投資等の概要】

       当事業年度において実施した設備投資はありません。
       当社は関係人口創出事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
       なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
    ２ 【主要な設備の状況】

      当社における主要な設備は以下のとおりであります。
                                               2023年12月31日       現在
                               帳簿価額(千円)
      事業所名                                              従業員数
             設備の内容
      (所在地)                                               (名)
                          建物附属      工具、器具
                     建物                   商標権       合計
                           設備     及び備品
       本店                                                 0
              事務所          0    1,526        ―      ―     1,526
    (岩手県花巻市)                                                  〔2〕
     東京オフィス                                                  39
              事務所         ―      ―      ―     4,083      4,083
    (東京都渋谷区)                                                 〔21〕
     (注)   １．現在休止中の主要な設備はありません。
       ２．本店等の建物を賃借しております。年間の支払家賃は14,341千円であります。
       ３．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数(契約社員、パートタイマー)は、〔　〕内に年間の平均人員を外
         数で記載しております。
       ４．当社は、関係人口創出事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。
    ３ 【設備の新設、除却等の計画】

     (1)  重要な設備の新設等
                         投資予定金額
                                                       完成後
       事業所名                             資金調達             完了予定年
               設備の内容                           着手年月             の増加
                       総額     既支払金額
      （所在地）                              方法              月
                                                       能力
                       (千円)       (千円)
      東京オフィス        外部連携シス
                       165,600         ―   増資資金      2025年１月       2025年12月       (注２)
     (東京都渋谷区)          テム構築
      東京オフィス        オフィス移転
                                           未定       未定
     (東京都渋谷区)         (敷金、内装          44,230         ―   増資資金                   (注２)
                                           (注３)       (注３)
                設備)
     (注)   １．現在休止中の主要な設備はありません。
       ２．完成後の増加能力は、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
       ３．着手及び完了予定年月は、2025年12月期を想定しておりますが、未確定であります。
       ４．当社の事業は、関係人口創出事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
     (2)  重要な設備の除却等

       該当事項はありません。
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    第４ 【提出会社の状況】
    １ 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                     7,627,000

                計                                   7,627,000

     (注)　2023年８月30日開催の臨時株主総会決議により、2023年８月30日付で定款の変更を行い、発行可能株式総数が
        19,492株減少し、30,508株となっております。また、2023年８月16日開催の取締役会決議により、2023年９月
        ２日付で普通株式１株につき250株の割合で株式分割を行っており、またこれに伴う定款の変更を行い、発行可
        能株式総数は7,596,492株増加し、7,627,000株となっております。
      ② 【発行済株式】
               事業年度末現在           提出日現在

                                 上場金融商品取引所
        種類        発行数(株)          発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
                                 商品取引業協会名
              ( 2023年12月31日       )  (2024年３月28日)
                                           権利内容に何ら限定のない当
                                  東京証券取引所
                                           社における標準となる株式で
      普通株式           2,353,050          2,415,550
                                           あります。単元株式数は100
                                  グロース市場
                                           株であります。
        計          2,353,050          2,415,550         ―            ―
     (注)　１．2023年８月16日開催の取締役会決議により、2023年９月２日付で普通株式１株につき250株の割合で株式分
          割を行っております。これにより、発行済株式総数は1,899,123株増加し、1,906,750株となっております。
       ２．  2023年８月30日開催の臨時株主総会決議に基づき、2023年９月２日付で定款の一部変更が行われ、１単元を
         100株とする単元株制度を採用しております。
       ３．2023年12月18日に東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。
       ４．当事業年度の決算日後、2024年１月17日を払込期日とする有償第三者割当増資（オーバーアロットメントに
         よる売り出しに関連した第三者割当増資）により、62,500株を発行しております。
       ５．提出日現在の発行数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発
         行された株式数は、含まれておりません。
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     (2) 【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
    名称                 第２回新株予約権
    決議年月日                 2018年５月28日

                      当社取締役　４
    付与対象者の区分及び人数(名)                 当社従業員　７
                      外部協力者　２
                      85  (注)１
    新株予約権の数(個)　※
    新株予約権の目的となる株式の種
                      普通株式21,250        (注)１、６
    類、内容及び数(株)　※
    新株予約権の行使時の払込金額
                      800  (注)２、６
    (円)※
    新株予約権の行使期間　※                 2020年５月29日～2028年５月28日
    新株予約権の行使により株式を発行
                      発行価格　　800
    する場合の株式の発行価格及び資本
                      資本組入額　400        (注)６
    組入額(円)　※
    新株予約権の行使の条件　※                 (注)３、４
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                      (注)５
    交付に関する事項　※
     ※　当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）
       において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記
       載を省略しております。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、250株であります。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
       ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
         により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                 １
           調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                              分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
         算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                     新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                             既発行株式数       ＋
                                           １株当たり時価
           調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                                  既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
       ３．新株予約権の行使条件は、以下のとおりです。
        (1)  本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について(注４)に定める取得事由が発
          生していないことを条件とし、(注４)に定める取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないもの
          とする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
        (2)  権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)がなされるまで
          の期間、及び株式公開から６か月が経過する日までの期間は、本新株予約権を行使することはできないも
          のとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
        (3)  本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないもの
          とする。
       ４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりです。
        (1)  当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又
          は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)
          について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同
          意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行
          われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
        (2)  当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含
          む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、
          当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
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        (3)  当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。)を当社が承認
          した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
        (4)  権利者が下記のいずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することが
          できる。
         ①　当社又は当社の子会社(会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」とい
           う。)の取締役又は監査役
         ②　当社又は子会社の使用人
         ③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等
           の継続的な契約関係にある者
        (5)  次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができ
          る。
         ①　権利者が禁固以上の刑に処せられた場合
         ②　権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しく
           は使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事
           前の承認を得た場合を除く。
         ③　権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
         ④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受け
           た場合
         ⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不
           渡りとなった場合
         ⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに
           類する手続開始の申立があった場合
         ⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合
         ⑧　権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、
           威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であるこ
           と、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場
           合
         ⑨　権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
        (6)  権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後に
          かかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当
          社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
         ①　権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
         ②　権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
        (7)  当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。この場合、会社法第273
          条第２項又は第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち当社が適
          切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場
          合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
       ５．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利
         者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
         くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下
         総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下
         記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において
         定めた場合に限るものとする。
        (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
          権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
        (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
        (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件等を勘案の上、第１項に準じて決定する。
        (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
        　　組織再編行為の条件等を勘案の上、第４項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、
          第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
        (5)  新株予約権を行使することができる期間
        　　第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれ
          か遅い日から、第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
        (6)  権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
        　　本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
        (7)  新株予約権の譲渡制限
        　　新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要
          するものとする。
        (8)  組織再編行為の際、本項の取扱いに準じて決定する。
       ６．2023年８月16日開催の取締役会決議により、2023年９月２日付で普通株式１株につき250株の割合で株式分
         割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行
         使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
         調整されております。
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    名称                 第３回新株予約権
    決議年月日                 2018年12月12日

    付与対象者の区分及び人数(名)                 当社従業員　２

                      ５  (注)１

    新株予約権の数(個)　※
    新株予約権の目的となる株式の種
                      普通株式1,250       (注)１、６
    類、内容及び数(株)　※
    新株予約権の行使時の払込金額
                      1,120   (注)２、６
    (円)※
    新株予約権の行使期間　※                 2020年12月13日～2028年12月12日
    新株予約権の行使により株式を発行
                      発行価格　　1,120
    する場合の株式の発行価格及び資本
                      資本組入額　　560         (注)６
    組入額(円)　※
    新株予約権の行使の条件　※                 (注)３、４
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                      (注)５
    交付に関する事項　※
     ※　当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）
       において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記
       載を省略しております。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、250株であります。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
       ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
         により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                 １
           調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                              分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
         算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                     新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                             既発行株式数       ＋
                                           １株当たり時価
           調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                                  既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
       ３．新株予約権の行使条件は、以下のとおりです。
        (1)  本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について(注４)に定める取得事由が発
          生していないことを条件とし、(注４)に定める取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないもの
          とする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
        (2)  権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)がなされるまで
          の期間、及び株式公開から６か月が経過する日までの期間は、本新株予約権を行使することはできないも
          のとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
        (3)  本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないもの
          とする。
       ４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりです。
        (1)  当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又
          は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)
          について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同
          意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行
          われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
        (2)  当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含
          む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、
          当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
        (3)  当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。)を当社が承認
          した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
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        (4)  権利者が下記のいずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することが
          できる。
         ①　当社又は当社の子会社(会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」とい
           う。)の取締役又は監査役
         ②　当社又は子会社の使用人
         ③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等
           の継続的な契約関係にある者
        (5)  次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができ
          る。
         ①　権利者が禁固以上の刑に処せられた場合
         ②　権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しく
           は使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事
           前の承認を得た場合を除く。
         ③　権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
         ④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受け
           た場合
         ⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不
           渡りとなった場合
         ⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに
           類する手続開始の申立があった場合
         ⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合
         ⑧　権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、
           威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であるこ
           と、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場
           合
         ⑨　権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
        (6)  権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後に
          かかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当
          社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
         ①　権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
         ②　権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
        (7)  当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。この場合、会社法第273
          条第２項又は第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち当社が適
          切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場
          合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
       ５．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利
         者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
         くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下
         総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下
         記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において
         定めた場合に限るものとする。
        (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
          権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
        (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
        　　再編対象会社の普通株式とする。
        (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
        　　組織再編行為の条件等を勘案の上、第１項に準じて決定する。
        (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
        　　組織再編行為の条件等を勘案の上、第４項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、
          第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
        (5)  新株予約権を行使することができる期間
        　　第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれ
          か遅い日から、第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
        (6)  権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
        　　本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
        (7)  新株予約権の譲渡
        　　制限新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認
          を要するものとする。
        (8)  組織再編行為の際、本項の取扱いに準じて決定する。
       ６．2023年８月16日開催の取締役会決議により、2023年９月２日付で普通株式１株につき250株の割合で株式分
         割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行
         使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
         調整されております。
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                                                       株式会社雨風太陽(E39162)
                                                           有価証券報告書
    名称                 第４回新株予約権
    決議年月日                 2020年１月27日

    付与対象者の区分及び人数(名)                 当社従業員　11

                      15  (注)１

    新株予約権の数(個)　※
    新株予約権の目的となる株式の種
                      普通株式3,750       (注)１、６
    類、内容及び数(株)　※
    新株予約権の行使時の払込金額
                      1,400   (注)２、６
    (円)※
    新株予約権の行使期間　※                 2022年１月28日～2030年１月27日
    新株予約権の行使により株式を発行
                      発行価格　　1,400
    する場合の株式の発行価格及び資本
                      資本組入額　　700         (注)６
    組入額(円)　※
    新株予約権の行使の条件　※                 (注)３、４
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                      (注)５
    交付に関する事項　※
     ※　当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）
       において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記
       載を省略しております。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、250株であります。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
       ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
         により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                 １
           調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                              分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
         算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                     新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                             既発行株式数       ＋
                                           １株当たり時価
           調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                                  既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
       ３．新株予約権の行使条件は、以下のとおりです。
        (1)  本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について(注４)に定める取得事由が発
          生していないことを条件とし、(注４)に定める取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないもの
          とする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
        (2)  権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)がなされるまで
          の期間、及び株式公開から６か月が経過する日までの期間は、本新株予約権を行使することはできないも
          のとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
        (3)  本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないもの
          とする。
       ４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりです。
        (1)  当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又
          は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)
          について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同
          意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行
          われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
        (2)  当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含
          む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、
          当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
        (3)  当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。)を当社が承認
          した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
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        (4)  権利者が下記のいずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することが
          できる。
         ①　当社又は当社の子会社(会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」とい
           う。)の取締役又は監査役
         ②　当社又は子会社の使用人
         ③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等
           の継続的な契約関係にある者
        (5)  次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができ
          る。
         ①　権利者が禁固以上の刑に処せられた場合
         ②　権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しく
           は使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事
           前の承認を得た場合を除く。
         ③　権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
         ④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受け
           た場合
         ⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不
           渡りとなった場合
         ⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに
           類する手続開始の申立があった場合
         ⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合
         ⑧　権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、
           威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であるこ
           と、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場
           合
         ⑨　権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
        (6)  権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後に
          かかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当
          社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
         ①　権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
         ②　権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
        (7)  当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。この場合、会社法第273
          条第２項又は第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち当社が適
          切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場
          合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
       ５．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利
         者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
         くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下
         総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下
         記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において
         定めた場合に限るものとする。
        (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
        　　権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
        (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
        　　再編対象会社の普通株式とする。
        (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
        　　組織再編行為の条件等を勘案の上、第１項に準じて決定する。
        (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
        　　組織再編行為の条件等を勘案の上、第４項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、
          第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
        (5)  新株予約権を行使することができる期間
        　　第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれ
          か遅い日から、第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
        (6)  権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
        　　本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
        (7)  新株予約権の譲渡制限
        　　新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要
          するものとする。
        (8)  組織再編行為の際、本項の取扱いに準じて決定する。
       ６．2023年８月16日開催の取締役会決議により、2023年９月２日付で普通株式１株につき250株の割合で株式分
         割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行
         使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
         調整されております。
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    名称                 第６回新株予約権
    決議年月日                 2020年７月10日

                      当社従業員　11
    付与対象者の区分及び人数(名)
                      外部協力者　１
                      35  (注)１
    新株予約権の数(個)　※
    新株予約権の目的となる株式の種
                      普通株式8,750       (注)１、６
    類、内容及び数(株)　※
    新株予約権の行使時の払込金額
                      1,800   (注)２、６
    (円)※
    新株予約権の行使期間　※                 2022年７月11日～2030年７月10日
    新株予約権の行使により株式を発行
                      発行価格　　1,800
    する場合の株式の発行価格及び資本
                      資本組入額　　900         (注)６
    組入額(円)　※
    新株予約権の行使の条件　※                 (注)３、４
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                      (注)５
    交付に関する事項　※
     ※　当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）
       において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記
       載を省略しております。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、250株であります。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
       ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
         により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                 １
           調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                              分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
         算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                     新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                             既発行株式数       ＋
                                           １株当たり時価
           調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                                  既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
       ３．新株予約権の行使条件は、以下のとおりです。
        (1)  本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について(注４)に定める取得事由が発
          生していないことを条件とし、(注４)に定める取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないもの
          とする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
        (2)  権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)がなされるまで
          の期間、及び株式公開から６か月が経過する日までの期間は、本新株予約権を行使することはできないも
          のとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
        (3)  本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないもの
          とする。
       ４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりです。
        (1)  当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又
          は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)
          について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同
          意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行
          われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
        (2)  当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含
          む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、
          当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
        (3)  当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。)を当社が承認
          した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
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                                                       株式会社雨風太陽(E39162)
                                                           有価証券報告書
        (4)  権利者が下記のいずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することが
          できる。
         ①　当社又は当社の子会社(会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」とい
           う。)の取締役又は監査役
         ②　当社又は子会社の使用人
         ③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等
           の継続的な契約関係にある者
        (5)  次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができ
          る。
         ①　権利者が禁固以上の刑に処せられた場合
         ②　権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しく
           は使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事
           前の承認を得た場合を除く。
         ③　権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
         ④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受け
           た場合
         ⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不
           渡りとなった場合
         ⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに
           類する手続開始の申立があった場合
         ⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合
         ⑧　権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、
           威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であるこ
           と、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場
           合
         ⑨　権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
        (6)  権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後に
          かかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当
          社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
         ①　権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
         ②　権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
        (7)  当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。この場合、会社法第273
          条第２項又は第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち当社が適
          切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場
          合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
       ５．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利
         者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
         くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下
         総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下
         記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において
         定めた場合に限るものとする。
        (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
        　　権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
        (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
        　　再編対象会社の普通株式とする。
        (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
        　　組織再編行為の条件等を勘案の上、第１項に準じて決定する。
        (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
        　　組織再編行為の条件等を勘案の上、第４項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、
          第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
        (5)  新株予約権を行使することができる期間
        　　第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれ
          か遅い日から、第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
        (6)  権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
        　　本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
        (7)  新株予約権の譲渡制限
        　　新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要
          するものとする。
        (8)  組織再編行為の際、本項の取扱いに準じて決定する。
       ６．2023年８月16日開催の取締役会決議により、2023年９月２日付で普通株式１株につき250株の割合で株式分
         割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行
         使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
         調整されております。
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                                                       株式会社雨風太陽(E39162)
                                                           有価証券報告書
    名称                 第７回新株予約権
    決議年月日                 2020年11月30日

    付与対象者の区分及び人数(名)                 当社従業員　９

                      22  (注)１

    新株予約権の数(個)　※
    新株予約権の目的となる株式の種
                      普通株式5,500       (注)１、６
    類、内容及び数(株)　※
    新株予約権の行使時の払込金額
                      1,800   (注)２、６
    (円)※
    新株予約権の行使期間　※                 2022年12月１日～2030年11月30日
    新株予約権の行使により株式を発行
                      発行価格　　1,800
    する場合の株式の発行価格及び資本
                      資本組入額　　900         (注)６
    組入額(円)　※
    新株予約権の行使の条件　※                 (注)３、４
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                      (注)５
    交付に関する事項　※
     ※　当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）
       において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記
       載を省略しております。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、250株であります。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
       ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
         により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                 １
           調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                              分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
         算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                     新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                             既発行株式数       ＋
                                           １株当たり時価
           調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                                  既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
       ３．新株予約権の行使条件は、以下のとおりです。
        (1)  本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について(注４)に定める取得事由が発
          生していないことを条件とし、(注４)に定める取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないもの
          とする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
        (2)  権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)がなされるまで
          の期間、及び株式公開から６か月が経過する日までの期間は、本新株予約権を行使することはできないも
          のとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
        (3)  本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないもの
          とする。
       ４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりです。
        (1)  当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又
          は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)
          について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同
          意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行
          われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
        (2)  当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含
          む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、
          当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
        (3)  当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。)を当社が承認
          した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
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        (4)  権利者が下記のいずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することが
          できる。
         ①　当社又は当社の子会社(会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」とい
           う。)の取締役又は監査役
         ②　当社又は子会社の使用人
         ③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等
           の継続的な契約関係にある者
        (5)  次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができ
          る。
         ①　権利者が禁固以上の刑に処せられた場合
         ②　権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しく
           は使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事
           前の承認を得た場合を除く。
         ③　権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
         ④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受け
           た場合
         ⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不
           渡りとなった場合
         ⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに
           類する手続開始の申立があった場合
         ⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合
         ⑧　権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、
           威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であるこ
           と、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場
           合
         ⑨　権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
        (6)  権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後に
          かかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当
          社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
         ①　権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
         ②　権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
        (7)  当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。この場合、会社法第273
          条第２項又は第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち当社が適
          切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場
          合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
       ５．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利
         者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
         くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下
         総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下
         記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において
         定めた場合に限るものとする。
        (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
        　　権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
        (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
        　　再編対象会社の普通株式とする。
        (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
        　　組織再編行為の条件等を勘案の上、第１項に準じて決定する。
        (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
        　　組織再編行為の条件等を勘案の上、第４項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、
          第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
        (5)  新株予約権を行使することができる期間
        　　第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれ
          か遅い日から、第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
        (6)  権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
        　　本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
        (7)  新株予約権の譲渡制限
        　　新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要
          するものとする。
        (8)  組織再編行為の際、本項の取扱いに決定する。
       ６．2023年８月16日開催の取締役会決議により、2023年９月２日付で普通株式１株につき250株の割合で株式分
         割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行
         使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
         調整されております。
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                                                       株式会社雨風太陽(E39162)
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    名称                 第８回新株予約権
    決議年月日                 2021年９月27日

                      当社取締役　７
    付与対象者の区分及び人数(名)
                      当社従業員　18
                      235  (注)１
    新株予約権の数(個)　※
    新株予約権の目的となる株式の種
                      普通株式58,750        (注)１、６
    類、内容及び数(株)　※
    新株予約権の行使時の払込金額
                      1,800   (注)２、６
    (円)※
    新株予約権の行使期間　※                 2023年９月28日～2031年９月27日
    新株予約権の行使により株式を発行
                      発行価格　　1,800
    する場合の株式の発行価格及び資本
                      資本組入額　　900         (注)６
    組入額(円)　※
    新株予約権の行使の条件　※                 (注)３、４
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                      (注)５
    交付に関する事項　※
     ※　当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）
       において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記
       載を省略しております。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、250株であります。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
       ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
         により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                 １
           調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                              分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
         算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                     新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                             既発行株式数       ＋
                                           １株当たり時価
           調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                                  既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
       ３．新株予約権の行使条件は、以下のとおりです。
        (1)  本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について(注４)に定める取得事由が発
          生していないことを条件とし、(注４)に定める取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないもの
          とする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
        (2)  権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)がなされるまで
          の期間、及び株式公開から６か月が経過する日までの期間は、本新株予約権を行使することはできないも
          のとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
        (3)  本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないもの
          とする。
       ４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりです。
        (1)  当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又
          は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)
          について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同
          意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行
          われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
        (2)  当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含
          む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、
          当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
        (3)  当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。)を当社が承認
          した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
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        (4)  権利者が下記のいずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することが
          できる。
         ①　当社又は当社の子会社(会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」とい
           う。)の取締役又は監査役
         ②　当社又は子会社の使用人
         ③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等
           の継続的な契約関係にある者
        (5)  次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができ
          る。
         ①　権利者が禁固以上の刑に処せられた場合
         ②　権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しく
           は使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事
           前の承認を得た場合を除く。
         ③　権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
         ④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受け
           た場合
         ⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不
           渡りとなった場合
         ⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに
           類する手続開始の申立があった場合
         ⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合
         ⑧　権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、
           威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であるこ
           と、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場
           合
         ⑨　権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
        (6)  権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後に
          かかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当
          社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
         ①　権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
         ②　権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
        (7)  当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。この場合、会社法第273
          条第２項又は第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち当社が適
          切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場
          合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
       ５．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利
         者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
         くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下
         総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下
         記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において
         定めた場合に限るものとする。
        (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
        　　権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
        (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
        　　再編対象会社の普通株式とする。
        (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
        　　組織再編行為の条件等を勘案の上、第１項に準じて決定する。
        (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
        　　組織再編行為の条件等を勘案の上、第４項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、
          第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
        (5)  新株予約権を行使することができる期間
        　　第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれ
          か遅い日から、第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
        (6)  権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
        　　本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
        (7)  新株予約権の譲渡制限
        　　新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要
          するものとする。
        (8)  組織再編行為の際、本項の取扱いに準じて決定する。
       ６．2023年８月16日開催の取締役会決議により、2023年９月２日付で普通株式１株につき250株の割合で株式分
         割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行
         使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
         調整されております。
                                 43/110


                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社雨風太陽(E39162)
                                                           有価証券報告書
    名称                 第９回新株予約権
    決議年月日                 2022年11月16日

                      当社取締役　５
    付与対象者の区分及び人数(名)
                      当社従業員　17
                      293  (注)１
    新株予約権の数(個)　※
    新株予約権の目的となる株式の種
                      普通株式73,250        (注)１、６
    類、内容及び数(株)　※
    新株予約権の行使時の払込金額
                      3,060   (注)２、６
    (円)※
    新株予約権の行使期間　※                 2024年11月17日～2032年11月16日
    新株予約権の行使により株式を発行
                      発行価格　　3,060
    する場合の株式の発行価格及び資本
                      資本組入額　1,530         (注)６
    組入額(円)　※
    新株予約権の行使の条件　※                 (注)３、４
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                      (注)５
    交付に関する事項　※
     ※　当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）
       において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記
       載を省略しております。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、250株であります。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
       ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
         により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                 １
           調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                              分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
         算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                     新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                             既発行株式数       ＋
                                           １株当たり時価
           調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                                  既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
       ３．新株予約権の行使条件は、以下のとおりです。
        (1)  本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について(注４)に定める取得事由が発
          生していないことを条件とし、(注４)に定める取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないもの
          とする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
        (2)  権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)がなされるまで
          の期間、及び株式公開から６か月が経過する日までの期間は、本新株予約権を行使することはできないも
          のとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
        (3)  本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないもの
          とする。
       ４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりです。
        (1)  当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又
          は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)
          について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同
          意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行
          われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
        (2)  当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含
          む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合(株式交
          付による場合を除く。)には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
        (3)  当社を株式交付子会社とする株式交付による株式譲渡について法令上若しくは当社の定款上必要な当社の
          承認が行われた場合、又はかかる株式交付の効力発生日が到来した場合には、当社は本新株予約権を無償
          で取得することができる。
        (4)  当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。)を当社が承認
          した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
        (5)  権利者が下記のいずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することが
          できる。
         ①　当社又は当社の子会社(会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」とい
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           う。)の取締役又は監査役
         ②　当社又は子会社の使用人
         ③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等
           の継続的な契約関係にある者
        (6)  次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができ
          る。
         ①　権利者が禁固以上の刑に処せられた場合
         ②　権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しく
           は使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事
           前の承認を得た場合を除く。
         ③　権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
         ④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受け
           た場合
         ⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不
           渡りとなった場合
         ⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに
           類する手続開始の申立があった場合
         ⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合
         ⑧　権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、
           威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であるこ
           と、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場
           合
         ⑨　権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
        (7)  権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後に
          かかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当
          社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
         ①　権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
         ②　権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
        (8)  当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。この場合、会社法第273
          条第２項又は第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち当社が適
          切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場
          合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
       ５．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利
         者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
         くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下
         総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下
         記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において
         定めた場合に限るものとする。
        (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
        　　権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
        (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
        　　再編対象会社の普通株式とする。
        (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
        　　組織再編行為の条件等を勘案の上、第１項に準じて決定する。
        (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
        　　組織再編行為の条件等を勘案の上、第４項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、
          第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
        (5)  新株予約権を行使することができる期間
        　　第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれ
          か遅い日から、第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
        (6)  権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
        　　本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
        (7)  新株予約権の譲渡制限
        　　新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要
          するものとする。
        (8)  組織再編行為の際、本項の取扱いに決定する。
       ６．2023年８月16日開催の取締役会決議により、2023年９月２日付で普通株式１株につき250株の割合で株式分
         割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行
         使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
         調整されております。
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    名称                 第10回新株予約権
    決議年月日                 2023年２月21日

    付与対象者の区分及び人数(名)                 当社取締役　１

                      30  (注)１

    新株予約権の数(個)　※
    新株予約権の目的となる株式の種
                      普通株式7,500       (注)１、６
    類、内容及び数(株)　※
    新株予約権の行使時の払込金額
                      3,060   (注)２、６
    (円)※
    新株予約権の行使期間　※                 2025年２月22日～2033年２月21日
    新株予約権の行使により株式を発行
                      発行価格　　3,060
    する場合の株式の発行価格及び資本
                      資本組入額　1,530         (注)６
    組入額(円)　※
    新株予約権の行使の条件　※                 (注)３、４
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                      (注)５
    交付に関する事項　※
     ※　当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）
       において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記
       載を省略しております。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、250株であります。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
       ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
         により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                 １
           調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                              分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
         算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                     新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                             既発行株式数       ＋
                                           １株当たり時価
           調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                                  既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
       ３．新株予約権の行使条件は、以下のとおりです。
        (1)  本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について(注４)に定める取得事由が発
          生していないことを条件とし、(注４)に定める取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないもの
          とする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
        (2)  権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)がなされるまで
          の期間、及び株式公開から６か月が経過する日までの期間は、本新株予約権を行使することはできないも
          のとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合(株式交付による場合を除く。)にはこの限りでない。
        (3)  本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないもの
          とする。
       ４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりです。
        (1)  当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又
          は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)
          について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同
          意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行
          われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
        (2)  当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含
          む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、
          当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
        (3)  当社を株式交付子会社とする株式交付による株式譲渡について法令上若しくは当社の定款上必要な当社の
          承認が行われた場合、又はかかる株式交付の効力発生日が到来した場合には、当社は本新株予約権を無償
          で取得することができる。
        (4)  当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。)を当社が承認
          した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
        (5)  権利者が下記のいずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することが
          できる。
         ①　当社又は当社の子会社(会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」とい
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           う。)の取締役又は監査役
         ②　当社又は子会社の使用人
         ③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等
           の継続的な契約関係にある者
        (6)  次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができ
          る。
         ①　権利者が禁固以上の刑に処せられた場合
         ②　権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しく
           は使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事
           前の承認を得た場合を除く。
         ③　権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
         ④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受け
           た場合
         ⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不
           渡りとなった場合
         ⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに
           類する手続開始の申立があった場合
         ⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合
         ⑧　権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、
           威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であるこ
           と、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場
           合
         ⑨　権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
        (7)  権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後に
          かかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当
          社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
         ①　権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
         ②　権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
        (8)  当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。この場合、会社法第273
          条第２項又は第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち当社が適
          切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場
          合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
       ５．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利
         者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
         くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下
         総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下
         記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において
         定めた場合に限るものとする。
        (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
        　　権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
        (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
        　　再編対象会社の普通株式とする。
        (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
        　　組織再編行為の条件等を勘案の上、第１項に準じて決定する。
        (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
        　　組織再編行為の条件等を勘案の上、第４項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、
          第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
        (5)  新株予約権を行使することができる期間
        　　第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれ
          か遅い日から、第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
        (6)  権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
        　　本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
        (7)  新株予約権の譲渡制限
        　　新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要
          するものとする。
        (8)  組織再編行為の際、本項の取扱いに決定する。
       ６．2023年８月16日開催の取締役会決議により、2023年９月２日付で普通株式１株につき250株の割合で株式分
         割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行
         使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
         調整されております。
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                                                           有価証券報告書
    名称                 第12回新株予約権
    決議年月日                 2023年８月25日

                      当社取締役　３
    付与対象者の区分及び人数(名)
                      当社従業員　３
                      146  (注)１
    新株予約権の数(個)　※
    新株予約権の目的となる株式の種
                      普通株式36,500        (注)１、６
    類、内容及び数(株)　※
    新株予約権の行使時の払込金額
                      1,800   (注)２、６
    (円)※
    新株予約権の行使期間　※                 2025年８月26日～2033年８月25日
    新株予約権の行使により株式を発行
                      発行価格　　1,800
    する場合の株式の発行価格及び資本
                      資本組入額　　900         (注)６
    組入額(円)　※
    新株予約権の行使の条件　※                 (注)３、４
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                      (注)５
    交付に関する事項　※
     ※　当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）
       において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記
       載を省略しております。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、250株であります。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
       ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
         により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                 １
           調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                              分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
         算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                     新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                             既発行株式数       ＋
                                           １株当たり時価
           調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                                  既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
       ３．新株予約権の行使条件は、以下のとおりです。
        (1)  本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について(注４)に定める取得事由が発
          生していないことを条件とし、(注４)に定める取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないもの
          とする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
        (2)  権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)がなされるまで
          の期間、及び株式公開から６か月が経過する日までの期間は、本新株予約権を行使することはできないも
          のとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
        (3)  本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないもの
          とする。
       ４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりです。
        (1)  当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又
          は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)
          について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同
          意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行
          われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
        (2)  当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含
          む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合(株式交
          付による場合を除く。)には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
        (3)  当社を株式交付子会社とする株式交付による株式譲渡について法令上若しくは当社の定款上必要な当社の
          承認が行われた場合、又はかかる株式交付の効力発生日が到来した場合には、当社は本新株予約権を無償
          で取得することができる
        (4)  当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。)を当社が承認
          した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
        (5)  権利者が下記のいずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することが
          できる。
         ①　当社又は当社の子会社(会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」とい
                                 48/110

                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社雨風太陽(E39162)
                                                           有価証券報告書
           う。)の取締役
         ②　当社又は子会社の使用人
         ③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等
           の継続的な契約関係にある者
        (6)  次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができ
          る。
         ①　権利者が禁固以上の刑に処せられた場合
         ②　権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しく
           は使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事
           前の承認を得た場合を除く。
         ③　権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
         ④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受け
           た場合
         ⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不
           渡りとなった場合
         ⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに
           類する手続開始の申立があった場合
         ⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合
         ⑧　権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、
           威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であるこ
           と、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場
           合
         ⑨　権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
        (7)  権利者が当社又は子会社の取締役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有
          するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の
          本新株予約権を無償で取得することができる。
         ①　権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
         ②　権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
        (8)  当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。この場合、会社法第273
          条第２項又は第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち当社が適
          切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場
          合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
       ５．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利
         者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
         くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下
         総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下
         記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において
         定めた場合に限るものとする。
        (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
        　　権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
        (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
        　　再編対象会社の普通株式とする。
        (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
        　　組織再編行為の条件等を勘案の上、第１項に準じて決定する。
        (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
        　　組織再編行為の条件等を勘案の上、第４項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、
          第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
        (5)  新株予約権を行使することができる期間
        　　第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれ
          か遅い日から、第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
        (6)  権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
        　　本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
        (7)  新株予約権の譲渡制限
        　　新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要
          するものとする。
        (8)  組織再編行為の際、本項の取扱いに決定する。
       ６．2023年８月16日開催の取締役会決議により、2023年９月２日付で普通株式１株につき250株の割合で株式分
         割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行
         使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
         調整されております。
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      ②  【ライツプランの内容】
        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。
    名称                 第11回新株予約権

    決議年月日                 2023年３月３日

                      30  (注)１

    新株予約権の数(個)　※
    新株予約権のうち自己新株予約権の
                      ―
    数(個)　※
    新株予約権の目的となる株式の種
                      普通株式7,500       (注)１、６
    類、内容及び数(株)　※
    新株予約権の行使時の払込金額
                      3,023   (注)２
    (円)※
    新株予約権の行使期間　※                 2023年３月16日～2028年２月29日
    新株予約権の行使により株式を発行
                      発行価格　　3,023
    する場合の株式の発行価格及び資本
                      資本組入額　1,511         (注)５、６
    組入額(円)　※
    新株予約権の行使の条件　※                 (注)３
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                 会社所定の承認機関による承認を受けなければならない。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                      (注)４
    交付に関する事項　※
     ※　当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）
       において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記
       載を省略しております。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、250株であります。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数         × 分割(又は併合)の比率
       ２．新株予約権の割当日後、行使価額の調整の必要が生じる場合は、次の算式により払込金額を調整し、円位未
         満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
                     既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１株当たり払込金額
           調整後行使価額        ＝
                            既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
       ３．本新株予約権は、当社が、株式会社日本政策金融公庫(以下、「公庫」)の制度融資である、新事業育成資金
         (新株予約権付融資)を利用するにあたり、融資実行と同時に公庫に対して、以下の条件に基づき発行したも
         のです。
        (1)  原則として、当社が株式公開を行った後に、公庫は、本新株予約権を当社代表取締役である高橋博之(以
          下、「高橋」)又は同人が公庫に対して斡旋した者(当社を含む)に売却するものとする。この場合には、
          (6)①アに定められた基準日を起算日として14日以内に売却することとする。ただし、当社が、本新株予
          約権が上場審査に支障をきたすおそれがあることを示した場合には、公庫は、本新株予約権を株式公開前
          に売却することができるものとする。
        (2)  損益状況、財務状況、その他当社の経営状況からみて、当社株式の公開が可能であるにもかかわらず、当
          社が株式公開を申請しない場合には、(1)の定めに拘らず、公庫は、本新株予約権を高橋又は同人が公庫
          に斡旋した者に売却することができることとする。ただし、公庫は、本新株予約権の行使請求期限までに
          当社発行の株式の株式公開が確実であると判断した場合等においては、本新株予約権の売却を猶予するこ
          とができる。
        (3)  当社が合併、株式分割、株式交換、株式移転又は事業の譲渡等を行うことにより、公庫に不利益が生じる
          と認められる場合には、上記(1)の定めに拘らず、公庫は高橋と協議のうえ、本新株予約権を高橋又は同
          人が公庫に斡旋した者に売却することができるものとする。
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        (4)  上記(1)、(2)、又は(3)の場合において、高橋又は同人が公庫に対して斡旋した者が、何らかの理由で本
          新株予約権を買い取ることができない場合には、公庫は、高橋と協議のうえ公庫が選定した者に本新株予
          約権を売却することができるものとする。
        (5)  本新株予約権の売買価格は原則として次のとおり算出する。
           売買価格     ＝ (株式の時価－行使価額)            × 本新株予約権の行使により発行すべき株式数
          ただし、株式の時価が行使価額を上回らない場合には、公庫は高橋と協議の上、売買価格を決めることが
          できる。
        (6)  株式は時価により評価することとし、原則として、次に定めるいずれかの金額を基準株価として、公庫及
          び高橋が合意した価格とする。ただし、上記(2)により本新株予約権の売却を猶予した場合においては、
          原則として公庫が当社発行の株式の株式公開が確実であったと判断した時点の株式の時価を下限とする。
         ①　上記(1)の事由により売買を行う場合
          ア　株式公開後に売買を行う場合
           (ア)   上場日以後１ヵ月間を経過した日(当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日)
              を基準日とし、当該基準日を含めて前１ヵ月間の金融商品取引所における終値の単純平均の価格
              (１円未満の端数は切捨て)
           (イ)   上場日以後１ヵ月間を経過した日(当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日)
              を基準日とし、当該基準日の前営業日の金融商品取引所における終値の価格
              ただし、金融商品取引所の規則等により本新株予約権の継続保有の確約を書面により提出してい
              る場合は、原則として、上場日以後６ヵ月間(当該日において本新株予約権を取得した日以後１年
              間を経過していない場合には、１年を経過する日)を経過した日(当該日が金融商品取引所の休業
              日である場合はその翌営業日)を基準日とし、当該基準日を含めて前１ヵ月間の金融商品取引所に
              おける終値の単純平均の価格(１円未満の端数は切捨て)
          イ　株式公開前に売買を行う場合
           (ア)   当社の金融商品取引所への上場に伴う募集株式発行に関する募集価格
           (イ)   当社の金融商品取引所への上場に伴う売出株式に関する売出価格
       ４．会社が、合併(会社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以
         上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に
         対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」会社(以下「再編
         対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するという。)の新株予約権を以下の
         条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付す
         る旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画にお
         いて契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場
         合に限るものとする。
        (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
          本新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
        (2)  新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
        (3)  新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。
        (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、行
          使価額を調整して得られる再編後行使価額に、当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗
          じた額とする。
        (5)  新株予約権を行使することができる期間
          新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日ま
          でとする。
        (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          本新株予約権の行使により新株を発行する場合における新株の払込金額中資本金に組入れない額は、新株
          の払込金額より資本金に組入れる額を減じた金額とする。資本金に組入れる額とは、新株の払込金額に
          0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合、この端数を切り上げた額とする。新株
          の払込金額とは、権利行使に際して払い込みをなすべき額をいう。
        (7)  その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
       ５．2023年８月29日付で権利行使価格を下回る価額を払込金額とした第三者割当増資を実施したことに伴い、権
         利行使価格を調整しております。
       ６．2023年８月16日開催の取締役会決議により、2023年９月２日付で普通株式１株につき250株の割合で株式分
         割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行
         使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
         調整されております。
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     (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
       該当事項はありません。
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                発行済株式       発行済株式      資本金増減額       資本金残高       資本準備金       資本準備金

        年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                  (株)       (株)      (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    2019年３月29日
                    228      3,734      39,900      277,875       39,900      252,875
    (注)１
    2019年７月31日
                    144      3,878      25,200      303,075       25,200      278,075
    (注)２
    2020年５月12日
                    555      4,433      99,900      402,975       99,900      377,975
    (注)３
    2020年８月14日
                   1,447       5,880      325,575       728,550       325,575       703,550
    (注)４
    2020年11月30日
                    309      6,189      69,525      798,075       69,525      773,075
    (注)５
    2020年12月28日
                     ―     6,189     △387,261        410,813         ―    773,075
    (注)６
    2021年４月21日
                    100      6,289       2,550      413,363        2,550      775,625
    (注)７
    2022年12月16日
                     ―     6,289     △213,363        200,000      △775,625           ―
    (注)８
    2022年12月28日
                    381      6,670      145,732       345,732       145,732       145,732
    (注)９
    2023年８月29日
                     57     6,727      12,825      358,557       12,825      158,557
    (注)10
    2023年８月30日
                    900      7,627      22,950      381,507       22,950      181,507
    (注)11
    2023年９月２日
                 1,899,123       1,906,750           ―    381,507         ―    181,507
    (注)12
    2023年12月15日
                  446,300      2,353,050        214,331       595,838       214,331       395,838
    (注)13
     (注)   １．有償第三者割当増資　　              228株
         発行価格　　　　　　　            350,000円
         資本組入額　　　　　　            175,000円
         割当先　　　　　　　　            株式会社電通      （現   株式会社電通グループ）           、株式会社OKBキャピタル
       ２．有償第三者割当増資　　              144株
         発行価格　　　　　　　            350,000円
         資本組入額　　　　　　            175,000円
         割当先　　　　　　　　            岩手新事業創造ファンド２号投資事業有限責任組合、株式会社アドニス
       ３．有償第三者割当増資　　              555株
         発行価格　　　　　　　            360,000円
         資本組入額　　　　　　            180,000円
         割当先　　　　　　　　            小橋工業株式会社
       ４．有償第三者割当増資　　              1,447株
         発行価格　　　　　　　            450,000円
         資本組入額　　　　　　            225,000円
         割当先　　　　　　　　            株式会社丸井グループ、PNB-INSPiRE                 Ethical    Fund   1 投資事業有限責任組合、株
                     式会社オレンジページ、せとうち観光活性化投資事業有限責任組合、ステージ
                     アップファンド投資事業有限責任組合
       ５．有償第三者割当増資　　              309株
         発行価格　　　　　　　            450,000円
         資本組入額　　　　　　            225,000円
         割当先　　　　　　　　            農林中央金庫
       ６．2020年12月28日開催の臨時株主総会決議に基づき、累積損失の早期解消による今後の柔軟かつ機動的な資本
         政策を実現するために、資本金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えるとともに、増加後のその他
         資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替え、繰越利益剰余金の欠損填補を行うための処分を行ったものであり
         ます。なお、資本金の減少割合は48.5％となっております。
                                 52/110



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       ７．新株予約権の行使による増加であります。
       ８．2022年12月８日開催の臨時株主総会決議に基づき、累積損失の早期解消による今後の柔軟かつ機動的な資本
         政策を実現するために、資本金及び資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えるとともに、
         増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替え、繰越利益剰余金の欠損填補を行うための処分を
         行ったものであります。なお、資本金の減少割合は44.3％となっております。
       ９．有償第三者割当増資　　              381株
         発行価格　　　　　　　            765,000円
         資本組入額　　　　　　            382,500円
         割当先　　　　　　　　            PNB-INSPiRE      Ethical    Fund   1 投資事業有限責任組合、Japan              Airlines     &
                     TransLink     Innovation      Fund,   L.P.、小橋工業株式会社、大分ＶＣサクセスファン
                     ド６号投資事業有限責任組合、株式会社ホリプロ・グループ・ホールディングス
       10．有償第三者割当増資　　　57株
         発行価格　　　　　　　            450,000円
         資本組入額　　　　　　            225,000円
         割当先　　　　　　　　            PNB-INSPiRE      Ethical    Fund   1 投資事業有限責任組合、小橋工業株式会社
       11．新株予約権の行使による増加であります。
       12．株式分割(１：250)によるものであります。
       13．  有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
         発行価格　　　　　　　             1,044円
         引受価額　　　　　　　960.48円
         資本組入額　　　　　　480.24円
        14．決算日後、2024年1月17日を払込期日とする有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに
         関連した第三者割当増資）による新株式62,500株（発行価格                            960.48円、資本組入額480.24円）発行により、
         資本金及び資本準備金はそれぞれ30,015千円増加しております。
     (5)  【所有者別状況】

                                               2023年12月31日       現在
                       株式の状況(１単元の株式数             100  株)
                                                    単元未満
      区分                           外国法人等                  株式の状況
           政府及び
                     金融商品     その他の                個人
                                                     (株)
           地方公共     金融機関                                計
                     取引業者      法人               その他
            団体
                               個人以外      個人
    株主数
              ―      3     20     28     11      8   1,496     1,566       ―
    (人)
    所有株式数
              ―     396    1,567     7,641      619     415    12,869     23,507      2,350
    (単元)
    所有株式数
              ―    1.68     6.66     32.50      2.63     1.76     54.74      100      ―
    の割合(％)
     (注)　所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。
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     (6)  【大株主の状況】
                                               2023年12月31日       現在
                                                   発行済株式
                                                  (自己株式を
                                           所有株式数        除く。)の
         氏名又は名称                     住所
                                            (株)      総数に対する
                                                   所有株式数
                                                   の割合(％)
    PNB-INSPiRE      Ethical    Fund   1 投  東京都港区南青山五丁目３番10号
                                             316,750         13.46
    資事業有限責任組合                フロムファーストビル306 
    小　橋　正　次　郎                岡山県岡山市北区                         294,500         12.52
    株式会社丸井グループ                東京都中野区中野四丁目３番２号                         166,750         7.09

    高　橋　博　之                岩手県花巻市                         155,750         6.62

    大　塚　泰　造                京都府京都市中京区                         141,750         6.02

    本　間　勇　輝                長野県北佐久郡御代田町                         75,250         3.20

    株式会社ユーグレナ                東京都港区芝五丁目29番11号                         75,000         3.19

    永　田　暁　彦                千葉県長生郡長生村                         51,000         2.17

    株式会社ＳＢＩ証券                東京都港区六本木一丁目６番１号                         50,000         2.12

    アグリビジネス投資育成株式会
                    東京都千代田区大手町一丁目３番１号JAビル                         49,250         2.09
    社(農林中央金庫信託口)
           計                   ―              1,326,000          56.35
    （注）上記大株主の状況に記載の当社取締役小橋正次郎の                           所有株式数は、同氏が実質的に支配している小橋工業株式会
       社が保有する株式数244,500株（10.39%）及びKOBASHI                         HOLDINGS株式会社が保有する株式数47,800株（2.03%）を
       含めた実質所有株式数を記載しております。
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     (7)  【議決権の状況】
      ① 【発行済株式】
                                               2023年12月31日       現在
           区分           株式数(株)         議決権の数(個)                内容
    無議決権株式                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(自己株式等)                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(その他)                    ―          ―              ―

    完全議決権株式(自己株式等)                    ―          ―              ―

                                        完全議決権株式であり、株主として
                                        の権利内容に何ら限定のない当社に
                    普通株式
    完全議決権株式(その他)                               23,507    おける標準となる株式であります。
                        2,350,700
                                        なお、単元株式数は100株となって
                                        おります。
                    普通株式
    単元未満株式                              ―              ―
                          2,350
    発行済株式総数                    2,353,050         ―              ―
    総株主の議決権                    ―           23,507            ―

     (注)   １．2023年８月16日開催の取締役会決議により、2023年９月２日付で株式１株につき250株の割合で株式分割を
         行います。これにより発行済株式総数は1,899,123株増加し、1,906,750株となっております。
       ２．2023年８月30日開催の臨時株主総会決議に基づき、2023年９月２日付で定款の一部変更が行われ、１単元を
         100株とする単元株制度を採用しております。
      ② 【自己株式等】

        該当事項はありません。
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    ２  【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】         該当事項はありません。
     (1) 【株主総会決議による取得の状況】
       該当事項はありません。
     (2) 【取締役会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

       該当事項はありません。
     (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

       該当事項はありません。
    ３ 【配当政策】

      当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元につきましては、重要な経営課題と
     して認識しております。
      現在、当社はいまだ成長過程にあると認識しており、当面は内部留保の充実に注力する方針であります。内部留保
     資金につきましては、サービスの収益力強化のためのプラットフォーム開発や優秀な人材の採用育成等に充当し、な
     お一層の事業拡大を実現することで将来における安定的かつ継続的な利益還元に繋がるものと考えております。
      今後の剰余金の配当につきましては、各期の営業成績と内部留保のバランスを勘案し株主に対して利益還元を実施
     していく方針です。現時点においては配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。
      なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としております。配当の決定機関としては、機動的
     な利益還元ができるよう取締役会決議でも剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、当社
     は、取締役会の決議により一事業年度に１回、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に
     定めております。
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社は、「都市と地方をかきまぜる」をミッションとし、当社サービスの利用者、株主、取引先、社員、社会
       といったあらゆるステークホルダーからの信頼並びに満足を高めるために、コーポレート・ガバナンスが有効に
       機能することが必要不可欠と認識しております。この考え方に基づき、迅速で合理的な意思決定、法令遵守、適
       時開示の体制強化に努めてまいります。
      ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

       ａ．企業統治の体制の概要
         当社は、会社法に基づく機関として、取締役会及び監査役会を設置しております。取締役会は社外取締役３
        名を含む８名で構成されており、監査役会は社外監査役３名で構成されております。業界に対する知見、経営
        全般に対する高い見識を持つ社外取締役が取締役の職務執行の監督を行い、法務、会計に関する専門知識を持
        つ社外監査役が公正かつ独立の立場から監査を行うことが、経営の効率性と健全性の確保に有効であると判断
        しております。
        イ)  取締役会

          取締役会は、原則として毎月１回定期的に開催し、経営の最高意思決定機関として、重要な経営事項の審
         議及び意思決定を行うほか、必要に応じ、臨時取締役会を開催することとなっております。
          取締役会では、法令及び定款に定めのあるもののほか経営に関する重要な意思決定を行っており、各取締
         役から担当する業務執行の状況報告を行わせることで情報共有に努めております。取締役会は、代表取締役
         高橋博之を議長として、取締役               大塚泰造、取締役         岡本敏男、取締役         権藤裕樹、取締役         相澤まどか、社外
         取締役    永田暁彦、社外取締役           清水俊樹、社外取締役           小橋正次郎の８名で構成されております。また、取締
         役会には監査役が毎回出席し取締役の業務執行の状況の監査を行っております。
        ロ)  監査役会

          当社の監査役会は、原則として月に１回開催しているほか、必要に応じ、臨時監査役会を開催しておりま
         す。監査役会では、法令、定款及び「監査役監査基準」に基づき、取締役会への意思決定の適法性について
         意見交換するほか、常勤監査役による各事業部門に対する監査役監査の結果報告に基づき、協議・意見交換
         をしております。また、原則として監査役の全員が定時取締役会及び臨時取締役会に出席しており、取締役
         の業務執行について適宜意見を述べるとともに、取締役へのヒアリングを行い、情報を収集しております。
          監査役会は、常勤監査役            野尻瑠璃を議長として、社外監査役                 大久保和樹、社外監査役            吉田正通の３名で
         構成されています。３名全員が社外監査役であり、うち公認会計士１名、弁護士１名を含みます。
        ハ)  経営会議

          経営会議は、迅速な意思決定や機動的な業務執行を図ることを目的として、社内取締役及び常勤監査役に
         加え、必要に応じて経営会議が指名した者で構成されています。経営会議は、原則として毎週１回開催して
         いるほか、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。経営会議では、取締役会へ付議される事項を含
         む重要な事項に関する討議、各取締役の担当する業務に関する情報共有等をする機関としての役割を果たし
         ております。
        ニ)  内部監査

          当社では独立した内部監査担当部署は設置しておりませんが、代表取締役の命を受けた内部監査人が会社
         の業務及び財産の実態を監査し、経営の合理化及び能率の増進を図るため、内部監査を運用しています。な
         お、内部監査人は自己の所属する部門の監査をすることができないものとしており、代表取締役が他部門又
         は社外から担当者を任命し、相互に牽制する体制としております。各監査役及び外部監査人とも連携し、経
         営改善が図れるよう指摘事項の適時適切な指摘と改善報告の実施を行っています。
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        ホ)  会計監査人
          当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。
        へ)  リスク・コンプライアンス委員会

          当社では財務報告に係る内部統制の基本規程及びリスクマネジメント規程に基づき、代表取締役を議長と
         するリスク・コンプライアンス委員会を設置しており、法令等の遵守の観点から、財務報告に係る内部統制
         の整備ならびに運用が適切に行われ、財務報告に虚偽記載の発生するリスクが管理されているかどうかを監
         督しているほか、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図っております。
          リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役                       高橋博之を委員長として、取締役                大塚泰造、取締役         岡
         本敏男、取締役        権藤裕樹、取締役         相澤まどか、常勤社外監査役              野尻瑠璃、経営管理部長及びその他必要と
         認めた部長・関係者で構成されております。
       ｂ．当該体制を採用する理由









         当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するほか、迅速
        な意思決定や機動的な業務執行を図るために経営会議を設置するとともに、各種リスクの網羅的な把握及び対
        応を目的としたリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。また、日常的な業務監査等を行う役割
        として内部監査人を配置しており、これらの各機関が相互に連携することによって、継続的な企業価値の向上
        を図っております。
         以上のような企業統治の体制により、健全性と透明性の高いガバナンス体制を維持できるものと判断し、現
        在の体制を採用しております。
       ｃ．内部統制システムの整備の状況

         当社では、コーポレート・ガバナンスにおける中核的な機能として、内部統制システムの充実を目指してお
        り、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること及び、その他会社の業務の適正を確保するため、2022
        年５月18日開催の取締役会において「内部統制システムの基本方針」を制定し、以下のとおり内部統制システ
        ムを整備しております。
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        イ)  取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
          取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」「業務分掌規程」等の職務の執行に関する社内規程を整
         備し、善良なる管理者の注意をもって、忠実にその職務を執行する。また、使用人は定められた社内規程に
         従い業務を執行する。
          他の業務部門から独立した内部監査人は、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について監査
         を実施し、その結果を代表取締役に報告するとともに改善を促すことにより、コンプライアンス体制の適正
         を確保する。
          法令違反その他法令、定款、社内規程上の疑義のある行為等については、内部通報制度を構築し、「コン
         プライアンス規程」に従って適切に対応する。
        ロ)  取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

          取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、「文書管理規程」「情報セキュリティ基本規
         程」等に従い、職務執行に係る情報を適切に文書又は電磁的記録により保存・管理する。
          取締役は、必要に応じこれらの文書等を閲覧できる。
        ハ)  損失の危険の管理に関する規程その他の体制

          当社は「リスクマネジメント規程」を定め、当社において発生する可能性のあるリスクの未然防止に関し
         て、管理体制を構築・維持し、発生リスクへの対応・抑止に係る機能を整備する。不測の事態が発生した場
         合には、代表取締役はリスク対応体制を発動し、必要に応じて弁護士等の外部専門機関とともに迅速かつ的
         確な対応を行い、損失の拡大を防止するものとする。内部監査人は各部門のリスク管理の状況を定期的に監
         査し、その結果を代表取締役及び取締役会に報告し、取締役会において適宜リスク管理体制を見直し、問題
         点の把握と改善を行う。
        ニ)  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

          当社の取締役会の手続及び権限範囲等を「取締役会規程」で明確にし、定期的に開催される取締役会で、
         当社の取締役の職務の状況を報告する。
          当社の取締役による効果的な業務運営を確保するため、組織の業務分掌を明確にする「業務分掌規程」、
         及び使用人の職務執行における責任権限を明確にする「職務権限規程」を定める。
          経営計画を適正に策定・運用するため、「予算管理規程」等に基づき、当社の取締役会において当社の中
         期経営計画を策定する。当社の中期経営計画の進捗状況及び推進結果は、定期的に、当社の取締役会に報告
         するものとする。また、原則として事業年度毎に１回、当社の取締役会において中期経営計画のローリング
         (終期の更新と内容の見直し)を行う。
        ホ)  当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、

          当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関す
          る事項
          監査役は、監査業務について、補助すべき使用人を置く必要がある場合、使用人を指定することができ
         る。
          当該使用人については、取締役及び業務執行者からの独立性を確保するとともに、監査役は、使用人の権
         限、使用人の属する組織、指揮命令権、人事異動や人事評価についての監査役の同意権等使用人の独立性確
         保に必要な事項を十分検討する。
          当社は、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を取締役及び使用人に周知
         徹底する。
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        ヘ)  当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告するための体制
          当社の監査役は、重要な意思決定プロセスや業務の執行状況を把握するため、経営会議等の重要な会議に
         出席し、必要に応じて文書を閲覧し、当社の取締役及び使用人に説明を求めることができる。
          当社の取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務の執行状況、経営状況のうち重要
         な事項、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項、
         法令・定款違反に関する事項、その他重要な事項を報告する。
        ト)  監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための

          体制
          当社は、監査役への報告や相談を行った者に対して、不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を「内部
         通報者保護規程」に明文化するとともに、当社の取締役及び使用人に周知徹底する。
        チ)  監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる

          費用または債務の処理に係る方針に関する事項
          当社は、監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査
         役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
        リ)  その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

          監査役は、代表取締役と定期的にミーティングを行い、会社運営に関する意見の交換等を行う。
          監査役は、内部監査人と緊密に連携をとり定期的に情報交換を行うものとし、必要に応じて監査法人や弁
         護士その他外部専門家を活用できる。
        ヌ)  反社会的勢力に向けた基本的な考え方とその整備状況

          「反社会的勢力対応規程」を制定し、反社会的勢力との取引関係や支援関係も含め一切遮断し、いかなる
         名目の利益供与も行わず、また、反社会的勢力からの不当要求に対し屈することなく毅然とした態度で対応
         を図ることを徹底する。
          必要に応じて警察や弁護士等外部の専門機関と連携を取り、反社会的勢力に関する情報収集・社内体制の
         整備を強化する。
      ③　コンプライアンス体制について

       ａ．コンプライアンス体制の整備状況
         コンプライアンスへの取組みといたしましては、以下の対応が                             挙げられ    ます。
         コーポレート部門を主管部署と定め、「コンプライアンス規程」「コンプライアンスマニュアル」を制定
        し、また内部通報窓口(常勤監査役による社内窓口・外部弁護士による社外窓口双方)を設置しております。顧
        問弁護士からは関係法令等の改廃動向や解釈などの情報を受領し、定期的に知識をアップデートしておりま
        す。重要な情報については、すみやかに関連部署に共有し、必要な場合は全社会議における周知を行っており
        ます。
       ｂ．情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況

         当社は、業務上取り扱う顧客等の情報及び当社の企業情報を各種漏洩リスクから守るため、「情報セキュリ
        ティ基本規程」「情報セキュリティ基本方針」を制定しております。
         また、保存する個人情報についても、個人情報保護法に対応するため「個人情報保護規程」を定め、個人情
        報の適切な管理に努めております。
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      ④　リスク管理体制の整備の状況
        当社は、リスクに関する基本規程である「リスクマネジメント規程」により、業務遂行に係る個々のリスクを
       事前に発見、または損失の最小化に努めております。また、代表取締役を委員長としてリスク・コンプライアン
       ス委員会を設置しております。当該委員会は常勤取締役・常勤監査役に加え内部監査担当や各部長等その他必要
       と認められた者も出席して半期に一度開催し、当該期間の振り返り、コンプライアンス活動の報告、インシデン
       ト発生状況等につき討議し、リスク低減に向けて努力しております。上記に加え、内部監査を担当するものによ
       る定期的な業務監査により、法令及び定款違反その他の事由に基づく損失の危険のある業務執行を未然に防止す
       るものとしております。
      ⑤　責任限定契約の内容の概要

        当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責
       任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定め
       る最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査
       役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
      ⑥　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

        当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
       被保険者の範囲は、当社の取締役及び監査役であり、当該保険契約の内容は、被保険者が会社の役員としての業
       務につき行った行為(不作為を含む)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金
       や争訟費用等を補償するものであります。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身
       の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じており
       ます。なお、保険料は全額当社が負担しております。
      ⑦　取締役の定数

        当社の取締役は15名以内とする旨、定款に定めております。
      ⑧　取締役の選任の決議要件

        取締役は、株主総会の決議によって選任し、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決
       権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、
       取締役の選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定めております。
      ⑨　取締役会の活動状況

        当社は、原則月１回の定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当事業年度にお
       ける個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。
                 氏名             開催回数              出席回数
            高橋　博之                  20回              20回
            大塚　泰造                  20回              20回
            岡本　敏男                  20回              20回
            権藤　裕樹                  20回              20回
            相澤　まどか                  20回              20回
            永田　暁彦                  20回              20回
            清水　俊樹                  20回              20回
            小橋　正次郎                  20回              20回
        取締役会における具体的な検討事項として、法令、定款及び社内規程等で定められた事項のほか、重要な経営
       方針や業務執行に関する事項について審議しております。また、月次業績、事業進捗について報告がなされてお
       ります。
      ⑩　株主総会の特別決議要件

        当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使するこ
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       とができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定
       款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運
       営 を行うことを目的とするものであります。
      ⑪　取締役及び監査役の責任免除

        当社は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定
       により、同法第423条第１項の任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役で
       あった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を
       定款で定めております。
      ⑫　剰余金の配当の決定機関

        当社は、剰余金の配当等会社法第               459条   第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除
       き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、取締役会の権限とするこ
       とにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
      ⑬　中間配当

        当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当
       を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためでありま
       す。
                                 62/110













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     (2)  【役員の状況】
      ①　役員一覧
        男性  9 名　女性    2 名(役員のうち女性の比率            18 ％)
                                                    所有株式数
        役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                      (株)
                             2006年３月      岩手県議会議員
                             2013年５月      NPO法人東北開墾　代表理事
                                    (現任)
       代表取締役        高橋　博之       1974年７月31日                           (注)３    218,250
                             2014年４月      一般社団法人日本食べる通信リー
                                    グ　代表理事
                             2015年２月      当社設立代表取締役(現任)
                             2000年３月      株式会社ムーサ・ドットコム　代
                                    表取締役
                             2005年12月      スポーツ・イノベーション株式会
                                    社　代表取締役
                             2006年10月      沖縄バスケットボール株式会社　
                                    代表取締役
                             2008年７月      株式会社フラッグ取締役(現任)
                             2011年３月      ドリーム・アーキテクツ株式会
                                    社　代表取締役(現任)
        取締役
                             2013年５月      NPO法人東北開墾理事(現任)
               大塚　泰造       1977年３月27日                           (注)３    141,750
      人流創出部門長
                             2014年４月      一般社団法人日本食べる通信リー
                                    グ　理事
                             2014年12月      KAKAXI,Inc     CEO
                             2015年２月      当社　取締役(現任)
                             2019年４月      株式会社KAKAXI　代表取締役
                             2021年４月      株式会社マイシェルパ　取締役就
                                    任(現任)
                             2021年７月      当社　取締役社長室(現人流創出
                                    部門)部門長(現任)
                             2004年３月      株式会社ブレイブシップ　代表取
                                    締役社長
                             2008年10月      株式会社HILS　入社
                             2012年10月      エムスリーキャリア株式会社　入
                                    社
        取締役
               岡本　敏男       1982年６月18日                           (注)３      ―
      法人営業部門長
                             2013年10月      株式会社ウィル・シード　入社
                             2019年４月      NPO法人東北開墾　入職
                             2020年４月      当社　入社
                             2021年４月      当社　取締役事業開発部門(現法
                                    人営業部門)部門長(現任)
                             2017年４月      総務省　入省
                             2021年７月      当社　取締役C2C事業部門(現C2C
                                    コマース部門)部門長(現任)
        取締役
               権藤　裕樹       1994年10月27日                           (注)３      ―
     C2Cコマース部門長
                             2024年３月      株式会社パブリックテクノロジー
                                    ズ　取締役(2024年３月29日就任
                                    予定)
                             2003年10月      新日本監査法人(現　EY新日本有
                                    限責任監査法人)　入所
                             2011年11月      株式会社ファーストリテイリン
                                    グ　入社
                             2016年９月      株式会社ソニーモバイルコミュニ
        取締役
               相澤　まどか       1979年４月21日                           (注)３      ―
     コーポレート部門長
                                    ケーションズ(現　ソニーグルー
                                    プ株式会社)　入社
                             2022年５月      当社　入社
                             2022年８月      当社　取締役経営企画部門(現
                                    コーポレート部門)部門長(現任)
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                                                    所有株式数
        役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                      (株)
                             2007年４月      株式会社インスパイア　入社
                             2010年４月      株式会社ユーグレナ　取締役
                             2013年10月      株式会社ユーグレナインベストメ
                                    ント(現　株式会社Eu&L)　取締役
                             2014年12月      合同会社ユーグレナSMBC日興リバ
                                    ネスキャピタル(現　合同会社リ
                                    アルテックジャパン)代表業務執
                                    行役
                             2014年12月      株式会社ユーグレナインベストメ
                                    ント(現　株式会社Eu&L)代表取締
                                    役社長
                             2015年２月      当社　取締役(現任)
                             2017年12月      株式会社インティメート・マー
                                    ジャー　取締役(現任)
                             2018年６月      オリエンタルエアブリッジ株式会
        取締役        永田　暁彦       1982年12月６日                           (注)３     51,000
                                    社　取締役(現任)
                             2019年４月      青森大学　客員准教授(現在)
                             2021年１月      株式会社Q-Partners　取締役
                             2021年２月      キューサイ株式会社　取締役
                             2021年10月      株式会社ユーグレナ　取締役代表
                                    執行役員CEO
                             2022年７月      株式会社はこ　取締役
                             2023年１月      大脇肥糧株式会社　取締役
                             2023年３月      株式会社Eu&L　代表取締役(現任)
                             2023年４月      リアルテックホールディングス株
                                    式会社　代表取締役(現任)
                             2023年７月      株式会社ヘラルボニー　経営顧問
                                    (現任)
                             2024年１月      株式会社ユーグレナ　取締役
                             2007年４月      株式会社インスパイア　入社
                             2016年４月      学校法人東京富士大学　客員教授
                                    就任(現任)
                             2017年４月      PT SHICHIYO    MERGONOTO    MAKMUR　
                                    取締役
                             2017年８月      当社　取締役就任(現任)
                             2018年５月      Mynews   Kineya   Sdn.  Bhd.　取締
                                    役(現任)
                             2018年６月      GK Asia  Sdn.  Bhd.　取締役(現
        取締役        清水　俊樹       1983年４月14日                           (注)３      ―
                                    任)
                             2019年３月      株式会社インスパイアPNBパート
                                    ナーズ　取締役(現任)
                             2019年６月      株式会社インスパイア　取締役
                                    (現任)
                             2019年８月      希七祥(上海)食品机械有限公司　
                                    董事(現任)
                             2021年６月      株式会社インスパイア・インベス
                                    トメント　取締役(現任)
                                    株式会社テレウェイヴリンクス
                             2007年４月
                                    (現　株式会社アイフラッグ)　入
                                    社
                             2008年５月      小橋工業株式会社　入社
                             2008年７月      小橋金属株式会社　取締役
                             2008年７月      コバシ倉庫株式会社　取締役
                             2008年８月      小橋工業株式会社　取締役
                             2009年８月      小橋金属株式会社　取締役社長
                                    (現任)
                             2012年７月      コバシ倉庫株式会社　代表取締役
                                                     293,550
        取締役       小橋　正次郎       1982年４月28日                           (注)３
                                    社長(現任)
                                                      (注)６
                             2015年７月      小橋工業株式会社　代表取締役専
                                    務
                             2016年10月      小橋工業株式会社　代表取締役社
                                    長(現任)
                             2017年７月      KOBASHI   HOLDINGS株式会社　代表
                                    取締役社長(現任)
                             2017年８月      当社　取締役(現任)
                             2020年２月      KOBASHI   ROBOTICS株式会社　代表
                                    取締役社長(現任)
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                                                    所有株式数
        役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                      (株)
                             2008年12月      有限責任あずさ監査法人　入所
                             2016年10月      株式会社三菱UFJ銀行　入社
                             2016年11月      野尻瑠璃公認会計士事務所　所長
       常勤監査役        野尻　瑠璃       1984年９月22日              (現任)              (注)４      ―
                             2023年２月      株式会社P・マインド　常勤監査
                                    役(2024年３月29日退任予定)
                             2024年３月      当社　常勤監査役(現任)
                             2010年１月      TMI総合法律事務所　入所
                                    Morgan   Lewis   & Bockius法律事務
                             2015年８月
                                    所(ワシントンD.C.オフィス)　勤
                                    務
        監査役       大久保　和樹       1983年７月17日                           (注)５      ―
                             2019年７月      大久保総合法律事務所　開設
                             2020年４月      NEXAGE法律事務所　参画(現任)
                             2021年12月      当社　監査役就任(現任)
                             1986年４月      東京証券取引所　入所
                             2001年６月      株式会社インボイス　取締役就任
                             2003年６月      株式会社ホリプロ　監査役
                             2004年11月      株式会社東京バスケットボール・
                                    プロモーション取締役
                             2013年６月      株式会社ホリプロ　取締役
        監査役        吉田　正通       1962年10月20日                           (注)５      ―
                             2014年12月      株式会社ホリプロ・グループ・
                                    ホールディングス　取締役(現任)
                             2022年３月      当社　監査役(現任)
                                    株式会社Warranty        technology　
                             2023年２月
                                    取締役
                                    株式会社Warranty        technology　
                             2023年６月
                                    代表取締役CEO(現任)
                            計                          704,550
     (注)   １．取締役永田暁彦、清水俊樹及び小橋正次郎は、社外取締役であります。
       ２．監査役野尻瑠璃、大久保和樹及び吉田正通は、社外監査役であります。
       ３．任期は、2024年３月28日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する最終の事業年度に関する定
         時株主総会の終結の時までであります。
       ４．任期は、2024年３月28日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する最終の事業年度に関する定時
         株主総会終結の時までであります。
       ５．任期は、2023年８月30日開催の臨時株主総会終結の時から４年以内に終了する最終の事業年度に関する定時
         株主総会終結の時までであります。
       ６．所有株式数には、同氏が実質的に支配している小橋工業株式会社及びKOBASHI                                      HOLDINGS株式会社が保有する
         株式数も含んでおります。
      ②　社外役員の状況

        当社の取締役８名のうち、３名は社外取締役であります。また、監査役３名のうち、３名全員が社外監査役で
       あります。当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保する事を目的として、社外取締役及び社外監査役に
       ついて、業界に対する見識、経験に基づく経営全般に関する深い知見、法律及び会計の専門知識に基づき、客観
       的、中立的な観点からの助言を期待しております。
        社外取締役永田暁彦は株式会社ユーグレナの取締役代表執行役員CEOを長年務め、経営に対する豊富な知識・経
       験を有していることから、その豊富な経験と幅広い見分を当社経営に反映できるものと判断しております。な
       お、同人は当社の発行済株式51,000株及び新株予約権3,750個を保有しております。この関係以外に、当社と同人
       の間に人的・資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
        社外取締役清水俊樹は株式会社インスパイアその他多くの会社の取締役を務めており、経営に対する豊富な知
       識・経験を有していることから、豊富な経験と幅広い見分を当社経営に反映できるものと判断しております。な
       お、同人は、当社の発行済株式316,750株を保有するPNB-INSPiRE                              Ethical    Fund   1投資事業有限責任組合の無限責
       任組合員である株式会社インスパイアPNBパートナーズの取締役を務めています。この関係以外に、当社と同人の
       間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
        社外取締役小橋正次郎は小橋工業株式会社及びそのグループ会社の取締役を務めており、経営に対する豊富な
       知識・経験を有していることから、その豊富な経験と幅広い見分を当社経営に反映できるものと判断しておりま
       す。なお、同人は、実質的に支配している小橋工業株式会社及びKOBASHI                                  HOLDINGS株式会社の保有する株式数も
       合わせ、当社の発行済株式293,550株及び新株予約権1,250個を保有しております。また、当社の主要株主である
       小橋工業株式会社の代表取締役社長を務めております。この関係以外に、当社と同人の間に人的・資本的関係ま
       たは取引関係その他の利害関係はありません。
                                 65/110

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        社外監査役の野尻瑠璃は、公認会計士として財務会計・監査に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、
       かかる知識・経験に基づいた当社経営に対する監督及び意見を期待しております。なお、同人と、当社との間に
       人 的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
        社外監査役の大久保和樹は、弁護士として企業法務・コンプライアンスに精通していることから、法律的側面
       から客観的・中立的な助言及び監査を期待して監査役に選任しております。なお、同人と、当社との間に人的関
       係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
        社外監査役の吉田正通は、株式会社インボイス及び株式会社ホリプロでの監査役としての経験を有しているこ
       とから企業法務・コンプライアンス分野における豊富な知識・経験を有し、ガバナンス上の課題を事前に解決す
       るための助言・提言を期待して監査役に選任しております。なお、同人と、当社との間に人的関係、資本的関係
       又は取引関係その他の利害関係はありません。
        当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を明確に定めたものは
       ありませんが、選任に際しては株式会社東京証券取引所が定める独立役員の判断基準を参考にし、十分な独立性
       を維持した上で当社への貢献が期待できることを前提に選任しております。
      ③　社外取締役または社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内

        部統制担当との関係
        社外取締役及び社外監査役全員は、取締役会等の会議を通じて専門的立場から経営の監督・監視機能を発揮し
       ております。また内部監査担当者、監査役及び会計監査人は、三様監査の一環として、監査結果等の情報を共有
       するとともに意見交換を行い相互に連携しております。会計監査人も必要に応じて、直接的に内部監査担当者に
       対してヒアリングを行い、それぞれ実効性のある監査を実施しております。
        また、監査役と社外取締役は必要に応じ意見交換を実施しており、業務・財務における内部統制の状況につい
       ての確認等、相互連携を図っております。
     (3)  【監査の状況】

      ①　監査役監査の状況
        当社における監査役会は、社外監査役３名で構成されており、うち１名が常勤であります。常勤監査役野尻瑠
       璃は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役大久保
       和樹は、弁護士として企業法務に関する専門的な知見を有しているほか、監査役吉田正通は、他社にて監査役と
       しての経験を有していることから企業法務・コンプライアンス分野における豊富な知識・経験を有しており、複
       数の企業において監査役を務めた経験を有しております。
        監査役会は、原則として月１回の定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しておりま
       す。
        最近事業年度において監査役会を合計14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであ
       ります。
           氏名        開催回数         出席回数

          大貫　美穂          14回         14回

         大久保　和樹           14回         14回

          吉田　正通          14回         14回

        監査役会における主な検討事項として、年度の監査方針・監査計画・監査の方法・各監査役の職務分担の決

       定、策定した監査計画に基づき実施した各監査役の監査業務の報告の他、内部監査担当者や会計監査人との情報
       共有、代表取締役との意見交換等も実施しております。
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        各監査役は、策定した監査計画に基づき、取締役会に出席、代表取締役と定期的に面談を行う他、報告及び各
       種書類の閲覧を通じて取締役の職務執行を監査しております。また、常勤監査役の活動として、日常的な情報収
       集及び取締役会の他、経営会議、マネジメント定例、リスク・コンプライアンス委員会等の重要な会議への参
       加、稟議書等の重要な書類の閲覧、業務執行取締役へのヒアリング、内部監査担当者及び会計監査人と情報交
       換、意見交換を行うことによって連携を図り、監査機能の向上を図っております。
        これらの活動で収集した社内情報等は非常勤監査役へ随時情報を発信し、必要に応じ監査役会に報告し、厳正
       に協議しております。
      ②　内部監査の状況

        当社では、会社の規模が比較的小さいため独立した内部監査部門を設けておりませんが、代表取締役が任命す
       る内部監査担当者２名が、内部監査計画に従い、全部門を網羅するよう内部監査を実施しております。代表取締
       役は、監査結果の報告に基づき、内部監査担当者を通じて被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告さ
       せることで内部統制の維持改善を図っております。内部監査は、「内部監査規程」に基づき、会社の業務運営が
       法令並びに会社の規程類を遵守して適正に行われているかを評価することを目的としております。また、内部監
       査担当者と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監
       査に努めております。なお、内部監査担当者が内部監査の結果を直接取締役会に報告することはしておりません
       が、監査役には上記の情報交換の一環として共有されております。
      ③　会計監査の状況

       ａ　監査法人の名称
         EY新日本有限責任監査法人
       ｂ　継続監査期間

         ３年
       ｃ　業務を執行した公認会計士

         指定有限責任社員　業務執行社員　根本　知香
         指定有限責任社員　業務執行社員　本間　愛雄
       ｄ　監査業務に係る補助者の構成

         当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他８名であります。
       ｅ　監査法人の選定方針と理由

         監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準を総合的に勘案し、選
        定を行っております。
         なお、EY新日本有限責任監査法人の選定理由といたしまして、当社の事業内容に対し効率的な監査業務を実
        施できる規模を有し、高品質な監査を行い、また、ベンチャー企業に関する豊富な実績・経験があること等を
        勘案し決定いたしました。
         監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に
        提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案
        を株主総会に提出します。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当する
        と認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定し
        た監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告い
        たします。
       ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

         当社の監査役及び監査役会は、監査法人の評価を行っており、EY新日本有限責任監査法人について、会計監
        査人の独立性・専門性等を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。
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      ④　監査報酬の内容等
       ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容
              前事業年度                           当事業年度

             ( 2022年12月31日       )                   ( 2023年12月31日       )
       監査証明業務に              非監査業務に             監査証明業務に              非監査業務に
      基づく報酬(千円)             基づく報酬(千円)             基づく報酬(千円)             基づく報酬(千円)
             22,800               ―           24,800              2,500
    (注)   当事業年度における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。
       ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

         該当事項はありません。
       ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

         該当事項はありません。
       ｄ　監査報酬の決定方針

         当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査法人と協議のうえ、当
        社の事業規模・業務の特性等に基づいた監査日数等を基に算出された見積り報酬について、その日数及び単価
        の合理性を勘案し、監査役会の同意を得たうえ、監査報酬を決定しております。
       ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をし
        た理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等について必要
        な検証を行い審議した結果、会計監査人の報酬等の額が適切であると判断したためであります。
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     (4)  【役員の報酬等】
      ①　役員の報酬等の額又はその算定に関する方針に係る事項
       ａ．基本方針
         当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系と
        し、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としておりま
        す。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び非金銭報酬によ
        り構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしておりま
        す。
       b．取締役の個人別の報酬等の決定に関する事項

        イ)  基本報酬の額の決定に関する方針
          当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業
         績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定することとしております。
        ロ)  業績連動報酬等に関する事項

          業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬と
         し、前年度の予算達成度合いに応じて算出された額を当年度の月額報酬に按分して支給することとしており
         ます。
        ハ)  非金銭報酬等に関する事項

          非金銭報酬等は、新株予約権とし、取締役に中長期的に企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを
         与えるとともに株主との一層の価値共有を進めることを目的としております。決定に際しては、中長期的な
         経営環境・見通しを鑑み、役位、職責等に応じて適切な時期に支給するものとし、取締役会で詳細を決定す
         ることとしております。
        ニ)  基本報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の

        決定に関する方針
          取締役の報酬等は、上記の「基本報酬」「業績連動賞与等」及び「非金銭報酬等」で構成されており、そ
         の割合に関しては、企業価値の持続的な向上に寄与するために、最も適切な支給割合とする方針としており
         ます。
       c．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

         個人別の報酬額については、取締役会がその具体的内容を決定するものとしております。
      ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                              報酬等の種類別の総額(千円)

                                                  対象となる
                  報酬等の総額
        役員区分                                          役員の員数
                    (千円)
                                                    (名)
                           固定報酬       業績連動報酬        退職慰労金
    取締役
                     38,971        38,971          －        －        5
    (社外取締役を除く。)
    監査役
                        －        －        －        －        －
    (社外監査役を除く。)
    社外役員                  9,600        9,600         －        －        3
     (注)   １．役員報酬等に関する株主総会決議について、取締役は、2023年３月30日開催の定時株主総会決議による取締
         役の報酬限度額は年間240,000千円以内(使用人兼務取締役の使用人としての給与は含まない。決議日時点で
         の取締役の員数は８名)と定めており、監査役は、2023年８月30日開催の臨時株主総会決議による監査役の
         報酬限度額は年間30,000千円以内(決議日時点での監査役の員数は３名)と定めております。
      ③　役員ごとの報酬等の総額等

        報酬等の総額等が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
     (5)  【株式の保有状況】

       該当事項はありません。
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    第５   【経理の状況】
    １　財務諸表の作成方法について

      当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務
     諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
    ２　監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2023年１月１日から2023年12月31日まで)の
     財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。
    ３　連結財務諸表について

      当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
    ４　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適
     切に把握できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催する研修等へ参加しております。
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    １  【財務諸表等】
     (1)  【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2022年12月31日)              (2023年12月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               400,167              882,969
        売掛金                                43,076              139,378
        商品                                  300              281
        仕掛品                                  413              924
        貯蔵品                                  32              41
        前払費用                                9,769              10,355
        未収入金                               207,509              243,268
        未収消費税等                                4,986                ―
        その他                                  116               ―
                                         △ 58             △ 185
        貸倒引当金
        流動資産合計                               666,314             1,277,033
      固定資産
        有形固定資産
         建物（純額）                                 0              0
         建物附属設備（純額）                               1,642              1,526
                                         455               0
         工具、器具及び備品（純額）
                                      ※1  2,098            ※1  1,526
         有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        4,583              4,083
         商標権
         無形固定資産合計                               4,583              4,083
        投資その他の資産
         出資金                                 10              10
         敷金                               4,200              5,004
         差入保証金                               6,077              3,058
                                         265               ―
         長期前払費用
         投資その他の資産合計                               10,552               8,072
        固定資産合計                                17,233              13,682
      資産合計                                 683,547             1,290,715
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                                                           有価証券報告書
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2022年12月31日)              (2023年12月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                7,733              34,276
        １年内返済予定の長期借入金                                1,521                ―
                                     ※2  113,500            ※2  150,000
        短期借入金
        未払金                               132,789              140,233
        未払費用                                45,409              51,081
        未払法人税等                                  865             5,392
        未払消費税等                                  ―            19,338
        前受金                                10,856                ―
                                      ※3  6,862            ※3  1,333
        契約負債
        預り金                               225,879              232,693
                                         211             1,659
        その他
        流動負債合計                               545,628              636,007
      固定負債
        長期借入金                                  ―            200,000
                                        4,879              4,879
        資産除去債務
        固定負債合計                                4,879             204,879
      負債合計                                 550,508              840,887
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               345,732              595,838
        資本剰余金
                                       145,732              395,838
         資本準備金
         資本剰余金合計                              145,732              395,838
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                      △ 359,325             △ 541,848
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                             △ 359,325             △ 541,848
        株主資本合計                               132,139              449,828
      新株予約権                                   900               ―
      純資産合計                                 133,039              449,828
     負債純資産合計                                  683,547             1,290,715
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      ②  【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2022年１月１日              (自 2023年１月１日
                               　至 2022年12月31日)              　至 2023年12月31日)
                                     ※1  635,988            ※1  956,517
     売上高
                                       154,807              386,412
     売上原価
     売上総利益                                  481,180              570,105
                                     ※2  957,171            ※2  799,619
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                 △ 475,991             △ 229,514
     営業外収益
      受取利息                                    2              3
      補助金収入                                 134,017               42,589
      助成金収入                                 12,797              16,856
                                        10,050              10,051
      雑収入
      営業外収益合計                                 156,868               69,501
     営業外費用
      支払利息                                   748             3,637
      チャージバック損失                                  1,085              3,170
      上場関連費用                                    ―            14,344
                                         357              493
      雑損失
      営業外費用合計                                  2,191              21,645
     経常損失（△）                                 △ 321,313             △ 181,658
     税引前当期純損失（△）                                 △ 321,313             △ 181,658
     法人税、住民税及び事業税                                    865              865
     当期純損失（△）                                 △ 322,178             △ 182,523
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      【売上原価明細書】
                            前事業年度                 当事業年度

                          (自　2022年１月１日                 (自　2023年１月１日
                          至　2022年12月31日)                 至　2023年12月31日)
                    注記               構成比                 構成比
          区分               金額(千円)                 金額(千円)
                    番号                (％)                 (％)
    Ⅰ　労務費                          16,870       19.3           13,442       11.1
                              70,574                 107,166

    Ⅱ　経費                ※                 80.7                 88.9
    　　当期総製造費用                                100.0                 100.0

                              87,445                 120,609
    　　期首商品棚卸高                          1,570                  300

                              66,092                 266,708

    　　当期商品仕入高
    　　　　　　合計

                              155,108                 387,618
                                300                1,205

    　　期末商品棚卸高
    　　当期売上原価

                              154,807                 386,412
     (注)　※主な内訳は、次のとおりであります。
                項目             前事業年度(千円)                当事業年度(千円)

         通信費                            24,194                22,592

         支払送料                            46,379                84,574

       (原価計算の方法)

       当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。
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      ③ 【株主資本等変動計算書】
        前事業年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)
                                                  (単位：千円)
                                  株主資本
                           資本剰余金               利益剰余金
                                       その他利益
                                                    株主資本
                資本金
                                        剰余金
                           その他資本      資本剰余金            利益剰余金
                                                     合計
                     資本準備金
                            剰余金       合計            合計
                                        繰越利益
                                        剰余金
    当期首残高            413,363      775,625        ―    775,625    △ 1,026,135     △ 1,026,135       162,853
    当期変動額
     新株の発行           145,732      145,732            145,732                  291,465
     新株の発行（新株予
                                                       ―
     約権の行使）
     減資           △ 213,363            213,363      213,363                     ―
     資本準備金の取崩                 △ 775,625      775,625        －                  ―
     剰余金の処分                       △ 988,988     △ 988,988      988,988      988,988        ―
     当期純損失（△）                                   △ 322,178     △ 322,178     △ 322,178
     株主資本以外の項目
     の
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計            △ 67,631     △ 629,892        ―   △ 629,892      666,809      666,809      △ 30,713
    当期末残高            345,732      145,732        ―    145,732     △ 359,325     △ 359,325      132,139
               新株予約権      純資産合計

    当期首残高              900    163,753

    当期変動額
     新株の発行                  291,465
     新株の発行（新株予
                         ―
     約権の行使）
     減資                    ―
     資本準備金の取崩                    ―
     剰余金の処分                    ―
     当期純損失（△）                 △ 322,178
     株主資本以外の項目
     の
                   ―      ―
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計              ―    △ 30,713
    当期末残高              900    133,039
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        当事業年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)
                                                  (単位：千円)
                                  株主資本
                           資本剰余金               利益剰余金
                                       その他利益
                                                    株主資本
                資本金
                                        剰余金
                           その他資本      資本剰余金            利益剰余金
                                                     合計
                     資本準備金
                            剰余金       合計            合計
                                        繰越利益
                                        剰余金
    当期首残高            345,732      145,732        ―    145,732     △ 359,325     △ 359,325      132,139
    当期変動額
     新株の発行           227,156      227,156            227,156                  454,312
     新株の発行（新株予
                 22,950      22,950            22,950                  45,900
     約権の行使）
     減資                                                  ―
     資本準備金の取崩                                                  ―
     剰余金の処分                                                  ―
     当期純損失（△）                                   △ 182,523     △ 182,523     △ 182,523
     株主資本以外の項目
     の
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計            250,106      250,106        ―    250,106     △ 182,523     △ 182,523      317,688
    当期末残高            595,838      395,838        ―    395,838     △ 541,848     △ 541,848      449,828
               新株予約権      純資産合計

    当期首残高              900    133,039

    当期変動額
     新株の発行                  454,312
     新株の発行（新株予
                       45,900
     約権の行使）
     減資                    ―
     資本準備金の取崩                    ―
     剰余金の処分                    ―
     当期純損失（△）                 △ 182,523
     株主資本以外の項目
     の
                 △ 900     △ 900
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計             △ 900    316,788
    当期末残高              ―    449,828
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      ④  【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2022年１月１日              (自 2023年１月１日
                               　至 2022年12月31日)              　至 2023年12月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前当期純損失（△）                                △ 321,313             △ 181,658
      減価償却費                                  2,940              1,101
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                    58              127
      受取利息                                   △ 2             △ 3
      支払利息                                   748             3,637
      上場関連費用                                    ―            14,344
      補助金収入                                △ 134,017              △ 42,589
      助成金収入                                △ 12,797             △ 16,856
      チャージバック損失                                  1,085              3,170
      売上債権の増減額（△は増加）                                △ 24,359             △ 96,302
      棚卸資産の増減額（△は増加）                                  2,348              △ 500
      未収入金の増減額（△は増加）                                △ 29,363             △ 37,099
      未収消費税等の増減額（△は増加）                                 19,787               4,986
      仕入債務の増減額（△は減少）                                  3,773              26,542
      未払金の増減額（△は減少）                                 △ 4,704              7,443
      未払消費税等の増減額（△は減少）                                    ―            19,338
      未払費用の増減額（△は減少）                                  7,420              3,063
      預り金の増減額（△は減少）                                 △ 2,330              6,814
      その他の資産の増減額（△は増加）                                  5,239               195
                                        4,315               446
      その他の負債の増減額（△は減少）
      小計                                △ 481,172             △ 283,795
      利息の受取額
                                          2              3
      利息の支払額                                  △ 748            △ 3,863
      補助金の受取額                                 170,644               42,589
      助成金の受取額                                  3,660              6,000
      チャージバック損失による支払額                                 △ 1,085             △ 3,170
                                       △ 4,716               475
      法人税等の支払額又は還付額（△は支払）
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 313,414             △ 241,762
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 1,729                ―
      無形固定資産の取得による支出                                 △ 4,724                ―
      敷金の差入による支出                                    ―             △ 804
      差入保証金の差入による支出                                 △ 5,451              △ 233
                                          ―             3,251
      差入保証金の回収による収入
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 11,905               2,214
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                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2022年１月１日              (自 2023年１月１日
                               　至 2022年12月31日)              　至 2023年12月31日)
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の純増減額（△は減少）                                 113,500               36,500
      長期借入金の返済による支出                                 △ 1,668             △ 1,521
      長期借入れによる収入                                    ―            200,000
      新株の発行による収入                                 291,465              454,312
      新株予約権の行使による収入                                    ―            45,000
                                          ―           △ 11,940
      上場関連費用の支出
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 403,297              722,350
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   77,976              482,802
     現金及び現金同等物の期首残高                                  322,190              400,167
                                     ※  400,167            ※  882,969
     現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
       (重要な会計方針)
      １．棚卸資産の評価基準及び評価方法
        通常の販売目的で保有する棚卸資産
         評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)
       (1)  商品、仕掛品、貯蔵品
         個別法
      ２．固定資産の減価償却の方法

       (1)  有形固定資産
         定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016
        年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
         なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
          建物　　　　　　　　２年
          建物附属設備　　　　２～15年
          工具、器具及び備品　３～４年
       (2)  無形固定資産

         定額法を採用しております。
         なお、主な償却年数は次のとおりであります。
          商標権　　　　　　　10年
      ３．引当金の計上基準

       (1)  貸倒引当金
         債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
        ついては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
      ４．収益及び費用の計上基準

        当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足
       する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりであります。
       (1)  ポケットマルシェでの販売に係る収益
         ポケットマルシェでの通常の販売に係る収益においては、主な履行義務は、生産者から注文者への商品発送
        の成立であり、生産者から注文者への発送完了連絡時点で取引価格に一定の料率を乗じた販売手数料を収益と
        して認識しております。
       (2)  自治体・企業向けサービスに係る収益

         自治体・企業向けサービスとして、自治体及び企業に対して、生産者支援、販路拡大、及び関係人口づくり
        のサポートを行っております。このサービスに関しては、サービスを提供した時点で履行義務を充足している
        と判断し、収益を認識しております。
       (3)  ポケマルおやこ地方留学に係る収益

         ポケマルおやこ地方留学として、親はワーケーション、子供は生産者の下で自然体験をする旅行プログラム
        の提供を行っております。このサービスに関しては、留学期間を通じて履行義務を充足していると判断し、収
        益を認識しております。
      ５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

        手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
       負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
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       (重要な会計上の見積り)
     前事業年度(自　        2022年１月１日       　至　   2022年12月31日       )
      １．固定資産の減損
       (1)  当事業年度の財務諸表に計上した金額
                                (千円)

       有形固定資産                         2,098
       無形固定資産                         4,583

       (2)  識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

        ①　算出方法
          当社は、事業用資産については、管理会計上の区分及び投資の意思決定等を考慮してキャッシュ・フロー
         を生み出す最小単位として捉え、その単位を基礎にグルーピングする方式を採用しております。資産グルー
         プの損益の悪化等により減損の兆候の有無を把握しており、減損の兆候がある場合、当該資産グループから
         得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、使用価値又は正味売却価額の
         いずれか高い方の金額まで減損損失を計上しております。なお、当事業年度において、減損の兆候が認めら
         れるものの、減損損失の認識の判定において、当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フ
         ローの総額がその帳簿価額を上回っていることから、減損損失を認識しておりません。
        ②　主要な仮定
          将来キャッシュ・フロー算定時の前提となる翌期の営業利益予測額及び翌期以降の成長率、使用価値算定
         時の割引率を主要な仮定としております。
        ③　翌事業年度の財務諸表に与える影響
          減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあたっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環
         境の変化により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、翌事業年度の財務諸表に影響
         を与える可能性があります。
     当事業年度(自　        2023年１月１日       　至　   2023年12月31日       )

     該当事項はありません          。
      (表示方法の変更)

      （損益計算書関係）
       　前事業年度において「営業外収益」の「雑収入」に含めておりました「助成金収入」については、重要性が増
       したため、当事業年度においては独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の
       財務諸表の組み替えを行なっております。
       　この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「雑収入」に表示していた22,848千円は、
       「助成金収入」12,797千円、「雑収入」10,050千円として組み替えております。
      （キャッシュ・フロー計算書関係）

        前事業年度において「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「未収入金の増減額（△増加）」及び「その他
       の負債の増減額（△減少）」に含めておりました「助成金収入」及び「助成金の受取額」については、重要性が
       増したため、当事業年度においては独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度
       の財務諸表の組み替えを行なっております。
        この結果、前事業年度のキャッシュ・フロー計算において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「未収
       入金の増減額（△増加）」に表示していた△29,863千円、「その他の負債の増減額（△減少）」に表示していた
       △4,321千円は、「助成金収入」△12,797千円、「未収入金の増減額（△増加）」△29,363千円、「その他の負債
       の増減額（△減少）」4,315千円及び「助成金の受取額」3,660千円として組み替えるとともに、「小計」△
       477,512千円を△481,172千円に変更しております。
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       (貸借対照表関係)
    ※１　有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。
                               前事業年度                当事業年度

                             ( 2022年12月31日       )        ( 2023年12月31日       )
       有形固定資産の減価償却累計額                         13,665   千円             12,228   千円
    ※２　運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行２行(前事業年度は２行)と当座貸越契約を締結しております。

       これらの契約に基づく事業年度末の借入金未実行残高は次のとおりであります。
                               前事業年度                当事業年度

                             ( 2022年12月31日       )        ( 2023年12月31日       )
       当座貸越極度額                         200,000    千円            250,000    千円
       借入実行残高                         100,000     〃            150,000     〃
       差引額                         100,000    千円            100,000    千円
    ※３　顧客との契約から生じた債権及び契約負債の金額は、「注記事項(収益認識関係)　３．顧客との契約に基づく履

       行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との
       契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報　(1)契約負債の残高等」に記
       載しております。
       (損益計算書関係)

    ※１　顧客との契約から生じる収益
       売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との
      契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項　(収益認識関係)　１．顧客との契約から生じる収益を分解し
      た情報」に記載しております。
    ※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次の通りであります。

                               前事業年度                当事業年度

                            (自　   2022年１月１日             (自　   2023年１月１日
                             至　  2022年12月31日       )       至　  2023年12月31日       )
       給料及び手当                         210,993    千円            218,238    千円
       決済手数料                         91,684    〃             84,770    〃
       広告宣伝費                         186,862     〃             63,344    〃
       減価償却費                          2,940    〃             1,101    〃
       おおよその割合

       　販売費                          13.6  ％              12.6  ％
       　一般管理費                          86.4  ％              87.4  ％
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       (株主資本等変動計算書関係)
     前事業年度(自　        2022年１月１日       　至　   2022年12月31日       )
      １　発行済株式に関する事項
      株式の種類          当事業年度期首             増加           減少         当事業年度末

    普通株式(株)                  6,289            381           ―         6,670

     (変動事由の概要)
        第三者割当増資に伴う新株発行による増加                                  381  株
      ２　新株予約権等に関する事項

                                目的となる株式の数(株)

                                                    当事業
                   目的となる
          内訳                                         年度末残高
                   株式の種類
                         当事業年度
                                                    (千円)
                                 増加      減少    当事業年度末
                           期首
    ストックオプションとしての
                     ―         ―      ―      ―      ―      900
    新株予約権
             合計                ―      ―      ―      ―      900
      ３　配当に関する事項

        該当事項はありません。
     当事業年度(自　        2023年１月１日       　至　   2023年12月31日       )

      １　発行済株式に関する事項
      株式の種類          当事業年度期首             増加           減少         当事業年度末

    普通株式(株)                  6,670         2,346,380              ―       2,353,050

     (変動事由の概要)
        第三者割当増資に伴う新株発行による増加                                  57  株
        新株予約権の行使に伴う新株発行による増加                                  900  株
        株式分割による増加                               1,899,123     株
        公募増資に伴う新株発行による増加                                446,300    株
      ２　新株予約権等に関する事項

                                目的となる株式の数(株)

                                                    当事業
                   目的となる
          内訳                                         年度末残高
                   株式の種類
                         当事業年度
                                                    (千円)
                                 増加      減少    当事業年度末
                           期首
    ストックオプションとしての
                     ―         ―      ―      ―      ―      ―
    新株予約権
    第11回新株予約権               普通株式          ―     7,500        ―     7,500        ―
             合計                ―     7,500        ―     7,500        ―

      ３　配当に関する事項

        該当事項はありません。
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       (キャッシュ・フロー計算書関係)
     ※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
                               前事業年度                当事業年度

                            (自　   2022年１月１日             (自　   2023年１月１日
                             至　  2022年12月31日       )       至　  2023年12月31日       )
       現金及び預金                         400,167    千円            882,969    千円
       現金及び現金同等物                         400,167    千円            882,969    千円
       (金融商品関係)

      １　金融商品の状況に関する事項
       (1)  金融商品に対する取組方針
         当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、金融機関等からの借入により資金を調達しておりま
        す。デリバティブ取引は行わない方針であります。
       (2)  金融商品の内容及びそのリスク

         営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
         営業債務である買掛金は、１年以内の支払期日であります。短期借入金及び長期借入金は、主に運転資金に
        係る資金調達を目的としたものであり、支払期日にその支払を実行できなくなる流動性リスクに晒されており
        ます。
       (3)  金融商品に係るリスク管理体制

        ①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
          当社は、営業債権について、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等によ
         る回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
        ②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
          当社は、コーポレート部門において適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等に
         より、流動性リスクを管理しております。
       (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

         金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することによ
        り、当該価額が変動することもあります。
      ２　金融商品の時価等に関する事項

        貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
     前事業年度(      2022年12月31日       )
                       貸借対照表計上額               時価            差額

                          (千円)            (千円)            (千円)
    (1)  敷金
                              4,200            4,197             △2
    資産計                          4,200            4,197             △2

     (*1)　「現金及び預金」「売掛金」「未収入金」「未収消費税等」「買掛金」「１年内返済予定の長期借入金」「短
        期借入金」「未払金」「未払法人税等」「預り金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近
        似するものであることから、記載を省略しております。
     (*2)　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額
                              (千円)
            区分           2022年12月31日
          差入保証金                    6,077

      差入保証金については、将来キャッシュ・フローの発生時期を適切に算定することは困難であり、時価を把握する

     ことが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。
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     当事業年度(      2023年12月31日       )
                       貸借対照表計上額               時価            差額

                          (千円)            (千円)            (千円)
    (1)  敷金
                              5,004            5,000             △3
    資産計                          5,004            5,000             △3

    (1)長期借入金                         200,000            199,149             △850

    負債計                         200,000            199,149             △850

     (*1)　「現金及び預金」「売掛金」「未収入金」「買掛金」「短期借入金」「未払金」「未払法人税等」「未払消費
        税等」「預り金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載
        を省略しております。
     (*2)　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額
                              (千円)
            区分           2023年12月31日
          差入保証金                    3,058

      差入保証金については、将来キャッシュ・フローの発生時期を適切に算定することは困難であり、時価を把握する

     ことが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。
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     (注１)    金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額
     前事業年度(      2022年12月31日       )
                                     １年超       ５年超

                             １年以内                       10年超
                                    ５年以内        10年以内
                             (千円)                       (千円)
                                     (千円)       (千円)
       現金及び預金                       400,167          ―       ―        ―
       売掛金                        43,076          ―       ―        ―

       未収入金                       207,509          ―       ―        ―

       未収消費税等                        4,986         ―       ―        ―

       敷金                          ―      4,200         ―        ―

                合計               655,739         4,200         ―        ―

     当事業年度(      2023年12月31日       )

                                     １年超       ５年超

                             １年以内                       10年超
                                    ５年以内        10年以内
                             (千円)                       (千円)
                                     (千円)       (千円)
       現金及び預金                       882,969          ―       ―        ―
       売掛金                       139,378          ―       ―        ―

       未収入金                       243,268          ―       ―        ―

       敷金                          ―      5,004         ―        ―

                合計              1,265,616          5,004         ―        ―

     (注２)    短期借入金及び長期借入金の決算日後の返済予定額

     前事業年度(      2022年12月31日       )
                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超

                   １年以内                                 ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                   (千円)                                 (千円)
                          (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
       短期借入金             113,500         ―       ―       ―       ―       ―
       長期借入金              1,521        ―       ―       ―       ―       ―

           合計         115,021         ―       ―       ―       ―       ―

     当事業年度(      2023年12月31日       )

                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超

                   １年以内                                 ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                   (千円)                                 (千円)
                          (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
       短期借入金             150,000         ―       ―       ―       ―       ―
       長期借入金                ―       ―       ―       ―    200,000         ―

           合計         150,000         ―       ―       ―    200,000         ―

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      ３　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
        金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分
       類しております。
         レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価
                 の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
         レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定
                 に係るインプットを用いて算定した時価
         レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
        時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属
       するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
       (1)  時価で貸借対照表に計上している金融商品

         該当事項はありません。
       (2)  時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

     前事業年度(      2022年12月31日       )
                                    時価(千円)

           区分
                        レベル１         レベル２         レベル３          合計
    敷金                        ―       4,197          ―       4,197

           資産計                  ―       4,197          ―       4,197

     当事業年度(      2023年12月31日       )

                                    時価(千円)

           区分
                        レベル１         レベル２         レベル３          合計
    敷金                        ―       5,000          ―       5,000

           資産計                  ―       5,000          ―       5,000

    長期借入金                         ―      199,149           ―      199,149

           負債計                  ―      199,149           ―      199,149

     敷金

      敷金の時価は、償還予定時期を見積り、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標を基に、割引現在価
     値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
     長期借入金

      長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価
     値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
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       (ストック・オプション等関係)
      １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
        該当事項はありません。
      ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

       (1)  ストック・オプションの内容
                    第１回ストック・オプション                    第２回ストック・オプション

                                           当社取締役　４名
    付与対象者の区分及び人数                   当社取締役　４名                    当社従業員　７名
                                           外部協力者　２名
    株式の種類別のストック・
                      普通株式　250,000株                    普通株式　32,500株
    オプションの数(注)１
    付与日                   2016年６月５日                    2018年６月１日
    権利確定条件                     (注)２                    (注)２

    対象勤務期間               対象勤務期間の定めはありません。                    対象勤務期間の定めはありません。

                      自　2016年６月６日                    自　2020年５月29日
    権利行使期間
                      至　2036年６月５日                    至　2028年５月28日
                    第３回ストック・オプション                    第４回ストック・オプション

    付与対象者の区分及び人数                   当社従業員　２名                    当社従業員　11名

    株式の種類別のストック・
                       普通株式　3,750株                    普通株式　16,250株
    オプションの数(注)１
    付与日                   2018年12月12日                    2020年１月27日
    権利確定条件                     (注)２                    (注)２

    対象勤務期間               対象勤務期間の定めはありません。                    対象勤務期間の定めはありません。

                      自　2020年12月13日                    自　2022年１月28日
    権利行使期間
                      至　2028年12月12日                    至　2030年１月27日
                    第６回ストック・オプション                    第７回ストック・オプション

                       当社従業員　11名
    付与対象者の区分及び人数                                       当社従業員　９名
                       外部協力者　１名
    株式の種類別のストック・
                      普通株式　12,500株                    普通株式　9,500株
    オプションの数(注)１
    付与日                   2020年７月10日                    2020年11月30日
    権利確定条件                     (注)２                    (注)２

    対象勤務期間               対象勤務期間の定めはありません。                    対象勤務期間の定めはありません。

                      自　2022年７月11日                    自　2022年12月１日
    権利行使期間
                      至　2030年７月10日                    至　2030年11月30日
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                    第８回ストック・オプション                    第９回ストック・オプション
                       当社取締役　７名                    当社取締役　５名
    付与対象者の区分及び人数
                       当社従業員　18名                    当社従業員　17名
    株式の種類別のストック・
                      普通株式　80,000株                    普通株式　76,000株
    オプションの数(注)１
    付与日                   2021年９月27日                    2022年11月16日
    権利確定条件                     (注)２                    (注)２

    対象勤務期間               対象勤務期間の定めはありません。                    対象勤務期間の定めはありません。

                      自　2023年９月28日                    自　2024年11月17日
    権利行使期間
                      至　2031年９月27日                    至　2032年11月16日
                    第10回ストック・オプション                    第12回ストック・オプション

                                           当社取締役　３名
    付与対象者の区分及び人数                   当社取締役　１名
                                           当社従業員　３名
    株式の種類別のストック・
                       普通株式　7,500株                    普通株式　36,500株
    オプションの数(注)１
    付与日                   2023年２月21日                    2023年８月30日
    権利確定条件                     (注)２                    (注)２

    対象勤務期間               対象勤務期間の定めはありません。                    対象勤務期間の定めはありません。

                      自　2025年２月22日                    自　2025年８月26日
    権利行使期間
                      至　2033年２月21日                    至　2033年８月25日
     (注)   １．株式数に換算して記載しております。なお、2023年９月２日付株式分割(普通株式１株につき250株の割合)
         による分割後の株式数に換算して記載しております。
       ２．「第４　提出会社の状況　１．株式等の状況　(2)新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内
         容」に記載のとおりであります。
       (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況

        ①　ストック・オプションの数
                      第１回         第２回         第３回         第４回

                     ストック・         ストック・         ストック・         ストック・
                     オプション         オプション         オプション         オプション
    権利確定前          (株)
    　前事業年度末                       ―         ―         ―         ―

    　付与                       ―         ―         ―         ―

    　失効                       ―         ―         ―         ―

    　権利確定                       ―         ―         ―         ―

    　未確定残                       ―         ―         ―         ―

    権利確定後          (株)

    　前事業年度末                    225,000          23,750          1,250         5,000

    　権利確定                       ―         ―         ―         ―

    　権利行使                    225,000            ―         ―         ―

    　失効                       ―        2,500           ―        1,250

    　未行使残                       ―       21,250          1,250         3,750

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                      第６回         第７回         第８回          第９回
                     ストック・         ストック・         ストック・          ストック・
                     オプション         オプション         オプション          オプション
    権利確定前          (株)
    　前事業年度末                       ―         ―       60,500          76,000

    　付与                       ―         ―         ―          ―

    　失効                       ―         ―        1,750          2,750

    　権利確定                       ―         ―       58,750            ―

    　未確定残                       ―         ―         ―        73,250

    権利確定後          (株)

    　前事業年度末                     8,750         6,250           ―          ―

    　権利確定                       ―         ―       58,750            ―

    　権利行使                       ―         ―         ―          ―

    　失効                       ―         750          ―          ―

    　未行使残                     8,750         5,500         58,750            ―

                      第10回         第12回

                     ストック・         ストック・
                     オプション         オプション
    権利確定前          (株)
    　前事業年度末                       ―         ―

    　付与                     7,500         36,500

    　失効                       ―         ―

    　権利確定                       ―         ―

    　未確定残                     7,500         36,500

    権利確定後          (株)

    　前事業年度末                       ―         ―

    　権利確定                       ―         ―

    　権利行使                       ―         ―

    　失効                       ―         ―

    　未行使残                       ―         ―

     (注)　2023年９月２日付株式分割(普通株式１株につき250株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しておりま
        す。
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        ②　単価情報
                      第１回         第２回         第３回         第４回

                     ストック・         ストック・         ストック・         ストック・
         決議年月日
                     オプション         オプション         オプション         オプション
    権利行使価格(円)                      200         800        1,120         1,400
    行使時平均株価(円)                       ―         ―         ―         ―

    付与日における公正な
                           ―         ―         ―         ―
    評価単価(円)
                      第６回         第７回         第８回         第９回

                     ストック・         ストック・         ストック・         ストック・
         決議年月日
                     オプション         オプション         オプション         オプション
    権利行使価格(円)                     1,800         1,800         1,800         3,060
    行使時平均株価(円)                       ―         ―         ―         ―

    付与日における公正な
                           ―         ―         ―         ―
    評価単価(円)
                      第10回         第12回

                     ストック・         ストック・
         決議年月日
                     オプション         オプション
    権利行使価格(円)                     3,060         1,800
    行使時平均株価(円)                       ―         ―

    付与日における公正な
                           ―         ―
    評価単価(円)
     (注)　2023年９月２日付株式分割(普通株式１株につき250株の割合)による分割後の価格に換算して記載しておりま
        す。
      ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

        ストック・オプション付与日時点において、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの単位
       当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎とな
       る当社株式の評価方法は、ＤＣＦ法によっております。
      ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

        基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用して
       おります。
      ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の

        合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計
        額
        当事業年度末における本源的価値の合計額                                 40,770千円

        当事業年度において権利行使されたストック・オプションの
                                         360,000千円
        権利行使日における本源的価値の合計額
                                 90/110





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       (税効果会計関係)
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前事業年度            当事業年度

                                    ( 2022年12月31日       )     ( 2023年12月31日       )
      繰延税金資産
      　減価償却超過額                                  51,427   千円         54,250   千円
      　その他                                  1,270    〃         2,002    〃
                                       459,849     〃        521,401     〃
      　税務上の繰越欠損金(注)
      繰延税金資産小計
                                       512,548    千円        577,653    千円
      　税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)                                △459,849      〃       △521,401      〃
                                       △52,698     〃        △56,252     〃
      　将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
      評価性引当額小計                                △512,548      〃       △577,653      〃
      繰延税金資産合計                                    ― 千円           ― 千円
      (注)　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

     前事業年度(      2022年12月31日       )
                        １年超      ２年超      ３年超      ４年超

                                               ５年超
                  １年以内                                   合計
                        ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                  (千円)                                  (千円)
                                               (千円)
                        (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
    税務上の繰越欠損金(a)                 ―      ―    10,174      17,069      33,809     398,796      459,849
    評価性引当額                 ―      ―   △10,174      △17,069      △33,809     △398,796      △459,849

    繰延税金資産                 ―      ―      ―      ―      ―      ―      ―

     (a)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
     当事業年度(      2023年12月31日       )

                        １年超      ２年超      ３年超      ４年超

                                               ５年超
                  １年以内                                   合計
                        ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                  (千円)                                  (千円)
                                               (千円)
                        (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
    税務上の繰越欠損金(a)                 ―    10,406      17,458      34,581        ―   458,953      521,401
    評価性引当額                 ―   △10,406      △17,458      △34,581         ―  △458,953      △521,401

    繰延税金資産                 ―      ―      ―      ―      ―      ―      ―

     (a)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

      主要な項目別の内訳
      税引前当期純損失が計上されているため、記載を省略しております。
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       (資産除去債務関係)
      資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
      (1)  当該資産除去債務の概要
        オフィスの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
      (2)  当該資産除去債務の金額の算定方法

        使用見込期間を取得から２年と見積り、割引率は0.05％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
      (3)  当該資産除去債務の総額の増減

                               前事業年度               当事業年度
                             (自    2022年１月１日             (自    2023年１月１日
                             至   2022年12月31日       )      至   2023年12月31日       )
        期首残高                            4,733   千円             4,879   千円
        有形固定資産の取得に伴う増加額                             145   〃              ―  〃
        時の経過による調整額                              0  〃              ―  〃
        期末残高                            4,879   千円             4,879   千円
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       (収益認識関係)
      １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
     前事業年度(自　        2022年１月１日       　至　   2022年12月31日       )
                           (単位：千円)

       一時点で移転される財及びサービス                      630,925
       一定の期間にわたり移転される財及
                              5,062
       びサービス
      顧客との契約から生じる収益                       635,988
      その他の収益                          ―

      外部顧客への売上高                       635,988

     当事業年度(自　        2023年１月１日       　至　   2023年12月31日       )

                           (単位：千円)

       一時点で移転される財及びサービス                      930,346
       一定の期間にわたり移転される財及
                              26,170
       びサービス
      顧客との契約から生じる収益                       956,517
      その他の収益                          ―

      外部顧客への売上高                       956,517

      ２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

        収益を理解するための基礎となる情報は、「(重要な会計方針)　４．収益及び費用の計上基準」に記載のとお
       りです。
      ３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末

        において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
       (1)  契約負債の残高等
                                                  (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
      契約負債(期首残高)                                   ―             6,862

      契約負債(期末残高)                                 6,862              1,333

       (2)  残存履行義務に配分した取引価格

         当社では、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契
        約期間が１年以内の契約について注記の対象に含めておりません。また、当初に予想される契約期間が１年を
        超える重要な契約がないため記載を省略しております。
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       (セグメント情報等)
       【セグメント情報】
      当社の事業は、関係人口創出事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
       【関連情報】

     前事業年度(自　        2022年１月１日       　至　   2022年12月31日       )
      １．製品及びサービスごとの情報
        単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略し
       ております。
      ２．地域ごとの情報

       (1)  売上高
         本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
       (2)  有形固定資産

         本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
      ３．主要な顧客ごとの情報

        外部顧客への売上のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、該当事項はありませ
       ん。
     当事業年度(自　        2023年１月１日       　至　   2023年12月31日       )

      １．製品及びサービスごとの情報
        単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略し
       ております。
      ２．地域ごとの情報

       (1)  売上高
         本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
       (2)  有形固定資産

         本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
      ３．主要な顧客ごとの情報

        外部顧客への売上のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、該当事項はありませ
       ん。
       【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

      該当事項はありません。
       【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

      該当事項はありません。
       【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

      該当事項はありません。
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       【関連当事者情報】
     前事業年度(自　        2022年１月１日       　至　   2022年12月31日       )
      関連当事者との取引
       財務諸表提出会社と関連当事者との取引
       財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等
                            議決権等

         会社等の         資本金又
                      事業の内容      の所有    関連当事者           取引金額          期末残高
     種類    名称    所在地    は出資金                    取引の内容           科目
                       又は職業     (被所有)     との関係           (千円)          (千円)
         又は氏名         (千円)
                            割合(％)
         PNB-
         INSPiRE
         Ethical
                                      第三者割当
             東京都               (被所有)
                                 役員の兼任
    主要株主             5,150,000     投資業                増資      100,215      ―      ―
         Fund  1
                            直接  18.49
                                 資金の調達
             港区
                                      (注)１
         投資事業
         有限責任
         組合
             岡山県
                                      第三者割当
                            (被所有)
         小橋工業                        役員の兼任
    主要株主              100,000    製造業                増資      30,600     ―      ―
             岡山市
                            直接  14.32
         株式会社                        資金の調達
                                      (注)１
             南区
     (注)   １．当社が行った第三者割当増資を１株につき765,000円で引き受けたものであります。なお、第三者割当増資
         の発行条件は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により第三者機関が算定した価格に基づ
         き決定しております。
       財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

                            議決権等

         会社等の         資本金又
                      事業の内容      の所有    関連当事者           取引金額          期末残高
     種類    名称    所在地    は出資金                    取引の内容           科目
                       又は職業     (被所有)     との関係           (千円)          (千円)
         又は氏名         (千円)
                            割合(％)
                                      地代家賃支
                                      払に対する
                                             3,346     ―      ―
                                      債務被保証
                                      (注)１
                      当社代表      (被所有)
    役員    高橋博之      ―      ―            債務被保証
                            直接  6.90
                      取締役
                                      当社銀行借
                                      入に対する
                                            65,021     ―      ―
                                      債務被保証
                                      (注)２
     (注)   １．当社の東京オフィスの賃貸借契約に係る債務保証を受けておりましたが、当事業年度末においては当該債務
         保証は解消しております。取引金額は、債務保証を受けていた期間の地代家賃の支払額を記載しておりま
         す。なお、これに係る保証料の支払は行っておりません。
       ２．当社の銀行借入に対して、債務保証を受けております。取引金額には、被保証債務の当事業年度末残高を記
         載しております。なお、これに係る保証料の支払は行っておりません。
     当事業年度(自　        2023年１月１日       　至　   2023年12月31日       )

      関連当事者との取引
       財務諸表提出会社と関連当事者との取引
       財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等
                            議決権等

         会社等の         資本金又
                      事業の内容      の所有    関連当事者           取引金額          期末残高
     種類    名称    所在地    は出資金                    取引の内容           科目
                       又は職業     (被所有)     との関係           (千円)          (千円)
         又は氏名         (千円)
                            割合(％)
         PNB-
         INSPiRE
         Ethical
                                      第三者割当
             東京都               (被所有)
                                 役員の兼任
    主要株主             5,150,000     投資業                増資      15,300     ―      ―
         Fund  1
                            直接  13.46
                                 資金の調達
             港区
                                      (注)１
         投資事業
         有限責任
         組合
                                      第三者割当
             岡山県               (被所有)
         小橋工業                        役員の兼任
    主要株主              100,000    製造業                増資      10,350     ―      ―
                            直接  10.39
         株式会社                        資金の調達
             岡山市
                                      (注)１
     (注)   １．当社が行った第三者割当増資を１株につき450,000円で引き受けたものであります。なお、第三者割当増資
         の発行条件は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により第三者機関が算定した価格に基づ
         き決定しております。
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       財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
                            議決権等

         会社等の         資本金又
                      事業の内容      の所有    関連当事者           取引金額          期末残高
     種類    名称    所在地    は出資金                    取引の内容           科目
                       又は職業     (被所有)     との関係           (千円)          (千円)
         又は氏名         (千円)
                            割合(％)
                                      新株予約権
                            (被所有)
         高橋博              当社代表
    役員          ―      ―              ―    の権利行使      25,000     ―      ―
                            直接  6.62
         之              取締役
                                      (注)１
     (注)   １．2016年６月５日に開催の取締役会決議に基づき付与された新株予約権の当事業年度における権利行使を記載
         しております。
       (１株当たり情報)

                            前事業年度                 当事業年度

                          (自　   2022年１月１日               (自　   2023年１月１日
                          至　  2022年12月31日       )        至　  2023年12月31日       )
    １株当たり純資産額                               79.24円                 191.17円
    １株当たり当期純損失(△)                              △204.79円                 △103.14円

     (注)   １．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非
         上場であり、期中平均株価の把握ができないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりま
         せん。
       ２．当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当
         期純損失であるため記載しておりません。
       ３．当社は、2023年９月２日付で普通株式１株につき250株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期
         首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しておりま
         す。
       ４．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                  前事業年度             当事業年度

                項目                (自　   2022年１月１日           (自　   2023年１月１日
                                至　  2022年12月31日       )    至　  2023年12月31日       )
    １株当たり当期純損失
    　当期純損失(△)(千円)                                  △322,178             △182,523

    　普通株主に帰属しない金額(千円)                                      ―             ―

    　普通株式に係る当期純損失(△)(千円)                                  △322,178             △182,523

    　普通株式の期中平均株式数(株)                                  1,573,250             1,769,605

    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
                                          ―             ―
    当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要
       ５．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                  前事業年度末             当事業年度末
                項目
                                 ( 2022年12月31日       )      ( 2023年12月31日       )
    純資産の部の合計額(千円)                                   133,039             449,828
    純資産の部の合計額から控除する金額(千円)                                     900              ―

    　(うち新株予約権)(千円)                                     (900)              ―

    普通株式に係る期末の純資産額(千円)                                   132,139             449,828

    １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式
                                       1,667,500             2,353,050
    の数(株)
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       (重要な後発事象)
    第三者割当増資による新株発行
      　当社は、2023年12月18日に東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしました。この株式上場にあたり、
      2023年11月13日及び11月30日開催の取締役会において、SMBC日興証券株式会社が行うオーバーアロットメントによ
      る当社株式の売出しに関連して、同社を割当先とする第三者割当による新株式の発行について決議し、2024年1月17
      日に払込が完了いたしました。概要は以下のとおりであります。
      （１）募集方法　　　　　　　　　：第三者割当(オーバーアロットメントによる売出し)
      （２）発行する株式の種類及び数　：普通株式　62,500株
      （３）割当金額　　　　　　　　　：１株につき　960.48円
      （４）割当価格の総額　　　　　　：60,030千円
      （５）資本組入額　　　　　　　　：１株につき480.24円
      （６）資本組入額の総額　　　　　：30,015千円
      （７）払込期日　　　　　　　　　：2024年１月17日
      （８）割当先　　　　　　　　　　：SMBC日興証券株式会社
      （９）資金の使途　　　　　　　　：①外部連携システムに係る構築費用
                       ②CtoCプラットフォーム「ポケットマルシェ」に係る広告宣伝費
                       ③営業支援システム利用費用
                       ④東京オフィス移転費用
                       ⑤借入金の返済
                                 97/110














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      ⑤ 【附属明細表】
       【有形固定資産等明細表】
                                        当期末減価

                 当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      償却累計額      当期償却額      差引当期末
       資産の種類
                  (千円)      (千円)      (千円)      (千円)     又は償却累       (千円)     残高(千円)
                                        計額(千円)
    有形固定資産
    　建物               2,503       －      －    2,503      2,503       ―      0

    　建物附属設備               8,264       ―      ―    8,264      6,738       115     1,526

    　工具、器具及び備品               4,995       ―    2,009      2,986      2,986       455       0

      有形固定資産計            15,763        ―    2,009     13,754      12,228       571     1,526

    無形固定資産

    　商標権               5,000       405      375     5,030       947      530     4,083

      無形固定資産計             5,000       405      375     5,030       947      530     4,083

    投資その他の資産

    　長期前払費用                265      ―     265      ―      ―      ―      ―

     (注)   １．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
         商標権               社名ロゴ商標              405千円
       ２．当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。
                                     2,009千円
         工具、器具及び備品               PC等
                                      375千円
         商標権               社名ロゴ商標
       【社債明細表】

        該当事項はありません。
       【借入金等明細表】

                      当期首残高         当期末残高         平均利率

           区分                                       返済期限
                       (千円)         (千円)         (％)
    短期借入金                    113,500         150,000          2.53        ―
    １年以内に返済予定の長期借入金                      1,521          ―         ―       ―

    長期借入金(１年以内に返済予定
                           ―      200,000           1.2      2028年
    のものを除く。)
           合計              115,021         350,000           ―       ―
     (注)１.「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
       ２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下の通りであり
         ます。
                 1年超2年以内        2年超3年内       3年超4年以内        4年超5年以内          5年超
                  （千円）        （千円）        （千円）        （千円）        （千円）
         長期借入金             ―        ―        ―     200,000          ―
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       【引当金明細表】
                                  当期減少額        当期減少額

                  当期首残高        当期増加額                         当期末残高
         科目                         (目的使用)         (その他)
                   (千円)        (千円)                         (千円)
                                   (千円)        (千円)
    貸倒引当金                  58        185         ー        58        185
     (注)　   貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、洗替による戻入額であります。
       【資産除去債務明細表】

        明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、記載を
       省略しております。
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     (2) 【主な資産及び負債の内容】
      ①　現金及び預金
                区分                         金額(千円)

    現金                                                   331

    預金

    　普通預金                                                882,638

                計                                    882,638

                合計                                     882,969

      ②　売掛金

        相手先別内訳
               相手先                          金額(千円)

    公益財団法人福島イノベーション・
                                                     36,459
    コースト構想推進機構
    大分県                                                 12,240
    和歌山県橋本市                                                 10,277

    熊本県熊本市                                                  9,993

    高知県                                                  9,746

    その他                                                 60,661

                合計                                     139,378

        売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

                                                 滞留期間(日)

                                         回収率(％)
                                                  (Ａ)＋(Ｄ)
      当期首残高         当期発生高         当期回収高         当期末残高
                                                    ２
       (千円)         (千円)         (千円)         (千円)
                                         (Ｃ)
                                             ×100
                                                   (Ｂ)
       (Ａ)         (Ｂ)         (Ｃ)         (Ｄ)
                                        (Ａ)＋(Ｂ)
                                                    365
         43,076        958,404         862,102         139,378          86.1         34.7
      ③　商品

                区分                         金額(千円)

    食品                                                   281

                合計                                       281

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      ④　仕掛品
                品名                         金額(千円)

    東北食べる通信                                                   670

    その他                                                   253

                合計                                       924

      ⑤　貯蔵品

                区分                         金額(千円)

    切手類                                                   28

    書籍                                                   12

                合計                                       41

      ⑥　未収入金

               相手先                          金額(千円)

    GMOペイメントゲートウェイ株式会社                                                206,873

    株式会社ネットプロテクションズ                                                 19,016

    株式会社エポスカード                                                  8,831

    その他                                                  8,547

                合計                                     243,268

      ⑦　買掛金

               相手先                          金額(千円)

    freee株式会社                                                  5,500

    株式会社フラッグ                                                  4,202

    株式会社浜倉総研                                                  2,970

    株式会社カヤック                                                  1,760

    株式会社グリーンストーリープラス                                                  1,240

    その他                                                 18,603

                合計                                     34,276

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      ⑧　短期借入金
                区分                         金額(千円)

    株式会社三井住友銀行                                                100,000

    株式会社商工組合中央金庫                                                 50,000

                合計                                     150,000

      ⑨　未払金

               相手先                          金額(千円)

    ヤマト運輸株式会社                                                 61,782

    株式会社UPSIDER                                                 38,721

    岩手県庁                                                  3,249

    青森県深浦町                                                  2,908

    鳥取県倉吉市                                                  2,764

    その他                                                 30,807

                合計                                     140,233

      ⑩　預り金

               相手先                          金額(千円)

    生産者                                                220,625

    その他                                                 12,067

                合計                                     232,693

      ⑪　長期借入金

                区分                         金額(千円)

    株式会社日本政策金融公庫                                                200,000

                合計                                     200,000

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     (3) 【その他】
      当事業年度における四半期情報等
        (累計期間)            第１四半期          第２四半期          第３四半期          当事業年度

    売上高          (千円)            ―          ―       593,196          956,517

    税引前四半期(当期)
               (千円)            ―          ―      △170,972          △181,658
    純損失（△）
    四半期(当期)純損失
               (千円)            ―          ―      △171,620          △182,523
    （△）
    １株当たり四半期
               (円)           ―          ―       △101.22          △103.14
    (当期)純損失（△）
        (会計期間)            第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

    １株当たり
               (円)           ―          ―       △27.60          △5.48
    四半期純損失（△）
     （注）１．当社は、2023年12月18日付で東京証券取引所グロース市場に上場いたしましたので、当事業年度の四半期
          報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間
          及び第３四半期累計期間の四半期財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により四半期レビューを
          受けております。
        ２．当社は、2023年９月２日付で普通株式１株につき250株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の
          期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純損失を算定しております。
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
    事業年度             毎年１月１日から12月31日まで

    定時株主総会             毎年３月

    基準日             毎年12月31日

    剰余金の配当の基準日             毎年６月30日、12月31日

    １単元の株式数             100株

    単元未満株式の買取り

    　取扱場所             東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部

    　株主名簿管理人             東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社

    　取次所

    　買取手数料             株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                 当会社の公告方法は、電子公告とする。
                 ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることが出来
    公告掲載方法             ない場合は、日本経済新聞社に掲載をして行う。
                 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。
                 公告掲載URL：https://ame-kaze-taiyo.jp/
    株主に対する特典             該当事項はありません。
     (注)　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
        旨、定款に定めております。
        (1)  会社法第189条第２項各号に掲げる権利
        (2)  会社法第166条第１項の規程による請求をする権利
        (3)  株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７ 【提出会社の参考情報】
    １ 【提出会社の親会社等の情報】

      当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
    ２ 【その他の参考情報】

    　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
    (1)  有価証券届出書及びその添付書類

      有償一般募集増資(ブックビルディング方式による募集)及び株式売出し(ブックビルディング方式による売出し)
      2023年11月13日　東北財務局長に提出。
    (2)  有価証券届出書の訂正届出書

      上記(1)に係る訂正届出書を2023年11月30日及び2023年12月8日　東北財務局長に提出。
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2024年３月28日

    株式会社雨風太陽
     取締役会　御中
                       EY新日本有限責任監査法人

                        東京事務所
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       根本　知香
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       本間　愛雄
                        業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げら
    れている株式会社雨風太陽の２０２３年１月１日から２０２３年１２月３１日までの第９期事業年度の財務諸表、すな
    わち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記
    及び附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社雨風太陽の２０２３年１２月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッ
    シュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
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    監査上の主要な検討事項
    　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
    と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
    て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    「ポケットマルシェ」から生じる販売手数料に係る収益認識

           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
     注記事項（収益認識関係）に記載の通り、当事業年度                           当監査法人は、「ポケットマルシェ」から生じる販売
    における売上高956,517千円のうち、一時点で移転され                           手数料に係る収益認識について、主として以下の手続を
    る財及びサービスに係る売上高は930,346千円であり、                           実施した。
    売上高の97.2％を占めている。その中核は、個人向け食                          （１）関連するITシステムに係る内部統制の評価
    品関連サービスであるCtoCプラットフォーム「ポケット                          　関連するITシステムによる処理結果の信頼性を評価する
    マルシェ」から生じる販売手数料である。                          ために、当監査法人と同一のネットワークに属するメン
                               バーファームのIT専門家を関与させ、以下の手続を実施し
    　「ポケットマルシェ」は、全国の農家・漁師といった
                               た。
    生産者と注文者である消費者を繋ぐECプラットフォーム
                               ・　販売システムにかかるIT業務処理統制が、当事業年度
    である。販売手数料は、売主である生産者と買主である
                                を通じて一貫して運用されるために必要なIT全般統制に
    注文者との間で注文が確定し、生産者から注文者への商
                                ついて整備状況及び運用状況の有効性を評価した。
    品発送が成立した時点で認識される顧客から受領する対
                               ・　ソースコードを閲覧し、販売システムにより販売手数
    価であり、取引価格に一定の料率を乗じて算定される。
                                料が取引価格および手数料率から自動計算されるロジッ
    取り扱う１件当たりの取引価格はいずれも少額であり、
                                クを理解した。
    個々の取引から生じる収益は少額であるが、生産者・消
                               ・　自動計算に関する内部統制の有効性を評価するため
    費者共に登録者数が多く、また取扱品目が多いことか
                                に、サンプルで抽出した取引について取引価格に手数料
    ら、処理される取引件数は膨大である。
                                率を乗じる計算の再計算を実施した。
    　また、「ポケットマルシェ」から生じる販売手数料
                               （２）収益計上の正確性の検証
    は、主に販売システムの自動化統制に依存している。販
                                以上の内部統制の有効性を評価する手続に加え、主とし
    売システムにおいて自動計算される販売手数料が正しく
                               て以下の監査手続を実施した。
    計算、集計するための自動化統制に不備があった場合に
                               ・　会計システムに入力されている販売手数料の仕訳につ
    は、その影響が広範囲に及び、財務報告に重要な影響を
                                いて、販売システムで生成・集計された販売手数料との
    与える可能性がある。
                                突合を実施した。
    　以上より、当監査法人は、「ポケットマルシェ」から
    生じる販売手数料に係る収益認識について、監査上の主
    要な検討事項に該当するものと判断した。
                                108/110








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    その他の記載内容
     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営
    者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容
    の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
    内容に対して意見を表明するものではない。
     財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
    財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
    重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・   不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
      を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適
      切な監査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
     事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
     るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
     事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている
    場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を
    行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
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                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社雨風太陽(E39162)
                                                           有価証券報告書
    項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
    れている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
    る と合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    ＜報酬関連情報＞

     当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査
    業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等（３）【監査の状況】に
    記載されている。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上
     (注)   １．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。

       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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