ローランド ディー．ジー．株式会社 訂正意見表明報告書
| 提出書類 | 訂正意見表明報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ローランド ディー．ジー．株式会社 |
| カテゴリ | 訂正意見表明報告書 |
EDINET提出書類
ローランド ディー．ジー．株式会社(E02054)
訂正意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年３月27日
【報告者の名称】 ローランド ディー.ジー.株式会社
【報告者の所在地】 静岡県浜松市浜名区新都田一丁目１番２号
【最寄りの連絡場所】 静岡県浜松市浜名区新都田一丁目１番２号
【電話番号】 (053)484－1400(代表)
【事務連絡者氏名】 常務執行役員コーポレート本部長 小川 和宏
【縦覧に供する場所】 ローランド ディー.ジー.株式会社
(静岡県浜松市浜名区新都田一丁目１番２号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「当社」とは、ローランド ディー.ジー.株式会社をいいます。
(注２) 本書中の「公開買付者」とは、XYZ株式会社をいいます。
(注３) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注４) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
(注５) 本書記載の公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基準に準
拠して行われるものとし、その手続及び基準は、米国で適用される手続及び情報開示基準と必ずしも同一で
はありません。特に、米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)(その後の改正を含みま
す。以下同じです。)第13条(e)項又は第14条(d)項及びこれらの条項の下で定められた規則は、本公開買付け
には適用されず、本公開買付けは、これらの手続及び基準に沿ったものではありません。本書及び本書の参
考書類の中に含まれる財務情報は、米国企業の財務諸表と必ずしも同等ではありません。また、当社及び公
開買付者は米国外で設立された法人であり、その役員の全部又は一部が米国外居住者ではないため、米国の
証券関連法に基づいて発生する権利又は請求権を行使することが困難となる可能性があります。また、株主
は、米国外の法人及びその役員に対して、米国の証券関連法の違反を根拠として米国外の裁判所に提訴する
ことができない可能性があります。さらに、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連会社に米国の裁
判所の管轄が認められるとは限りません。
(注６) 当社及び公開買付者の各ファイナンシャル・アドバイザー並びに公開買付代理人(これらの関連会社を含みま
す。)は、その通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容さ
れる範囲で、米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)規則14e－５(b)の要件に従い、当
社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)を自己又は顧客の計算で、本公開買付けの開始前、又は本公
開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に本公開買付けによらず買付け又
はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けは金融商品市場取引を通じた市場価格、若
しくは金融商品市場外での交渉で決定された価格で行われる可能性があります。そのような買付けに関する
情報が日本で開示された場合には、米国においても同様の方法によって開示が行われます。
(注７) 本公開買付けに関する手続は全て日本語で行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一
部は英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存在した場合には、日本語の書
類が優先するものとします。
1/8
EDINET提出書類
ローランド ディー．ジー．株式会社(E02054)
訂正意見表明報告書
(注８) 本書又は本書の参照書類の記載には、米国1933年証券法(Securities Act of 1933)(その後の改正を含みま
す。)第27Ａ条及び米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)第21Ｅ条で定義された「将
来に関する記述」が含まれています。既知又は未知のリスク、不確実性又はその他の要因によって、実際の
結果がこれらの将来に関する記述に明示的又は黙示的に示された内容と大きく異なる可能性があります。公
開買付者又はその関係者は、これらの将来に関する記述に明示的又は黙示的に示された結果が達成されるこ
とを保証するものではありません。本書又は本書の参照書類の中の「将来に関する記述」は、本書の日付の
時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開
買付者及びその関係者は、将来の事象や状況を反映するためにその記述を変更又は修正する義務を負うもの
ではありません。
(注９) 会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)に従って株主による
単元未満株式の買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を
買い取ることがあります。
2/8
EDINET提出書類
ローランド ディー．ジー．株式会社(E02054)
訂正意見表明報告書
１ 【意見表明報告書の訂正報告書の提出理由】
当社は、2024年２月13日付けで提出いたしました意見表明報告書の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じました
ので、これを訂正するため、法第27条の10第８項において準用する法第27条の８第２項に基づき、意見表明報告書の
訂正報告書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
(1) 意見の内容
(2) 意見の根拠及び理由
③ 本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む
本取引の公正性を担保する措置
② 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の
意見
３ 【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
3/8
EDINET提出書類
ローランド ディー．ジー．株式会社(E02054)
訂正意見表明報告書
３ 【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(1) 意見の内容
(変更前)
当社は、2024年２月９日開催の取締役会において、下記「(2) 意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基
づき、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推
奨することを決議いたしました。
なお、当該取締役会決議は、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
ための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保する措置」の「④ 当社における利害関係を有しない取
締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されておりま
す。
(変更後)
当社は、2024年２月９日開催の取締役会において、下記「(2) 意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基
づき、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推
奨することを決議いたしました。
なお、当該取締役会決議は、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
ための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保する措置」の「④ 当社における利害関係を有しない取
締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されておりま
す。
その後、当社は、2024年３月26日開催の取締役会において、下記「(2) 意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び
理由に基づき、本公開買付けに賛同する旨の意見は維持するものの、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募する
か否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨の決議をいたしました。但し、本公開買付けに賛同する旨の意
見については、今後のブラザー工業との間の協議状況に応じて変更される可能性があります。
なお、当該取締役会決議は、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
ための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保する措置」の「④ 当社における利害関係を有しない取
締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されておりま
す。
(2) 意見の根拠及び理由
③ 本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
(変更前)
＜前略＞
上記取締役会決議の詳細は、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
るための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保する措置」の「④ 当社における利害関係を有しな
い取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(変更後)
＜前略＞
上記取締役会決議の詳細は、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
るための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保する措置」の「④ 当社における利害関係を有しな
い取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
その後、2024年３月13日、ブラザー工業株式会社(以下「ブラザー工業」といいます。)より、当社株式に対す
る公開買付け(以下「ブラザー公開買付け」といいます。)の開始予定に関する公表がなされました。これを受
け、当社は、本公開買付けに賛同する旨の意見及び当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する
旨の意見を維持することができるか否かについて検討を開始するとともに、当該検討に際して意見を聴取するた
め、本特別委員会に対して特別委員会の開催を要請いたしました。
4/8
EDINET提出書類
ローランド ディー．ジー．株式会社(E02054)
訂正意見表明報告書
当該要請を受け、特別委員会は、2024年３月14日に特別委員会を開催し、本公開買付価格(5,035円)がブラザー
公開買付けの開始予定の公表後の当社株式の市場株価の終値及びブラザー公開買付けにおける買付け等の価格
(5,200円)(以下「ブラザー公開買付価格」といいます。)を下回っていることから、特別委員会より本公開買付け
における買付け等の条件を変更する意向があるか示すようタイヨウ・パシフィック・パートナーズに要請するこ
とを決め、2024年３月15日、当該要請を記した書簡を提示したところ、2024年３月22日にタイヨウ・パシフィッ
ク・パートナーズから本公開買付価格の変更を含む本公開買付けにおける買付け等の条件の変更については引き
続き検討中である旨の回答があったものの、2024年３月26日時点では、具体的な意向についての回答を受けてお
りません。
タイヨウ・パシフィック・パートナーズからの回答を踏まえ、当社は、2024年３月22日、特別委員会に対し、
ブラザー公開買付け及びブラザー工業によるその後の当社株式の全部の取得(以下「本ブラザー取引」といいま
す。)並びに本取引に関して当社としてどのような意見を表明すべきか(以下「追加諮問事項」といいます。)につ
いて諮問をいたしました。さらに、当社取締役会は、追加諮問事項の諮問に当たり、本ブラザー取引及び本取引
に関する当社取締役会の意思決定は、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行われるものとし、特に本特別
委員会が本ブラザー取引又は本取引に関する取引条件を妥当でないと判断したときには、当社取締役会は当該取
引条件による当該取引に賛同しないものとすること、並びに本特別委員会に対し、(a)当社とブラザー工業又は公
開買付者の間での公正な交渉状況を確保するべく、本特別委員会が自らブラザー工業若しくは公開買付者と交渉
を行うこと、又はブラザー工業若しくは公開買付者との交渉を当社のアドバイザー等が行う場合でも、適時にそ
の状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、当社がブラザー工業若しくは
公開買付者との間で行う本ブラザー取引又は本取引の取引条件に関する交渉過程に実質的に関与すること、(b)本
ブラザー取引及び本取引のために講じるべき公正性担保措置の程度を検討し、必要に応じて意見・提言するこ
と、(c)当社のファイナンシャル・アドバイザー若しくはリーガル・アドバイザーを承認(事後承認を含む。)した
上で、本追加諮問事項に関する答申を行うに際し、必要に応じ、当該アドバイザーから専門的助言若しくは説明
を受けること、又は、独自のファイナンシャル・アドバイザー若しくはリーガル・アドバイザーを選任した上で
当該アドバイザーから専門的助言を受けること(この場合の費用は当社が負担する。)、及び(d)本追加諮問事項に
関する答申を行うに際し、必要に応じ、当社の役職員から本ブラザー取引又は本取引の検討及び判断に必要な情
報を受領することの権限を付与することを決議しております。
当該諮問を受け、本特別委員会は、2024年３月22日に改めて特別委員会を開催し、本特別委員会独自のリーガ
ル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所・外国法共同事業(以下「西村あさひ法律事務所」といいます。)
を選任した上で、追加諮問事項について慎重に検討を行いました。なお、西村あさひ法律事務所は、当社、公開
買付者ら及びブラザー工業の関連当事者には該当せず、本ブラザー取引及び本取引の成否について重要な利害関
係を有しておらず、本特別委員会において、西村あさひ法律事務所の独立性に問題がないことが確認されており
ます。また、本ブラザー取引又は本取引に係る西村あさひ法律事務所に対する報酬には、本ブラザー取引又は本
取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。その後、2024年３月26日、当該検討結果につ
いて、当社取締役会に報告しております。本特別委員会の当該検討結果は以下のとおりです。
(a) 本取引が当社の企業価値向上に資するものであり、本公開買付け及び本取引の目的が正当かつ合理的である
と認められることは、本答申書のとおりである。本公開買付価格(5,035円)を含む本公開買付けにおける買付
け等の条件の変更については引き続き検討中である旨の回答があったものの、2024年３月26日時点では、具
体的な意向についての回答を受けていないこと及びブラザー公開買付けの開始予告が公表されたことは、上
記答申内容を直ちに左右する事情ではないが、ブラザー公開買付けが当社の企業価値を中長期的に向上させ
る取引であるかについては、シナジーが一定程度見込まれる一方、相応のディスシナジーの発生可能性も想
定され、ブラザー公開買付けの開始予定に関する公表後、2024年３月26日までに実施したブラザー工業との
協議において、この点に関する説明がなされたものの、当社及び本特別委員会としては、当該懸念を払拭で
きておらず、今後のブラザー工業との間の協議も踏まえ、引き続き慎重な検討を要する。そのため、現時点
においても、当社の取締役会が、本公開買付けに賛同する旨の意見を維持することは不合理とは認められな
い。但し、本公開買付けに賛同する旨の意見については、今後のブラザー工業との間の協議状況に応じて変
更される可能性がある点については留保を付すべきである。
5/8
EDINET提出書類
ローランド ディー．ジー．株式会社(E02054)
訂正意見表明報告書
(b) 本取引に係る手続の公正性が認められ、公正な手続を通じて当社の少数株主(一般株主)の利益への十分な配
慮がなされており、本取引に係る取引条件の公正性及び妥当性が確保されていると認められることは、本答
申書のとおりである。しかし、ブラザー公開買付けの開始予定の公表後の当社株式の市場株価の推移に加
え、当社株式１株当たりの買付け等の価格を5,200円とするブラザー公開買付けの開始予定に関する公表がな
されている状況において、公開買付者から本公開買付価格(5,035円)を含む本公開買付けにおける買付け等の
条件の変更については引き続き検討中である旨の回答があったものの、2024年３月26日時点では、具体的な
意向についての回答を受けていないことに鑑みると、当社の取締役会が、当社の株主の皆様に対して本公開
買付けに応募することを推奨する旨の意見を撤回し、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推
奨することの是非については中立の立場をとることは、不合理とは認められず、また、当社の少数株主(一般
株主)にとって不利益となる事情も見当たらない。
(c) 以上から、本特別委員会は、当社の取締役会が、本公開買付けに賛同する旨の意見は維持するものの、当社
の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を撤回し、当社の株主の皆様が本公
開買付けに応募することを推奨することの是非については中立の立場をとることは、当社の少数株主(一般株
主)にとって不利益なものではないと考える。但し、本公開買付けに賛同する旨の意見については、今後のブ
ラザー工業との間の協議状況に応じて変更される可能性がある点については留保を付すべきである。
特別委員会から報告を受けた上記の検討結果を踏まえ、当社は、2024年３月26日開催の取締役会において、当
社の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を撤回し、当社の株主の皆様が本公開
買付けに応募することを推奨することの是非については中立の立場をとった上で、株主の皆様のご判断に委ねる
のが相当であると判断し、本公開買付けに賛同する旨の意見は維持するものの、当社の株主の皆様が本公開買付
けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨の決議をいたしました。但し、本公開買付けに
賛同する旨の意見については、今後のブラザー工業との間の協議状況に応じて変更される可能性があります。
なお、上記取締役会には、当社の監査役４名全員が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことに
ついて異議がない旨の意見を述べております。
(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取
引の公正性を担保する措置
② 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
(変更前)
＜前略＞
(オ) 当社取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明し、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するこ
との是非
上記(ア)から(エ)についていずれも問題があるとは考えられないことを踏まえると、当社取締役会が本公開
買付けに賛同意見を表明するとともに、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行う
ことは相当であると認められる。
(変更後)
＜前略＞
(オ) 当社取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明し、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するこ
との是非
上記(ア)から(エ)についていずれも問題があるとは考えられないことを踏まえると、当社取締役会が本公開
買付けに賛同意見を表明するとともに、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行う
ことは相当であると認められる。
6/8
EDINET提出書類
ローランド ディー．ジー．株式会社(E02054)
訂正意見表明報告書
その後、上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程
及び理由」に記載のとおり、当社は、ブラザー公開買付けの開始予告が公表されたことを受け、本公開買付け
に賛同する旨の意見及び当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持すること
ができるか否かについて検討を開始するとともに、当該検討に際して意見を聴取するため、本特別委員会に対
して特別委員会の開催を要請いたしました。
当該要請を受け、特別委員会は、2024年３月14日に特別委員会を開催し、本公開買付価格(5,035円)がブラ
ザー公開買付けの開始予定の公表後の当社株式の市場株価の終値及びブラザー公開買付価格を下回っているこ
とから、特別委員会より本公開買付けにおける買付け等の条件を変更する意向があるか示すようタイヨウ・パ
シフィック・パートナーズに要請することを決め、2024年３月15日、当該要請を記した書簡を提示したとこ
ろ、2024年３月22日にタイヨウ・パシフィック・パートナーズから本公開買付価格の変更を含む本公開買付け
における買付け等の条件の変更については引き続き検討中である旨の回答があったものの、2024年３月26日時
点では、具体的な意向についての回答を受けておりません。
タイヨウ・パシフィック・パートナーズからの回答を踏まえ、当社は、2024年３月22日、特別委員会に対
し、追加諮問事項について諮問をいたしました。本特別委員会は、2024年３月22日に改めて特別委員会を開催
し、本特別委員会独自のリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選任し、追加諮問事項につい
て慎重に検討を行いました。その後、2024年３月26日、当該検討結果について、当社取締役会に報告しており
ます。本特別委員会による当該検討結果は、上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「③ 本公開買付けに賛同す
るに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおりです。
④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
(変更前)
＜前略＞
なお、上記取締役会には、当社の監査役４名全員が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことに
ついて異議がない旨の意見を述べております。
＜後略＞
(変更後)
＜前略＞
なお、上記取締役会には、当社の監査役４名全員が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことに
ついて異議がない旨の意見を述べております。
その後、2024年３月13日、ブラザー工業より、ブラザー公開買付けの開始予定に関する公表がなされたことを
受け、本公開買付けに賛同する旨の意見及び当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意
見を維持することができるかについて、慎重に検討を行ってまいりました。
7/8
EDINET提出書類
ローランド ディー．ジー．株式会社(E02054)
訂正意見表明報告書
当社は、公開買付けに対して賛同するか否かは当該公開買付けが企業価値の向上に資するか否かで判断される
べきと考えているところ、タイヨウ・パシフィック・パートナーズによるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)の
手法によって当社株式を非公開化することが、当社の中長期的な更なる成長と企業価値向上に資するとの考えに
変わりはありません。ブラザー公開買付けが当社の企業価値を中長期的に向上させる取引であるかについては、
シナジーが一定程度見込まれる一方、相応のディスシナジーの発生可能性も想定され、ブラザー公開買付けの開
始予定に関する公表後、2024年３月26日までに実施したブラザー工業との協議において、この点に関する説明が
なされたものの、当社及び本特別委員会としては、当該懸念を払拭できておらず、今後のブラザー工業との間の
協議も踏まえ、引き続き慎重な検討を要すると考えております。以上の事情を踏まえると、当社としては、現時
点においても、本公開買付けに賛同する旨の意見を維持することが相当であると考えております。一方で、本公
開買付価格(5,035円)がブラザー公開買付けの開始予定の公表後の当社株式の市場株価の終値及びブラザー公開買
付価格(5,200円)を下回っていることから、2024年３月15日に特別委員会より本公開買付けにおける買付け等の条
件を変更する意向があるか示すよう要請したところ、タイヨウ・パシフィック・パートナーズから本公開買付価
格の変更を含む本公開買付けにおける買付け等の条件の変更については引き続き検討中である旨の回答があった
ものの、2024年３月26日時点では、具体的な意向についての回答を受けていないことを踏まえ、当社として慎重
に検討した結果、当社の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を撤回し、当社の
株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨することの是非については中立の立場をとった上で、株主の皆
様のご判断に委ねるのが相当であるとの判断に至りました。そこで、当社は、2024年３月26日開催の取締役会に
おいて、本特別委員会から報告を受けた検討結果も踏まえ、審議及び決議に参加した当社の取締役(取締役合計７
名のうち、田部耕平氏及びブライアン・Ｋ・ヘイウッド氏を除く取締役５名)の全員一致で、本公開買付けに賛同
する旨の意見は維持するものの、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様の
ご判断に委ねる旨の決議をいたしました。但し、本公開買付けに賛同する旨の意見については、今後のブラザー
工業との間の協議状況に応じて変更される可能性があります。
なお、上記取締役会には、当社の監査役４名全員が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことに
ついて異議がない旨の意見を述べております。
＜後略＞
以 上
8/8
