ＢＢＤイニシアティブ株式会社 有価証券届出書（組込方式）

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                                                 ＢＢＤイニシアティブ株式会社(E38288)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2024年３月27日

    【会社名】                       ＢＢＤイニシアティブ株式会社

    【英訳名】                       BBD  Initiative      Inc.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長グループCEO　稲葉　雄一

    【本店の所在の場所】                       東京都港区愛宕二丁目５番１号

    【電話番号】                       03-5405-8120

    【事務連絡者氏名】                       取締役グループCFO　佐藤　幸恵

    【最寄りの連絡場所】                       東京都港区愛宕二丁目５番１号

    【電話番号】                       03-5405-8120

    【事務連絡者氏名】                       取締役グループCFO　佐藤　幸恵

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       新株予約権証券

                           (行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
    【届出の対象とした募集金額】                       (第１回新株予約権)

                           その他の者に対する割当                         1,861,020円
                           新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
                           い込むべき金額の合計額を合算した金額
                                                  404,871,020円
                           (第２回新株予約権)
                           その他の者に対する割当                          333,380円
                           新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
                           い込むべき金額の合計額を合算した金額
                                                  480,147,380円
                           (注)　新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、新
                              株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際し
                              て払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減
                              少します。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われな
                              い場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合に
                              は、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使
                              に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少
                              します。
    【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。

    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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    第一部 【証券情報】
    第１ 【募集要項】

    １  【新規発行新株予約権証券(第１回新株予約権証券)】

     (1) 【募集の条件】
    発行数                      4,220個(新株予約権１個につき100株)

    発行価額の総額                      1,861,020円

                           新株予約権１個につき441円(新株予約権の目的である株式１株
    発行価格
                           当たり4.41円)
    申込手数料                      該当事項はありません。
    申込単位                      １個

    申込期間                      2024年４月12日

    申込証拠金                      該当事項はありません。

                           ＢＢＤイニシアティブ株式会社　財務戦略部
    申込取扱場所
                           東京都港区愛宕二丁目５番１号
    払込期日                      2024年４月12日
    割当日                      2024年４月12日

                           株式会社みずほ銀行          東京中央支店
    払込取扱場所
                           東京都千代田区大手町一丁目５番５号
     (注)   １．ＢＢＤイニシアティブ株式会社第１回新株予約権証券(以下「第１回新株予約権」といい、ＢＢＤイニシア
         ティブ株式会社第２回新株予約権証券(以下「第２回新株予約権」といいます。)とあわせて、個別に又は総
         称して「本新株予約権」といいます。)の発行については、2024年３月27日開催の当社取締役会決議による
         ものであります。
       ２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の「総数引受契
         約」を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
       ３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。割当予定先であるグロース・キャピタル株式会社(以
         下「グロース・キャピタル」といいます。)の概要については、後記「第３　第三者割当の場合の特記事
         項　１　割当予定先の状況」をご参照ください。
       ４．第１回新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
         名称：株式会社証券保管振替機構
         住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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     (2) 【新株予約権の内容等】
    当該行使価額修正条項付新株予約権                 １．本新株予約権の目的となる株式の総数は422,000株、割当株式数(別記

    付社債券等の特質                    「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株
                        で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約
                        権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。以下同じ。)が修正され
                        ても変化しない(ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄
                        に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下
                        落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の
                        額は増加又は減少する。
                      ２．行使価額の修正基準：本新株予約権の当初行使価額(別記「新株予約権
                        の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。)は、2024年３月27日開催
                        の取締役会の直前取引日における当社普通株式の株式会社東京証券取
                        引所(以下「東京証券取引所」という。)における普通取引の終値(以下
                        「終値」という。)(同日に終値がない場合には、その直前取引日の終
                        値)である。当社は、          2024年10月13日以降、行使価額の修正を当社取締
                        役会が決議した場合は、行使価額は、①当該取締役会の決議を行った
                        日（以下「決議日」という。）の直前取引日（同日に東京証券取引所
                        における当社普通株式の普通取引の終値がない場合には、その直前の
                        終値のある取引日をいう。以下同じ。）における東京証券取引所にお
                        ける当社普通株式の普通取引の終値が(i)第１回目の決議日においては
                        955円   よりも高い場合、(ii)第２回目以降の決議日においてはその直前
                        の決議日の直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値の90％
                        に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り
                        上げる。）に修正された金額よりも高い場合、決議日の翌取引日から
                        起算して21取引日目の日（以下「上方修正日」という。）に、②決議
                        日の直前取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通
                        取引の終値が(i)第１回目の決議日においては                      955円   以下の場合、(ii)
                        第２回目以降の決議日においてはその直前の決議日の直前取引日にお
                        ける当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額（円位未満
                        小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。）に修正された金
                        額以下の場合、決議日の翌取引日（以下「下方修正日」といい、上方
                        修正日と下方修正日を個別に又は総称して「修正日」という。）に、
                        決議日の直前取引日における東京証券取引所における当社普通株式の
                        普通取引の終値の90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出
                        し、小数第２位を切り上げる。）に修正される。                       ただし、本項による
                        算出の結果得られた金額が下限行使価額(第３項に定義する。以下同
                        じ)を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とする。また、当社
                        は、本項により行使価額が修正された場合、当該行使価額の修正にか
                        かる修正日から始まる６ヶ月の期間内に修正日が到来する新たな行使
                        価額の修正にかかる取締役会決議を行うことができないものとする。
                      ３．行使価額の下限：当初573円(2024年３月27日開催の取締役会の直前取
                        引日における当社普通株式の東京証券取引所の終値の60％に相当する
                        価格であり、以下「下限行使価額」という。ただし、別記「新株予約
                        権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整されることが
                        ある。)
                      ４．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第３項に
                        記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金
                        調達額)：241,806,000円(ただし、本新株予約権は行使されない可能性
                        がある。)
                      ５．本新株予約権の目的となる株式の総数は422,000株(2023年９月30日現
                        在の発行済株式総数に対する割合は8.00％)、割当株式数は100株で確
                        定している。
                      ６．本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の
                        取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約
                        権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。
    新株予約権の目的となる株式の種類                 ＢＢＤイニシアティブ株式会社　普通株式
                      完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準とな
                      る株式である。なお、当社の単元株式数は100株である。
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    新株予約権の目的となる株式の数                 １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式
                        422,000株とする(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以
                        下、本「１　新規発行新株予約権証券(第１回新株予約権証券)」にお
                        いて「割当株式数」という。)は100株とする。)。ただし、本欄第２項
                        及び第３項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の
                        目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものと
                        する。
                      ２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従っ
                        て行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義す
                        る。以下同じ。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により
                        調整される。ただし、かかる調整は当該時点において未行使の本新株
                        予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１
                        株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価
                        額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄
                        第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                                  調整前割当株式数        × 調整前行使価額
                        調整後割当株式数         ＝
                                      調整後行使価額
                      ３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約
                        権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号及び第(5)号による行使価額
                        の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とす
                        る。
                      ４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開
                        始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下、文脈に応
                        じて個別に又は第１回新株予約権を保有する者と総称して「本新株予
                        約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整
                        前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事
                        項を書面(電磁的な方法によるものも含む。以下同じ)で通知する。た
                        だし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合に
                        は、適用開始日以降速やかにこれを行う。
    新株予約権の行使時の払込金額                 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                        各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額
                        は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
                      ２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこ
                        れに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の
                        発行又は処分を「交付」という。)する場合における株式１株あたりの
                        出資される財産の価額(以下、本「１　新規発行新株予約権証券(第１
                        回新株予約権証券)」において「行使価額」という。)は、当初、955円
                        (以下「当初行使価額」という。)とする。ただし、行使価格は本欄第
                        ３項又は第４項に定めるところに従い、修正又は調整されるものとす
                        る。
                      ３．行使価額の修正
                        2024年10月13日以降、に行使価額の修正を当社取締役会が決議した場
                        合は、行使価額は、①当該取締役会の決議を行った日(以下「決議日」
                        という。)の直前取引日(同日に東京証券取引所における当社普通株式
                        の普通取引の終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をい
                        う。以下同じ。)における東京証券取引所における当社普通株式の普通
                        取引の終値が(ⅰ)第１回目の決議日においては955円よりも高い場合、
                        (ⅱ)第２回目以降の決議日においてはその直前の決議日の直前取引日
                        における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額(円位未
                        満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。)に修正された金
                        額よりも高い場合、決議日の翌取引日から起算して21取引日目の日(以
                        下「上方修正日」という。)に、②決議日の直前取引日における東京証
                        券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が(ⅰ)第１回目の決
                        議日においては955円以下の場合、(ⅱ)第２回目以降の決議日において
                        はその直前の決議日の直前取引日における当社普通株式の普通取引の
                        終値の90％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、小数第２
                        位を切り上げる。)に修正された金額以下の場合、決議日の翌取引日
                        (以下「下方修正日」といい、上方修正日と下方修正日を個別に又は総
                        称して「修正日」という。)に、決議日の直前取引日における東京証券
                        取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額
                        (円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。)に修正
                        される。ただし、本項による算出の結果得られた金額が573円(以下
                        「下限行使価額」といい、次項の規定に従い調整される。)を下回る場
                        合には、行使価額は下限行使価額とする。また、当社は、本項により
                        行使価額が修正された場合、当該行使価額の修正にかかる修正日から
                        始まる６ヶ月の期間内に修正日が到来する新たな行使価額の修正にか
                        かる取締役会決議を行うことができないものとする。
                        行使価額の修正を当社取締役会が決議したときは、当社は、速やかに
                        (遅くとも決議日中に)、本新株予約権者に対し、かかる決議を行った
                        旨並びに修正後の行使価額及び修正日その他必要な事項を書面で通知
                        する。
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                      ４．行使価額の調整
                       (1)  当社は、本新株予約権の発行日後、下記第(2)号に掲げる各事由によ
                         り当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可
                         能性がある場合には、次に定める算式(以下、本「１　新規発行新株
                         予約権証券(第１回新株予約権証券)」において「行使価額調整式」
                         という。)をもって行使価額を調整する。
                                          交付    １株あたり
                                             ×
                                          株式数     の払込金額
                                     既発行
                                        ＋
                                     株式数
                                           １株あたりの時価
                          調整後      調整前
                             ＝      ×
                         行使価額      行使価額
                                      既発行株式数       ＋  交付株式数
                       (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価
                         額の適用時期については、次に定めるところによる。
                        ①　時価(本項第(4)号②に定義される。以下同じ。)を下回る払込金額
                          をもって当社普通株式を交付する場合(無償割当てによる場合を含
                          む。)(ただし、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
                          む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その
                          他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通
                          株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合
                          併により当社普通株式を交付する場合、並びに当社の取締役又は
                          従業員に対する譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社普通株式を
                          交付する場合を除く。)
                          調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合
                          はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)
                          以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与える
                          ための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
                        ②　普通株式について株式の分割をする場合
                          調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを
                          適用する。
                        ③　時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取
                          得請求権付株式又は時価を下回る払込金額をもって当社普通株式
                          の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたもの
                          を含む。)を発行又は付与する場合(当社の取締役又は従業員に対
                          するストックオプション(有償ストックオプションを含む。)とし
                          ての新株予約権を発行する場合を除く。)
                          調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権
                          又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして
                          行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(募集に際
                          して払込期間を定めた場合はその最終日、新株予約権(新株予約権
                          付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日、無償割当ての場
                          合は効力発生日とする。)以降これを適用する。ただし、株主に割
                          当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日
                          の翌日以降これを適用する。
                        ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予
                          約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回
                          る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額
                          は、取得日の翌日以降これを適用する。
                        ⑤　本項第(2)号①から④の各取引において、株主に割当てを受ける権
                          利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が
                          当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認
                          を条件としているときには本項第(2)号①から④にかかわらず、調
                          整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用す
                          る。
                          この場合において当該基準日の翌日から当該承認があった日まで
                          に、本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、
                          次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
                                              調整前行使価額に
                                 調整前      調整後
                               (      －       ) ×  より当該期間内に
                                行使価額      行使価額
                                              交付された株式数
                          株式数    ＝
                                       調整後行使価額
                          この場合、１株未満の端数を生じるときはこれを切り捨て、現金
                          による調整は行わない。
                       (3)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額
                         との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わな
                         い。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行
                         使価額を算出する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に
                         代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
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                       (4)  ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算
                           出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
                         ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が適用され
                           る日(ただし、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日
                           目に始まる30連続取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券
                           取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値と
                           する。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位ま
                           で算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
                         ③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受
                           ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、か
                           かる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日
                           の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当
                           該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とす
                           る。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用す
                           る交付株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に
                           割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
                       (5)  本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げ
                         る場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得
                         て、必要な行使価額の調整を行う。
                        ①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合
                          併のために行使価額の調整を必要とするとき。
                        ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる
                          事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
                        ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由
                          に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、
                          他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
                       (6)  行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始
                         日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並び
                         にその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日
                         その他必要な事項を書面で通知する。ただし、上記第(2)号⑤に定め
                         る場合その他上記通知を行うことができない場合には、適用開始日
                         以降速やかにこれを行う。
    新株予約権の行使により株式を発行                 404,871,020円 
    する場合の株式の発行価額の総額                 (注)　行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の
                         総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を
                         合算した金額は増加又は減少する。新株予約権の権利行使期間内に
                         行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場
                         合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際
                         して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。
    新株予約権の行使により株式を発行                 １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
    する場合の株式の発行価格及び資本                    本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、
    組入額                    行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総
                        額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額
                        を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の対象株式数で
                        除した額とする。
                      ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金
                        及び資本準備金
                        本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加
                        する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出され
                        る資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端
                        数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増
                        加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の
                        額とする。
                      2024年４月12日から2027年４月９日までとする。ただし、行使期間の最終
    新株予約権の行使期間
                      日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。
    新株予約権の行使請求の受付場所、                 １．新株予約権の行使請求の受付場所
    取次場所及び払込取扱場所                    ＢＢＤイニシアティブ株式会社　財務戦略部
                        東京都港区愛宕二丁目５番１号
                      ２．新株予約権の行使請求の取次場所該当事項はありません。
                      ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                        株式会社みずほ銀行          東京中央支店
                        東京都千代田区大手町一丁目５番５号
    新株予約権の行使の条件                 各本新株予約権の一部行使はできない。
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    自己新株予約権の取得の事由及び取                 １．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合
    得の条件                    は、2026年４月12日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従っ
                        て、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定め
                        る取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約
                        権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得す
                        ることができる。一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方
                        法により行うものとする。
                      ２．当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割、又
                        は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編
                        行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第
                        273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をし
                        たうえで、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当
                        たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本
                        新株予約権の全部を取得する。
                      ３．当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、
                        特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止と
                        なった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日
                        から２週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)
                        に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社
                        を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
                      ４．当社は、2027年４月９日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額
                        で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を
                        取得する。
                      本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとす
    新株予約権の譲渡に関する事項
                      る。
    代用払込みに関する事項                 該当事項はありません。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                      該当事項はありません。
    交付に関する事項
     (注)   １．本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権)の発行により資金調達をしようとする理由
        (1)  当社グループは、全ての企業における人手不足をＤＸを通じて事業の自律化と自動化を実現するために、
          Ⅹ－Ｔｅｃｈプラットフォームの構築を進めております。
          当社グループが、優位性を持つ事業領域は、営業・マーケティングＤＸであり、４つのテック領域をター
          ゲットセクターとし「セールステック」、「マーテック」、「ディープテック」、「タレントテック」と
          定義し経営資源を絞り、ＤＸ事業とＢＰＯ事業を展開しております。
          ＤＸ事業は、ＢｔｏＢ向け営業支援ＳａａＳビジネスアプリケーション「Knowledge                                       Suite(ナレッジス
          イート)」を中心とした自社開発ＳａａＳプロダクトの提供、ＡＩを活用したインサイドセール及び顧客
          企業をカスタマーサクセスへ導く導入支援コンサルティングサービスである「セールステック事業」、Ｂ
          ｔｏＢ向けマーケティング支援サービス及びマーケティングデータ活用サービスを提供する「マーテック
          事業」、及び俳優等のタレント肖像をサブスクリプションで提供する広告体験サービスの「タレントテッ
          ク事業」により構成されています。
          ＢＰＯ事業は、顧客企業へＩＴ人材によるシステム開発サービス(ＳＥＳ/システムエンジニアリングサー
          ビス)を提供する「ディープテック事業」を中心に展開しております。
          当社グループが創業より向き合っている中堅中小企業を取り巻く環境の変化は、同時に当社グループの向
          き合うべき環境の変化と考えております。
          中小企業は、労働人口減少に伴う人手不足の深刻化が重大な事業リスクとなっています。1995年の約8700
          万人の労働人口に対し2060年には55％の約4800万人まで減少すると言われています(総務省「国税調
          査」、国立社会保障・人口問題研究所「日本の将来推計人口」(平成29年度))。
          この様な中堅中小企業が経営課題と考えている事は「営業活動(売上・受注の停滞、減少)」とされていま
          す(日本政策金融公庫「全国中小企業動向調査」(中小企業編))。このような事業リスクの中で経営課題へ
          の解決を渇望している中堅中小企業に、当社グループはＤＸ事業とＢＰＯ事業の各サービスにより事業の
          自律化と自動化で解決していく事を使命としています。
          営業活動は、全く接点のない状態から潜在顧客と言える状態への変化を起こし、ようやく接点を持てた
          後に購買意思決定をしてもらい始めて顧客となります。企業は各プロセスのアプローチに多大な人的・時
          間的リソースを割いています。接点のない将来の見込み顧客へはタレントテック事業を展開する『ブース
          トマーケティング株式会社』によりレスポンス広告のクリック率向上や、露出効果を高めるタレント肖像
          を企業ホームページや各種資料に掲載する事でアプローチ可能な母集団を大きく形成する事が可能となり
          ます。形成した母集団に対する戦略的なアプローチには、AIを活用した類似企業抽出エンジンで導かれた
          ターゲットデータの活用で飛躍的な効率化が可能となります。このマーケティングデータはマーテック事
          業を展開する『ネットビジネスサポート株式会社』により提供可能です。さらに、戦略的アプローチリス
          トに対して実際に商談を実現するには商談アポイントの獲得が必要です。この商談アポイント獲得を担う
          のはインサイドセールス事業を展開する『Bizion株式会社』と『株式会社RocketStarter』によって実現
          します。
          営業活動の中で最も労力がかかる部分を、当社グループのソフトウェアやサービスを通じてＤＸ化または
          シームレスなＢＰＯ化を実現しています。
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          リード確保から商談化プロセスにおいて獲得した企業の重要情報、データ資産は、企業内に蓄積保有され
          活用されるべきですが、退職時の顧客持ち出しや企業の資産に当たる名刺持ち出し、また商談中顧客の持
          ち出しなど、中小企業の売上失注リスクを回避するためのCRM/SFAを提供する『ブルーテック株式会社』
          は営業プロセスのＤＸ化ＢＰＯ化が進むほどその存在価値が上昇していきます。
          上記のような「営業活動の自動化」を支える各種内勤業務は、単純作業であるエクセルワークやファイル
          の統合結合、集計や営業活動における経費精算など、営業が人力でやっていた単純作業を、『ブルーテッ
          ク株式会社』が提供するＲＰＡを通じて業務効率を計り「単純作業の自動化」を実現することで、日々追
          われる作業の自動化を実現します。
          以上のように当社グループのサービスは営業・マーケティング領域の各プロセスをシームレスにＤＸ化、
          ＢＰＯ化するプラットフォームへと変革してきました。
          当社グループの潜在市場規模は１兆円                 （注）   を超えるとされており、今後さらに拡大すると考えておりま
          す。
          中堅中小企業の営業課題を、自社開発ＳａａＳビジネスアプリケーション「Knowledge                                        Suite(ナレッジス
          イート)」を起点に営業プロセスの上流に向かって、新規事業立ち上げ、Ｍ＆Ａにより拡充してきまし
          た。同時に、ホールディングス体制への移行に伴い、事業ポートフォリオの再構築に着手しⅩ－Ｔｅｃｈ
          プラットフォームが新たに高付加価値を提供できるものとするために、収益性・成長性の低いＯＥＭ事業
          からの撤退も決断しました。投資利益率と成長性を重視する経営方針を明確にしました。
          足元では、2024年９月期第１四半期連結累計期間の業績は、売上収益969,252千円(前年同期比13.0％
          増)、営業利益56,538千円(前年同期比102.1％増)、税引前四半期利益52,729千円(前年同期比117.8％
          増)、親会社の所有者に帰属する四半期利益25,872千円(前年同期比24.7％増)となりました。また、2024
          年９月期第１四半連結会計期間末の財政状態は、流動資産は1,266,950千円となり、これは主に、現金及
          び現金同等物702,030千円、営業債権及びその他の債権490,109千円によるものであります。非流動資産合
          計は2,796,107千円、これは主に、のれん、無形資産によるものであります。2024年９月期第１四半連結
          会計期間末資産合計は4,063,057千円となりました。流動負債合計は1,721,707千円、主に有利子負債
          1,106,571千円によるものであり、非流動負債合計は2,940,336千円であり、主に有利子負債909,394千円
          によるものであります。資本合計は1,122,721千円でありました。
          当期通期における連結業績予想は、４つのクロステック「セールステック」、「マーテック」、「ディー
          プテック」、「タレントテック」へ経営資源を絞り、成長ドライバーをより一層加速させ、人的資本を有
          効活用するべく、人材の最適配置、テレワークへの移行、評価制度の見直しを行いました。また、既存事
          業の収益改善を図るため、前期におけるソフトウェア等の固定資産の減損整理から得られる減価償却費の
          削減、新規事業への人員再配置によるコスト抑制を推進することで、2024年９月期の連結売上収益は
          4,000百万円(前年同期増減額429百万円増)、営業利益401百万円(前年同期増減額378百万円増)とし、営業
          利益率10％達成の実現を見込んでおります。
          その上で、Ⅹ－Ｔｅｃｈプラットフォームを次のステージに拡充させ非連続の成長を実現するためには、
          ４つのテック領域において必要なリソースを獲得するためにＭ＆Ａを今後も積極的に推進し、サービス提
          供を支えるＩＴ人材の採用を強化する事が今後の成長スピードを加速する上で必要があり、既に計画済の
          事業計画から創出予定の現預金はとは別に待機資金を調達保持する必要があると判断し、本新株予約権に
          よる資金調達を行うことにしました。
          資金調達により、事業の拡大成長と共に、Ⅹ－Ｔｅｃｈプラットフォームを最大限に活用し、アップセ
          ル・クロスセルにより収益力強化を進めていくためのＩＴ人材採用強化は両輪で実施していく必要がある
          と考えております。
          また、資金調達により財務基盤の安定化が図れると考えております。
          今回の資金調達は、中長期的な当社の成長、企業価値の向上につながる、既存株主の皆様の利益に資する
          ものであると判断しております。今回の資金調達における具体的な資金使途及び支出予定時期につきまし
          ては、後記「３　新規発行による手取金の使途　(2)                         手取金の使途」に記載しております。
          （注）当社が想定する潜在市場規模。当社が当資料開示現在で営む事業に係る客観的な市場規模を示す目

          的で算出されたものではありません。外部統計資料や公表資料を基礎として、下記記載の計算方法によ
          り、当社が推計したものであり、その正確性にはかかる統計資料や推計に固有の限界があるため、実際の
          市場規模にかかる推計値と異なる可能性があります。
          潜在市場規模＝グループサブスク全潜在ユーザー企業数の従業員規模別法人数(*1)                                      ×  2023年9月期4Q時
          点のグループサブスク　ARPA(*1)
          (*１)総務省・経済産業省「平成28年、令和３年経済センサス‐活動調査（中小企業・小規模事業者の数
          (2021年6月時点)の集計結果を公表します）」より引用
          (*２)ARPA：Average          Revenue    Per  Accountの略。１契約企業あたりの平均年次経常収益。当社グループ
          SaaS/サブスクにおける四半期末時点のARRを契約企業数で除して算出。ARR：Annual                                       Recurring     Revenue
          の略。年次経常収益。当社グループSaaS/サブスクにおける各四半期末時点のMRRの12倍で算出。
        (2)  本新株予約権の概要について

          本新株予約権は、当社の資金需要や株価動向を総合的に判断し、具体的な資金需要が決定された時点にお
          いて機動的な資金調達の実行を可能とすることを目的とされており、以下の特徴があります。
         ①　行使価額の修正

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           本新株予約権の行使価額はそれぞれ当初行使価額にて原則固定されておりますが、当社は、本新株予約
           権の割当日の翌日から起算して６ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議により、修正
           日 に行使価額は、当該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取
           引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額(円位未満小数第２位ま
           で算出し、小数第２位を切り上げる。)に修正されます。ただし、修正後の行使価額が、下限行使価額
           を下回ることはありません。また、当社取締役会の決議により行使価額の修正が決議された場合、当社
           は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとします。なお、上記に関わらず、直前の行使価
           額修正から６ヶ月以上経過しなければ、当社は新たな行使価額修正をすることができません。また、上
           方修正日と下方修正日を分けた理由は、割当予定先に本新株予約権の行使を促すためであり、株価が上
           昇している局面においては行使価額の修正に関する決議を行った後、上方修正日到来までに本新株予約
           権の行使を促すべく一定の日にちを設け、株価が下落している局面では下方修正日を設けることで行使
           を促す設計としております。
           本新株予約権の行使価額の修正を行うことで、株価上昇時には資金調達金額の増加、株価下落時には調
           達金額が減少する可能性はあるものの、資金調達の蓋然性を高めることができ、柔軟な資金調達が可能
           となります。他方で、１回目の行使価額修正を行ってから行使価額の新たな修正を行うには６ヶ月以上
           経過しなければならないとすることで、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第410条第１項に規
           定されるMSCB等に該当せず、MSCB等の発行に係る遵守事項、実務上の留意事項にとらわれず、割当予定
           先との柔軟な交渉が可能となります。また、MSCB等の転換又は行使の状況に関する毎月の開示義務に係
           る時間・人的コスト等が軽減されます。当社が一方回号の本新株予約権の行使価額を修正する旨の決議
           を行った場合には、他回号の本新株予約権の行使価額の修正は６ヶ月以上経過してからでないと行うこ
           とはできません。また、第１回新株予約権と第２回新株予約権の行使価額を修正する旨の決議を同日に
           行う場合には、当該決議日から６ヶ月以上経過後に、再度の行使価額の修正決議を行うことができま
           す。
           なお、第２回新株予約権の当初行使価額は1,137円であり、原則として当社の株価が1,137円以上となっ
           た場合に第２回新株予約権の行使が可能とされており、当社の株価水準に応じて段階的に本新株予約権
           が行使されることが期待できるため、既存株主の利益へ十分配慮した設計となっております。
           また、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び対象株式数の双方が本新株予約権の発
           行要項に従って調整されます。
           当社が資金調達を行う必要があると判断した場合には、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行
           う方針であり、この場合、当社は速やかに当該行使価額の修正について開示いたします。
         ②　取得条項

           本新株予約権には、本新株予約権の割当日から２年を経過した日以降には、２週間前に通知を行うこと
           で、いつでも、一定の手続を経て、当社は本新株予約権１個当たりにつき本新株予約権１個当たりの払
           込価額で、本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の取得条項が付されております。か
           かる取得条項により当社は、事業戦略の進捗次第で将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又はより
           有利な他の資金調達手法が確保された場合には、その判断により取得条項に従い本新株予約権者の保有
           する本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性を
           確保することができます。
         ③　譲渡制限

           本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当で発行されるものであり、かつ譲渡制限が付されてお
           り、当社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。また、本スキームに
           は行使価額を下方修正した場合には、資金調達額が予定額を下回る可能性というデメリットがございま
           すが、上記の通り、当社にとって、当該デメリットを上回る優位性があると評価できるものと考えてお
           ります。
        (3)  本資金調達方法を選択した理由

          当社は、本資金調達を実施するにあたり、各種資金調達方法について慎重に比較検討を進めてまいりまし
          た。その結果、第三者割当による本新株予約権の発行により資金調達を行うことが最適であるとの結論に
          至りました。以下は、本資金調達方法を選択した具体的な検討内容であります。
         ①　公募増資又は第三者割当の方法による新株式の発行のみにより資金調達を行う場合、一度に新株式を発

           行して資金調達を完了させることができる反面、１株当たりの利益の希薄化が一度に発生して新株予約
           権の発行と比べて株価への影響が大きくなる可能性が考えられます。一方、今回採用した新株予約権に
           よる資金調達手法は、当社株式の株価・流動性の動向次第で新株予約権の権利行使が進まず実際の調達
           金額が当初想定されている金額を下回る可能性があるものの、希薄化懸念は相対的に抑制され、株価へ
           の影響の軽減が期待されます。
         ②　株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、既存株主の参加率が不透明であることから、本新株予

           約権と比べて必要資金を調達できない可能性が高く、また、参加率を上げるために払込金額を低く設定
           した場合には株価に大きな悪影響を与える可能性も否定できないことから、資金調達方法として適当で
           ないと判断いたしました。
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         ③　株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の場合、一般的に
           は、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換によ
           り 交付される株式総数が確定せず、転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するた
           め、希薄化の程度をコントロールできず、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
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         ④　間接金融等については、希薄化が生じないこととなりますが、借入れによる資金調達は、金利負担が生

           じること、調達額が全額負債となることから、財務健全性が低下し、将来的に運転資金が必要となった
           場合の銀行借入れによる資金調達余地が縮小する可能性があります。以上を踏まえ、間接金融等につい
           ては資金調達方法として適当でないと判断しました。
        (4)  本資金調達方法(第三者割当による新株予約権の発行)の主な特徴

         (当社のニーズに応じた主な特徴)
         ①　株式価値希薄化への配慮
           本新株予約権の発行により資金調達を行うことにより、本新株予約権に係る潜在株式は行使されて初め
           て株式となることから、実際に希薄化は起こりますが、日々の株価の動向に合わせて、時間をかけて
           徐々に行使が行われることから、株式のみでの増資に比べて希薄化への配慮はなされていると考えま
           す。また、割当予定先のグロース・キャピタルは純投資目的であるため、当社の業績・株式市況環境に
           より株価が行使価額を上回らない場合、本新株予約権の行使は行われません。株価が行使価額を上回っ
           た場合、本新株予約権の割当予定先であるグロース・キャピタルは、本新株予約権の行使期間内にいつ
           でも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、当社普通株式の流動比率向上のため
           に、大株主として長期保有しない旨、口頭にて確認を取っております。仮に一度に全ての本新株予約権
           を行使したとしても、希薄化は16.00％に留まります。
           これらにより、既存株主の皆様の株式価値希薄化に配慮しつつも資金調達が可能と考えております。
         ②　流動性の向上

           本新株予約権の行使による発行株式総数(844,000株)は、当社発行済株式総数の16.00％であり、割当予
           定先による本新株予約権の行使により発行される当社株式を、順次市場にて売却することで、流動性の
           向上が見込まれます。
         ③　資金調達の柔軟性

           本新株予約権には取得条項が付されており、本新株予約権の割当日から２年経過した日以降いつでも、
           当社取締役会決議により、グロース・キャピタルに対して取得日の通知又は公告を行ったうえで、発行
           価額と同額で割当予定先から当社が取得することが可能となっております。
           これにより、当社がより有利な資金調達方法、若しくはより有利な割当先が確保できた場合はそちらに
           切り替えることが可能となります。
         (本新株予約権の主な留意事項)

         本新株予約権には、下記に記載した留意事項がありますが、当社においては、上記「(4)                                         本資金調達方法
         (第三者割当による新株予約権の発行)の主な特徴」に記載のように、機動的な資金調達を達成することが可
         能となること等から、当社にとって下記デメリットを上回る優位性があると考えております。
         ①　本新株予約権の下限行使価額は573円に設定されているため、株価水準によっては権利行使が行われ
           ず、資金調達ができない可能性があります。
         ②　本新株予約権は、株価の下落局面では、下方修正されることがあるため、調達額が予定額を下回る可能
           性があります。ただし、行使価額の修正は当社の判断により行われるものであること、行使価額は下限
           行使価額が設定されており、修正後の行使価額が、下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後
           の行使価額は下限行使価額となります。
         ③　当社の株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかることがあります。
         ④　本新株予約権の割当予定先は、後記「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況　
           (4)  株券等の保有方針」に記載のとおり、本新株予約権の行使以降は、市場動向を勘案しながら売却す
           る方針ではございますが、本新株予約権の割当予定先の当社株式の売却により、当社株価が下落する可
           能性があります。
       ２．提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

         該当事項はありません。
       ３．提出者の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の

         取決めの内容
         割当予定先は、当社の大株主である稲葉雄一との間で、2024年４月12日から2027年４月９日までの期間にお
         いて当社普通株式200,000株を借り受ける株式貸借契約を締結する予定であります。
         当該株式貸借契約において、割当予定先は、同社が借り受ける当社普通株式の利用目的を、同社が本新株予
         約権の行使により取得することとなる当社普通株式の合計の数量の範囲内で行う売付けに限る旨合意する予
         定です。
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       ４．その他投資者の保護を図るため必要な事項

         該当事項はありません。
       ５．本新株予約権の行使請求の方法

        (1)  本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄定める行使期間中に別記「新株予約権の
          行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な
          事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額を現金にて別記「新株予約権
          の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める払込取扱場所の当社が指定する口
          座に振り込むものとする。
        (2)  本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
          所」欄第１項記載の行使請求受付場所に対して行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本
          新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額が前号に定める口座に入金されたときに発生する。
       ６．新株予約権行使による株式の交付方法

         当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに社債、株式等の振替に関する法律第130条第１項に
         定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該本新株予約権の行使により交付される
         当社普通株式の新規記録情報を通知する。
     (3) 【新株予約権証券の引受け】

       該当事項はありません。
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    ２  【新規発行新株予約権証券(第２回新株予約権証券)】
     (1)  【募集の条件】
    発行数                      4,220個(新株予約権１個につき100株)

    発行価額の総額                      333,380円

                           新株予約権１個につき79円(新株予約権の目的である株式１株当
    発行価格
                           たり0.79円)
    申込手数料                      該当事項はありません。
    申込単位                      １個

    申込期間                      2024年４月12日

    申込証拠金                      該当事項はありません。

                           ＢＢＤイニシアティブ株式会社　財務戦略部
    申込取扱場所
                           東京都港区愛宕二丁目５番１号
    払込期日                      2024年４月12日
    割当日                      2024年４月12日

                           株式会社みずほ銀行          東京中央支店
    払込取扱場所
                           東京都千代田区大手町一丁目５番５号
     (注)   １．第２回新株予約権の発行については、2024年３月27日開催の当社取締役会決議によるものであります。
       ２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の「総数引受契
         約」を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
       ３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。割当予定先であるグロース・キャピタル株式会社の概
         要については、後記「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況」をご参照ください。
       ４．第２回新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
         名称：株式会社証券保管振替機構
         住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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     (2)  【新株予約権の内容等】
    当該行使価額修正条項付新株予約権                 １．本新株予約権の目的となる株式の総数は422,000株、割当株式数(別記

    付社債券等の特質                    「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株
                        で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約
                        権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。以下同じ。)が修正され
                        ても変化しない(ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄
                        に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下
                        落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の
                        額は増加又は減少する。
                      ２．行使価額の修正基準：本新株予約権の当初行使価額(別記「新株予約権
                        の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。)は、1,137                          円 とする。当
                        社は、2024年10月13日以降、行使価額の修正を当社取締役会が決議し
                        た場合は、行使価額は、①当該取締役会の決議を行った日（以下「決
                        議日」という。）の直前取引日（同日に東京証券取引所における当社
                        普通株式の普通取引の終値がない場合には、その直前の終値のある取
                        引日をいう。以下同じ。）における東京証券取引所における当社普通
                        株式の普通取引の終値が(i)第１回目の決議日においては                           1,137   円 より
                        も高い場合、(ii)第２回目以降の決議日においてはその直前の決議日
                        の直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当す
                        る金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げ
                        る。）に修正された金額よりも高い場合、決議日の翌取引日から起算
                        して21取引日目の日（以下「上方修正日」という。）に、②決議日の
                        直前取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引
                        の終値が(i)第１回目の決議日においては                   1,137   円 以下の場合、(ii)第
                        ２回目以降の決議日においてはその直前の決議日の直前取引日におけ
                        る当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額（円位未満小
                        数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。）に修正された金額
                        以下の場合、決議日の翌取引日（以下「下方修正日」といい、上方修
                        正日と下方修正日を個別に又は総称して「修正日」という。）に、決
                        議日の直前取引日に         おける東京証券取引所における当社普通株式の普
                        通取引の終値の90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出
                        し、小数第２位を切り上げる。）に修正される。                       ただし、本項による
                        算出の結果得られた金額が下限行使価額(第３項に定義する。以下同
                        じ)を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とする。また、当社
                        は、本項により行使価額が修正された場合、当該行使価額の修正にか
                        かる修正日から始まる６ヶ月の期間内に修正日が到来する新たな行使
                        価額の修正にかかる取締役会決議を行うことができないものとする。
                      ３．行使価額の下限：当初573円(2024年３月27日開催の取締役会の直前取
                        引日における当社普通株式の東京証券取引所の終値の60％に相当する
                        価格であり、以下「下限行使価額」という。ただし、別記「新株予約
                        権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整されることが
                        ある。)
                      ４．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第３項に
                        記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金
                        調達額)：241,806,000円(ただし、本新株予約権は行使されない可能性
                        がある。)
                      ５．本新株予約権の目的となる株式の総数は422,000株(2023年９月30日現
                        在の発行済株式総数に対する割合は8.00％)、割当株式数は100株で確
                        定している。
                      ６．本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の
                        取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約
                        権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。
    新株予約権の目的となる株式の種類                 ＢＢＤイニシアティブ株式会社　普通株式
                      完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準とな
                      る株式である。なお、当社の単元株式数は100株である。
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    新株予約権の目的となる株式の数                 １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式
                        422,000株とする(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以
                        下、本「２　新規発行新株予約権証券(第２回新株予約権証券)」にお
                        いて「割当株式数」という。)は100株とする。)。ただし、本欄第２項
                        及び第３項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の
                        目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものと
                        する。
                      ２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従っ
                        て行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義す
                        る。以下同じ。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により
                        調整される。ただし、かかる調整は当該時点において未行使の本新株
                        予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１
                        株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価
                        額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄
                        第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                                  調整前割当株式数        × 調整前行使価額
                        調整後割当株式数         ＝
                                      調整後行使価額
                      ３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約
                        権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号及び第(5)号による行使価額
                        の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とす
                        る。
                      ４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開
                        始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下、文脈に応
                        じて個別に又は第２回新株予約権を保有する者と総称して「本新株予
                        約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整
                        前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事
                        項を書面(電磁的な方法によるものも含む。以下同じ)で通知する。た
                        だし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合に
                        は、適用開始日以降速やかにこれを行う。
    新株予約権の行使時の払込金額                 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                        各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額
                        は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
                      ２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこ
                        れに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の
                        発行又は処分を「交付」という。)する場合における株式１株あたりの
                        出資される財産の価額(以下、本「２　新規発行新株予約権証券(第２
                        回新株予約権証券)」において「行使価額」という。)は、当初、1,137
                        円 (以下「当初行使価額」という。)とする。ただし、行使価格は本欄
                        第３項又は第４項に定めるところに従い、修正又は調整されるものと
                        する。
                      ３．行使価額の修正
                        2024年10月13日以降、行使価額の修正を当社取締役会が決議した場合
                        は、行使価額は、①当該取締役会の決議を行った日(以下「決議日」と
                        いう。)の直前取引日(同日に東京証券取引所における当社普通株式の
                        普通取引の終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をい
                        う。以下同じ。)における東京証券取引所における当社普通株式の普通
                        取引の終値が(ⅰ)第１回目の決議日においては1,137                         円 よりも高い場
                        合、(ⅱ)第２回目以降の決議日においてはその直前の決議日の直前取
                        引日における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額(円
                        位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。)に修正され
                        た金額よりも高い場合、決議日の翌取引日から起算して21取引日目の
                        日(以下「上方修正日」という。)に、②決議日の直前取引日における
                        東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が(ⅰ)第１回
                        目の決議日においては1,137             円 以下の場合、(ⅱ)第２回目以降の決議日
                        においてはその直前の決議日の直前取引日における当社普通株式の普
                        通取引の終値の90％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、
                        小数第２位を切り上げる。)に修正された金額以下の場合、決議日の翌
                        取引日(以下「下方修正日」といい、上方修正日と下方修正日を個別に
                        又は総称して「修正日」という。)に、決議日の直前取引日における東
                        京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当す
                        る金額(円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。)
                        に修正される。ただし、本項による算出の結果得られた金額が573円
                        (以下「下限行使価額」といい、次項の規定に従い調整される。)を下
                        回る場合には、行使価額は下限行使価額とする。また、当社は、本項
                        により行使価額が修正された場合、当該行使価額の修正にかかる修正
                        日から始まる６ヶ月の期間内に修正日が到来する新たな行使価額の修
                        正にかかる取締役会決議を行うことができないものとする。
                        行使価額の修正を当社取締役会が決議したときは、当社は、速やかに
                        (遅くとも決議日中に)、本新株予約権者に対し、かかる決議を行った
                        旨並びに修正後の行使価額及び修正日その他必要な事項を書面で通知
                        する。
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                      ４．行使価額の調整
                       (1)  当社は、本新株予約権の発行日後、下記第(2)号に掲げる各事由によ
                         り当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可
                         能性がある場合には、次に定める算式(以下、本「２　新規発行新株
                         予約権証券(第２回新株予約権証券)」において「行使価額調整式」
                         という。)をもって行使価額を調整する。
                                          交付    １株あたり
                                             ×
                                          株式数     の払込金額
                                     既発行
                                        ＋
                                     株式数
                                           １株あたりの時価
                          調整後      調整前
                             ＝      ×
                         行使価額      行使価額
                                      既発行株式数       ＋  交付株式数
                       (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価
                         額の適用時期については、次に定めるところによる。
                        ①　時価(本項第(4)号②に定義される。以下同じ。)を下回る払込金額
                          をもって当社普通株式を交付する場合(無償割当てによる場合を含
                          む。)(ただし、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
                          む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その
                          他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通
                          株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合
                          併により当社普通株式を交付する場合、並びに当社の取締役又は
                          従業員に対する譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社普通株式を
                          交付する場合を除く。)
                          調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合
                          はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)
                          以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与える
                          ための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
                        ②　普通株式について株式の分割をする場合
                          調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを
                          適用する。
                        ③　時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取
                          得請求権付株式又は時価を下回る払込金額をもって当社普通株式
                          の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたもの
                          を含む。)を発行又は付与する場合(当社の取締役又は従業員に対
                          するストックオプション(有償ストックオプションを含む。)とし
                          ての新株予約権を発行する場合を除く。)
                          調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権
                          又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして
                          行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(募集に際
                          して払込期間を定めた場合はその最終日、新株予約権(新株予約権
                          付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日、無償割当ての場
                          合は効力発生日とする。)以降これを適用する。ただし、株主に割
                          当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日
                          の翌日以降これを適用する。
                        ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予
                          約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回
                          る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額
                          は、取得日の翌日以降これを適用する。
                        ⑤　本項第(2)号①から④の各取引において、株主に割当てを受ける権
                          利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が
                          当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認
                          を条件としているときには本項第(2)号①から④にかかわらず、調
                          整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用す
                          る。
                          この場合において当該基準日の翌日から当該承認があった日まで
                          に、本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、
                          次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
                                              調整前行使価額に
                                 調整前      調整後
                               (      －       ) ×  より当該期間内に
                                行使価額      行使価額
                                              交付された株式数
                          株式数    ＝
                                       調整後行使価額
                          この場合、１株未満の端数を生じるときはこれを切り捨て、現金
                          による調整は行わない。
                       (3)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額
                         との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わな
                         い。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行
                         使価額を算出する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に
                         代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
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                       (4)  ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算
                           出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
                         ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が適用され
                           る日(ただし、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日
                           目に始まる30連続取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券
                           取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値と
                           する。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位ま
                           で算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
                         ③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受
                           ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、か
                           かる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日
                           の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当
                           該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とす
                           る。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用す
                           る交付株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に
                           割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
                       (5)  本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げ
                         る場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得
                         て、必要な行使価額の調整を行う。
                        ①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合
                          併のために行使価額の調整を必要とするとき。
                        ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる
                          事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
                        ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由
                          に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、
                          他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
                       (6)  行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始
                         日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並び
                         にその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日
                         その他必要な事項を書面で通知する。ただし、上記第(2)号⑤に定め
                         る場合その他上記通知を行うことができない場合には、適用開始日
                         以降速やかにこれを行う。
    新株予約権の行使により株式を発行                 480,147,380円
    する場合の株式の発行価額の総額                 (注)　行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の
                         総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を
                         合算した金額は増加又は減少する。新株予約権の権利行使期間内に
                         行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場
                         合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際
                         して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。
    新株予約権の行使により株式を発行                 １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
    する場合の株式の発行価格及び資本                    本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、
    組入額                    行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総
                        額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額
                        を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の対象株式数で
                        除した額とする。
                      ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金
                        及び資本準備金
                        本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加
                        する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出され
                        る資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端
                        数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増
                        加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の
                        額とする。
    新株予約権の行使期間
                      2024年４月12日から2027年４月９日までとする。ただし、行使期間の最終
                      日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。
    新株予約権の行使請求の受付場所、                 ２．新株予約権の行使請求の受付場所
    取次場所及び払込取扱場所                    ＢＢＤイニシアティブ株式会社　財務戦略部
                        東京都港区愛宕二丁目５番１号
                      ２．新株予約権の行使請求の取次場所
                        該当事項はありません。
                      ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                        株式会社みずほ銀行          東京中央支店
                        東京都千代田区大手町一丁目５番５号
    新株予約権の行使の条件                 各本新株予約権の一部行使はできない。
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    自己新株予約権の取得の事由及び取                 １．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合
    得の条件                    は、2026年４月12日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従っ
                        て、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定め
                        る取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約
                        権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得す
                        ることができる。一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方
                        法により行うものとする。
                      ２．当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割、又
                        は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編
                        行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第
                        273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をし
                        たうえで、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当
                        たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本
                        新株予約権の全部を取得する。
                      ３．当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、
                        特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止と
                        なった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日
                        から２週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)
                        に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社
                        を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
                      ４．当社は、2027年４月９日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額
                        で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を
                        取得する。
    新株予約権の譲渡に関する事項
                      本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとす
                      る。
    代用払込みに関する事項                 該当事項はありません。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                      該当事項はありません。
    交付に関する事項
     (注)   １．本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権)の発行により資金調達をしようとする理由
         前記「１　新規発行新株予約権証券(第１回新株予約権証券)　(2)                               新株予約権の内容等　(注)　第１項」を
         ご参照ください。
       ２．提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
         該当事項はありません。
       ３．提出者の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の
         取決めの内容
         前記「１　新規発行新株予約権証券(第１回新株予約権証券)　(2)                               新株予約権の内容等　(注)　第３項」を
         ご参照ください。
       ４．その他投資者の保護を図るため必要な事項
         該当事項はありません。
       ５．本新株予約権の行使請求の方法
        (1)  本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に別記「新株予約権
          の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要
          な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額を現金にて別記「新株予約
          権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める払込取扱場所の当社が指定する
          口座に振り込むものとする。
        (2)  本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
          所」欄第１項記載の行使請求受付場所に対して行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本
          新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額が前号に定める口座に入金されたときに発生する。
       ６．新株予約権行使による株式の交付方法
         当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに社債、株式等の振替に関する法律第130条第１項に
         定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該本新株予約権の行使により交付される
         当社普通株式の新規記録情報を通知する。
     (3)【新株予約権証券の引受け】

      該当事項はありません。
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    ３  【新規発行による手取金の使途】
     (1) 【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

               885,018,400                    9,500,000                875,518,400 

     (注)   １．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額(2,194,400円)及び本新株予約権の行使に際して払い込
         むべき金額の合計額(882,824,000円)を合算した金額であります。なお、本新株予約権の行使に際して出資
         される財産の価額の合計額は、当初行使価額ですべての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額で
         あります。
       ２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
       ３．発行諸費用の概算額の内訳は、リーガル・アドバイザリー費用、新株予約権評価費用、その他諸費用(登記
         関連費用、外部調査費用)となります。各費用内訳については、開示の了承を得られていないため記載して
         おりません。
       ４．行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
         れる財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。
       新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株
         予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少
         します。
     (2) 【手取金の使途】

              具体的な資金使途                     金額(百万円)            支出予定時期

    ①　「セールステック」「マーテック」「タレントテッ
                                         825    2024年10月～2027年４月
      ク」「ディープテック」領域のＭ＆Ａ資金
    ②　ＩＴ人材採用の強化                                     50   2024年10月～2025年９月
     (注)   １．資金調達額や調達時期は本新株予約権の行使条件により影響を受けることから、上記資金使途については変
         更される可能性があります。また、市場における当社株価や出来高の動向等によっては本新株予約権の全部
         又は一部が行使されず、十分な資金を調達できない可能性があります。このように本新株予約権によって十
         分な資金を調達することができなかった場合には、上記①、②の優先順で充当する予定であり、不足分につ
         いて自己資金又は他の資金調達により充当するか否かについては現時点では未確定であります。
       ２．支出時期までの資金管理については、銀行預金等の安定的な金融資産で運用保管する予定であります。当社
         は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細は以下
         のとおりです。
       ３．①における支出予定時期は、行使予定期間を最長期間として案件検討の時期を考慮し約３年を予定しており
         ます。
      ①　「セールステック」「マーテック」「タレントテック」「ディープテック」領域のＭ＆Ａ資金)＞

        前記「１　新規発行新株予約権証券(第１回新株予約権証券)　(2)                               新株予約権の内容等　(注)　第１項」に記
        載のとおり、当社グループは、人手不足による事業の自律化と自動化を「セールステック」「マーテック」
        「タレントテック」「ディープテック」領域において、ＤＸ事業とＢＰＯ事業の各サービスで市場における優
        位性を保持し主たる事業としております。しかし、当社グループを取り巻く環境は技術革新、人口減少、顧客
        の課題、ニーズ等いずれも、これまでになく著しいスピードで変化しています。これまでも、当社グループの
        成長戦略の中で、Ｍ＆Ａを適時に効果的に実施してきましたが、今後は、環境変化の著しいスピードの中で当
        社グループの収益性を高めるには、より適時にＭ＆Ａを実施しⅩ－Ｔｅｃｈプラットホームの拡充スピードを
        高める必要があると判断しました。
        以上より、今回調達した資金を充当するＭ＆Ａの対象としては、「セールステック」「マーテック」「タレン
        トテック」「ディープテック」領域のソフトウェア・サービスを有する企業、ＢＰＯサービスを有する企業を
        重点的に探索・検討していきます。現時点では、具体的な投資案件は確定しておりません。決定時には開示基
        準に基づき開示する予定です。
      ②　ＩＴ人材採用の強化

        Ⅹ－Ｔｅｃｈプラットホーム上に存在する当社グループの既存サービスと今後Ⅹ－Ｔｅｃｈプラットホームの
        拡充により増加するサービスを有機的に結合し顧客に提供する、すなわちクロスセル・アップセルによる継続
        的なシナジー創出のための事業開発ＩＴ人材、およびＢＰＯ事業におけるＩＴ人材それぞれにおけるプロダク
        トマネージャーやエンジニア等の専門性の高い優秀な人材の採用を９名、2024年10月から2025年９月に向けて
        行います。今回の調達を予定する資金のうち、採用費にて20百万円、人件費として30百万円を充当します。
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    第２ 【売出要項】
     該当事項はありません。

    【募集又は売出しに関する特別記載事項】

    ロックアップについて

     当社は、割当予定先との間で、本第三者割当契約（以下に定義します。）の締結日以降、行使期間の末日までの間、
    割当予定先の事前の書面による承諾なくして、当社の普通株式若しくはその他の株式、又は普通株式若しくはその他の
    株式に転換若しくは交換可能であるか若しくはこれらを受領する権利を有する一切の有価証券の発行、募集、販売、販
    売の委託、買取オプションの付与等を以下の場合を除き行わない旨を本第三者割当契約にて合意する予定です。
    ①　発行済普通株式の全株式について、株式分割を行う場合。
    ②　ストックオプションプラン(有償ストックオプションを含む。)に基づき、新株予約権その他当社の普通株式を買い
      取る、取得する若しくは引き受ける権利を付与する場合(当社の役職員に対して付与する場合に限る。)又は当該権
      利の行使により普通株式を発行若しくは処分する場合。
    ③　譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社の普通株式を発行若しくは処分する場合。
    ④　本新株予約権を発行する場合及び本新株予約権の行使により普通株式を発行又は処分する場合。
    ⑤　合併、株式交換、株式移転、会社分割、株式交付等の組織再編行為に基づき、又は事業提携の目的で、当社の発行
      済株式総数(当該組織再編行為に基づくか、あるいは事業提携の目的での普通株式の発行又は処分後の発行済株式総
      数を意味する。)の10％を上限として普通株式を発行又は処分する場合(疑義を避けるために付言すると、事業提携
      を目的とする新株予約権又は新株予約権付社債の発行及びそれを目的とする金融商品取引業者に対する普通株式の
      発行又は処分はこれに含まれない。)。
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    第３   【第三者割当の場合の特記事項】
    １ 【割当予定先の状況】

     (1)  割当予定先
      ａ．割当予定先の概要
    名称                  グロース・キャピタル株式会社

                       東京都港区南青山三丁目８番40号                青山センタービル２階

    本店の所在地
                       代表取締役      嶺井政人

    代表者の役職及び氏名
    資本金                  3,000万円

                       ①　投資業
    事業の内容                  ②　マーケティング支援業務
                       ③　成長支援のコンサルティング等
                       嶺井政人     100％
    主な出資者及びその出資比率
      ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

              当社が保有している割

                         該当事項はありません。
              当予定先の株式の数
    出資関係
              割当予定先が保有して
                         該当事項はありません。
              いる当社の数
    人事関係                     該当事項はありません。
    資金関係                     該当事項はありません。

    技術又は取引等関係                     該当事項はありません。

     (2)  割当予定先の選定理由

       グロース・キャピタルを今回の割当予定先として選定いたしました理由は、以下のとおりであります。当社はこ
      れまでも、事業の進捗を図るため必要となる資金の調達方法について、どのような方法が当社にとって最良の資金
      調達方法であるかを検討してまいりました。また、割当予定先の選定にあたっては、第一に純投資を目的として、
      当社の事業内容や中長期事業計画について当社の経営方針を尊重していただけること、第二に最終的に市場で売却
      することにより流動性向上に寄与していただけることを優先し、資金調達が適時に行われること、必要な資金が確
      保できる可能性が高いことを前提として、複数の割当予定先となり得る事業会社、投資会社等との協議・交渉を進
      めてまいりました。
       そのような中、グロース・キャピタルより2024年１月に当社の今後の成長に関する提案を受け、複数社比較を行
      い、同社の上場ベンチャーへの成長に関する知見やノウハウを有しており、総合的に判断した結果、同社が当社の
      成長に貢献できるパートナーであると判断いたしました。このような検討を経て、当社は、2024年３月27日開催の
      取締役会決議においてグロース・キャピタルを割当予定先とする第三者割当の方法による本新株予約権の発行を行
      うことといたしました。グロース・キャピタルは、2019年４月に、代表取締役の嶺井政人氏により設立された、東
      京に拠点を置く投資事業を目的とした株式会社であり、また、事業成長をドライブするトップクラスの外部パート
      ナーを活用した成長戦略の支援を行う企業であります。本新株予約権の割当てと同時に当社の潜在株主層である個
      人投資家への効率的なIRの実行等の当社株式価値の向上に資する戦略的なIRの実行コンサルティングの支援を受け
      るため、グロース・キャピタルと業務提携に関する覚書を締結する予定です。
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       グロース・キャピタルがこれまで引受けを行った新株予約権(2022年３月31日株式会社イオレ)においても同様の
      スキームにて当初想定通りの調達を実現しております。また、本新株予約権は、前記「１                                          新規発行新株予約権証券
      (第１回新株予約権証券)             (2)  新株予約権の内容等          (注)   第３項」に記載したとおり、現在、当社が採り得る資金
      調達手段の中でもっとも適した条件であり、資金調達の可能性が高いものであると判断いたしました。上記に加
      え、本新株予約権が全部行使された際、同社が当社の大株主となりますが、同社は市場動向を勘案しつつ適時株式
      を売却していく方針であり、当社の経営方針への悪影響を防止するべく当社の経営に介入する意思がないことによ
      り、今般同社を割当予定先として選定することといたしました。
     (3)  割り当てようとする株式の数

                名称                          株式数

                               第１回新株予約権証券           4,220個(422,000株)
    グロース・キャピタル株式会社
                               第２回新株予約権証券           4,220個(422,000株)
     (4)  株券等の保有方針

       当社は割当予定先であるグロース・キャピタルとは保有方針に関して特段の取り決めはありません。グロース・
      キャピタルからは、第一に純投資を目的として、当社の事業内容や中長期事業計画について当社の経営方針を尊重
      していただけること、第二に最終的に市場で売却することにより流動性向上に寄与していただけることの検討を進
      めていく中で相互に口頭にて確認しております。
     (5)  払込みに要する資金等の状況

       当社はグロース・キャピタルの2024年１月31日を基準日とした銀行預金残高証明書を確認し、また本日まで大き
      な変動がないことを口頭で確認しております。なお、当該現預金残高は、代表取締役嶺井政人氏からの融資による
      資金でまかなわれていること、現時点で当社株式が担保になっていない(担保請求権はあり)ことを金銭消費貸借契
      約書（借入期間：2023年４月１日から2024年３月31日まで。なお、2024年４月１日に１年間更新予定である旨割当
      予定先より口頭にて確認しております。）にて確認しており、その貸付原資は同氏の自己資金であることを口頭で
      確認しております。また、直近の決算書を入手し、本新株予約権の行使価額の払込みに足る金額であることを確認
      しております。
       そのため、当社ではグロース・キャピタルがその割り当てられた本新株予約権の発行価額総額の払込みに要する
      金額を有しているものと判断いたしました。
     (6)  割当予定先の実態

       当社は、グロース・キャピタルより反社会的勢力との関係がない旨の表明書を受領しております。当社において
      も当該割当予定先の法人、当該割当予定先の代表取締役及び主要株主(主な出資者)が反社会的勢力ではなく、反社
      会的勢力とは関係がないことを確認するため、独自に専門の調査機関(株式会社トクチョー、東京都中央区日本橋大
      伝馬町11番８号、代表取締役              荒川   一枝)に調査を依頼いたしました。株式会社トクチョーからは、反社会的勢力等
      の関与事実が無い旨の調査報告書を受領し、また調査方法について確認したところ、登記簿謄本等の官公庁提出書
      類等の公開情報や、独自情報等から調査、分析をしたとの回答を得ております。当社は、当該報告・結果内容は妥
      当であり、割当予定先・割当予定先の代表取締役は反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係がないと判
      断し、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
    ２ 【株券等の譲渡制限】

      本新株予約権には、譲渡制限は付されていません。ただし、本第三者割当契約において、割当予定先は、当社の取
     締役会の承認がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することできない旨が定められる予定です。
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    ３ 【発行条件に関する事項】
     (1)  発行価格の算定根拠及びその具体的内容
       当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の第三者割当契約（以下「本第三者割当
      契約」といいます。）及び覚書（以下「本覚書」といいます。）に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価
      格の評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：山本                                 顕三、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番
      ８号）（以下「赤坂国際会計」といいます。）に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項、本第
      三者割当契約及び本覚書に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレー
      ションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社株式の流動性、当社の資金調達需要、割当予定先の株式処分コ
      スト、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等を考慮した一定の前提（当社の株価（955
      円）、当社株式のボラティリティ（44.1％）、予定配当額（10.96円/株）、無リスク利子率（0.2％）、割当予定先
      が本新株予約権を行使する際に当社がその時点で公募増資等を実施したならば負担するであろうコストと同水準の
      割当予定先に対するコストが発生すること、当社には資金調達需要が存在し、経済合理性よりも資金調達需要を優
      先し、割当予定先による権利行使を促進するよう行使条件等を運用すると共に、かかる資金調達需要に基づき行使
      価額修正条項を運用すること等を含みます。）を置き本新株予約権の評価を実施しました。当社は、赤坂国際会計
      が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、いずれも上記評価に基づく評
      価額と同額で、第１回新株予約権１個の払込金額を441円、第２回新株予約権１個の払込金額を79円としています。
      また、第１回新株予約権の行使価額は当初2024年３月26日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額
      に、第２回新株予約権の行使価額は当初1,137円としました。本新株予約権の発行価額及び行使価額の決定にあたっ
      ては、赤坂国際会計が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の
      算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることか
      ら、赤坂国際会計の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額を
      参考に、当該評価額と同額で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の発行価額は
      有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。また、監査等委員会から、赤坂国際会計
      は新株予約権の発行実務及び価値評価に関する専門知識・経験を有すると認められること、赤坂国際会計は当社と
      継続した取引関係になく、また、割当予定先からも独立した立場にあることから、その選定が妥当であること、発
      行価額が当該第三者算定機関によって算出された当該評価額と同額であること、並びに当該第三者算定機関の計算
      方法及び前提条件に不合理な点が認められないことから、本新株予約権の発行は割当予定先に特に有利な金額での
      発行に該当せず、適法である旨の意見を得ております。
     (2)  発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

       今回の資金調達により、2023年９月30日現在の総議決権数52,740個(発行済株式総数                                        5,276,221株)に対して最大
      16.00％の希薄化が生じます。
       しかしながら、今回の資金調達により、前記「１　新規発行新株予約権証券(第１回新株予約権証券)　(2)                                                  新株
      予約権の内容等　(注)　第１項」及び前記「３　新規発行による手取金の使途　(2)                                       手取金の使途」に記載のとお
      り、今後収益の向上を図り、企業価値の増大を目指していくこととしており、今回の資金調達はそれに伴う希薄化
      を考慮しても既存株主の株式価値向上に寄与するものと考えられ、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であ
      ると当社は判断しました。
       なお、本新株予約権の目的である当社普通株式数の合計844,000株に対し、当社普通株式の過去６ヶ月間における
      １日当たり平均出来高は31,907株であり、一定の流動性を有していることから、本新株予約権の発行は、市場に過
      度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。
    ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

      本新株予約権の発行は、①本新株予約権の行使により交付される普通株式に係る議決権数を発行決議日現在におけ
     る当社の発行済株式総数に係る議決権総数の25％未満としていること、②支配株主の異動を伴うものではないこと(本
     新株予約権の全てが権利行使された場合であっても、新たに支配株主の出現が見込まれるものではないこと)から、今
     回の第三者割当による本新株予約権の発行は、「企業内容等の開示に関する内閣府令                                        第２号様式      記載上の注意(23-
     ６)」に規定する大規模な第三者割当に該当致しません。
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    ５ 【第三者割当後の大株主の状況】
                                     総議決権数に             割当後の総議

                                             割当後の
                               所有株式数      対する所有議             決権数に対す
       氏名又は名称               住所                      所有株式数
                                (株)     決権数の割合             る所有議決権
                                              (株)
                                       (％)           数の割合(％)
    稲葉   雄一
                 東京都渋谷区              1,375,747         26.08    1,375,747         22.49
    ＮＯＭＵＲＡ　ＣＵＳＴ
                 １　ＡＮＧＥＬ　ＬＡＮ
    ＯＤＹ　ＮＯＭＩＮＥＥ
                 Ｅ，　ＬＯＮＤＯＮ，　Ｅ
    Ｓ　ＬＴＤ　－　ＴＫ
                 Ｃ４Ｒ　３ＡＢ，　ＵＮＩ
                               1,078,100         20.44    1,078,100         17.62
    １　ＬＩＭＩＴＥＤ
                 ＴＥＤ　ＫＩＮＧＤＯＭ
    (常任代理人      野村證券株
                 (東京都中央区日本橋１丁
                 目13－１)
    式会社)
                 東京都港区南青山三丁目
    グロース・キャピタル株
                 ８番40号     青山センター
                                   ―       ―   844,000        13.80
    式会社
                 ビル２階
    ＮＯＭＵＲＡ　ＣＵＳＴ
    ＯＤＹ　ＮＯＭＩＮＥＥ
                 １　ＡＮＧＥＬ　ＬＡＮ
    Ｓ　ＬＩＭＩＴＥＤ　Ｏ
                 Ｅ，　ＬＯＮＤＯＮ，　Ｅ
    ＭＮＩＢＵＳ－ＦＵＬＬ
                 Ｃ４Ｒ　３ＡＢ，　ＵＮＩ
                                351,500         6.66    351,500         5.75
    Ｙ　ＰＡＩＤ　(ＣＡＳ
                 ＴＥＤ　ＫＩＮＧＤＯＭ
    ＨＰＢ)
                 (東京都中央区日本橋１丁
    (常任代理人      野村證券株
                 目13－１)
    式会社)
                 東京都渋谷区代官山町17－
    インフィニティアセット             １
                                300,786         5.70    300,786         4.92
    マネジメント株式会社             代官山アドレスザタワー
                 1704
    柳沢   貴志
                 東京都中央区               212,500         4.03    212,500         3.47
    飯岡   晃樹

                 東京都港区               204,233         3.87    204,233         3.34
    岡原   達也

                 千葉県松戸市               202,000         3.83    202,000         3.30
                 １　ＡＮＧＥＬ　ＬＡＮ
    ＮＣＳＮ－ＳＨＯＫＯＲ
                 Ｅ，　ＬＯＮＤＯＮ，　Ｅ
    Ｏ　ＬＩＭＩＴＥＤ
                 Ｃ４Ｒ　３ＡＢ，　ＵＮＩ
                                169,500         3.21    169,500         2.77
    (常任代理人      野村證券株
                 ＴＥＤ　ＫＩＮＧＤＯＭ
                 (中央区日本橋１丁目13－
    式会社)
                 １)
                 東京都品川区西五反田７丁
    株式会社ＷＯＷ　ＷＯＲ
                 目20－９　ＫＤＸ西五反田               103,000         1.95    103,000         1.68
    ＬＤ
                 ビル４階
    稲葉   貴美子
                 東京都渋谷区                70,000        1.33     70,000        1.14
          計             ―         4,067,366         77.12    4,911,366         80.27

     (注)   １．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は2023年９月30日現在の株主名簿を基準と
         して記載しております。なお、「持株比率」については小数点以下第三位を四捨五入しております。
       ２．上記のほか当社所有の自己株式200株があります。
       ３．2023年11月14日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、清原達郎氏が2023年
         11月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年９月30日現在にお
         ける実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保
         有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
           氏名又は名称             住所          保有株券等の数(株)             株券等保有割合(％)
          清原達郎         東京都港区                     1,599,100              30.32

       ４．「割当後の所有株式数」は、当該割当予定先の割当議決権数に係る株式の数を所有株式数に加算した数を記
         載しております。
       ５．割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2023年９月30日現在の発行済
         株式総数に、グロース・キャピタルに割当てる本新株予約権の目的である株式の総数844,000株(議決権
         8,440個)を加えて算定しております。
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       ６．本新株予約権は、行使されるまでは潜在株式として割当予定先であるグロース・キャピタルにて保有されま
         す。今後割当予定先であるグロース・キャピタルによる行使状況及び行使後の株式保有状況に応じて、大株
         主の状況が変動いたします。
       ７．グロース・キャピタルの「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」
         は、同社に割り当てられた新株予約権が行使された場合の所有株式数及び所有議決権数の割合を記載してお
         ります。ただし、同社の保有方針は純投資であり、長期保有は見込まれておりません。
    ６ 【大規模な第三者割当の必要性】

      該当事項はありません。
    ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

      該当事項はありません。
    ８ 【その他参考になる事項】

      該当事項はありません。
    第４ 【その他の記載事項】

     該当事項はありません。

    第二部     【公開買付け又は株式交付に関する情報】

     該当事項はありません。

    第三部 【追完情報】

    １　事業等のリスクについて

      後記「第四部       組込情報」の有価証券報告書(第１期)及び四半期報告書(第２期第１四半期)(以下「有価証券報告書
     等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出
     書提出日(2024年３月27日)までの間に生じた変更その他追加すべき事項はありません。
      また、有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2024年３月27日)現在に
     おいても変更の必要性はないものと判断しております。
    ２　臨時報告書の提出

      後記「第四部       組込情報」の有価証券報告書(第１期)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2024年３月27日)まで
     の間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
     (2023年12月27日提出の臨時報告書)

     １  【提出理由】
       当社は、2023年12月26日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５
      第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するもの
      であります。
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     ２  【報告内容】
      (1)  株主総会が開催された年月日
        2023年12月26日
      (2)  決議事項の内容

        第１号議案      定款一部変更の件
             産業競争力強化法の改正を受け、上場会社は定款に定めることにより、一定の要件の下で場所の定
             めのない株主総会（いわゆるバーチャルオンリー株主総会）の開催が認められることなったため、
             バーチャルオンリー株主総会の開催が可能となるよう株主総会の招集に関する定め（現行定款第12
             条）について変更を行うものであります。また、本定款一部変更は、産業競争力強化法の改正に基
             づき、経済産業大臣及び法務大臣の確認を受けることを条件として、効力が生じるものでありま
             す。
        第２号議案      取締役(監査等委員である取締役を除く。)３名選任の件
             稲葉雄一、柳沢貴志、佐藤幸恵の３氏を取締役（監査等委員である取締役を除く。）に選任するも
             のであります。
        第３号議案      取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額決定の件
             取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する報酬等の額を、年額200百万円以内とするも
             のであります。
        第４号議案      取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件
             取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給す
             る金銭報酬債権の総額を、年額30百万円以内とするものであります。
        第５号議案      監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件
             監査等委員である取締役の報酬等の額を、年額30百万円以内とするものであります。
      (3)  決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件

        並びに当該決議の結果
                                                 決議の結果及び

                 賛成数(個)        反対数(個)        棄権数(個)         可決要件       賛成(反対)割合
       決議事項
                                                    (％)
    第１号議案                41,547          197         0    (注)１       可決　98.32
    第２号議案

       稲葉   雄一

                    41,561          183         0           可決　98.35
       柳沢   貴志

                    41,617          127         0    (注)２       可決　98.49
       佐藤   幸恵

                    41,556          188         0           可決　98.34
    第３号議案                41,554          190         0    (注)３       可決　98.34

    第４号議案                41,521          196         0    (注)３       可決　98.26

    第５号議案                41,526          218         0    (注)３       可決　98.27

     (注)   １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
         決権の３分の２以上の賛成によります。
       ２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
         決権の過半数の賛成によります。
       ３．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成によります。
      (4)  株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

        本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことに
       より、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確
       認ができていない議決権数は加算しておりません。
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    第四部 【組込情報】
     次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

                                自  2023年４月３日

                                            2023年12月27日
    有価証券報告書              事業年度(第１期)
                                至  2023年９月30日          関東財務局長に提出
                                自  2023年10月１日
                                            2024年２月14日
    四半期報告書            事業年度(第２期第１四半期)
                                至  2023年12月31日          関東財務局長に提出
     なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提
    出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)
    Ａ４―１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
    第五部     【提出会社の保証会社等の情報】

     該当事項はありません。

    第六部     【特別情報】

     該当事項はありません。

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                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2023年12月27日

    ＢＢＤイニシアティブ株式会社
     取締役会　御中
                        太陽有限責任監査法人

                         東京事務所

                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       岩﨑　剛            ㊞
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       小野　潤            ㊞
                         業務執行社員
     ＜  連結財務諸表監査        ＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるＢＢＤイニシアティブ株式会社の2022年10月１日から2023年９月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
    ち、連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算
    書及び連結財務諸表注記について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条により規定
    された国際会計基準に準拠して、ＢＢＤイニシアティブ株式会社及び連結子会社の2023年９月30日現在の財政状態並び
    に同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表
    示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
    要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
    の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
    のれんの評価
           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
     連結財務諸表注記「26.非金融資産の減損損失」に記                           当監査法人は、のれんの評価を検討するに当たり、主
    載のとおり、会社は、2023年９月30日現在、のれんを                           として以下の監査手続を実施した。
    628,060千円（総資産の16.8%）計上している。当該のれ
    んのうち、299,854千円は、主に自社開発のSaaS製品を                           ・　のれんの評価に関連する内部統制について、その整
    提供するDX事業の拡充やSaaS製品の強化を目的とした子                            備状況を評価した。これには主に以下のプロセスを含
    会社の取得により生じたものである。また、301,206千                            んでいる。
    円は、主に顧客企業へのシステムエンジニアリングサー                           －のれんの資金生成単位の識別に関するプロセス
    ビスを提供するBPO事業の拡充やグループ内での出向等                           －事業計画の社内における査閲や承認に関するプロセス
    による人材活用を目的とした子会社の取得により生じた                           －のれんの減損テストに関するプロセス
    ものである。                           ・　過年度に入手した予算と実績とを比較検討すること
     連結子会社の属する業界の動向や経済環境に変化が生                           により、事業計画の見積りの精度を検討した。
    じることにより、事業が計画どおりに進展しない場合や                           ・　翌期予算を含む３年間の事業計画について、計画達
    想定したシナジーが発現されない場合等、のれんの減損                            成のための施策の合理性及び実行可能性、並びにSaaS
    損失が発生するリスクが存在している。                            製品の強化や人材活用に基づくシナジー効果が引き続
     会社は、当該のれんを配分した資金生成単位につい                           き発現する想定の合理性について検討するために、経
    て、少なくとも年に１回及び減損の兆候がある場合には                            営者と協議した。
    都度、減損テストを実施し、使用価値に基づき、回収可                           ・　使用価値の算定に使用した売上収益の成長率及び営
    能価額を測定している。使用価値は、経営者によって承                            業利益率について、利用可能な業界水準とのデータ比
    認された翌期予算を含む３年間の事業計画を基に、事業                            較や過去実績からの趨勢分析を実施し、その合理性を
    計画期間経過後の成長率（０%）を基礎とした継続価値                            検討した。
    により見積られた将来キャッシュ・フローを、割引率を                           ・　割引率について、インプット情報と利用可能な外部
    用いて、現在価値に割り引いて算定している。                            情報との整合性を検討した。
     使用価値の算定は、経営者による仮定を基礎としてお                          ・　期末日後の売上収益予算の達成状況を確認し、翌期
    り、当該仮定には、資金生成単位ごとの翌期予算を含む                            予算の合理性を検討した。
    ３年間の事業計画におけるSaaS製品の強化及び人材活用                           ・　重要な仮定である将来キャッシュ・フローや割引率
    に基づくシナジー効果、売上収益の成長率及び営業利益                            の変動に伴う、割引後の将来キャッシュ・フローの変
    率、割引率等が含まれている。                            動を評価するために、監査人独自の見積りとの比較を
     のれんの評価は、使用価値の算定に使用した将来                           実施した。
    キャッシュ・フローや割引率といった重要な仮定の多く
    は経営者の判断に依存しており、不確実性が高い。これ
    らの見積りが適切でない場合には、のれんの減損損失の
    認識が適切になされないリスクが存在しているため、当
    監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項と決定し
    た。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
    有形固定資産、使用権資産及び無形資産の評価
           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
     会社は、2023年９月30日現在、有形固定資産52,788千                           当監査法人は、有形固定資産、使用権資産及び無形資
    円、使用権資産435,890千円及び無形資産1,176,389千円                           産の評価を検討するに当たり、主として以下の監査手続
    （合計して総資産の44.4％）を計上している。                      また、連     を実施した。
    結財務諸表注記「４.重要な会計上の見積り及び見積り
    を伴う判断」に記載のとおり、DX事業に係る金額は                           ・　有形固定資産、使用権資産及び無形資産の評価に関
    1,508,007千円であり、BPO事業に係る金額は142,033千                            連する内部統制について、その整備状況を評価した。
    円である。なお、連結財務諸表注記「26.非金融資産の                            これには主に以下のプロセスを含んでいる。
    減損損失」に記載のとおり、DX事業のソフトウエア資産                           －固定資産のグルーピングの識別に関するプロセス
    について、減損損失を114,929千円計上している。                           －翌期予算の社内における査閲や承認に関するプロセス
     会社は、本社費配賦後のDX事業及びBPO事業の営業損                          －減損の兆候/認識/測定に関するプロセス
    益が、翌期予算を含む継続的な営業損失となった場合や                           ・　固定資産のグルーピングの妥当性を確かめた。
    経営環境の著しい悪化が生じた場合に、減損の兆候を把                           ・　減損の兆候の有無を確かめるために、本社費の配賦
    握し、減損テストを実施する。                            基準の合理性及び配賦計算の正確性を検討した。
     会社は、DX事業及びBPO事業がそれぞれ継続的な営業                          ・　過年度に入手した予算と実績とを比較検討すること
    損失になっていないこと、かつ、翌期予算が明らかに営                            により、翌期予算の見積りの精度を検討した。
    業損失とならない見込みであることや経営環境が著しく                           ・　DX事業について、販売計画の前提となる販売方針や
    悪化していないことを確認することで、減損の兆候はな                            SaaS事業の売上高成長率、新規顧客から得られる月間
    いと判断している。翌期予算は、DX事業については、販                            経常収益、営業人員数の合理性について経営者と協議
    売計画の前提となる販売方針やSaaS事業の売上高成長                            した。
    率、新規顧客から得られる月間経常収益、営業人員数と                           ・　DX事業について、SaaS事業の売上高成長率や新規顧
    いった重要な仮定を含んでおり、BPO事業については、                            客から得られる月間経常収益の過去実績からの趨勢分
    当連結会計年度と同水準の売上収益が見込まれており、                            析を実施し、翌期予算の合理性を検討した。
    経営者による判断が減損の兆候判定に重要な影響を及ぼ                           ・　DX事業のソフトウエア資産について、開発プロジェ
    す。                            クトの概要及び進捗状況について開発担当役員と協議
     翌期予算は経営者の判断に依存しており、不確実性が                           した。
    高い。これらの見積りが適切でない場合には、有形固定                           ・　BPO事業について、当連結会計年度と同水準の売上収
    資産、使用権資産及び無形資産の評価が適切に実施され                            益が見込まれることの合理性を経営者と協議した。ま
    ないリスクが存在しているため、当監査法人は当該事項                            た、売上収益の過去実績からの趨勢分析を実施し、翌
    を監査上の主要な検討事項と決定した。                            期予算の合理性を検討した。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、
    その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の
    記載内容に対して意見を表明するものではない。
     連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
    容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そ
    のような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
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    連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
     経営者の責任は、国際会計基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤
    謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及
    び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、国際会計基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責
    任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
     価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
     づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
     結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
     事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
     表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
     拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた
     連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどう
     かを評価する。
    ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
     入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
     意見に対して責任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
    な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又
    は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した
    事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止
    されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
    回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
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    ＜内部統制監査＞
    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ＢＢＤイニシアティブ株式会
    社の2023年９月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、ＢＢＤイニシアティブ株式会社が2023年９月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示
    した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準
    拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
    分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
     適用される。
    ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
     部統制報告書の表示を検討する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
     任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別し
    た内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につい
    て報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又
    は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
    ＜報酬関連情報＞

     当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬
    及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等(３)【監査の
    状況】に記載されている。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
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                                                        以　上
     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
         会社)が別途保管しております。
       ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2023年12月27日

    ＢＢＤイニシアティブ株式会社
     取締役会　御中
                        太陽有限責任監査法人

                         東京事務所

                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       岩﨑　剛            ㊞
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       小野　潤            ㊞
                         業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるＢＢＤイニシアティブ株式会社の2023年４月３日から2023年９月30日までの第１期事業年度の財務諸表、すなわ
    ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を
    行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、                                                   ＢＢＤ
    イニシアティブ株式会社の2023年９月30日                    現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重
    要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る 当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ                                                    る職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
    と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
    て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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    関係会社株式の評価
           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
     注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおり、                           当監査法人は、関係会社株式の評価を検討するに当た
    会社は、2023年９月30日現在、関係会社株式1,314,491                           り、主として以下の監査手続を実施した。
    千円（総資産の86.5%）を計上している。主な関係会社
    株式は、企業結合等を通じて計上されており、これらの                          ・　関係会社株式の評価に関連する内部統制について、
    関係会社株式は、１株当たり純資産額に比べて相当高い                           その整備状況を評価した。
    価額で取得されている。                          ・　経営者への質問や取締役会議事録の閲覧を実施する
     当該関係会社株式について、発行会社の財政状態の悪                          ことにより、企業結合等の概要を把握し、関係会社株
    化により実質価額が著しく低下したときには、回復可能                           式の金額の妥当性を確かめた。
    性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、相当                          ・　実質価額は超過収益力を反映して算定しており、当
    の減額を行い、評価差額を損失として処理している。                           該実質価額に基づく関係会社株式の評価については、
     実質価額は、各関係会社の簿価純資産価額に超過収益                          連結財務諸表に関する監査上の主要な検討事項「のれ
    力を反映して算定されるため、超過収益力の減少に基づ                           んの評価」に記載の監査上の対応と同様の対応を実施
    く実質価額の著しい低下の有無の検討が、関係会社株式                           した。
    の評価の重要な要素となる。                          ・　各関係会社の財務数値より再計算した関係会社の実
     超過収益力を含めた実質価額の見積りについては、連                          質価額と帳簿価額との比較を実施した。
    結財務諸表に計上されている「のれん」と同様、見積り
    の不確実性や経営者の重要な判断を伴う。これらの見積
    りが適切ではない場合には、関係会社株式の評価が適切
    になされないリスクが存在するため、当監査法人は当該
    事項を監査上の主要な検討事項と決定した。
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    その他の記載内容
     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、
    その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
    内容に対して意見を表明するものではない。
     財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
    財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
    重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
     監査証拠を入手する。
    ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
     ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意
     を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項
     付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいている
     が、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事
     象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
    な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又
    は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
     監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監
    査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されてい
    る 場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    ＜報酬関連情報＞

     報酬関連情報は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上

     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
         会社)が別途保管しております。
       ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2024年２    月14日

    ＢＢＤイニシアティブ株式会社
     取締役会　御中
                         太陽有限責任監査法人

                         　東京事務所
                          指定有限責任社員

                                     公認会計士       岩　﨑　　剛          ㊞
                          業務執行社員
                          指定有限責任社員

                                     公認会計士       小　野　　潤          ㊞
                          業務執行社員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＢＢＤイニシア
    ティブ株式会社の2023年10月１日から2024年９月30日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2023年10月１日
    から2023年12月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年10月１日から2023年12月31日まで）に係る要約四半期
    連結財務諸表、すなわち、要約四半期連結財政状態計算書、要約四半期連結損益計算書、要約四半期連結包括利益計算
    書、要約四半期連結持分変動計算書、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び要約四半期連結財務諸表注記につ
    いて四半期レビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の要約四半期連結財務諸表が、「四半期連結財務諸表の用語、
    様式及び作成方法に関する規則」第93条により規定された国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して、ＢＢＤイ
    ニシアティブ株式会社及び連結子会社の                   2023年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第１四半期連結累
    計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において
    認められなかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「要約四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる
    証拠を入手したと判断している。
    要約四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示する
    ことにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     要約四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき要約四半期連結財務諸表を作成す
    ることが適切であるかどうかを評価し、国際会計基準第１号「財務諸表の表示」第４項に基づき、継続企業に関する事
    項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    要約四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から要約
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
    四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
    じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
     ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
     実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
     められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、要約四半期連結財務諸表において、国際会計基準第１号「財
     務諸表の表示」第４項に基づき、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。ま
     た、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において要約四半期連結財
     務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する要約四半期連結財務諸表の注記事項が適切で
     ない場合は、要約四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人
     の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企
     業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　要約四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠していないと信じさ
     せる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた要約四半期連結財務諸表の表示、構成及び内
     容、並びに要約四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認めら
     れないかどうかを評価する。
    ・　要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手す
     る。監査人は、要約四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人
     は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見
    事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、                            及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又
    は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以　上

     (注)   １．上記のレビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。

       ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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