株式会社ＳＡＮＫＯ　ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ　ＦＯＯＤＳ 有価証券届出書（組込方式）

                                                          EDINET提出書類
                                       株式会社ＳＡＮＫＯ　ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ　ＦＯＯＤＳ(E03404)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2024年３月27日

    【会社名】                       株式会社SANKO       MARKETING     FOODS

    【英訳名】                       SANKO   MARKETING     FOODS   CO.,LTD.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長　長澤　成博

    【本店の所在の場所】                       東京都中央区新川一丁目10番14号

    【電話番号】                       03-3537-9711

    【事務連絡者氏名】                       常務取締役　冨川　健太郎

    【最寄りの連絡場所】                       東京都新宿区高田馬場一丁目28番10号

    【電話番号】                       03-6861-9630

    【事務連絡者氏名】                       常務取締役　冨川　健太郎

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       新株予約権付社債(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)及

                           び新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
    【届出の対象とした募集金額】                       (第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)

                           その他の者に対する割当                        200,000,000円
                           (第６回新株予約権)
                           その他の者に対する割当                          876,000円
                           新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
                           むべき金額の合       計額を合算した金額                493,776,000円
                           (注)　第６回新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合に
                              は、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際
                              して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は
                              減少する可能性があります。また、第６回新株予約権の権
                              利行使期間内に行使が行われない場合には、新株予約権の
                              払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき
                              金額の合計額を合算した金額は減少する可能性がありま
                              す。
    【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。
    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
                                 1/47




                                                          EDINET提出書類
                                       株式会社ＳＡＮＫＯ　ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ　ＦＯＯＤＳ(E03404)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    第一部 【証券情報】
    第１ 【募集要項】

    １  【新規発行新株予約権付社債(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)】

                           株式会社SANKO       MARKETING     FOODS第２回無担保転換社債型新株予

                           約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債
                           のみを「本社債」といい、本「１　新規発行新株予約権付社債
    銘柄
                           (第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)(新株予約権付社債
                           に関する事項)(注)４．本新株予約権と引換えに金銭の払込を要
                           しないこととする理由」までにおいて新株予約権のみを「本新
                           株予約権」という。)
    記名・無記名の別                      無記名式
    券面総額又は振替社債の総額                      金200,000,000円

    各社債の金額                      金5,000,000円

    発行価額の総額                      金200,000,000円

                           各本社債の金額100円につき金100円とする。
    発行価格                      但し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものと
                           する。
    利率                      本社債には利息を付さない。
    利払日                      該当事項なし。

    利息支払の方法                      該当事項なし。

    償還期限                      2025年４月11日

                           １．本社債は、2025年４月11日に、その総額を本社債の金額100
                             円につき金100円で償還する。但し、繰上償還に関しては、
                             下記第３項乃至第５項に定めるところによる。
                           ２．本欄に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、
                             その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
                           ３．請求による繰上償還
                            (1)  当社は、本社債発行後、株式会社東京証券取引所(以下
                              「取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の
                              終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)が10
                              取引日(取引所において売買立会が行われる日をいう。以
                              下同じ。)連続で下限転換価額(別記「(新株予約権付社債
                              に関する事項)　当該行使価額修正条項付新株予約権付社
                              債券等の特質　２　転換価額の修正　(2)」に定義す
                              る。)を下回った場合において、当該10取引日目以降、本
                              新株予約権付社債権者から書面による請求があった場合
                              又は当社による本社債の一部若しくは全部を償還するこ
                              との決定があった場合には、当該請求を受領した日又は
    償還の方法
                              当該決定があった日から14日を経過した日に、残存する
                              本社債の一部又は全部を、本社債の金額100円につき金
                              100円で償還する。
                            (2)  本新株予約権付社債権者は、本社債発行後、取引所にお
                              ける当社普通株式の終値(同日に終値がない場合には、そ
                              の直前の終値)が下限転換価額(別記「(新株予約権付社債
                              に関する事項)　当該行使価額修正条項付新株予約権付社
                              債券等の特質　２　転換価額の修正　(2)」に定義す
                              る。)を下回った場合、当該日以降の任意の日を償還日と
                              して、いつでも、残存する本社債の一部又は全部の償還
                              を請求することができる。かかる請求を行うために、本
                              新株予約権付社債権者は、償還日の14日以上前に、当社
                              に対して、書面により償還に必要な事項を記載した通知
                              を行う必要があり、かかる請求が行われた場合、当社
                              は、当該請求に従い、償還日において、残存する本社債
                              の一部又は全部を本社債の金額100円につき金100円で償
                              還する。
                                 2/47



                                                          EDINET提出書類
                                       株式会社ＳＡＮＫＯ　ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ　ＦＯＯＤＳ(E03404)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                           ４．組織再編行為による繰上償還
                             当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新
                             設分割(吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社が、本
                             新株予約権付社債に基づく当社の義務を引き受け、かつ本
                             新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付する場合に限
                             る。)、又は当社が完全子会社となる株式交換、株式移転若
                             しくは株式交付(以下「組織再編行為」という。)につき当
                             社株主総会で承認決議した場合又は当該計画を公表した場
                             合、本新株予約権付社債権者の書面による請求があった場
                             合には、当該請求日の翌銀行営業日以降で両者が合意する
                             日において、残存する本社債の全部又は一部を各社債の金
                             額100円につき100円で償還する。
                           ５．上場廃止等による繰上償還
                             当社は、当社が発行する株式が取引所により監理銘柄、特
                             設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上
                             場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上
                             場廃止が決定した日以降、本新株予約権付社債権者から書
                             面による請求があった場合には、当該請求日の翌銀行営業
                             日に残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円に
                             つき100円で償還する。
                           第三者割当の方法により、EVO              FUNDに全額を割り当てる。
    募集の方法
    申込証拠金                      該当事項なし。

    申込期間                      2024年４月12日(金)

                           株式会社SANKO       MARKETING     FOODS
    申込取扱場所
                           東京都新宿区高田馬場一丁目28番10号
    払込期日                      2024年４月12日(金)
    振替機関                      該当事項なし。

                           本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、ま
    担保                      た、本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はな
                           い。
                           当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新
                           株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社
                           債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予
                           約権付社債のためにも、担保付社債信託法に基づき、同順位の
    財務上の特約
                           担保権を設定する。なお、転換社債型新株予約権付社債とは、
    (担保提供制限)
                           会社法第２条第22号に定められた新株予約権付社債であって、
                           会社法第236条第１項第３号の規定に基づき、新株予約権の行使
                           に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすること
                           が新株予約権の内容とされたものをいう。
    財務上の特約                      本新株予約権付社債には担保切替条項等その他一切の財務上の
    (その他の条項)                      特約は付されていない。
     (注)   １．本新株予約権付社債については、2024年３月27日(以下「発行決議日」といいます。)開催の当社取締役会に
         おいて発行を決議している。
       ２．社債管理者の不設置
         本社債は、会社法第702条但し書及び会社法施行規則第169条の要件を充たすものであり、社債管理者は設置
         しない。
       ３．期限の利益喪失に関する特約
        (1)  当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、本社債につき期限の利益を喪失する。
         ①　当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることがで
           きないとき。
         ②　当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をす
           ることができないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債
           務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。
         ③　当社が、当社の破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立てを
           し、又は当社の取締役会において解散(合併の場合を除く。)の議案を株主総会に提出する旨の決議を
           行ったとき。
         ④　当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生法手続開始の決定又は特別清算開始の命令を
           受けたとき。
                                 3/47



                                                          EDINET提出書類
                                       株式会社ＳＡＮＫＯ　ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ　ＦＯＯＤＳ(E03404)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
        (2)  当社が別記「償還の方法」欄、別記「(新株予約権付社債に関する事項)新株予約権の行使時の払込金額」
          欄第４項若しくは第５項、別記「(新株予約権付社債に関する事項)(注)３．株式の交付方法」又は別記
          「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規程に違背し、３銀行営業日以内にその履行がなされない場合、本
          新株予約権付社債権者は、その判断により当社が期限の利益を失ったものとみなすことができる。
       ４．本新株予約権付社債権者に対する通知の方法
         本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行う。但し、法令に別
         段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本新株予約権付社債権者に対し直接に書面により通知する方法
         によることができる。
       ５．社債権者集会
        (1)  本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも２週間前までに本社債の
          社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告又は通知する。
        (2)  本社債の社債権者集会は、本新株予約権付社債権者と当社との間で特段の合意が無い限り、東京都におい
          てこれを行う。
        (3)  本社債の種類(会社法第681条第１号に定める種類をいう。)の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有
          する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の１以上にあたる本社債を有する本新株予約権付社
          債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集
          会の招集を請求することができる。
       ６．元金支払事務取扱場所(元金支払場所)
         株式会社SANKO       MARKETING     FOODS
         東京都新宿区高田馬場一丁目28番10号
       ７．取得格付
         本社債について、当社の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付又は信
         用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はない。
     (新株予約権付社債に関する事項)

                      １．本新株予約権の行使請求(以下、本「１．新規発行新株予約権付社債

                        (第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)」において「行使請求」
                        という。)により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて
                        当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式を新たに発行
                        し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することを当社普通株式
                        の「交付」という。)する当社普通株式の数は、株価の上昇又は下落に
                        より増加・減少することがある。当該株式数は行使請求に係る本新株
                        予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日に
                        おいて適用のある転換価額で除して得られる数であるため、別記「新
                        株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に従い転換価額が修正された
                        場合には、本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株
                        式の数は増加又は減少する。
                      ２．転換価額の修正
                       (1)  本新株予約権付社債の転換価額は、払込期日の翌取引日(「取引日」
                         とは、取引所において売買立会が行われるものとされている日をい
                         う。)に初回の修正がなされ、以後毎週金曜日(但し、当該日が取引
                         日でない場合には、その直前の取引日とする。)に修正が行われる
    当該行使価額修正条項付新株予約権
                         (以下、かかる修正が行われる日を、個別に又は総称して「修正日」
    付社債券等の特質
                         という。)。修正が行われる場合、転換価額は、当該修正日に先立つ
                         ５連続取引日(但し、取引所が当社普通株式の当社普通取引の終値を
                         発表している日に限る。以下「価格算定期間」という。)の各取引日
                         において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の最も低
                         い価額の95％に相当する金額(但し、当該金額が下限転換価額(以下
                         に定義する。以下同じ。)を下回る場合、下限転換価額とする。)に
                         修正される（0.1円未満切り捨て）(以下「基準転換価額」とい
                         う。)。但し、当該価格算定期間のいずれの取引日にも終値が存在し
                         なかった場合には、転換価額の修正は行わない。また、いずれかの
                         価格算定期間内に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第５項
                         の調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の
                         各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値
                         は当該事由を勘案して合理的に調整される。
                       (2)  上記第(1)号にかかわらず、上記第(1)号に基づく修正後の転換価額
                         が86.5円(以下、「下限転換価額」といい、別記「新株予約権の行使
                         時の払込金額」欄第５項の規定を準用して調整される。)を下回るこ
                         ととなる場合には、転換価額は下限転換価額とする。
                                 4/47




                                                          EDINET提出書類
                                       株式会社ＳＡＮＫＯ　ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ　ＦＯＯＤＳ(E03404)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                      ３．転換価額の修正頻度
                        修正日において修正される。
                      ４．転換価額の下限等
                        本欄第２項第(2)号に記載のとおりである。
                      ５．繰上償還条項等
                        本新株予約権付社債は、別記「償還の方法」欄第３項乃至第５項に従
                        い、繰上償還されることがある。
                      当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社に
    新株予約権の目的となる株式の種類                 おける標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式
                      制度を採用している。)
                      本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求
                      に係る本社債の払込金額の総額を別記「新株予約権の行使時の払込金額」
    新株予約権の目的となる株式の数
                      欄第３項に定める転換価額で除して得られる最大の整数とする。但し、行
                      使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
                      １．各本新株予約権の行使に際して出資される財産
                        当該本新株予約権に係る本社債
                      ２．各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                        当該本新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。
                      ３．転換価額
                        転換価額は当初、164.3円とする。但し、下記第４項又は第５項の規定
                        に従って修正又は調整される。
                      ４．転換価額の修正
                       (イ)転換価額は、2024年４月15日及び修正日において、基準転換価額に
                         修正される。
                       (ロ)上記(イ)にかかわらず、上記(イ)に基づく修正後の転換価額が下限
                         転換価額を下回ることとなる場合には、転換価額は下限転換価額と
                         する。
                      ５．転換価額の調整
                       (イ)当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、下記(ロ)に掲げる各
                         事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる
                         可能性がある場合には、次に定める算式(以下「転換価額調整式」と
                         いう。)をもって転換価額を調整する。
                                           新発行・       １株あたり
                                                ×
                                          処分株式数       の払込金額
                                     既発行
                                        ＋
                                     株式数
                                               時価
                         調整後の      調整前の
                             ＝      ×
                         転換価額      転換価額
                                      既発行株式数＋新発行・処分株式数
                       (ロ)転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後の転換
                         価額の適用時期については、次に定めるところによる。
                        (a)  下記(ニ)(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式
                          を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場
                          合(無償割当による場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権
    新株予約権の行使時の払込金額
                          付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取
                          得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権
                          利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、
                          株式交換、合併又は株式交付により当社普通株式を交付する場合
                          を除く。)
                          調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場
                          合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。)
                          以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける
                          権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを
                          適用する。
                        (b)  株式の分割により当社普通株式を発行する場合
                          調整後の転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これ
                          を適用する。
                        (c)  下記(ニ)(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式
                          を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記(ニ)(b)に定める
                          時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる
                          新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。但し、第６
                          回新株予約権を除く。)を発行又は付与する場合(但し、当社又は
                          その関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則
                          第８条第８項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又
                          は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
                          調整後の転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権
                          又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして
                          転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約
                          権の場合は割当日)以降又は(無償割当の場合は)効力発生日以降こ
                          れを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための
                          基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
                                 5/47



                                                          EDINET提出書類
                                       株式会社ＳＡＮＫＯ　ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ　ＦＯＯＤＳ(E03404)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                        (d)  当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予
                          約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記(ニ)
                          (b)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場
                          合
                          調整後の転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                        (e)  本号(a)乃至(c)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の
                          発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の
                          承認を条件としているときには、本号(a)乃至(c)にかかわらず、
                          調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用
                          する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があっ
                          た日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対して
                          は、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
                              調整前の      調整後の       調整前の転換価額により当該
                            (      －       ) ×
                              転換価額      転換価額       期間内に交付された株式数
                       株式数    ＝
                                      調整後の転換価額
                          この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるもの
                          とする。
                       (ハ)転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換
                         価額との差額が0.1円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わ
                         ない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転
                         換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に
                         代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
                       (ニ)(a)    転換価額調整式の計算については、0.1円未満の端数を四捨五入
                           する。
                         (b)  転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて
                           適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所に
                           おける当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数
                           を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第
                           ２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
                         (c)  転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受
                           ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、か
                           かる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する
                           日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、
                           当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とす
                           る。また、上記(ロ)(e)の場合には、転換価額調整式で使用する
                           新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通
                           株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
                       (ホ)上記(ロ)記載の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲
                         げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その
                         承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。
                        (a)  株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、合併又は株式交
                          付のために転換価額の調整を必要とするとき。
                        (b)  その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等
                          の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
                        (c)  転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由
                          に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につ
                          き、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
                       (ヘ)転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後の転換価額の適用開
                         始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を
                         行う旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及び
                         その適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記
                         (ロ)(e)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行う
                         ことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
    新株予約権の行使により株式を発行
                      金200,000,000円
    する場合の株式の発行価額の総額
                      １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
                        本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、
                        行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を、別記「新株予
                        約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式
                        の総数で除した額とする。
    新株予約権の行使により株式を発行
                      ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金
    する場合の株式の発行価格及び資本
                        及び資本準備金
    組入額
                        本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額
                        は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等
                        増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じ
                        る場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額
                        は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
                                 6/47



                                                          EDINET提出書類
                                       株式会社ＳＡＮＫＯ　ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ　ＦＯＯＤＳ(E03404)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                      本新株予約権の行使期間は、2024年４月15日から2025年４月11日まで(以下
                      「行使請求期間」という。)とする。但し、以下の期間については、本新株
                      予約権を行使することができない。
                      ①　当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日
                      ②　株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日
    新株予約権の行使期間
                      ③　当社が、別記「償還の方法」欄第３項乃至第５項に基づき本社債を繰
                        上償還する場合は、償還日の前銀行営業日以降
                      ④　当社が、別記「(注)            ３．期限の利益喪失に関する特約」に基づき本社
                        債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した時以
                        降
                      １．新株予約権の行使請求受付場所
                        株式会社SANKO　MARKETING　FOODS　財務経理部
    新株予約権の行使請求の受付場所、                 ２．新株予約権の行使請求の取次場所
    取次場所及び払込取扱場所                    設置しない。
                      ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                        該当事項なし。
    新株予約権の行使の条件                 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
    自己新株予約権の取得の事由及び取
                      該当事項なし。
    得の条件
                      １．無記名式とし、社債券及び新株予約権証券は発行しない。なお、本新
                        株予約権付社債は会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めによ
                        り、本社債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできな
    新株予約権の譲渡に関する事項
                        い。
                      ２．本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものと
                        する。
                      各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を
    代用払込みに関する事項                 出資するものとする。各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価
                      額は、各本社債の金額と同額とする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                      該当事項なし。
    交付に関する事項
     (注)   １．本社債に付された新株予約権の数
         各本社債に付された本新株予約権の数は１個とし、合計40個の本新株予約権を発行する。
       ２．新株予約権の行使請求の方法
        (1)  本新株予約権付社債権者は、本新株予約権を行使する場合、当社の定める行使請求書(以下「行使請求
          書」という。)に、行使請求しようとする本新株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、行使に係る
          本新株予約権の内容及び数、本新株予約権を行使する日等を記載してこれに記名捺印した上、行使請求期
          間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に定める行使請求
          受付場所に提出しなければならない。
        (2)  本項に従い行使請求が行われた場合、その後これを撤回することができない。
        (3)  本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求書が行使請求受付場所に到達した日に発生する。
       ３．株式の交付方法
         当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名
         義からの振替によって株式を交付する。
       ４．本新株予約権と引換えに金銭の払込を要しないこととする理由
         本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、か
         つ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に
         密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と、本社債の利率、繰上償還及び発行価額等のそ
         の他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要
         しないこととした。
                                 7/47







                                                          EDINET提出書類
                                       株式会社ＳＡＮＫＯ　ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ　ＦＯＯＤＳ(E03404)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
       ５．本資金調達により資金調達をしようとする理由
         当社は、下記「(1)         資金調達の目的」に記載のとおりの目的のための資金調達を行う手法として、様々な資
         金調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記「(4)                           本スキームの特徴」に記載の本スキームによる資
         金調達のメリット及びデメリット及び「(5)                    他の資金調達方法」に記載のとおり、各種資金調達方法には
         各々メリット及びデメリットがある中で、「(2)                      資金調達方法の概要」に記載した資金調達方法(以下「本
         スキーム」といいます。)が現在の当社の資金ニーズを満たす最も適切な資金調達手法であることから、本
         スキームによるデメリットも考慮した上で、総合的に判断し、本スキームを採用することを決定しました。
        (1)  資金調達の目的
         ①　当社のこれまでの経営戦略
           当社は、1975年の創業以来、「価値ある食文化の提案」を企業理念として、社会に必要とされる「食ブ
           ランド」を創造するために、社会の中で新たに生まれたニーズに適合する新業態の開発や既存業態のブ
           ラッシュアップを行い、お客様に喜びと感動を提供することを目指して事業を行ってまいりました。
           これまで従来にない外食価値を提供する飲食店ブランドを開発・展開してまいりましたが、最近10年程
           前から顕著な傾向となった宴会需要の低下や若年層のアルコール離れなど居酒屋市場全体の縮小に対応
           するため、既存店舗の統廃合に取り組みつつ、お客様の消費行動の変化に目を向け、これまでの総合居
           酒屋から専門居酒屋への業態開発へシフトすることなど、様々な改革を行ってまいりましたが業績の回
           復には至らず、2020年初頭よりまん延し始めた新型コロナウイルス感染症拡大で外食事業者にとって極
           めて厳しい経営環境となりました。新型コロナウイルス感染症拡大の鈍化にともない経済・社会活動の
           制限が緩和され、個人消費やインバウンド需要の回復等が下支えとなり一時持ち直しの動向がみられま
           した。しかしながら、少子高齢化に伴う労働人口の減少、原材料価格やエネルギー価格の高騰、急激な
           円安進行による物価高、さらには福島第一原発の処理水問題に端を発する水産物の輸出制限措置が開始
           される等依然として先行き不透明な状況が続いております。そこで当社は収益力の改善を目指し、次の
           とおり事業構造改革に取り組んでおります。
          (イ)水産事業の６次産業化モデルの構築
            当社グループは、「とる            うる   つくる    全部、SANKO」をスローガンに、当社グループ独自の事業ポー
            トフォリオの構築を目的として、既存事業とのシナジーを追求した水産事業の６次産業化モデルを構
            築しております。
            2020年に静岡県沼津市を起点にスタートした水産プロジェクトは、漁業者の生活の安定と向上を目的
            として、2023年９月に下田の漁業者から、漁獲、魚種、相場に関わらず全量買取りする取り組みを開
            始いたしました。この取り組みを「SANKO                   MEMBERSHIP」と称し、自社船とともに朝獲れ新鮮な魚介類
            を、当社直営店舗に多段階流通を経ずに卸す試みを始め、「SANKO                               MEMBERSHIP」の輪を広げ、船団を
            形成し、漁業者とお客様がともに幸せになる取り組みを進めております。
            品揃えや販売強化として、2021年11月に水産仲卸の株式会社SANKO海商(静岡県浜松市)、2022年７月
            に豊洲市場で７社しかない水産物卸売会社(大卸)である綜合食品株式会社(東京都江東区)を子会社化
            いたしました。また、2023年４月に水産物の小売店(鮮魚店)「漁港産直                                 積極魚食     『サカナタベタ
            イ』」(千葉県市川市　MEGAドン・キホーテ本八幡店内)を新規出店、近年魚食離れが進む我が国にお
            いて、魚の食べ方、美味しさ、種類や旬などをお客様に知ってもらうため『漁港産直』の鮮魚だけで
            なく『積極魚食』を謳い、飲食店の料理人が監修するサカナ惣菜や希少部位、未利用魚などを無駄な
            く活用することで、「サカナタベタイ！」と若年者層から高齢者層まで幅広く支持されるお店づくり
            に努め、今後の出店につながるノウハウを得ました。2023年10月にはエンターテイメント型マグロ解
            体ショーのパイオニアである一般社団法人全国鮪解体師協会と業務提携、2024年２月にグループの仕
            入れ力をいかした海鮮メニューを取り揃える新業態「炙り屋                            せん」が豊洲市場隣接の商業施設「豊
            洲千客万来」に新規出店しました。
            当社グループは、全国の産地に入り込み、地域の皆様(地元漁師や漁協その他水産事業者、地方自治
            体等)と共に地域ビジネスの創出に取り組み、これまで飲食事業で蓄積した３次産業のノウハウを活
            かした「売れるものを創る」ことで、水産事業の６次産業化モデルの構築を引き続き進めておりま
            す。
                                 8/47






                                                          EDINET提出書類
                                       株式会社ＳＡＮＫＯ　ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ　ＦＯＯＤＳ(E03404)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
          (ロ)店舗事業における収益基盤の再構築
            テレワークの定着や外出自粛等の影響から、お客様の消費行動の中心は都市部から郊外に分散されつ
            つあり、この傾向は今後も続くものと想定されます。これまでの串焼きやおでん、煮込み料理を中心
            とした大衆酒場「アカマル屋」のほか、当社グループシナジーを最大化し、かつ、お客様に還元する
            ための新業態として、「アカマル屋鮮魚店」を開発いたしました。「アカマル屋鮮魚店」は鮮魚店併
            設型の大衆酒場であり、下田・沼津からの朝獲れ鮮魚や浜松のSANKO海商、豊洲の綜合食品と連携し
            たまぐろの解体ショーの実施など新しいコンセプトの大衆酒場であります。これら「アカマル屋」の
            ビジネスモデルは、商圏及び立地条件を見極めたうえで積極的に出店してまいります。さらに、2023
            年12月より東海エリアの大型商業施設内フードコート等で産地直送の朝獲れ鮮魚、魚介料理を提供す
            る飲食店９店舗を承継し運営を開始いたしました。大型商業施設運営者との関係性を深め運営を行う
            ことで大型商業施設内の飲食ノウハウを蓄積し今後の積極的な出店を視野に入れてまいります。ま
            た、店舗内装設備など固定投資を伴わない受託事業では慎重な出店判断で事業拡大を行ってまいりま
            す。「東京チカラめし」につきましては、既存の香港、タイに続くアジア地域でのライセンス契約獲
            得に取り組んでまいります。加えて、除菌・清掃・機器類のメンテナンス等の定期契約による業績が
            安定した事業を強化し、飲食事業で培った接客力と店内清掃の知恵と知識を活かしてリピーター獲得
            に注力しております。さらに、水産事業ではSANKO海商、綜合食品、沼津で行う水産事業及び全国の
            産地との連携を深め、商品開発力を強化し、水産物の付加価値化を飲食事業とのシナジー創出に努め
            ております。
          (ハ)コストの削減
            全社的な取り組みとして、前事業年度より引き続きコストの見直し及び削減を進めております。主な
            取り組みといたしましては、営業部門経費は主に店舗の水道光熱費、消耗品費などの削減を進め間接
            部門経費は旅費交通費、支払手数料、支払報酬などの削減を実施する等のコスト削減策を講じており
            ます。
         ②　2022年12月15日公表のEVO              FUNDに対する第三者割当による第１回新株予約権付社債及び第５回新株予約
           権の発行
           2022年12月15日当時、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、外出自粛等による来店客数の減少に
           よって当社飲食店舗は大幅に売上高が減少しており、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ
           ローの状況に重要な影響を及ぼしている状況のなか、手元流動性が低下しており、安定的な財務基盤の
           構築のための運転資金が不足している状況でした。また、経営の安定化を図りながら成長軌道を描くた
           めには、まずコロナ禍においても採算性の高い既存店舗事業である「アカマル屋」及び「アカマル屋鮮
           魚店」へ資源を集中させながら、新規事業である水産の６次産業化のプラットフォーム構築を早期に構
           築することが必要でした。
           そこで当社は、2022年12月15日に関東財務局長に提出した有価証券届出書(同月16日に訂正届出書を提
           出)に記載のとおり、財務基盤の安定と成長戦略への投資資金を確保すべく、EVO                                     FUND(所在地c/o
           Intertrust      Corporate     Services     (Cayman)     Limited    One  Nexus   Way,   Camana    Bay,   Grand   Cayman    KY1-
           9005,Cayman      Islands)(以下「割当予定先」又は「EVO                   FUND」といいます。)に対し、第三者割当による
           第１回新株予約権付社債(転換価額修正条項付)及び第５回新株予約権(行使価額                                     修正条項付)の発行並
           びに第１回新株予約権付社債及び第５回新株予約権の買取契約の締結を当社取締役会において決議し、
           2023年１月４日、第１回新株予約権付社債(転換価額修正条項付)及び第５回新株予約権(行使価額修正
           条項付)を発行(これら発行を以下「2023年１月発行」といいます。)しました。2023年１月発行は、
           2022年12月15日付取締役会決議時点では、以下の資金使途と支出予定時期を意図して調達したものであ
           りますが、第１回新株予約権付社債については予定通り調達・充当し、2023年５月８日に全ての転換が
           完了いたしました。第５回新株予約権につきましては、2023年５月８日から2024年１月15日をもって行
           使が全て完了いたしました。当初予定の資金調達額1,055百万円(当初行使価額211.5円による払込金額
           を基に算定)ですが、実際の資金調達額は719百万円となりました。これは第５回新株予約権の行使価額
           が修正条項付であり、実際の新株予約権の各行使請求による行使価額は行使請求日の直前取引日の終値
           の90％に相当する金額に修正される設計に基づき、2023年１月発行以降の当社株価推移に応じて第５回
           新株予約権の行使が行われためです。実際の資金調達額のうち300百万円は当初支出予定の資金使途に
           充当する目的で手元資金残高に留保しております。この結果、当初予定の資金使途の未充当635百万円
           が発生しております。
        (第１回新株予約権付社債の発行による調達資金)

             具体的な使途                  金　額               支出予定時期
        ①　運転資金                           200百万円        2023年１月～2023年３月

              合　計                     200百万円

                                 9/47



                                                          EDINET提出書類
                                       株式会社ＳＡＮＫＯ　ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ　ＦＯＯＤＳ(E03404)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
        (第５回新株予約権の発行及び行使による資金調達)
             具体的な使途                  金　額               支出予定時期
        ①　安定的な黒字化を目指す既
          存事業への投資
        (ⅰ)アカマル屋の新規出店に向
                                   390百万円        2023年１月～2025年６月
          けた投資
        (ⅱ)アカマル屋鮮魚店の新規出
                                   324百万円        2023年１月～2025年６月
          店に向けた投資
        ②　今後の成長エンジンとする
          新規事業への投資
        (ⅰ)水産DXプラットフォームの
                                    70百万円       2023年７月～2025年６月
          構築投資
        (ⅱ)水産事業プラットフォーム
                                   271百万円        2023年１月～2025年６月
          構築の事業買収
              合　計                    1,055百万円
        (2023年１月発行の資金充当状況)

                                 充当予定             本日現在
                        使途               支出予定時期             未充当額
                                  金額            の充当額
        第１回新株予約権                              2023年１月～
                       運転資金          200百万円              充当済        0円
        付社債                              2023年３月
                  ①　安定的な黒字化を目指
                    す既存事業への投資
                  (ⅰ)アカマル屋の新規出店                    2023年１月～
                                 390百万円             111百万円      278百万円
                    に向けた投資                  2025年６月
                  (ⅱ)アカマル屋鮮魚店の新                    2023年１月～
                                 324百万円             218百万円      105百万円
                    規出店に向けた投資                  2025年６月
        第５回新株予約権
                  ②　今後の成長エンジンと
                    する新規事業への投資
                  (ⅰ)水産DXプラットフォー                    2023年７月～
                                 70百万円             19百万円      50百万円
                    ムの構築投資                  2025年６月
                  (ⅱ)水産事業プラット
                                      2023年１月～
                    フォーム構築の事業買            271百万円             70百万円      200百万円
                                      2025年６月
                    収
            合計                    1,255百万円                    635百万円
           「アカマル屋」は、これまで串焼きやおでん、煮込み料理を中心とした大衆酒場でお客様から好評を博

           しておりましたが、水産の６次産業化を目指す当社グループのシナジー効果を最大化し、かつ、お客様
           に還元するため、業態をアレンジし、新たに「アカマル屋鮮魚店」を開発いたしました。「アカマル屋
           鮮魚店」は鮮魚店併設型の大衆酒場であり、2022年４月に１号店を大宮で開店して以来、下田・沼津か
           らの朝獲れ鮮魚や浜松のSANKO海商、豊洲の綜合食品と連携したまぐろの解体ショーの実施など、連日
           お客様で賑わう新しいコンセプトの大衆酒場であります。「アカマル屋」は、投資効率の高いブランド
           であり、引き続きブランドの磨き上げを行い、商圏及び立地条件を見極めたうえで積極的に出店してま
           いります。
                                10/47







                                                          EDINET提出書類
                                       株式会社ＳＡＮＫＯ　ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ　ＦＯＯＤＳ(E03404)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
         ③　2023年５月24日公表の株式会社TFLに対する第三者割当による新株式の発行
           2023年に入ってから特に顕著になった新型コロナウイルス感染症の感染者数の減少や、2023年５月８日
           に新型コロナウイルス感染症の予防及び感染症の患者に対する医療に関する法律に基づく位置付けが５
           類感染症に移行したことなどによって消費者やインバウンドの活動は活発になり、当社のアカマル屋ほ
           か飲食事業は順調な業績推移を示しております。飲食事業の業績回復に伴いアフターコロナの新生活様
           式により適応した店舗構成とするため追加閉店を実施いたしました。また、水産の６次産業化の事業領
           域については、漁業は下田漁港(静岡県下田市)を母港とする自社船(19トン)の本格操業開始に伴い漁業
           部を新設、水産卸売事業は当社独自の水産商品開発を強化するためにグループ商品部を新設、小売業等
           は水産小売事業部を新設し2023年４月新業態の鮮魚店「漁港直送                              積極魚食     サカナタベタイ        MEGA   ド
           ン・キホーテ本八幡店」(千葉県市川市)を開店し、水産の６次産業化について追加の開業費用が発生し
           ました。さらに中食事業及びEC通販事業など計画に対して進捗が遅れている部門は、各施策の見直しを
           行い、経営資源の効率的運用の観点から弁当の製造受託事業から撤退することといたしました。この結
           果、手元資金が減少し運転資金が不足する見通しとしました。迅速に資金を調達する必要があるもの
           の、当社の財務状況では銀行借入等の負債性の調達は当社が必要としている金額を確実かつ迅速に行え
           るとの見込みがない一方、当社取締役会長が取締役を務める資産管理会社である株式会社TLFから資金
           拠出の申し出がなされ、当社が必要としている金額を確実かつ迅速に調達することができることから、
           第三者割当による新株式の発行に至りました。
           そこで当社は、2023年５月24日に関東財務局長に提出した有価証券届出書に記載のとおり、財務基盤の
           安定のための運転資金を確保すべく、株式会社TLF(所在地                           東京都中央区銀座六丁目６番１号)に対し、
           第三者割当による新株式の発行(これら発行を以下「2023年５月発行」といいます。)を当社取締役会に
           おいて決議しました。2023年５月発行は、取締役会決議時点では、以下の資金使途と支出予定時期を意
           図して調達したものでありますが、予定通り調達・充当いたしました。
        (新株式発行による調達資金)

             具体的な使途                  金　額               支出予定時期
        ①　運転資金                           245百万円        2023年７月～2024年６月

              合　計                     245百万円

        (2023年５月発行の資金充当状況)

                                            本日現在の
                 使途       金額        支出予定時期                   未充当額
                                             充当額
          新株式       運転資金       245百万円      2023年７月～2024年６月               充当済          0円
         ④　財務基盤の安定と成長戦略並びに資金調達の内容

           当社グループは、「とる            うる   つくる    全部、SANKO」をスローガンに、飲食事業で培った強みを活かし
           て水産の産地に入り、生産者とともに歩む「産地活性化プラットフォーマー」として「価値ある食文化
           の提案」を行うべく、水産の６次産業化を成長基盤とするために事業構造を大きく転換いたしました。
           飲食事業においては、業績回復が著しい「アカマル屋」が既存店2019年(コロナ前)同月対比で100％を
           超え続けるなど、コロナ禍で変化したお客様ニーズにマッチするブランドとして成長を続けておりま
           す。また、「アカマル屋」はこれまで串焼きやおでん、煮込み料理を中心とした大衆酒場でお客様から
           好評を博しておりましたが、水産の６次産業化を目指す当社グループのシナジー効果を最大化するた
           め、「アカマル屋鮮魚店」を開発いたしました。「アカマル屋鮮魚店」は鮮魚店併設型の大衆酒場であ
           り、「SANKO      MEMBERSHIP」からの朝獲れ鮮魚やSANKO海商(浜松)、綜合食品(豊洲)と連携した商品提供
           を行っております。同店では、まぐろの解体ショーを定期的に実施するなど、連日お客様で賑わう新し
           いコンセプトの大衆酒場であります。
           「SANKO    MEMBERSHIP」の取り組みにより、魚価の高騰に関わらず、原価の抑制を実現するとともに、魚
           本来の価値を伝えることで、お客様満足ならびに漁業者の生活の安定と向上の両方を達成するブランド
           として育成しております。「アカマル屋」は、投資効率の高いブランドであり、引き続きブランドの磨
           き上げを行い、商圏及び立地条件を見極めたうえで積極的に出店してまいります。
                                11/47





                                                          EDINET提出書類
                                       株式会社ＳＡＮＫＯ　ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ　ＦＯＯＤＳ(E03404)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
           水産事業においては、漁業者の生活の安定と向上を目的として、2023年９月に下田の漁業者から、漁
           獲、魚種、相場に関わらず全量買取りする取り組みを開始いたしました。この取り組みを「SANKO
           MEMBERSHIP」と称し、自社専用船とともに朝獲れ新鮮な魚介類を、当社直営店舗に多段階流通を経ずに
           卸す試みを始めており、お客様から大変なご好評をいただいております。今後は、「SANKO
           MEMBERSHIP」の輪を広げ、船団を形成し、漁業者とお客様がともに幸せになる取り組みを進めてまいり
           ます。また、2023年４月に出店した小売店(鮮魚店)「漁港産直                             積極魚食『サカナタベタイ』」(千葉県
           市川市　MEGAドン・キホーテ本八幡店内)では、近年魚食離れが進む我が国において、魚の食べ方、美
           味しさ、種類や旬などをお客様に知ってもらうため『漁港産直』の鮮魚だけでなく『積極魚食』を謳
           い、飲食店の料理人が監修するサカナ惣菜や希少部位、未利用魚などを無駄なく活用することで、「サ
           カナタベタイ！」と若年者層から高齢者層まで幅広く支持されるお店づくりに努め、今後の出店につな
           がるノウハウを得ました。なお、水産卸売り業で扱う輸出取引は福島第一原発のアルプス処理水問題に
           より大きな影響を受けたことから、今後は北米など輸出の仕向地を拡げることで地政学リスクを考慮し
           た輸出取引の拡大を行ってまいります。
           また、当社は、2023年12月より東海エリアの大型商業施設内フードコート等で産地直送の朝獲れ鮮魚、
           魚介料理を提供する飲食店９店舗を承継し運営を開始いたしました。地位承継時に一時的な出店経費が
           発生しましたが、大型商業施設運営者との関係性を深め運営を行うことで大型商業施設内の飲食ノウハ
           ウを蓄積し今後の積極的な出店を視野に入れてまいります。
           官公庁等を中心とする食堂施設の運営受託事業は、「産地活性化プラットフォーマー」として、農林水
           産省内の職員食堂である「あふ食堂」を中心に官公庁食堂群を活用し、全国自治体・各種団体と連携し
           全国産地の郷土料理や食材をテーマにしたイベント開催に取り組むことで、食堂運営受託の枠を超えた
           産地活性化への挑戦と食堂利用のお客様満足を官民一体で両立させる取り組みを推進いたしました。と
           りわけ、2023年９月以降の水産物風評被害による輸出減少に際しては、飲食の各業態で国内水産物消費
           を活性化するため、産地の食材の積極活用を行ってまいりました。
           こうした取り組みの結果、飲食事業はコロナ禍の影響が漸次的に薄れ、緩やかに売上が回復し、事業ユ
           ニットとして黒字転換を果たしました。
           当社の経営上の課題は、コロナ禍において戦略的に撤退した飲食店舗の売上高を補完することであり、
           水産サプライチェーンの構築とともに、これを最大活用した(「アカマル屋鮮魚店」等の)店舗出店が達
           成されることで、会社の業績回復に寄与するものであると認識しております。
           また、当社は、急激な経済成長を続けるベトナムにおいて、ハイエンド顧客のニーズにマッチする日本
           食レストランを運営するために、ベトナム現地法人であるHOANG                              SON  INVESTMENT      AND  CONSULTANCY
           LIMITED    COMPANYと合弁会社(AKIKO            SERVICE    AND  TRADING    JOINT   STOCK   COMPANY)を設立することを決議
           いたしました。なお、設立予定時期は、ベトナム国内の法律に基づく承認プロセスを経ることを条件と
           して2024年４月頃を予定しております。さらに当社は、急激に進行する円安を背景として、国外の成長
           市場に対して我が国が誇る水産資源等を積極的に輸出するために、株式会社ガリュウトレーディングと
           合弁契約を締結し、2023年12月に新会社である株式会社                          SANKO   INTERNATIONALを設立いたしました。
           このように、当社グループの水産資源の国内調達力とこれまで培ってきた飲食事業のノウハウを、成長
           著しい特定の海外市場に展開することで将来の収益の柱となる事業の育成を開始いたしました。
           この結果、当社グループの連結業績は、2024年２月13日公表の「2024年６月期                                    第２四半期決算短信
           〔日本基準〕(連結)」の通り、売上高は44億16百万円(前年同期比51.6％増加)となりましたが、事業再
           構築の進捗を確実に進めるために、①飲食の既存業態の出店計画を補完する東海エリア９店舗の地位承
           継に伴うコスト、②国内市場から海外市場へ事業範囲を拡大するためのベトナム事業・貿易事業の事業
           化コスト、③自社船団である「SANKO                 MEMBERSHIP」の形成コスト、④水産６次産業化モデルの中核とな
           る商品開発コスト、⑤水産事業の販売拡大のための販路開拓コストなどが先行して発生したことから、
           営業損失は３億８百万円(前年同期は営業損失３億56百万円)となりました。また、経常損失は３億８百
           万円(前年同期は経常損失３億51百万円)、親会社株主に帰属する四半期純損失は３億25百万円(前年同
           期は親会社株主に帰属する四半期純損失３億61百万円)となりました。
           さらに、2023年１月発行の第５回新株予約権の行使による当初予定の資金調達額は1,055百万円であ
           り、2023年５月８日から2024年１月15日をもって行使が全て完了した結果、実際の資金調達額は719百
           万円となりました。これは第５回新株予約権の行使価額が修正条項付であり、実際の新株予約権の各行
           使請求による行使価額は行使請求日の直前取引日の終値の90％に相当する金額に修正される設計に基づ
           き、2023年１月発行以降の当社株価推移に応じて第５回新株予約権の行使が行われたためです。
           当社グループは係る状況のなか、手元流動性が低下しており、安定的な財務基盤の構築のための運転資
           金が不足している状況であります。また、第５回新株予約権の行使による調達において、実際の資金調
           達額が当初予定の資金調達額を下回ったため、335百万円の追加調達が必要な状況であります。資金使
           途は2023年１月発行以降の事業の進捗を加味した内容で維持し、以下の(イ)安定的な黒字化で財務基盤
           を構築する出店投資及び(ロ)水産６次産業化を迅速に構築するための成長投資を実行するために今回の
           追加調達が必要となっております。
                                12/47



                                                          EDINET提出書類
                                       株式会社ＳＡＮＫＯ　ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ　ＦＯＯＤＳ(E03404)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
          (イ)安定的な黒字化で財務基盤を構築する出店投資
            アカマル屋」は、これまで串焼きやおでん、煮込み料理を中心とした大衆酒場でお客様から好評を博
            しており、コロナ禍においても既存店2019年(コロナ禍前)同月対比で100％を超えるなど、首都圏一
            極集中から郊外へと消費地が変化していくお客様ニーズと適合しており、投資効率が高く安定的に収
            益を確保できる業態へと成長いたしました。
            また、当社は、当社グループの連携により、全国の産地から、沼津魚市場、浜松中央卸売市場、又は
            豊洲市場を経て、あるいは市場を経ることなく直接直営店舗に新鮮な水産物を一気通貫に流通させる
            ことができるようになったことから、鮮度や価格面においてお客様に還元することができるように
            なったため、「アカマル屋」業態をアレンジし、新たに「アカマル屋鮮魚店」を開発いたしました。
            「アカマル屋鮮魚店」は鮮魚店併設型の大衆酒場であり、2022年４月に１号店を大宮で開店して以
            来、沼津からの朝獲れ鮮魚や浜松のSANKO海商、豊洲の綜合食品と連携したまぐろの解体ショーの実
            施など連日お客様で賑わう新しいコンセプトの大衆酒場であります。
            これらの店舗は、経営の安定化に帰するだけではなく、今後の成長戦略の軸である水産の６次産業化
            において重要な位置づけを持っており、出店立地の慎重な見極めを行ったうえで、積極的な店舗展開
            を予定しております。
          (ロ)水産６次産業化を迅速に構築するための成長投資
            当社はこれまでの飲食事業にとどまらず、自身が産地に入り、生産者とともに歩む「産地活性化プ
            ラットフォーマー」として「価値ある食文化の提案」するというミッションをより一層踏み込み、
            SDGsを踏まえた持続的な成長が期待できる水産６次産業化を迅速に構築してまいります。
            当社は、飲食事業者であるとともに、現在、下田を母港とした自社船の操業、沼津我入道漁協の組合
            員として漁業権を活用が可能で、沼津魚市場において買参権(競りに参加する権利)を取得しておりま
            す。また、グループ会社である綜合食品株式会社は日本最大の消費地市場である豊洲市場の大卸(荷
            受)であり、日本全国の産地から水産物を集めることができます。加えて、株式会社SANKO海商は浜松
            中央卸売市場の仲卸事業者であり、マグロを専門とした加工事業者でもあります。
            水産物の本来の流通機能は消費者の消費動向に応じて、漁業者は魚市場での競りを通じて適正な落札
            価格が付くものとされていますが、実際には漁業者に必ずしも有利とは言えない値付けがされること
            が多い現状となっております。当社は消費者に最も近い飲食店舗の運営者としての立場を活用して、
            魚市場での競りに漁業者が適正価格で魚を卸し、当社は消費者が求める新鮮な魚をその日のうちに適
            正価格で仕入れることを実現できる日本の漁業・水産事業が持続可能となる流通プラットフォームを
            構築することといたしました。
            以上のとおり、当社は、収益力の向上と安定した事業基盤を確保することを目的として、本資金調達
            のうち本新株予約権付社債による調達資金を足元の運転資金に充てるとともに、本新株予約権の発行
            及び行使による調達資金を採算性の高い既存店舗事業へ資源集中させ、水産６次産業化へ向けた流通
            プラットフォーム構築などに充当する予定であり、これにより、当社の持続的な成長が可能になるも
            のと考えております。
            このような背景のもと、当社は、手元で必要な資金を確実に調達することができ、一方で一定の期間
            において追加的な資金調達が可能となる本新株予約権付社債及び本新株予約権を発行することといた
            しました。
        (2)  資金調達方法の概要
          今回の資金調達は、当社が、EVO               FUNDを割当先として本新株予約権付社債及び本新株予約権(株式会社
          SANKO   MARKETING     FOODS第６回新株予約権をいいます。以下同じです。)を割り当てることで、本新株予約
          権付社債の発行による手元資金の確保と、割当予定先による本新株予約権の行使に伴う資金調達の組み合
          わせによって行われるものです。
          当社は、本新株予約権付社債及び本新株予約権について、割当予定先であるEVO                                     FUNDとの間で、本新株予
          約権付社債及び本新株予約権の募集に係る有価証券届出書による届出の効力発生後に本新株予約権付社債
          及び本新株予約権の買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結する予定ですが、同契約に記載さ
          れる内容を含め、今回の資金調達の特徴は以下のとおりです。
         １．行使コミット条項
          ＜コミット条項＞
           割当予定先は、本新株予約権の払込期日の翌取引日(当日を含む。)から、原則として払込期日の30ヶ月
           後の応当日(取引日でない場合には直前の取引日)(当日を含む。)(以下「全部コミット期限」といいま
           す。)までの期間(以下「全部コミット期間」といいます。)に、割当予定先が保有する本新株予約権の
           全てを行使することを約します。
                                13/47





                                                          EDINET提出書類
                                       株式会社ＳＡＮＫＯ　ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ　ＦＯＯＤＳ(E03404)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
           かかる全部コミットが存在することで、当社は本件による資金調達の確実性を高めることができます。
           コミット期間延長事由(以下に定義します。)が発生しないと仮定した場合、全部コミット期限は2026年
           10月12日(本新株予約権の払込期日の30ヶ月後の応当日)でありますが、この期限までにコミット期間延
           長事由が発生した場合、下記のとおりとなります。
           全部コミット期間に属するいずれかの取引日において、①取引所の発表する当社普通株式の終値が当該
           取引日において適用のある下限行使価額の110％以下となった場合、②当社普通株式が取引所により監
           理銘柄若しくは整理銘柄に指定されている場合、③取引所において当社普通株式の普通取引が終日行わ
           れなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合)、④当社普通株式の普通取引が取引所の定め
           る株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通
           取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとします。)、又は⑤①乃至④の
           ほか、割当予定先に起因する場合を除き、取引日において当社が公休を定めた場合や臨時株主総会の基
           準日が設定される等で本新株予約権の行使ができない場合(以下、上記①乃至⑤の事象を総称して、
           「コミット期間延長事由」といいます。)には、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、全部コ
           ミット期間は１取引日ずつ延長されます(但し、かかる延長は合計20回(20取引日)を上限とします。)。
           なお、上記の延長は、各取引日において生じたコミット期間延長事由につき１回に限られ、同一の取引
           日において複数のコミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該コミット期間延長事由に伴う延
           長は１回のみとなります。
          ＜コミット条項の消滅＞
           全部コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う全部コミット期間の延長が20回を超
           えて発生した場合、全部コミットに係る割当予定先のコミットは消滅します。
           なお、全部コミットの消滅後も、割当予定先は、その自由な裁量により任意の数の本新株予約権を行使
           することができます。
         ２．本新株予約権付社債の転換価額の修正
           本新株予約権付社債の転換価額は、本社債に付された新株予約権の修正日において修正日価額に修正さ
           れます。修正日価額の算出に際しましては、割当予定先と議論を行ったうえで、同種の資金調達案件と
           の条件比較から、割当予定先の投資家としての収益確保のためにディスカウント率を５％として計算す
           ることとしました。但し、当該金額が本新株予約権付社債に係る下限転換価額を下回る場合には当該下
           限転換価額が修正後の転換価額となります。下限転換価額は、発行決議日の直前取引日の取引所におけ
           る当社普通株式の普通取引終値の50％に相当する金額である86.5円としましたが、本新株予約権付社債
           の発行要項第12項(4)⑤の定める転換価額の調整の規定を準用して調整されます。下限転換価額の水準
           については、割当予定先の投資家としての収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図るという要
           素を割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。
         ３．本新株予約権の行使価額の修正
           本新株予約権の行使価額は、2024年４月15日に初回の修正がされ、以後、修正日に、基準行使価額に修
           正されます。基準行使価額の算出に際しましては、割当予定先と議論を行った上で、同種の資金調達案
           件との条件比較から、割当予定先の投資家としての収益確保のためにディスカウント率を５％として計
           算することとしました。但し、当該金額が本新株予約権に係る下限行使価額を下回る場合には当該下限
           行使価額が修正後の行使価額となります。
           下限行使価額は、発行決議日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引終値の50％に相当
           する金額である86.5円としましたが、本新株予約権の発行要項第11項の定める行使価額の調整の規定を
           準用して調整されます。下限行使価額の水準については、割当予定先の投資家としての収益確保と、当
           社として資金調達額の最大化を図るという要素を割当予定先と当社間で議論の上決定したものでありま
           す。
                                14/47








                                                          EDINET提出書類
                                       株式会社ＳＡＮＫＯ　ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ　ＦＯＯＤＳ(E03404)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
        (3)  資金調達方法の選択理由
          上記「(１)資金調達の目的」に記載した資金使途の目的に適う資金調達の方法を検討していましたが、
          2024年１月頃、EVOLUTION            JAPAN証券株式会社(東京都千代田区紀尾井町４番１号　代表取締役社長　
          ショーン・ローソン)(以下「EJS」といいます。)から、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行によ
          る資金調達手法である本スキームの提案を受けました。同社より提案を受けた本スキームは、株価に対す
          る一時的な影響を抑制しつつ資金調達をすることができると考えております。また、全体として、当社の
          当面の資金需要を満たす資金を相当程度高い蓋然性をもって調達できる設計となっているため、当社の
          ニーズに合致していると考えており、当社の今後の成長にとって最善であると判断しております。また、
          当社は、下記「(4)         本スキームの特徴」に記載の本スキームのメリット及びデメリット並びに「(5)                                     他の
          資金調達方法」に記載の他の資金調達方法について検討し、希薄化による既存株主の不利益を考慮した上
          で、これらの検討結果として、本スキームが下記「４　新規発行による手取金の使途　(2)                                          手取金の使
          途」に記載した各資金使途に必要となる資金を、一定の期間において高い蓋然性にて調達できることか
          ら、総合的な判断により本スキームを採用することを決定しました。なお、本スキームは、第６回新株予
          約権にコミット条項が付与されているため、行使の蓋然性が高い設計となっておりますが、当社株価が低
          迷した場合には、本新株予約権付社債及び本新株予約権共に行使が進みにくくなる可能性があります。
          本スキームは、修正日に転換価額が修正(５％のディスカウント)されるMSCB及び修正日に行使価額が修正
          (５％のディスカウント)されるMSワラントの組み合わせですが、下限転換価額及び下限行使価額が設定さ
          れています。また、割当予定先は株券貸借を活用して行使・売却を繰り返して調達を進めていくことが想
          定されますが、かかる手法は一般的なものであり、調達をスムーズに行うためには必要なことであると判
          断しております。本スキームの設計上、株価に下落圧力がかかる可能性がございます。当社の状況を鑑み
          ると、資金調達は必要不可欠なものであるため、調達を実施しないことによる資金不足となるリスクを最
          も避けるべきであり、調達した資金を下記「４　新規発行による手取金の使途　(2)                                       手取金の使途」に記
          載した各資金使途に充当する事で、中長期的には既存株主様の利益に資するものであるものと考えており
          ます。
        (4)  本スキームの特徴
          本スキームによる資金調達には、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
         [メリット]
          A)　即座の資金調達
            本新株予約権付社債の発行により、当社は本新株予約権付社債の払込期日において、当座必要な手元
            資金の確保が可能となります。また、本新株予約権付社債は無担保であり、当社は下記「４　新規発
            行による手取金の使途　(2)             手取金の使途」に記載の計画に応じて、当該資金を自由に用いることが
            できます。
          B)　十分な金額の資金調達
            本資金調達は、本新株予約権付社債と本新株予約権の組み合わせによって組成されておりますが、こ
            れは、当社と割当予定先の協議によって、本新株予約権付社債は当社に対する与信リスクがあること
            から割当予定先の引受可能額に限界があるため、本新株予約権を同時に発行することにより、本新株
            予約権付社債のみの発行に比べ、多額の資金を調達でき、現状、当社が必要な資金を調達するために
            有効な方策であると考えております。
          C)　蓋然性の高い資金調達
            本新株予約権(対象となる当社普通株式数3,000,000株)は、原則として2026年10月12日までに全部行
            使(全部コミット)されます。
          D)　株価への影響の軽減
            本新株予約権付社債及び本新株予約権には下限転換価額及び下限行使価額が設定されており、修正後
            の転換価額又は行使価額が下限転換価額又は下限行使価額を下回る価額に修正されることはなく、株
            価が下限転換価額及び下限行使価額を下回る等の株価低迷の局面において、更なる株価低迷を招き得
            る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮した設計となっております。
          E)　株価上昇時の調達額増額
            本新株予約権は株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増額
            されます。
                                15/47






                                                          EDINET提出書類
                                       株式会社ＳＡＮＫＯ　ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ　ＦＯＯＤＳ(E03404)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
         [デメリット]
          A)　当初に満額の資金調達ができないこと
            新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象とな
            る株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調
            達が行われるわけではありません。
          B)　株価下落・低迷時に転換・行使が進まない可能性
            本新株予約権付社債及び本新株予約権には下限転換価額及び下限行使価額が設定されているため、株
            価水準によっては本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使がなされない可能性がありま
            す。
          C)　株価下落・低迷時に償還請求がなされる可能性
            本新株予約権付社債には、当社株価の終値が下限転換価額未満となった場合には、額面100円につき
            100円で償還請求することができる権利が付されているため、株価が下限転換価額を下回った場合に
            は、本新株予約権付社債の償還請求がなされる可能性があります。
          D)　発行株式数の増加
            本新株予約権付社債の転換により発行される株式数は、本社債の金額を転換価額で除して決定される
            ため、転換価額が下方に修正された場合、転換によって発行される株式数が増加し、希薄化の程度が
            大きくなる可能性があります。
          E)　資金調達額の減少
            本新株予約権は、株価の下落局面ではその行使価額も下方に修正されるため、下方修正後に行使が行
            われた場合、資金調達額が予定額を下回る可能性があります。但し、行使価額は下限行使価額を下回
            ることはありません。
          F)　割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性(本スキーム設計上
            の下落リスク)
            割当予定先であるEVO          FUNDの当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予
            定先が本新株予約権付社債の転換又は本新株予約権の行使により取得した株式を市場で売却する可能
            性があります。また、割当予定先は転換若しくは行使により取得した株式又は下記「９．当社の株券
            の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決め
            の内容」に記載される株式貸借契約に基づいて借り受けた当社株式を売却することにより資金を回収
            するという行為を繰り返して行うことを予定しています。そのため、かかる当社普通株式の売却によ
            り当社株価が下落する可能性があります。
            また、本スキームは、修正日に転換価額が修正(５％のディスカウント)されるMSCB及び修正日に行使
            価額が修正(５％のディスカウント)されるMSワラントの組み合わせであり、割当予定先は株券貸借を
            活用して行使・売却を繰り返して調達を進めていくことが想定されています。そのため、本スキーム
            の設計上、株価に下落圧力がかかる可能性があります。
          G)　不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
            第三者割当方式であり、割当予定先のみに対する発行であるため、不特定多数の新投資家から資金調
            達を募るという点において限界があります。
          H)　エクイティ性証券の発行の制限
            当社は、原則として、割当予定先又はEJSによる事前の書面による承諾を得ることなく、本新株予約
            権付社債又は本新株予約権が残存している間において、エクイティ性証券の発行等ができないことと
            されているため、将来的な資金調達方法について制限を受けることとなります。
        (5)  他の資金調達方法
         ①　新株式発行による増資
          (a)  公募増資
            公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって
            調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると考
            えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるか
            どうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと
            決算発表や四半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数ヶ月程度は後ろ倒しに
            なることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは今回のスキームの方がメリットが大
            きいと考えております。さらに、現時点での当社の業績動向や財務状況等に照らした場合には、当社
            普通株式の引受けを行ってくれる証券会社を見つけることは困難と考えられ、実際にもかかる提案を
            証券会社からは受けておりません。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適
            当ではないと判断いたしました。
                                16/47




                                                          EDINET提出書類
                                       株式会社ＳＡＮＫＯ　ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ　ＦＯＯＤＳ(E03404)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
          (b)  株主割当増資
            株主割当増資では、資力等の問題から割当予定先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も
            近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目
            処を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方
            法として適当でないと判断いたしました。
          (c)  新株式の第三者割当増資
            第三者割当増資による新株式発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株あたり
            利益の希薄化が即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、現
            時点では適当な割当先が存在しません。
          (d)  包括的新株発行プログラム(“STEP”)
            新株の発行を段階的に行うことにより資金を調達できるという意味では、本資金調達と類似しており
            ますが、STEPにおいては、価額決定日において当社に未公表の重要事実がある場合には決議ができな
            いこと等の柔軟性に欠ける点があります。一方で、本資金調達は割当予定先の裁量により新株予約権
            が行使されるため、かかる論点がなく、積極的に、業務提携等の重要事実の検討・推進をすることが
            できます。
         ②　新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)
           株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融
           商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者
           との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・
           イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏し
           く、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大する
           ことが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段で
           はない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近２年
           間において経常赤字を計上しており、取引所の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさ
           ないため、実施することができません。以上から、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたし
           ました。
         ③　借入れ・社債による資金調達
           借入れ又は社債による資金調達では、調達額が全額負債となるため、財務健全性がさらに低下し、今後
           の資金調達の余地が縮小する可能性があることから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断い
           たしました。
       ６．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
         るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
         該当事項はありません。
       ７．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
         の間で締結する予定の取決めの内容
         当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、上記「５．本資金調達により資
         金調達をしようとする理由　(2)               資金調達方法の概要」記載の内容を含む本買取契約を締結する予定です。
       ８．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
         該当事項はありません。
       ９．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
         決めの内容
         本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に伴い、当社株主である有限会社神田コンサルティングは、そ
         の保有する当社普通株式の一部についてEVO                    FUNDへの貸株を行う予定です(契約期間：2024年３月27日～
         2026年12月30日、貸借株数：1,800,000株、貸借料：年率［1.00］％、担保：無し)。
         割当予定先は、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範
         囲内で、ヘッジ目的で行う売付け以外の目的のために売却その他処分しないものとする旨、上記貸主との貸
         株契約書にて定めております。
       10．その他投資者の保護を図るために必要な事項
         該当事項はありません。
    ２  【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】

      該当事項はありません。
                                17/47





                                                          EDINET提出書類
                                       株式会社ＳＡＮＫＯ　ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ　ＦＯＯＤＳ(E03404)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    ３【新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権証券)】
     (1) 【募集の条件】
    発行数                      30,000個(新株予約権１個につき100株)

    発行価額の総額                      876,000円

                           新株予約権１個につき29.2円(新株予約権の目的である株式１株
    発行価格
                           につき0.292円)
    申込手数料                      該当事項はありません。
    申込単位                      １個

    申込期間                      2024年４月12日(金)

    申込証拠金                      該当事項はありません。

                           株式会社SANKO       MARKETING     FOODS   財務経理部
    申込取扱場所
                           東京都新宿区高田馬場四丁目28番10号
    払込期日                      2024年４月12日(金)
    割当日                      2024年４月12日(金)

    払込取扱場所                      株式会社三井住友銀行　渋谷支店

     (注)   １．本新株予約権については、2024年３月27日開催の当社取締役会において発行を決議しております。
       ２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後に本買取契約を締結し、払込期日ま
         でに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
       ３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
       ４．新株予約権の目的となる株式の振替機関の名称及び住所
         株式会社証券保管振替機構
         東京都中央区日本橋兜町７番１号
     (2) 【新株予約権の内容等】

                      １．本新株予約権の目的である株式の総数は3,000,000株、割当株式数(別
                        記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確
                        定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の
                        行使時の払込金額」欄第２項に定義する。)が修正されても変化しない
                        (但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、
                        調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額
                        が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少
                        する。
                      ２．行使価額の修正基準
                        本新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日に初回の修正がなさ
                        れ、以後毎週金曜日(但し、当該日が取引日でない場合には、その直前
                        の取引日とする。)に修正が行われる(以下、かかる修正が行われる日
    当該行使価額修正条項付新株予約権                    を、個別に又は総称して「修正日」という。)。本号に基づく修正が行
    付社債券等の特質                    われる場合、行使価額は、当該修正日に先立つ５連続取引日(但し、取
                        引所が当社普通株式の当社普通取引の終値を発表している日に限る。
                        以下「価格算定期間」という。)の各取引日において取引所が発表する
                        当社普通株式の普通取引の終値の最も低い価額の95％に相当する金額
                        (但し、当該金額が下限行使価額(以下に定義する。以下同じ。)を下回
                        る場合、下限行使価額とする。)に修正される（0.1円未満切り捨て）
                        (以下「基準行使価額」という。)。但し、当該価格算定期間のいずれ
                        の取引日にも終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わ
                        ない。また、いずれかの価格算定期間内に別記「新株予約権の行使時
                        の払込金額」欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生し
                        た場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する
                        当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整さ
                        れる。
                                18/47




                                                          EDINET提出書類
                                       株式会社ＳＡＮＫＯ　ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ　ＦＯＯＤＳ(E03404)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                      ３．行使価額の修正頻度
                        修正日において修正される。
                      ４．行使価額の下限
                        「下限行使価額」は、86.5円とする。
                        但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用
                        して調整される。
                      ５．割当株式数の上限
                        3,000,000株(2023年12月31日現在の発行済株式総数に対する割合は
                        11.7％)
                      ６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に
                        記載の下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調
                        達額)
                        260,376,000円
                      当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社に
    新株予約権の目的
                      おける標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式
    となる株式の種類
                      制度を採用している。)
                      本新株予約権の目的である株式の総数は3,000,000株(本新株予約権１個あ
                      たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株)とす
                      る。
                      なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる
                      株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のう
                      ち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数につ
    新株予約権の目的となる株式の数
                      いて行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨
                      てるものとする。
                      調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
                      その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社
                      は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整する
                      ものとする。
                      １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                        各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に
                        割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生
                        じる場合は、これを切り捨てる。
                      ２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を
                        新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをい
                        う。以下同じ。)する場合における株式１株あたりの出資される財産の
                        価額(以下「行使価額」という。)は、当初、164.3円とする(以下「当
                        初行使価額」という。)。
                      ３．行使価額の修正
                        行使価額は、2024年４月15日に初回の修正がされ、以後、修正日にお
                        いて修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額
                        は、修正日に、基準行使価額(但し、当該金額が、下限行使価額を下回
                        る場合、下限行使価額とする。)に修正される。
                      ４．行使価額の調整
                       (1)  当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由によ
                         り当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合
                         又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使
                         価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
                                            交付普通      １株あたり
                                                ×
                                            株式数     の払込金額
                                      既発行
                                          ＋
    新株予約権の行使時の払込金額
                                     普通株式数
                                                時価
                          調整後      調整前
                             ＝      ×
                         行使価額      行使価額
                                     既発行普通株式数＋交付普通株式数
                       (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行
                         使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
                        ①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株
                          式を新たに交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式
                          若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社
                          普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社
                          債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除
                          く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設
                          けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)
                          の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日
                          の翌日以降これを適用する。
                        ②　株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、
                          調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普
                          通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与える
                          ための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割
                          当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が
                          ないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当
                          をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを
                          適用する。
                                19/47



                                                          EDINET提出書類
                                       株式会社ＳＡＮＫＯ　ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ　ＦＯＯＤＳ(E03404)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                        ③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に
                          定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定
                          めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本項
                          第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付
                          を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券
                          若しくは権利(但し、第２回転換社債型新株予約権付社債を除
                          く。)を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後行使価額
                          は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約
                          権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使
                          価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみな
                          して行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株
                          予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は
                          効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当の
                          ための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
                          上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株
                          式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付
                          社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場
                          合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取
                          得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の
                          証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使
                          されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式
                          を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以
                          降、これを適用する。
                        ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予
                          約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)
                          号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する
                          場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                        ⑤　本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日
                          が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主
                          総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているとき
                          は、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該
                          承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合におい
                          て、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新
                          株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って
                          当社普通株式の交付数を決定するものとする。
                                調整前      調整後      調整前行使価額により当該
                              (     －      ) ×
                               行使価額      行使価額       期間内に交付された株式数
                         株式数   ＝
                                       調整後行使価額
                          この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金
                          による調整は行わない。
                       (3)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額
                         との差額が0.1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行
                         わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し
                         行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に
                         代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
                       (4)  行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
                        ①　0.1円未満の端数を四捨五入する。
                        ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日
                          (但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始ま
                          る30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平
                          均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均
                          値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨
                          五入する。
                        ③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場
                          合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用
                          する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当
                          該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とす
                          る。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する
                          交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に
                          割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
                       (5)  本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げ
                         る場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
                        ①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする
                          吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のため
                          に行使価額の調整を必要とするとき。
                        ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる
                          事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
                        ③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事
                          由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につ
                          き、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
                                20/47



                                                          EDINET提出書類
                                       株式会社ＳＡＮＫＯ　ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ　ＦＯＯＤＳ(E03404)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                       (6)  本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使
                         価額を初めて適用する日が本欄第３項に基づく行使価額の修正日と
                         一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
                       (7)  本欄第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整
                         を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事
                         由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適
                         用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権に
                         係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に通知する。
                         但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知
                         を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
                      493,776,000円
                      (注)　別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項によ
                         り、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使
    新株予約権の行使により株式を発行
                         により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少
    する場合の株式の発行価額の総額
                         する可能性がある。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われ
                         ない場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株
                         式の発行価額の総額は減少する可能性がある。
                      １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
                        本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、
                        行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額
                        に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別
                        記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的
                        である株式の総数で除した額とする。
    新株予約権の行使により株式を発行
                      ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金
    する場合の株式の発行価格及び資本
                        及び資本準備金
    組入額
                        本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加
                        する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出され
                        る資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端
                        数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増
                        加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の
                        額とする。
                      本新株予約権の行使期間
    新株予約権の行使期間                 2024年４月15日(当日を含む。)から2026年12月14日(当日を含む。)までと
                      する。
                      １．本新株予約権の行使請求の受付場所
                        株式会社SANKO　MARKETING　FOODS　財務経理部
    新株予約権の行使請求の受付場所、                 ２．行使請求の取次場所
    取次場所及び払込取扱場所                    該当事項なし。
                      ３．行使請求の払込取扱場所
                        株式会社三井住友銀行渋谷支店
    新株予約権の行使の条件                 本新株予約権の一部行使はできない。
                      当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、
                      本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に
    自己新株予約権の取得の事由及び取
                      従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定め
    得の条件
                      る取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額にて、残存する本新株予約
                      権の全部を取得することができる。
                      本新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、本買取契約におい
    新株予約権の譲渡に関する事項                 て、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定め
                      られる予定である。
    代用払込みに関する事項                 該当事項なし。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                      該当事項なし。
    交付に関する事項
     (注)   １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
         前記「１　新規発行新株予約権付社債(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)(新株予約権付社債に関
         する事項)(注)５．本資金調達により資金調達をしようとする理由」を参照
       ２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
         るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
         該当事項はありません。
       ３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
         の間で締結する予定の取決めの内容
         当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に本買取契約を締結する予定です。
                                21/47




                                                          EDINET提出書類
                                       株式会社ＳＡＮＫＯ　ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ　ＦＯＯＤＳ(E03404)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
       ４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
         該当事項はありません。
       ５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
         決めの内容
         本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に伴い、当社株主である有限会社神田コンサルティングは、そ
         の保有する当社普通株式の一部についてEVO                    FUNDへの貸株を行う予定です(契約期間：2024年３月27日～
         2026年12月30日、貸借株数：1,800,000株、貸借料：年率［1.00］％、担保：無し)。
         割当予定先は、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範
         囲内で、ヘッジ目的で行う売付け以外の目的のために売却その他処分しないものとする旨、上記貸主との貸
         株契約書にて定めております。
       ６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
         該当事項はありません。
       ７．本新株予約権の行使請求の方法
        (1)  本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使請求期間中に
          同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に行使
          請求に必要な事項を通知しなければなりません。
        (2)  本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株
          予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場
          所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
        (3)  本新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
          所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に
          際して出資の目的とされる金銭の全額(行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権の行使
          時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算
          定される金額とします。)が上記(2)の口座に入金された日に発生します。
       ８．本新株予約権に係る株券の交付方法
         当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口
         座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は本新株予約権に係
         る新株予約権証券を発行しません。
       ９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
         本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
         規定の適用を受けるものとします。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の
         定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
     (3) 【新株予約権証券の引受け】

       該当事項はありません。 
                                22/47










                                                          EDINET提出書類
                                       株式会社ＳＡＮＫＯ　ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ　ＦＯＯＤＳ(E03404)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    ４ 【新規発行による手取金の使途】
     (1) 【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

               693,776,000                   4,200,000                 689,576,000

     (注)   １．上記払込金額の総額は、本新株予約権付社債及び本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際
         して払い込むべき金額を合算した金額であります。
       ２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使
         されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に
         際して出資される財産の額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権
         の権利行使期間内に行使が行われない場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の額及び差引
         手取概算額は減少する可能性があります。
       ３．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定
         費用、信用調査の外部委託費用等の合計額であります。
       ４．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
     (2) 【手取金の使途】

       本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行並びに割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金
      の額は、上記のとおり合計689,576,000円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のとお
      り予定しています。
              具体的な使途                    金　額            支出予定時期

    ①　運転資金                               355百万円        2024年４月～2024年12月

    ②　安定的な黒字化で財務基盤を構築する出店投資                               84百万円       2024年４月～2026年６月

    ③　水産６次産業化を迅速に構築するための成長投資                               250百万円        2024年４月～2026年６月

               合　計                    689百万円

       上表記載の資金使途の発行証券ごとの内訳は以下のとおりです。
      (本新株予約権付社債の発行による調達資金)

              具体的な使途                    金　額            支出予定時期
    ①　運転資金                               200百万円        2024年４月～2024年12月

               合　計                    200百万円

      (第６回新株予約権の発行及び行使による資金調達)

              具体的な使途                    金　額            支出予定時期
    ②　運転資金                               155百万円        2024年４月～2024年12月

    ③　安定的な黒字化で財務基盤を構築する出店投資                               84百万円       2024年４月～2026年６月

    ④　水産６次産業化を迅速に構築するための成長投資                               250百万円        2024年４月～2026年６月

               合　計                    489百万円

     (注)   １．本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があり、実際に調達できる資金の額及びその支出時期
         と現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期との間に差異が生じる可能性があります。調
         達資金額が大きく不足した場合には、追加での資金調達についても検討し、実施について適切に判断してま
         いります。なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
                                23/47



                                                          EDINET提出書類
                                       株式会社ＳＡＮＫＯ　ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ　ＦＯＯＤＳ(E03404)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
       ２．調達資金は①から③の各資金使途の支出予定時期において、①運転資金に優先して充当する予定です。な
         お、本新株予約権付社債による調達資金は、本新株予約権による調達資金に優先して各資金使途に充当する
         予定です。
         当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細は

         以下のとおりです。
        ①　運転資金

          新型コロナウイルス感染症拡大の鈍化にともない経済・社会活動の制限が緩和され、個人消費やインバウ
          ンド需要の回復等が下支えとなり一時持ち直しの動向がみられました。しかしながら、少子高齢化に伴う
          労働人口の減少、原材料価格やエネルギー価格の高騰、急激な円安進行による物価高、さらには福島第一
          原発の処理水問題に端を発する水産物の輸出制限措置が開始される等依然として先行き不透明な状況が続
          いており、以下に記載の「②安定的な黒字化で財務基盤を構築する出店投資」及び「③水産６次産業化を
          迅速に構築するための成長投資」を迅速・確実に進めるために、(a)飲食の既存業態の出店計画を補完す
          る東海エリア９店舗の地位承継に伴うコスト、(b)国内市場から海外市場へ事業範囲を拡大するためのベ
          トナム事業・貿易事業の事業化コスト、(c)自社船団である「SANKO                               MEMBERSHIP」の形成コスト、(d)水産
          ６次産業化モデルの中核となる商品開発コスト、(e)水産事業の販売拡大のための販路開拓コストなど先
          行して経費が発生したことから当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を
          受けております。なお、出店開発と出店後の店舗運営体制は整備されており、また、水産６次産業化の構
          築基盤となる一次産業、二次産業、三次産業の拠点は計画通りに連携しバリューチェーンが進捗している
          現状を前提とした事業計画及び資金計画を策定しております。当社は係る状況のなか、手元流動性が低下
          しており手元流動性を補充する運転資金として、本新株予約権付社債による調達額200百万円並びに本新
          株予約権の発行及び行使による調達額のうち155百万円の合計355百万円を充当することを予定しておりま
          す。
        ②　安定的な黒字化で財務基盤を構築する出店投資

          「アカマル屋」、「アカマル屋鮮魚店」及び水産６次産業化のバリューチェーンを活かす業態の店舗出店
          のための開店資金として、84百万円を予定しております。なお、2023年１月発行の調達資金額のうち手元
          資金残高に留保している300百万円を併せて充当いたします。
          「アカマル屋」は、これまで串焼きやおでん、煮込み料理を中心とした大衆酒場でお客様から好評を博し
          ており、コロナ禍においても既存店2019年(コロナ禍前)同月対比で100％を超えるなど、首都圏一極集中
          から郊外へと消費地が変化していくお客様ニーズと適合しており、投資効率が高く安定的に収益を確保で
          きる業態へと成長いたしました。当社は、当社グループの連携により、全国の産地から、沼津魚市場、浜
          松中央卸売市場、又は豊洲市場を経て、あるいは市場を経ることなく直接直営店舗に新鮮な水産物を一気
          通貫に流通させることができるようになったことから、鮮度や価格面においてお客様に還元することがで
          きるようになったため、「アカマル屋」業態をアレンジし、新たに「アカマル屋鮮魚店」を開発いたしま
          した。「アカマル屋鮮魚店」は鮮魚店併設型の大衆酒場であり、2022年４月に１号店を大宮で開店して以
          来、沼津からの朝獲れ鮮魚や浜松のSANKO海商、豊洲の綜合食品と連携したまぐろの解体ショーの実施な
          ど連日お客様で賑わう新しいコンセプトの大衆酒場であります。さらに、その他の業態として、2023年12
          月より東海エリアの大型商業施設内フードコート等で産地直送の朝獲れ鮮魚、魚介料理を提供する飲食店
          ９店舗を承継し運営を開始いたしましたが、大型商業施設内の飲食ノウハウを蓄積し今後の積極的な出店
          を進めてまいります。なお、これらの出店にあたっては店舗開発物件となった立地の特性に応じて出店業
          態を決定することとし、出店計画は各業態毎ではなく出店総数として当社は2024年６月期に１店舗、2025
          年６月期に10店舗、2026年６月期に３店舗を出店目標とする予定であります。また、これらの出店にあ
          たって標準の固定投資額として「アカマル屋」は１店舗あたり30百万円、「アカマル屋鮮魚店」は１店舗
          あたり40百万円、その他業態は１店舗あたり10百万円を要し、かかる資金の確保が必要となります。
        ③　水産６次産業化を迅速に構築するための成長投資

          当社はこれまでの飲食事業にとどまらず、自身が産地に入り、生産者とともに歩む「産地活性化プラット
          フォーマー」として「価値ある食文化の提案」するというミッションをより一層踏み込み、SDGsを踏まえ
          た持続的な成長が期待できる水産６次産業化を迅速に構築してまいります。水産６次産業化の構築資金と
          して250百万円を予定しておりますが、具体的な資金使途は以下の通りであり、また、一次産業、二次産
          業、三次産業のそれぞれの事業進捗状況に応じて優先順位と投資時期を検討し成長投資の実行を行ってま
          いります。
          一次産業については、下田を母港とした自社船の操業、漁業者の生活の安定と向上を目的として、2023年
          ９月に下田の漁業者から、漁獲、魚種、相場に関わらず全量買取りする取り組みを開始いたしました。こ
          の取り組みを「SANKO          MEMBERSHIP」と称し、自社船とともに朝獲れ新鮮な魚介類を、当社直営店舗に多段
          階流通を経ずに卸す試みを始めており、お客様から大変なご好評をいただいております。今後は、
          「SANKO    MEMBERSHIP」の輪を広げ、船団を形成し、漁業者とお客様がともに幸せになる取り組みを進め、
          資金使途として漁船の操業効率向上のための設備更新資金となります。
                                24/47



                                                          EDINET提出書類
                                       株式会社ＳＡＮＫＯ　ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ　ＦＯＯＤＳ(E03404)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
          二次産業については、グループ会社である綜合食品株式会社は日本最大の消費地市場である豊洲市場の大
          卸(荷受)であり、日本全国の産地から水産物を集めることができます。加えて、株式会社SANKO海商は浜
          松中央卸売市場の仲卸事業者であり、マグロを専門とした加工事業者でもあります。また、急激に進行す
          る円安を背景として、国外の成長市場に対して我が国が誇る水産資源等を積極的に輸出するために、合弁
          契約により2023年12月に株式会社                SANKO   INTERNATIONALを設立し、当社グループの水産資源の国内調達力
          とこれまで培ってきた飲食事業のノウハウを、成長著しい特定の海外市場に展開することで将来の収益の
          柱となる事業の育成を開始いたしました。この着手として、高品質の日本水産物の輸出取引の継続的な仕
          向け先として、急激な経済成長を続けるベトナムにおいて、ハイエンド顧客のニーズにマッチする日本食
          レストランを運営するためベトナム現地法人と合弁会社を2024年４月頃に予定しております。資金使途と
          して国内大手需要者向けまたは輸出向けのHACCP対応の製品の安全性を確保するための加工設備資金とな
          ります。
          三次産業については、上記②に記載の当社運営の飲食店舗に加えて、2023年４月に出店した小売店(鮮魚
          店)「漁港産直       積極魚食『サカナタベタイ』」(千葉県市川市　MEGAドン・キホーテ本八幡店内)では、近
          年魚食離れが進む我が国において、魚の食べ方、美味しさ、種類や旬などをお客様に知ってもらうため
          『漁港産直』の鮮魚だけでなく『積極魚食』を謳い、飲食店の料理人が監修するサカナ惣菜や希少部位、
          未利用魚などを無駄なく活用することで、「サカナタベタイ！」と若年者層から高齢者層まで幅広く支持
          されるお店づくりを行い、資金使途として主に大型商業施設内に出店する鮮魚小売店の店舗設備資金とな
          ります。
          水産６次産業化を迅速に構築するために当社グループの経営資源のみでは非効率となるICTインフラ(運営
          システム、課金システム、情報管理システム)の構築、配送網等ロジスティクスの構築は当該事業者との
          業務提携や買収を検討してまいります。候補企業は、小規模事業者や個店を顧客として持ち、情報テクノ
          ロジーを駆使した少量多品種の生鮮食品を扱う事業者、スマートフォンを使って鮮魚を手軽に仕入れるこ
          とができるECサービス事業者、生産者や市場から直接仕入れICT機能を活用して飲食店・量販店へ販売す
          る事業者などです。また、主に水産物を取り扱う飲食事業者や小売事業者との業務提携や買収も検討し、
          資金使途は事業買収または事業提携の事業投資資金となります。
    第２ 【売出要項】

     該当事項はありません。

                                25/47












                                                          EDINET提出書類
                                       株式会社ＳＡＮＫＯ　ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ　ＦＯＯＤＳ(E03404)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
    ア  ロックアップについて

      当社は、割当予定先又はEJSによる事前の書面による承諾を得ることなく(但し、当社が当該承諾について協議を求
     めた場合には、割当予定先又はEJSは当該協議に応じるものとします。)、本買取契約の締結日に始まり本新株予約権
     付社債、本新株予約権付社債に付された新株予約権又は本新株予約権が残存している間において、当社普通株式又は
     当社普通株式に転換若しくは交換できる証券の勧誘、担保提供、発行、売付け、売却契約、購入オプションの付与、
     購入権の付与、引受権の付与、貸付けその他の移転又は処分を、直接又は間接に行わず、またデッド・エクイティ・
     スワップ等の実行による当社普通株式の発行又は当社普通株式の所有についての経済的結果の全部又は一部を第三者
     に移転するスワップその他の取決めを行わず、さらに当社の指示により行為するいかなる者をしても上記の各行為を
     行わせないものとします。但し、上記の制限は、当社が割当予定先又はその関係会社を相手方として上記各行為を行
     う場合、当社普通株式の株式分割により当社が当社普通株式を発行又は交付する場合、当社が当社普通株式の無償割
     当を行う場合、会社法第194条第３項に基づく自己株式の売渡し、当社のストックオプション制度に基づき当社が当社
     の新株予約権若しくは当社普通株式を発行若しくは交付する場合、本新株予約権付社債若しくは本新株予約権を発行
     する場合、本社債に付された新株予約権若しくは本新株予約権の行使に基づき当社が当社普通株式を発行又は交付す
     る場合及びその他適用法令により必要となる場合については適用されません。
    イ  先買権について

      当社は、本買取契約の締結日に始まり、本新株予約権、本新株予約権付社債に付された新株予約権又は本新株予約
     権付社債が残存している間において、割当予定先以外の第三者に対して当社普通株式若しくは当社の種類株式又は当
     社普通株式若しくは当社の種類株式に転換若しくは交換できる証券を発行又は交付しようとする場合には(以下、かか
     る発行又は交付を「本追加新株式発行等」といいます。)、割当予定先に対して、当該証券の発行又は交付を決議する
     取締役会の日の３週間前までに、当該証券の発行又は交付に係る主要な条件及び内容(当該証券の種類、価額、数量、
     払込期日、引受契約の条件、引受予定先の名称・所在地を含むが、これに限られません。以下同じ。)を記載した書面
     により通知しなければなりません。
      割当予定先は、上記の通知を受領した場合、当社に対して、当該通知の受領日(当日を含みません。)から１週間以
     内に、当該通知に記載された条件及び内容により当該証券を引き受けるか否かを書面にて通知することとし、割当予
     定先が当該条件と同一の条件により当該証券を引き受ける旨を当社に通知(以下、かかる通知を「応諾通知」といいま
     す。)したときは、当社は、割当予定先に対して当該証券を発行又は交付するものとし、当該第三者に対して当該証券
     を発行又は交付してはなりません。
      当社は、割当予定先からの応諾通知を受領しなかった場合に限り、上記通知により割当予定先に通知された主要な
     条件及び内容によってのみ、本追加新株式発行等を決議することができます。
      なお、前記の定めは、以下に規定する各場合には適用されないものとします。
     ①　当社の役職員若しくはコンサルタント若しくはアドバイザーを対象とするストックオプションを発行する場合、
       又は当社普通株式を発行若しくは交付する場合において、当社の取締役会によって適法に承認された資本政策に
       従っており、かつその発行株式数が本買取契約締結時点における当社の発行済株式総数の５％未満である場合。
     ②　当社が適用法令に従い開示した書類に記載された、本買取契約の締結日時点で既発行の株式(種類株式等で当社普
       通株式への転換請求権等を付与されているものを含む。)、新株予約権又は新株予約権付社債等の行使又は転換の
       場合において、当該行使又は転換が当該書類に記載された条件から変更又は修正されずに、当該条件に従って行
       われる場合。
     ③　上記の他、当社と割当予定先とが、別途先買権の対象外とする旨を書面により合意した場合。
      また、当社が本条項に違反した場合には、当社は割当予定先に対して遅滞なく違約金を支払わなければなりませ
     ん。
                                26/47




                                                          EDINET提出書類
                                       株式会社ＳＡＮＫＯ　ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ　ＦＯＯＤＳ(E03404)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    第３   【第三者割当の場合の特記事項】
    １ 【割当予定先の状況】

     (1)  割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係
                          EVO  FUND
               名称
                          (エボ　ファンド)
                          c/o  Intertrust      Corporate     Services     (Cayman)     Limited
                          One  Nexus   Way,   Camana    Bay,   Grand   Cayman    KY1-9005,
               本店の所在地
                          Cayman    Islands
                          該当事項はありません。
                          なお、国内における連絡先は以下のとおりとなっております。
               国内の主たる事務所の
                          EVOLUTION     JAPAN証券株式会社
               責任者の氏名及び連絡
               先
                          東京都千代田区紀尾井町４番１号
      ａ．割当予定先
                          代表取締役社長　ショーン・ローソン
        の概要
                          代表取締役      マイケル・ラーチ
               代表者の役職及び氏名
                          代表取締役      リチャード・チゾム
                          純資産：約62百万米ドル
               資本金
                          払込資本金：１米ドル
               事業の内容           ファンド運用　金融商品取引業
                          議決権：     Evolution     Japan   Group   Holding    Inc.   100％
               主たる出資者及びその
                          (Evolution      Japan   Group   Holding    Inc.の議決権は間接的に100％
               出資比率
                          マイケル・ラーチが保有)
                          割当先は当社の普通株式を３株保有しております。(2024年３月
               出資関係
                          27日時点)
               人事関係           該当事項はありません。
      ｂ．提出者と割
        当予定先と
        の間の関係
               資金関係           該当事項はありません。
               技術又は取引等関係           該当事項はありません。

      (注)　割当予定先の概要の欄は、別途記載のある場合を除き、2023年12月31日現在におけるものです。
     (2)  割当予定先の選定理由

       当社は、当社の企業価値の向上及び事業の発展のための機動的かつ確実な資金調達方法について、複数検討して
      まいりました。そのような中で、EJSに資金調達方法を相談した結果、本新株予約権付社債及び本新株予約権による
      資金調達に関する提案を受けました。当社内において協議・比較検討した結果、本スキームが、本新株予約権付社
      債により即座に資金を調達できることに加えて、本新株予約権により、当社の必要とする資金を高い蓋然性をもっ
      て調達できるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ既存株主への過度な影響を及ぼさずに追加的な資
      金調達ができる点において、有効な資金調達手段であると判断いたしました。また、「第１　募集要項　１　新規
      発行新株予約権付社債(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)(新株予約権付社債に関する事項)　(注)                                                  ５．本
      資金調達により資金調達をしようとする理由　(4)                        本スキームの特徴」に記載した本スキームのメリット・デメ
      リットを勘案の上、割当予定先と協議した結果、①既存株主の株式価値希薄化への配慮、②過去に実施した本ス
      キームと同様の手法である第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第５回新株予約権の行使がスムーズに完
      了した実績をもつことから、本スキームによる資金調達方法が最良の選択肢であるとの結論に至ったため、2024年
      ２月頃に、本新株予約権付社債及び本新株予約権の割当予定先としてEVO                                  FUNDを選定いたしました。
       割当予定先は、上場株式への投資を目的として2006年12月に設立されたファンド(ケイマン諸島法に基づく免税有
      限責任会社)であります。これまでの投資実績として、第三者割当の手法を用いて、割り当てられた新株予約権を行
      使し、発行会社の資金調達に寄与した案件が複数あります。
                                27/47





                                                          EDINET提出書類
                                       株式会社ＳＡＮＫＯ　ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ　ＦＯＯＤＳ(E03404)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
       割当予定先の関連会社であるEJSが、関連企業の買受けのあっせん業の一環として今回の資金調達のアレンジャー
      業務を担当しました。EJSは英国領ヴァージン諸島に所在するタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド
      (Craigmuir      Chambers,     PO  Box  71,  Road   Town,   Tortola    VG1110,    British    Virgin    Islands　代表取締役　マイケ
      ル・ラーチ、リチャード・チゾム)の100％子会社であります。
      (注)　本新株予約権付社債及び本新株予約権に係る割当は、日本証券業協会会員であるEJSの斡旋を受けて、割当予
         定先に対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」(自
         主規制規則)の適用を受けて募集が行われるものです。
     (3)  割り当てようとする株式の数

       本新株予約権付社債に付された新株予約権及び本新株予約権の目的である株式の総数は、以下のとおりです。
       ①　本新株予約権付社債：1,217,280株(本新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換された場合における交付
         株式数です。)
       ②　本新株予約権：3,000,000株
     (4)  株券等の保有方針

       割当予定先であるEVO          FUNDは、純投資を目的としており、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使に
      より取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する
      立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により交付
      を受けることとなる当社普通株式につきましては、基本的にマーケットへの影響を勘案しながら市場内で売却する
      ものの、ブロックトレード相手が見つかった場合には市場外で直接売却していく方針である旨を口頭にて確認して
      おります。
       また、当社と割当予定先は、下記の内容を含む本買取契約を締結する予定です。
       ア．当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに
         基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本社債に付された新株予約権及び本新株予約権を行使する
         ことにより取得される株式数が、本新株予約権付社債及び本新株予約権の払込日時点における上場株式数の
         10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分に係る本社債に付された新株予約権及び本新株予約権
         の行使(以下「制限超過行使」といいます。)を行わせないこと。
       イ．割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本社債に付された新株予約権及
         び本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本社債に付された新株予約権及び本新株予約権の行使にあ
         たっては、あらかじめ当社に対し、当該本社債に付された新株予約権及び本新株予約権の行使が制限超過行
         使に該当しないかについて確認を行うこと。
       ウ．割当予定先は、本新株予約権付社債又は本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対し
         て、当社の間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡
         する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
       さらに、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定
      です。譲渡が行われることとなった場合には、当社の取締役会による承認に先立ち、当社は、譲受先の本人確認、
      反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状況の確認、及び譲受先の保有方針の確認を行います。
      また、譲渡が行われた場合、当社は当該事実を開示いたします。
     (5)  払込みに要する資金等の状況

       割当予定先であるEVO          FUNDの保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2024年１月31日時点におけ
      る現金・有価証券等の資産から借入れ等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認しており、払込期日において
      本新株予約権付社債及び本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金
      は充分であると判断しております。
                                28/47




                                                          EDINET提出書類
                                       株式会社ＳＡＮＫＯ　ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ　ＦＯＯＤＳ(E03404)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
       なお、本新株予約権の行使にあたっては、割当予定先は、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得し
      た株式又は上記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権付社債(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)(新
      株予約権付社債に関する事項)(注)９．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者
      等との間で締結される予定の取決めの内容」に記載の株式貸借契約に基づいて借り受けた当社株式を売却すること
      により資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になるこ
      とはないことから、割当予定先は本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。
       また、割当予定先は、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引き受けているものの、上述のとおり、行使及
      び売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、それらを合
      算した金額を割当先の純資産残高から控除した上でなお、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び
      本新株予約権の行使に要する資金としては充分であると判断しております。
     (6)  割当予定先の実態

       当社は、EJSにより紹介された割当予定先並びに間接にその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・
      ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有して
      いないかを、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、割当予定先が反社会的勢力でない
      旨を確認いたしました。また、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提
      出を受けております。
       さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社
      東京エス・アール・シー(住所：東京都目黒区上目黒四丁目26番４号、代表者：中村勝彦)に割当予定先並びに直接
      及び間接の持分を合算してその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の役員
      であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等によ
      る調査を行った結果、2024年３月14日、割当予定先、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がな
      い旨の報告書を受領いたしました。
       以上から総合的に判断し、当社は割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないも
      のと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。
    ２ 【株券等の譲渡制限】

       本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取
      締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。
                                29/47










                                                          EDINET提出書類
                                       株式会社ＳＡＮＫＯ　ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ　ＦＯＯＤＳ(E03404)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    ３ 【発行条件に関する事項】
     (1)  発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
      ①　本新株予約権付社債
        当社は、本新株予約権付社債の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権付社債の評価を第三者算
       定機関(茄子評価株式会社、代表者：那須川進一、住所：東京都港区麻布十番一丁目２番７号ラフィネ麻布十番
       701)に依頼しました。当該第三者算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。
        当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二
       項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権付社債の発行要項及び割
       当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映でき
       る価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約
       権付社債の評価を実施しております。また、当該算定機関は、当社の株価(173円)、ボラティリティ(2.48％)、予
       定配当額(０円)、無リスク利子率(0.22％)、割当予定先の権利行使行動等についての一定の前提(割当予定先は株
       価が権利行使価額を上回る場合に出来高の一定割合の株数の範囲内で速やかに権利行使及び売却を行うこと等を
       含みます。)を想定して評価を実施しています。
        当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額である額面100円あたり98.30円から100.05円を参
       考に、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で、割当予定先との協議を経て、本新株予約権付社債の払込金
       額を額面100円あたり100円としました。また、当初転換価額につきましては、割当予定先との間での協議を経
       て、発行決議日の直前取引日終値の95％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り捨てた額としており、その後の
       転換価額も、修正日の直前５取引日における当社普通株式の普通取引の終値のうち最も低い終値の95％に相当す
       る金額の0.1円未満の端数を切り捨てた額に修正されるものの、その価額は下限転換価額を下回ることはありませ
       ん。なお、下限転換価額は、発行決議日の直前取引日終値の50％に相当する金額としており、類似の新株予約権
       付社債の発行例と比べて過度に低い水準となることはないことから、特に不合理な水準ではないと考えておりま
       す。
        また、当社監査役３名(うち社外監査役３名)全員も、当社取締役会に対して、払込金額を含む本新株予約権付
       社債の発行条件については、割当予定先に特に有利ではなく、本新株予約権付社債の発行は適法な発行である旨
       の意見を表明しております。当該意見は、払込金額の算定にあたり、当社及び割当予定先との取引関係のない独
       立した外部の第三者算定機関である茄子評価株式会社が、当社普通株式の株価及びボラティリティ、予定配当
       額、無リスク利子率、割当予定先の権利行使行動等の前提条件を考慮して、新株予約権付社債の評価額の算定手
       法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、
       当該算定機関の評価結果は合理的な公正価格を示していると考えられ、払込金額も、評価結果として表示された
       評価額レンジの下限を下回らない範囲で決定されていることを判断の基礎としております。
                                30/47









                                                          EDINET提出書類
                                       株式会社ＳＡＮＫＯ　ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ　ＦＯＯＤＳ(E03404)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
      ②　本新株予約権
        当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価についても、同じ第三者
       算定機関である茄子評価株式会社に依頼しました。当該算定機関は、本新株予約権付社債と同様に、ブラック・
       ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権
       の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算
       定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを
       用いて本新株予約権の評価を実施しています。
        また、当該算定機関は、本新株予約権付社債と同様に、当社の株価(173円)、ボラティリティ(2.48％)、予定配
       当額(０円)、無リスク利子率(0.22％)、割当予定先の権利行使行動等についての一定の前提(割当予定先が行使コ
       ミット条項に基づく権利行使を完了するように権利行使期間に渡り一定数量の本新株予約権の権利行使を行うこ
       と、割当予定先の本新株予約権行使及び株式売却の際に負担する株式処分コスト及び本新株予約権の発行コスト
       が発生することを含みます。)を想定して評価を実施しています。
        当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本
       新株予約権１個の払込金額を当該評価額と同額である29.2円としました。その後の行使価額も、修正日の直前５
       取引日における当社普通株式の普通取引の終値のうち最も低い終値の95％に相当する金額の0.1円未満の端数を切
       り捨てた額に修正されるものの、その価額は下限行使価額を下回ることはありません。なお、下限行使価額は、
       発行決議日の直前取引日終値の50％に相当する金額としており、類似の新株予約権の発行例と比べて過度に低い
       水準となることはないことから、特に不合理な水準ではないと考えております。また、行使期間については、全
       部コミット期間である30ヶ月及び全部コミット期間が上限である20取引日まで延長されたとしても十分な期間と
       なるよう、2026年12月14日までといたしました。
        また、当社は、本新株予約権の払込金額の決定方法は、既存株主の利益に配慮した合理的な方法であると考え
       ており、当社監査役３名(うち社外監査役３名)全員も、当社取締役会に対して、払込金額を含む本新株予約権の
       発行条件については、割当予定先に特に有利ではなく、本新株予約権の発行は適法な発行である旨の意見を表明
       しております。当該意見は、払込金額の算定にあたり、当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の
       第三者算定機関である茄子評価株式会社が、当社普通株式の株価及びボラティリティ、予定配当額、無リスク利
       子率、割当予定先の権利行使行動等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用い
       られているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の評価結
       果は合理的な公正価格を示していると考えられ、払込金額も、評価結果として表示された評価額と同額であるこ
       とを判断の基礎としております。
     (2)  発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

       本新株予約権付社債につき、全て当初転換価額で転換された場合に交付される株式数1,217,280株に本新株予約権
      が全て行使された場合に交付される株式数3,000,000株を合算した総株式数は4,217,280株(議決権数42,172個)(但
      し、本新株予約権付社債について、下限転換価額である86.5円で全て転換されたと仮定した場合に交付される株式
      数2,312,120株を合算した総株式数は5,312,120株(議決権数53,121個))であり、これは2023年12月31日現在の当社発
      行済株式総数25,681,203株及び議決権数256,705個に2024年１月４日から同月15日までに行われた第５回新株予約権
      の行使により発行された600,000株及びこれに係る議決権数6,000個をそれぞれ加えた数である発行済株式総数
      26,281,203株及び議決権数262,705個を分母とする希薄化率としては16.04％(議決権ベースの希薄化率は16.05％）
      （本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換された場合は20.21％(議決権ベースの希薄化率は20.22％))となり
      ます。
       そのため、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行により、当社普通株式に一定程度の希薄化が生じること
      になります。
                                31/47





                                                          EDINET提出書類
                                       株式会社ＳＡＮＫＯ　ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ　ＦＯＯＤＳ(E03404)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
       しかしながら、当社は、本新株予約権付社債及び本新株予約権による資金調達により調達した資金を上記「第
      １　募集要項　４　新規発行による手取金の使途　(2)                          手取金の使途」に記載した各資金使途に充当する予定であ
      り、これは当社の企業価値の向上を実現し、売上及び利益を向上させるとともに、安定した業績の拡大に寄与する
      ものであって、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。また、当社
      普通株式の過去三年間における１日あたり平均出来高は205,070株であって、転換可能期間及び行使可能期間におい
      て円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有しております。一方、本新株予約権付社債が全て当該当初転換
      価額で転換され、本新株予約権が全て行使された場合に、交付されることとなる当社普通株式数3,000,000株を、転
      換可能期間及び割当予定先の全部コミット期間である30ヶ月で行使売却するとした場合の１取引日あたりの株数は
      約5,000株(直近平均三年間平均出来高の約2.44％)となるため、株価に与える影響は限定的なものと考えておりま
      す。したがって、本新株予約権付社債及び本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市
      場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
    ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

      該当事項はありません。
                                32/47















                                                          EDINET提出書類
                                       株式会社ＳＡＮＫＯ　ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ　ＦＯＯＤＳ(E03404)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    ５ 【第三者割当後の大株主の状況】
                                                   割当後の総

                                        総議決権数
                                              割当後の     議決権数に
                                  所有株式数      に対する所
        氏名又は名称                 住所                    所有株式数      対する所有
                                   (株)     有議決権数
                                               (株)    議決権数の
                                        の割合(％)
                                                    割合(％)
                    c/o  Intertrust      Corporate
                    Services(Cayman)Limited
    EVO  FUND
                    One   Nexus    Way,   Camana
    (常任代理人　EVOLUTION            JAPAN                      ３     0.00   4,217,283        14.11
                    Bay,   Grand    Cayman    KY1-
    証券株式会社)
                    9005,Cayman      Islands
                    (東京都千代田区紀尾井町
                    ４番１号)
    平林　隆広                東京都新宿区              3,506,800        13.35    3,506,800        11.73
                    東京都中央区銀座６丁目６
    有限会社神田コンサルティング                              3,381,900        12.87    3,381,900        11.32
                    －１
                    東京都中央区銀座６丁目６
    株式会社TLF                              2,519,700        9.59   2,519,700        8.43
                    －１
    BNP   PARIBAS     LONDON    BRANCH
                    10   Harewood      Avenue
    FOR    PRIME     BROKERAGE
                    London,    NW1  6AA,   UK(東京
    CLEARANCE      ACC   FOR   THIRD                  1,800,003        6.85   1,800,003        6.02
                    都中央区日本橋３丁目11-
    PARTY(常任代理人         香港上海銀
                    １)
    行東京支店)
    平林　実人                東京都港区              1,048,000        3.99   1,048,000        3.51
                    東京都港区六本木１丁目６
    株式会社ＳＢＩ証券                               631,159       2.40    631,159       2.11
                    番１号
                    東京都墨田区吾妻橋１丁目
    アサヒビール株式会社                               623,500       2.37    623,500       2.09
                    23－１
                    東京都港区南青山２丁目６
    楽天証券株式会社                               219,100       0.83    219,100       0.73
                    番２１号
                    東京都中央区日本橋１丁目
    野村證券株式会社                               191,195       0.73    191,195       0.64
                    １３番１号
           計               ―        13,921,357        52.99   18,138,640        60.69
     (注)   １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年12月31日現在の株主名
         簿に基づき、平林隆広、有限会社神田コンサルティング及び株式会社TLF                                  については2024年２月１日付で関
         東財務局長に提出された変更報告書に記載の保有株式数、及び、2024年１月４日から同月15日までに行われ
         た第５回新株予約権の行使により発行された600,000株(議決権数6,000個)の増加による変動を加味して記載
         しております。
       ２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、割当後の所有株式数に係る議決権の数を、2023年
         12月31日時点の総議決権数(256,705個)に、2024年１月４日から同月15日までに行われた第５回新株予約権
         の行使により発行された600,000株に係る議決権数(6,000個)並びに本新株予約権付社債及び本新株予約権の
         目的となる株式発行により増加する議決権数(42,172個)を加えた数で除して算出しております。なお、本新
         株予約権付社債については、当初転換価額で全ての本新株予約権付社債が転換されたものとして算出してお
         ります。
       ３．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
         合」は、小数点第３位を四捨五入しております。
       ４．割当予定先であるEVO            FUNDの「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権付社債の転換及び本新
         株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数に割当予定先の2023年12月31日時点に
         おける保有株式数を加えた数となります。割当予定先より、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の
         行使により取得する当社普通株式を、当社の企業価値を向上させ、株式価値を向上させることを十分に考慮
         し、かかる目的の達成状況を踏まえながら、株式を売却することにより利益を得る純投資の方針に基づき保
         有する旨及び当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はなく、また、当社普通株式を売却する場合
         には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認しております。このため、割当予定先が本
         新株予約権の行使により取得する当社普通株式の長期保有は見込まれない予定です。
       ５．平林隆広、有限会社神田コンサルティング及び株式会社TLFの「割当後の所有株式数」は、2024年２月１日
         付で関東財務局長に提出された変更報告書に基づくものであります。
                                33/47




                                                          EDINET提出書類
                                       株式会社ＳＡＮＫＯ　ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ　ＦＯＯＤＳ(E03404)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    ６ 【大規模な第三者割当の必要性】
      該当事項はありません。
    ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

      該当事項はありません。
    ８ 【その他参考になる事項】

      該当事項はありません。
    第４ 【その他の記載事項】

     該当事項はありません。

    第二部     【公開買付け又は株式交付に関する情報】

    第１   【公開買付け又は株式交付の概要】

     該当事項はありません。

    第２   【統合財務情報】

     該当事項はありません。

    第３   【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会

    社との重要な契約)】
     該当事項はありません。

                                34/47










                                                          EDINET提出書類
                                       株式会社ＳＡＮＫＯ　ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ　ＦＯＯＤＳ(E03404)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    第三部 【追完情報】
    １．事業等のリスクについて

      「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第47期、提出日2023年９月29日)及び四半期報告書(第48期第２四半
     期、提出日2024年２月13日)(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2024
     年３月27日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべ
     き事項はありません。
      また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2024年３月27日)現
     在においても変更の必要はないものと判断しております。
    ２．臨時報告書の提出

      「第四部　組込情報」に記載の第47期有価証券報告書の提出日(2023年９月29日)以降、本有価証券届出書提出日
     (2024年３月27日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
      (2024年１月25日提出の臨時報告書)

     １．　提出理由
       当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣
      府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
     ２．　報告内容

      (1)  当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
        主要株主でなくなるもの　株式会社TLF
      (2)  当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

                        議決権の数          総株主の議決権の数に対する割合
           異動前                  25,197個                 11.33％

           異動後                  25,197個                  9.82％

      (注)   １．異動前の「総株主等の議決権に対する割合」は、2023年６月30日現在の発行済株式総数22,256,203株から
          議決権を有しない株式9,803株を控除した総株主の議決権の数222,464個を基準として計算しております。
        ２．異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、2023年12月31日現在の発行済株式総数25,681,203株から
          議決権を有しない株式10,703株を控除した総株主の議決権の数256,705個を基準として計算しておりま
          す。
        ３．「総株主の議決権の数に対する割合」は、小数点第３位を四捨五入しております。
      (3)  当該異動の年月日

        2023年12月31日
      (4)  その他の事項

       １．当該異動の経緯
         当社の株主名簿管理人である三井住友信託株式会社から、2023年12月31日現在の株主名簿が送付されたこと
        により、当社は主要株主の異動を確認いたしました。
       ２．本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

         資本金の額　　292百万円
         発行済株式総数　普通株式　26,281,203株
       (注)　当社は、新株予約権を発行しているため、発行済株式総数及び資本金の額は、2023年１月15日現在の数字
          を記載しております。
                                35/47



                                                          EDINET提出書類
                                       株式会社ＳＡＮＫＯ　ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ　ＦＯＯＤＳ(E03404)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
      (2024年１月30日提出の臨時報告書)
     １．提出理由
       当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣
      府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
     ２．報告内容

      (1)  当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
        主要株主となるもの　　有限会社神田コンサルティング
      (2)  当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

                        議決権の数          総株主の議決権の数に対する割合
           異動前                  15,819個                  6.16％

           異動後                  33,819個                 13.17％

      (注)   １．異動前及び異動後の「総株主の議決権の数に対する割合」は、2023年12月31日現在の発行済株式総数
          25,681,203株から議決権を有しない株式10,703株を控除した総株主の議決権の数256,705個を基準として
          計算しております。
        ２．「総株主の議決権の数に対する割合」は、小数点第３位を四捨五入しております。
      (3)  当該異動の年月日

        2024年１月23日
      (4)  その他の事項

       １．当該異動の経緯
         2024年１月23日にEVO          FUNDより、有限会社神田コンサルティングから借りていた株1,800,000株を返還したこ
        とで、株券保有割合が減少した旨の変更報告書が関東財務局に提出されたため、本貸株の返還について神田コ
        ンサルティングに確認を行い、主要株主の異動を確認いたしました。
         なお、当該異動については、当社として当該株主名義の実質所有株式数の確認ができたものではありませ
        ん。
       ２．本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

         資本金の額　　292百万円
         発行済株式総数　普通株式　26,281,203株
       (注)　当社は、新株予約権を発行しているため、発行済株式総数及び資本金の額は、2023年１月15日現在の数字
          を記載しております。
      (2024年３月27日提出の臨時報告書)

     １．提出理由
       当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣
      府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
                                36/47






                                                          EDINET提出書類
                                       株式会社ＳＡＮＫＯ　ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ　ＦＯＯＤＳ(E03404)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     ２．報告内容
      (1)  当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
        主要株主でなくなるもの　　有限会社神田コンサルティング
      (2)  当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

                        議決権の数          総株主の議決権の数に対する割合
           異動前                  33,819個                 12.87％

           異動後                  15,819個                  6.02％

      (注)   １．異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、2023年12月31日現在の発行済株式総数
          25,681,203株から議決権を有しない株式10,703株を控除した総株主の議決権の数256,705個に、2024年１
          月４日から同月15日までに行われた第５回新株予約権の行使により発行された600,000株に係る議決権数
          6,000個を加えた数である262,705個を基準として計算しております。
        ２．「総株主の議決権の数に対する割合」は、小数点第３位を四捨五入しております。
      (3)  当該異動の年月日

        2024年３月27日
      (4)  その他の事項

       １．当該異動の経緯
         2024年３月27日付で、当該株主より大量保有報告書(変更報告書)が関東財務局長に提出されたため、当社は
        主要株主の異動を確認しました。
       ２．本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

         資本金の額　　　         292百万円
         発行済株式総数　普通株式　26,281,203株
    ３．資本金の増減について

      「第四部　組込情報」に記載の第47期有価証券報告書(提出日2023年９月29日)に記載の資本金等は、当該有価証券
     報告書の提出日(2023年９月29日)以降、本有価証券届出書提出日(2024年３月27日)までの間において、以下のとおり
     変化しております。
        年月日                資本金                   資本準備金

                  増減額(千円)           残高(千円)          増減額(千円)           残高(千円)

    2023年９月29日～
    2024年３月27日
                      231,463          292,596          231,463          282,596
     (注)　第５回新株予約権の行使によるものであります。
                                37/47







                                                          EDINET提出書類
                                       株式会社ＳＡＮＫＯ　ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ　ＦＯＯＤＳ(E03404)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    第四部 【組込情報】
     次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

                   事業年度         自　2022年７月１日               2023年９月29日
    有価証券報告書
                   (第47期)         至　2023年６月30日               関東財務局長に提出
                   事業年度         自　2023年10月１日               2024年２月13日
    四半期報告書
                (第48期第２四半期)            至　2023年12月31日               関東財務局長に提出
     なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提
    出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)
    Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
    第五部     【提出会社の保証会社等の情報】

     該当事項はありません。

    第六部     【特別情報】

    第１   【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

     該当事項はありません。

                                38/47













                                                          EDINET提出書類
                                       株式会社ＳＡＮＫＯ　ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ　ＦＯＯＤＳ(E03404)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                 ２０２３年９月28日

    株式会社ＳＡＮＫＯ          ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ          ＦＯＯＤＳ
     取締役会　御中
                                 ひかり監査法人
                                 東  京  事  務  所

                                 指定社員

                                            公認会計士      光　田　周　史
                                 業務執行社員
                                 指定社員

                                            公認会計士      川　添　晶　子
                                 業務執行社員
                                 指定社員

                                            公認会計士      柴　田　章　裕
                                 業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社SANKO         MARKETING     FOODSの2022年７月１日から2023年６月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
    ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計
    算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社SANKO      MARKETING     FOODS及び連結子会社の2023年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年
    度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    強調事項

     重要な後発事象に記載されているとおり、当連結会計年度の翌日以降、第５回新株予約権（行使価額修正条項付）の
    一部の権利行使が行われた。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
    要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
    の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
                                39/47





                                                          EDINET提出書類
                                       株式会社ＳＡＮＫＯ　ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ　ＦＯＯＤＳ(E03404)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    継続企業の前提

           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
     会社は、前連結会計年度において営業損失を計上して                           当監査法人は、継続企業の前提に関する経営者による
    いる。また、当連結会計年度においては営業損失748百                           判断の妥当性を評価するため、主に以下の手続を実施し
    万円、経常損失749百万円、親会社株主に帰属する当期                           た。
    純損失784百万円を計上し、営業キャッシュ・フローは
    769百万円のマイナスとなっている。                          （１）経営者の対応策についての検討
                               　　経営者の対応策が継続企業の前提に関する重要な疑
    　以上により、「第2 事業の状況　3 事業等のリスク⑰
                                義を生じさせるような事象又は状況を解消し、又は改
    継続企業の前提に関する重要事象等について」に記載の
                                善するものであるかどうか、及びその実行可能性につ
    とおり、会社は、継続企業の前提に重要な疑義を生じさ
                                いて検討するため、水産事業の６次産業化モデルの構
    せるような事象又は状況が存在していると認識している
                                築等の収益改善施策等に関し、当連結会計年度を含む
    が、今後の資金計画を検討した結果、当面の事業活動の
                                過去の実績及び翌連結会計年度の取り組みについて、
    継続性に懸念はないとし、また、当該事象又は状況を改
                                経営者にヒアリングするとともに、予算及び資金計画
    善するための対応策を実施していることから、継続企業
                                との整合性を検討した。
    の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断し
                               （２）資金計画についての検討
    ている。
                               ・　資金計画の策定プロセスについて経営管理者にヒア
    　当該資金計画は次年度の予算を基礎として策定されて
                                リングを実施するとともに、資金計画について取締役
    いるが、当該予算には水産事業の６次産業化モデルの構
                                会によって承認された予算との整合性を検討した。
    築等の対応策による収益改善等に係る仮定が含まれてお
                               ・　当連結会計年度及び翌連結会計年度の直近月次業績
    り、不確実性を伴うものである。
                                や、対応策の進捗状況等を踏まえ、経営者が作成した
    　継続企業の前提に関する評価は、経営者による重要な
                                資金計画に一定の不確実性を織り込んだ場合の2024年
    判断を伴うものであり、当連結会計年度の連結財務諸表
                                ６月30日までの期間の資金計画を独自に見積もった。
    監査において特に重要であることから、当監査法人は、
    当該事項を監査上の主要な検討事項に該当するものと判
    断した。
    その他の事項

    　会社の2022年６月30日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前
    任監査人は、当該連結財務諸表に対して2022年９月29日付で無限定適正意見を表明している。
    その他の記載内容

    　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責
    任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    　当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の
    記載内容に対して意見を表明するものではない。
    　連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
    容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そ
    のような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
                                40/47



                                                          EDINET提出書類
                                       株式会社ＳＡＮＫＯ　ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ　ＦＯＯＤＳ(E03404)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    連結財務諸表監査における監査人の責任
    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
     監査証拠を入手する。
    ・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事
     項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表
     に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠
     に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
     どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる
     取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
     手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意
     見に対して責任を負う。
    　　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統
     制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行
     う。
    　　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこ
     と、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセー
     フガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
    　　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると
     判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の
     公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公
     共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しな
     い。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社SANKO                                                  MARKETING
    FOODSの2023年６月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    　当監査法人は、株式会社SANKO               MARKETING     FOODSが2023年６月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示
    した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準
    拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
                                41/47

                                                          EDINET提出書類
                                       株式会社ＳＡＮＫＯ　ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ　ＦＯＯＤＳ(E03404)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
    　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
     適用される。
    ・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
     統制報告書の表示を検討する。
    ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
     任を負う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
    識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
    について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以　　上
     （注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。

        ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                42/47







                                                          EDINET提出書類
                                       株式会社ＳＡＮＫＯ　ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ　ＦＯＯＤＳ(E03404)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                        独立監査人の監査報告書
                                                 ２０２３年９月28日

    株式会社ＳＡＮＫＯ          ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ          ＦＯＯＤＳ
     取締役会　御中
                                 ひかり監査法人
                                 東  京  事  務  所

                                 指定社員

                                            公認会計士      光　田　周　史
                                 業務執行社員
                                 指定社員

                                            公認会計士      川　添　晶　子
                                 業務執行社員
                                 指定社員

                                            公認会計士      柴　田　章　裕
                                 業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社SANKO         MARKETING     FOODSの2022年７月１日から2023年６月30日までの第47期事業年度の財務諸表、すなわ
    ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を
    行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社SANKO    MARKETING     FOODSの2023年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重
    要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    強調事項　

    　重要な後発事象に記載されているとおり、当事業年度の翌日以降、第５回新株予約権（行使価額修正条項付）の一部
    の権利行使が行われた。
    　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
    と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
    て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    継続企業の前提に関する経営者による判断の検討

     会社は、「総合居酒屋」への需要減少及び新型コロナウイルス感染症拡大に伴う影響により継続して営業損失を
    計上している。これにより、「第2                 事業の状況　3       事業等のリスク⑰継続企業の前提に関する重要事象等につい
    て」に記載のとおり、会社は、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していると認
    識している。
    　当該事項に関し、監査上の主要な検討事項の決定理由及び監査上の対応は、連結財務諸表の監査報告書に記載さ
    れている監査上の主要な検討事項（継続企業の前提）と実質的に同一の内容であるため、記載を省略している。
                                43/47



                                                          EDINET提出書類
                                       株式会社ＳＡＮＫＯ　ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ　ＦＯＯＤＳ(E03404)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    関係会社への投融資の評価
           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
     会社は、当事業年度末の貸借対照表上、関係会社株式                           当監査法人は、関係会社への投融資の評価を検討する
    を190百万円、関係会社貸付金（長期及び短期）を200百                           に当たり、主に以下の監査手続を実施した。
    万円計上しており、総資産2,042百万円の19.1%を占めて                           ・関係会社への投融資の評価プロセスに係る内部統制を
    いる。                            評価した。
                               ・取締役会議事録の閲覧、経営者等への質問、財務分析
    【注記事項】（重要な会計方針）１．有価証券の評価基
                                により財政状態の悪化している関係会社の有無を確認
    準及び評価方法に記載のとおり、子会社株式の評価基準
                                した。
    及び評価方法として、移動平均法による原価法を採用し
                               ・関係会社株式の実質価額の回復可能性の検討に用いる
    ている。また、【注記事項】（重要な会計上の見積り）
                                事業計画について、当事業年度を含む過去の実績と比
    に記載のとおり、関係会社への投融資については、実質
                                較するとともに、事業計画に含まれる仮定について経
    価額が著しく低下した場合には、関係会社株式の実質価
                                営者にヒアリングし、不確実性の程度及び見積りの合
    額の回復可能性及び関係会社貸付金の回収可能性を勘案
                                理性を評価した。
    し、相当の減損処理及び関係会社貸付金に対する貸倒引
                               ・事業計画の不確実性を加味した感応度分析を実施し、
    当金を計上しており、会社は当事業年度において、関係
                                回復可能性の判断への影響を検討した。
    会社株式評価損を82百万円、関係会社貸倒引当金繰入額
                               ・関係会社株式の実質価額が著しく低下し回復可能性が
    を６百万円計上している。
                                認められない株式について、評価損が適切に計上され
    　関係会社株式及び関係会社貸付金は金額的重要性が高
                                ているかどうか、また、関係会社貸付金の回収可能性
    いこと、また、実質価額が著しく低下した場合に行う回
                                を勘案した貸倒引当金が適切に計上されているかどう
    復可能性及び回収可能性の評価は経営者による主観的な
                                かを検討した。
    判断を伴うため、当監査法人は、当該事項を監査上の主
    要な検討事項に該当するものと判断した。
    その他の事項

    　会社の2022年６月30日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人
    は、当該財務諸表に対して2022年９月29日付で無限定適正意見を表明している。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責
    任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
    内容に対して意見を表明するものではない。
     財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
    財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
    重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
                                44/47


                                                          EDINET提出書類
                                       株式会社ＳＡＮＫＯ　ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ　ＦＯＯＤＳ(E03404)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
     監査証拠を入手する。
    ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
     ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意
     を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項
     付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいている
     が、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事
     象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
    項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
    れている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
    ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　　上
     （注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。

        ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                45/47






                                                          EDINET提出書類
                                       株式会社ＳＡＮＫＯ　ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ　ＦＯＯＤＳ(E03404)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2024年２月13日

    株式会社SANKO       MARKETING     FOODS
     取締役会      御中
                             ひかり監査法人
                             東京事務所
                              指定社員

                                        公認会計士       野　中　泰　弘
                              業務執行社員
                              指定社員

                                        公認会計士       川　添　晶　子
                              業務執行社員
    監査人の結論


     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社SANKO
    MARKETING     FOODSの2023年７月１日から2024年６月30日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2023年10月１日
    から2023年12月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年７月１日から2023年12月31日まで）に係る四半期連結
    財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッ
    シュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
    められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社SANKO                                MARKETING     FOODS及び連結子会社の2023年12月31日
    現在の財政状態及び同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に
    表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
    しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
    を入手したと判断している。
    四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
    表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
    適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
    継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
    期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
    じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・   主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
      ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠し
                                46/47


                                                          EDINET提出書類
                                       株式会社ＳＡＮＫＯ　ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ　ＦＯＯＤＳ(E03404)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
      て実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・   継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が
      認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公
      正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認め
      られないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レ
      ビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期
      連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明する
      ことが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の
      事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・   四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の
      作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期
      連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示してい
      ないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
    ・   四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。
      監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単
      独で監査人の結論に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
    な発見事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている
    場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を
    行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以　上
    （注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。

    　　　２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                47/47

PDFをダウンロード

関連コンテンツ