株式会社ムゲンエステート 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ムゲンエステート |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ムゲンエステート(E30649)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年３月27日
【会社名】 株式会社ムゲンエステート
【英訳名】 ＭＵＧＥＮ ＥＳＴＡＴＥ Ｃo.,Ｌtd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 藤田 進一
【本店の所在の場所】 東京都千代田区大手町一丁目９番７号
【電話番号】 03-6665-0581（代表）
【事務連絡者氏名】 常務執行役員 管理本部長 大久保 明
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区大手町一丁目９番７号
【電話番号】 03-6665-0581（代表）
【事務連絡者氏名】 常務執行役員 管理本部長 大久保 明
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社ムゲンエステート 横浜支店
（神奈川県横浜市西区北幸二丁目６番１号）
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株式会社ムゲンエステート(E30649)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2024年３月27日開催の取締役会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与す
ると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役２名及び執行役員８名（以下、あ
わせて「対象役員」といいます。）に対して金銭報酬債権の現物出資と引き換えに、当社の普通株式106,000株（以
下「本割当株式」といいます。）を付与すること（以下「本自己株式処分」といいます。）を決議いたしましたの
で、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づ
き本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
(１) 銘柄（募集株式の種類） 株式会社ムゲンエステート 普通株式
(２) 本割当株式の内容
① 発行数（募集株式の数） 106,000株
② 発行価格及び資本組入額
(i) 発行価格（募集株式の払込金額） 1,550円
(ii) 資本組入額 該当事項はありません。
注：発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本臨時報告書の対象とした募
集は自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額
(i) 発行価額の総額 164,300,000円
(ii) 資本組入額の総額 該当事項はありません。
注：本臨時報告書の対象とした募集は自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れさ
れません。
④ 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。
(３) 本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社の取締役（※） ２名 41,000株
当社の執行役員 ８名 65,000株
（※）社外取締役を除きます。
(４) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定す
る会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
(５) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
本自己株式処分に伴い、当社と対象役員は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいま
す。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人
税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
なお、本自己株式処分は、2024年３月27日開催の当社取締役会の決議に基づき当社の取締役２名及び執行役
員８名に付与される当社に対する金銭報酬債権の合計164,300,000円を現物出資の目的として行われるものです
（募集株式１株につき出資される金銭報酬債権の額は金1,550円）。
① 譲渡制限期間
対象役員は、2024年４月26日（払込期日）から当社又は当社子会社の取締役又は執行役員のいずれも退任す
る時までの間（2025年４月１日までに退任した場合（ただし、当該退任が死亡、任期の満 了、そ の他当社の取
締役会が正当と認める理由による場合を除く）には、2025年４月1日までの間）、本割当契約に基づき割当てを
受けた本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
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臨時報告書
② 譲渡制限の解除条件
対象役員が、払込期日の直前の当社定時株主総会の日から翌年に開催される当社定時株主総会の日までの期
間（対象役員が当社子会社の取締役又は執行役員である場合には、払込期日の直前の当該子会社の定時株主総
会の日から翌年に開催される当該子会社の定時株主総会の日までの間とし、以下「本役務提供期間」とい
う。）の間、継続して、当社又は当社子会社の取締役又は執行役員の地位にあったことを条件として、譲渡制
限期間の満了時において、本割当契約に基づき 割り当てた本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。た
だし、対象役員が本役務提供期間において、死亡、任期の満了、その他当社の取締役会が正当と認める理由に
より当社又は当社子会社の取締役又は執行役員のいずれも退任 した場合、譲渡制限期間の満了時をもって、本
役務提供期間開始日を含む月の翌月から当該退任日を含む月までの月数を12で除した数に、本割当契約に基づ
き割り当てた本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切
り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
③ 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了した時点（本役務提供期間中に当社の取締役会が正当と認める理由以外の理由
により、当社又は当社子会社の取締役又は執行役員のいずれも退任した場合は、退任した時点）において、譲
渡制限が解除されていない本割当契約に基づき割り当てた本割当株式を当然に無償で取得する。
④ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計
画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会によ
る承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、
本役務提供期間開始日を含む月の翌月から組織再編等承認日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計
算の結果、１を超える場合には１とする。）に、当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数（ただ
し、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、組織再編等
効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
(６) 当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期
間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、対象役員が大和証券株式会社に開設した譲渡
制限付株式の専用口座において管理され、対象役員からの申出があったとしても、専用口座で管理される本割
当株式の振替等は制約される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、対象役員が
保有する本割当株式の口座の管理に関連して大和証券株式会社との間において契約を締結する。また、対象役
員は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とする。
(７) 本割当株式の払込期日（財産の給付の期日）
2024年４月26日
(８) 振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
以 上
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