株式会社クラレ 臨時報告書
EDINET提出書類
株式会社クラレ(E00876)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年３月27日
【会社名】 株式会社クラレ
【英訳名】 KURARAY CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 川 原 仁
【本店の所在の場所】 岡山県倉敷市酒津1621番地
【電話番号】 086(422)0580
（上記は登記上の本店所在地であり、実際の本社業務は下記に
おいて行っています。）
東京都千代田区大手町２丁目６番４号
03(6701)1000
【事務連絡者氏名】 経理・財務本部 経理部長 國 谷 正 弘
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区大手町２丁目６番４号
【電話番号】 03(6701)1070
【事務連絡者氏名】 経営企画室 ＩＲ・広報部長 滝 沢 慎 一
【縦覧に供する場所】 株式会社クラレ本社
（東京都千代田区大手町２丁目６番４号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
(注) 株式会社クラレ本社は法定の縦覧場所ではありませんが、
投資家の便宜のため縦覧に供しています。
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臨時報告書
１【提出理由】
当社は、本日開催の取締役会の決議により、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるととも
に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役６名（以下「対象取締役」といいま
す。）、執行役員17名（以下「対象執行役員」といいます。）及び理事７名（以下「対象理事」といい、対象取締役
及び対象執行役員と併せて「対象取締役等」といいます。）に付与される当社に対する金銭報酬債権の合計
133,962,000円を現物出資の目的として（募集株式１株につき出資される金銭報酬債権の額は金1,614円）、当社の普
通株式合計83,000株（以下「本割当株式」といいます。）を処分すること（以下「本自己株式処分」といいます。）
を決議しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号
の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものです。
２【報告内容】
(1) 銘柄（募集株式の種類） 株式会社クラレ 普通株式
(2) 本割当株式の内容
① 発行数（募集株式の数） 83,000株
② 発行価格及び資本組入額
(ⅰ) 発行価格（募集株式の払込金額） 1,614円
(ⅱ) 資本組入額 該当事項はありません。
注： 発行価格は本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己
株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組入れされません 。
③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額
(ⅰ) 発行価額の総額 133,962,000円
(ⅱ) 資本組入額の総額 該当事項はありません。
注：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組入れ
されません。
④ 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100
株です。
(3) 本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社の取締役 ６名 46,500株
当社の執行役員 17名 29,500株
当社の理事 ７名 7,000株
(4) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する
会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
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臨時報告書
(5) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
本自己株式処分に伴い、当社と割当対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいま
す。）を締結しますが、その概要は以下のとおりです。
本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当
する予定です。
なお、本自己株式処分は、本割当株式の払込期日に対象取締役等に付与される当社に対する金銭報酬債権の合
計133,962,000円を現物出資の目的として行われるものです（募集株式１株につき出資される金銭報酬債権の額は
金1,614円）。
① 譲渡制限期間
対象取締役等は、払込期日である2024年４月26日から退任する日までの期間中は、本割当株式について譲渡、
担保権の設定その他の処分をすることができないものとする。なお、退任とは取締役、執行役員又は理事のいず
れの役位も退任する場合を指す。
② 譲渡制限の解除条件
当社は、対象取締役等の退任が当社の取締役会が正当と認める理由による退任であることを条件として、本割
当株式の全部（ただし、本割当契約において定める一定の期間が満了する前に退任する場合には、払込期日を含
む月から対象取締役が退任した日を含む月までの月数を12で除した数（計算の結果１を越えるときは１とする）
に本割当株式を乗じた数）について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
③ 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記②の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式
を当然に無償で取得する。このほか、非違行為があった場合等、本割当契約で定める一定の事由に該当した場合
には、当社は、本割当株式の全部又は一部を当然に無償で取得する。
④ 株式の管理
本割当株式について、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、大和証
券株式会社に、対象取締役等が専用口座を開設し、管理される。
⑤ 組織再編等における取扱い
上記①の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社
となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再
編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、
譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の効力発生日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式に
ついて、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、この場合、当社は、譲渡制限が解
除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(6) 当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間
中は、対象取締役等が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
(7) 本割当株式の払込期日（財産の給付の期日）
2024年４月26日
(8) 振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
以 上
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