ポート株式会社 臨時報告書
EDINET提出書類
ポート株式会社(E34537)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年３月26日
【会社名】 ポート株式会社
【英訳名】 ＰＯＲＴ ＩＮＣ．
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長CEO 春日 博文
【本店の所在の場所】 東京都新宿区北新宿二丁目21番１号
【電話番号】 03-5937-6466
【事務連絡者氏名】 常務執行役員兼財務ＩＲ部長 辻本 拓
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区北新宿二丁目21番１号
【電話番号】 03-5937-6466
【事務連絡者氏名】 常務執行役員兼財務ＩＲ部長 辻本 拓
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
証券会員制法人福岡証券取引所
（福岡県福岡市中央区天神二丁目14番２号）
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１【提出理由】
当社は、2024年３月26日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社及び
当社子会社の役職員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をする
ことにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条
第２項第２号の２の規定に基づき提出するものであります。
２【報告内容】
(１)銘柄
ポート株式会社 第11回新株予約権証券
(２)発行数
合計4,826個（新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株とする。ただし、下記(５)に定める株式の
数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。）
(３)発行価格
本新株予約権１個あたりの発行価額は、100円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プ
ルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモン
テカルロ・シミュレーションによって算出した結果と同額で決定したものである。
(４)発行価額の総額
1,013,460,000円
(５)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
当社普通株式 482,600株
本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とす
る。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約
権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じ
る１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの
場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うこ
とができるものとする。
(６)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」とい
う。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の発行条件を決定する取締役会決議日の前日の東京証券取引所の当社普通株式の普
通取引の終値である、金2,099円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の
処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及
び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整に
よる１円未満の端数は切り上げる。
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新規発行 １株あたり
×
既発行
株式数 払込金額
＋
株式数
新規発行前の１株あたりの時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にか
かる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株
式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場
合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価
額の調整を行うことができるものとする。
(７)新株予約権の行使期間
2030年５月15日から2038年５月14日までとする。
(８)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、下記（a）及び（b）で指定された
いずれかの事業年度における当社の決算短信に記載されたEBITDAが、一度でも100億円を超過した場合に限
り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」と
いう。）を限度として行使することができる。
(a) 2030年３月期から2033年３月期まで 行使可能割合100％
(b) 2034年３月期から2036年３月期まで 行使可能割合70％
なお、EBITDAは、2024年３月期より適用予定の算式（EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋固定資産除却損及
び評価損益＋株式報酬費用）により判定するものとする。
また、当該EBITDAの判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業
買収等の事象が発生し、損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）の数値を直接
参照することが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照すべき
指標を取締役会が定めることができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目
の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会が定めるものとする。
行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる
場合は、これを切り捨てた数とする。
② 新株予約権者は、割当日から2029年９月１日までの期間において、継続して当社または当社関係会社の取締
役、監査役または従業員（アルバイト、パートタイマー及び契約社員を含む。以下同じ。）であることを要
し、かつ割当日と同等以上の職位を有していなければならない。ただし、任期満了による退任、定年退職、
その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
2029年９月２日から行使期間終期までの期間においては、新株予約権者は、新株予約権の権利行使時にお
いても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要しないものとする。ただ
し、新株予約権者が解任及び懲戒解雇等により退職するなど、本新株予約権を保有することが適切でないと
取締役会が判断した場合には、本新株予約権を行使できないものとする。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過すること
となるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
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(９)新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株式の発行価格のうち資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたとき
は、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(11)新株予約権の取得の申し込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役、執行役員、従業員並びに当社子会社取締役、執行役員 12名 4,826個（482,600株）
(12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第２項各号に規定す
る会社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
株式会社INE 当社の完全子会社
株式会社Five Line
当社の完全子会社
エナジーライフ株式会社 当社の完全子会社
(13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者との取決めは、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものと
する。
(14)新株予約権の取得条項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、また
は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総
会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来を
もって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
新株予約権者が権利行使をする前に、上記「(８)新株予約権の行使の条件」に記載の規定により本新株予約権
の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった
当該新株予約権を無償で取得することができる。
(15)当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予
約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再
編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件
に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計
画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「(５)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて
決定する。
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④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上
記「(６)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使
価額に、上記「(15)当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い③ 新株予約権の目的である再編対象
会社の株式の数」に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とす
る。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「(７)新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか
遅い日から上記「(７)新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「(９)新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株式の発行価格のうち資本組入額」に準じて
決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記「(８)新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記「(14)新株予約権の取得条項」に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(16)新株予約権の行使により生じる端数の取り扱い
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(17)新株予約権の割当日
2024年４月18日
以 上
5/5
