株式会社タカキュー 訂正有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社タカキュー |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社タカキュー(E03093)
訂正有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年３月25日
【会社名】 株式会社タカキュー
【英訳名】 Taka-Q Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 大森 尚昭
【本店の所在の場所】 東京都板橋区板橋三丁目９番７号
【電話番号】 （03）5248局4100番
【事務連絡者氏名】 取締役財務経理部長 小泉 勝裕
【最寄りの連絡場所】 東京都板橋区板橋三丁目９番７号
【電話番号】 （03）5248局4100番
【事務連絡者氏名】 取締役財務経理部長 小泉 勝裕
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 Ａ種種類株式
Ｂ種種類株式
新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当
Ａ種種類株式 499,983,614円
Ｂ種種類株式 499,997,000円
第１回新株予約権証券 9,982,000円
新株予約権の払込価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額を合算した金額
502,642,000円
（注） 新株予約権の行使価額が調整された場合には、新株予約
権の払込価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計を合算した金額は、増加又は減少する
可能性があります。
また、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合
及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新
株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、
減少する可能性があります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
1/10
EDINET提出書類
株式会社タカキュー(E03093)
訂正有価証券届出書（組込方式）
１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2024年１月25日付で提出いたしました有価証券届出書の記載事項につきまして、2024年３月25日に開催した臨時株主
総会において、第三者割当によるＡ種種類株式、Ｂ種種類株式及び第１回新株予約権の発行並びにこれらの発行に関す
る定款の一部変更につき承認が得られたこと、並びに、2024年３月25日付で臨時報告書を提出したことに伴い、「第三
部 追完情報」に当該臨時報告書の内容を追加し、必要な修正を行うため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するも
のです。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 株式募集の方法及び条件
(2）募集の条件
４ 新規発行新株予約権証券（第１回新株予約権証券）
(1）募集の条件
５ 新規発行による手取金の使途
(1）新規発行による手取金の額
第３ 第三者割当の場合の特記事項
３ 発行条件に関する事項
(1）払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
６ 大規模な第三者割当の必要性
(3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
第三部 追完情報
１ 事業等のリスクについて
２ 臨時報告書の提出
３【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。
2/10
EDINET提出書類
株式会社タカキュー(E03093)
訂正有価証券届出書（組込方式）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
（訂正前）
種類 発行数 内容
Ａ種種類株式 16,222,700株 注１に記載のとおりです。
Ｂ種種類株式 499,997株 注２に記載のとおりです。
（注１～４）（略）
（注５）Ａ種種類株式の発行（以下「Ａ種種類株式第三者割当」といいます。）及びＢ種種類株式の発行（以下「Ｂ種種
類株式第三者割当」といいます。）は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、 2024年３月25日開催予定 の
臨時株主総会において当該発行に係る議案の承認及びこれに関する定款変更に係る議案の承認が得られるこ
と、並びに、株式会社地域経済活性化支援機構（以下「機構」といいます。）において、株式会社地域経済活
性化支援機構法（以下「機構法」といいます。）第31条第１項に定める買取決定等（以下「本買取決定等」と
いいます。）がなされることを条件として、2024年１月25日開催の取締役会決議により行われるものでありま
す。
（訂正後）
種類 発行数 内容
Ａ種種類株式 16,222,700株 注１に記載のとおりです。
Ｂ種種類株式 499,997株 注２に記載のとおりです。
（注１～４）（略）
（注５）Ａ種種類株式の発行（以下「Ａ種種類株式第三者割当」といいます。）及びＢ種種類株式の発行（以下「Ｂ種種
類株式第三者割当」といいます。）は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、 2024年３月25日開催 の臨時
株主総会において当該発行に係る議案の承認及びこれに関する定款変更に係る議案の承認が得られること、並
びに、株式会社地域経済活性化支援機構（以下「機構」といいます。）において、株式会社地域経済活性化支
援機構法（以下「機構法」といいます。）第31条第１項に定める買取決定等（以下「本買取決定等」といいま
す。）がなされることを条件として、2024年１月25日開催の取締役会決議により行われるものであります。 こ
のうち、当該発行に係る議案及びこれに関する定款変更に係る議案については、2024年３月25日開催の臨時株
主総会において承認が得られました。
3/10
EDINET提出書類
株式会社タカキュー(E03093)
訂正有価証券届出書（組込方式）
２【株式募集の方法及び条件】
（２）【募集の条件】
（訂正前）
ア Ａ種種類株式
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
30.82 15.41 １株 2024年５月23日 － 2024年５月23日
（注１～３）（略）
（注４） Ａ種種類株第三者割当 は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、 2024年３月25日開催予定 の臨時株主総
会において当該発行に係る議案の承認及びこれに関する定款変更に係る議案の承認が得られること、並び
に、機構において、本買取決定等がなされることを条件としております。
（注５）（略）
イ Ｂ種種類株式
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
1,000 500 １株 2024年５月23日 － 2024年５月23日
（注１～３）（略）
（注４） Ｂ種種類株式第三者割当は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、 2024年３月25日開催予定 の臨時株主
総会において当該発行に係る議案の承認及びこれに関する定款変更に係る議案の承認が得られること、並び
に、機構において、本買取決定等がなされることを条件としております。
（注５）（略）
（訂正後）
ア Ａ種種類株式
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
30.82 15.41 １株 2024年５月23日 － 2024年５月23日
（注１～３）（略）
（注４） Ａ種種類株式第三者割当 は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、 2024年３月25日開催 の臨時株主総会
において当該発行に係る議案の承認及びこれに関する定款変更に係る議案の承認が得られること、並びに、
機構において、本買取決定等がなされることを条件としております。 このうち、当該発行に係る議案及びこ
れに関する定款変更に係る議案については、2024年３月25日開催の臨時株主総会において承認が得られまし
た。
（注５）（略）
イ Ｂ種種類株式
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
1,000 500 １株 2024年５月23日 － 2024年５月23日
（注１～３）（略）
（注４） Ｂ種種類株式第三者割当は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、 2024年３月25日開催 の臨時株主総会
において当該発行に係る議案の承認及びこれに関する定款変更に係る議案の承認が得られること、並びに、
機構において、本買取決定等がなされることを条件としております。 このうち、当該発行に係る議案及びこ
れに関する定款変更に係る議案については、2024年３月25日開催の臨時株主総会において承認が得られまし
た。
（注５）（略）
4/10
EDINET提出書類
株式会社タカキュー(E03093)
訂正有価証券届出書（組込方式）
４【新規発行新株予約権証券（第１回新株予約権証券）】
（１）【募集の条件】
（訂正前）
発行数 322,000個（新株予約権１個あたり100株）
発行価額の総額 9,982,000円
発行価格 新株予約権１個あたり31円
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2024年５月23日
申込証拠金 該当事項はありません。
東京都板橋区板橋三丁目９番７号
申込取扱場所
株式会社タカキュー 管理本部 人事総務部
払込期日 2024年５月23日
割当日 2024年５月23日
払込取扱場所 株式会社みずほ銀行 新宿中央支店
（注１～３）（略）
（注４） 本新株予約権の発行（以下「本新株予約権第三者割当」といい、Ａ種種類株式第三者割当及びＢ種種類株式
第三者割当とあわせて「本第三者割当」と総称します。）は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、株
主総会において当該発行に係る議案の承認が得られること、並びに、機構において、本買取決定等がなされ
ることを条件としております。
（注５～６）（略）
（訂正後）
発行数 322,000個（新株予約権１個あたり100株）
発行価額の総額 9,982,000円
発行価格 新株予約権１個あたり31円
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2024年５月23日
申込証拠金 該当事項はありません。
東京都板橋区板橋三丁目９番７号
申込取扱場所
株式会社タカキュー 管理本部 人事総務部
払込期日 2024年５月23日
割当日 2024年５月23日
払込取扱場所 株式会社みずほ銀行 新宿中央支店
（注１～３）（略）
（注４） 本新株予約権の発行（以下「本新株予約権第三者割当」といい、Ａ種種類株式第三者割当及びＢ種種類株式
第三者割当とあわせて「本第三者割当」と総称します。）は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、株
主総会において当該発行に係る議案の承認が得られること、並びに、機構において、本買取決定等がなされ
ることを条件としております。 このうち、当該発行に係る議案については、2024年３月25日開催の臨時株主
総会において承認が得られました。
（注５～６）（略）
5/10
EDINET提出書類
株式会社タカキュー(E03093)
訂正有価証券届出書（組込方式）
５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
（訂正前）
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
1,002,625,614 163,421,000 839,204,614
（注１～３）（略）
（注４） 本第三者割当に基づく払込みは、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、 2024年３月25日開催予定 の臨時
株主総会において当該発行に係る議案の承認及びこれに関する定款変更に係る議案の承認が得られること、
並びに、機構において本買取決定等がなされることを条件としております。
（注５）（略）
（訂正後）
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
1,002,625,614 163,421,000 839,204,614
（注１～３）（略）
（注４） 本第三者割当に基づく払込みは、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、 2024年３月25日開催 の臨時株主
総会において当該発行に係る議案の承認及びこれに関する定款変更に係る議案の承認が得られること、並び
に、機構において本買取決定等がなされることを条件としております。 このうち、当該発行に係る議案及び
これに関する定款変更に係る議案については、2024年３月25日開催の臨時株主総会において承認が得られま
した。
（注５）（略）
6/10
EDINET提出書類
株式会社タカキュー(E03093)
訂正有価証券届出書（組込方式）
第３【第三者割当の場合の特記事項】
３【発行条件に関する事項】
(1）払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
（訂正前）
（略）
もっとも、当社は、本第三者割当の発行条件は、当社の置かれた事業環境及び財務状況を考慮したうえで、再三
にわたる割当予定先との協議・交渉を通じて決定されていること、スポンサー選定プロセスにおいて本スポンサー
以外に最終的な意向表明書をご提出頂けた候補先はいなかったこと、当該発行条件でなければ本第三者割当が実施
されず、ひいては債務超過の解消ができずに上場廃止となってしまうことを総合的に勘案すると、Ａ種種類株式、
Ｂ種種類株式及び本新株予約権の払込金額には合理性が認められると考えております。しかしながら、Ａ種種類株
式、Ｂ種種類株式及び本新株予約権には客観的な市場価格がなく、また、種類株式及び新株予約権の評価は非常に
複雑で、評価手法についても様々な見解があり得ることから、Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式及び本新株予約権の払
込金額が特に有利な金額であると判断される可能性は否定できないため、本臨時株主総会において、会社法第199
条第２項並びに会社法第238条第３項第２号及び第240条第１項に基づく有利発行に係る特別決議による承認を得る
ことを条件として、Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式及び本新株予約権を発行することといたしました。
（略）
（訂正後）
（略）
もっとも、当社は、本第三者割当の発行条件は、当社の置かれた事業環境及び財務状況を考慮したうえで、再三
にわたる割当予定先との協議・交渉を通じて決定されていること、スポンサー選定プロセスにおいて本スポンサー
以外に最終的な意向表明書をご提出頂けた候補先はいなかったこと、当該発行条件でなければ本第三者割当が実施
されず、ひいては債務超過の解消ができずに上場廃止となってしまうことを総合的に勘案すると、Ａ種種類株式、
Ｂ種種類株式及び本新株予約権の払込金額には合理性が認められると考えております。しかしながら、Ａ種種類株
式、Ｂ種種類株式及び本新株予約権には客観的な市場価格がなく、また、種類株式及び新株予約権の評価は非常に
複雑で、評価手法についても様々な見解があり得ることから、Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式及び本新株予約権の払
込金額が特に有利な金額であると判断される可能性は否定できないため、本臨時株主総会において、会社法第199
条第２項並びに会社法第238条第３項第２号及び第240条第１項に基づく有利発行に係る特別決議による承認を得る
ことを条件として、Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式及び本新株予約権を発行することといたしました。 なお、当該発
行に係る議案については、2024年３月25日開催の臨時株主総会において承認が得られました。
（略）
６【大規模な第三者割当の必要性】
(3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
（訂正前）
（略）
また、 2024年３月25日開催予定 の臨時株主総会に付議する本件に関する議案の中で、本第三者割当の必要性及
び相当性につきご説明したうえで、当該議案が承認されることをもって、株主の皆様の意思確認とさせていただ
くことと します。
（訂正後）
（略）
また、2 024年３月25日開催 の臨時株主総会に付議する本件に関する議案の中で、本第三者割当の必要性及び相
当性につきご説明したうえで、当該議案が承認されることをもって、株主の皆様の意思確認とさせていただくこ
とと しておりましたところ、当該発行に係る議案については、2024年３月25日開催の臨時株主総会において承認
が得られました。
7/10
EDINET提出書類
株式会社タカキュー(E03093)
訂正有価証券届出書（組込方式）
第三部【追完情報】
１ 事業等のリスクについて
（訂正前）
後記「第四部 組込情報」に掲げた有価証券報告書（第74期、2023年５月26日提出）、四半期報告書（第75期第３
四半期、2024年１月９日提出）（以下、「有価証券報告書等」と総称します。）に記載された「事業等のリスク」に
ついて、当該有価証券報告書等の提出日以降 本有価証券届出書提出日（2024年１月25日） までの間において生じた変
更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、 本有価証券届出書提出日（2024年１月25日）
現在においても変更の必要はないと判断しております。
（訂正後）
後記「第四部 組込情報」に掲げた有価証券報告書（第74期、2023年５月26日提出）、四半期報告書（第75期第３
四半期、2024年１月９日提出）（以下、「有価証券報告書等」と総称します。）に記載された「事業等のリスク」に
ついて、当該有価証券報告書等の提出日以降 本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2024年３月25日） までの間にお
いて生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、 本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2024
年３月25日） 現在においても変更の必要はないと判断しております。
8/10
EDINET提出書類
株式会社タカキュー(E03093)
訂正有価証券届出書（組込方式）
２ 臨時報告書の提出
（訂正前）
後記「第四部 組込情報」に掲げた有価証券報告書（第74期、2023年５月26日提出）の提出日以後、 本有価証券届
出書提出日（2024年１月25日） 現在までに、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
（2023年５月30日付臨時報告書）
（略）
（2023年７月13日付臨時報告書）
（略）
（2023年10月11日付臨時報告書）
（略）
（2024年１月25日付臨時報告書）
（略）
（訂正後）
後記「第四部 組込情報」に掲げた有価証券報告書（第74期、2023年５月26日提出）の提出日以後、 本有価証券届
出書の訂正届出書提出日（2024年３月25日） 現在までに、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
（2023年５月30日付臨時報告書）
（略）
（2023年７月13日付臨時報告書）
（略）
（2023年10月11日付臨時報告書）
（略）
（2024年１月25日付臨時報告書）
（略）
（2024年３月25日付臨時報告書）
１ 提出理由
2024年３月25日開催の当社臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の
５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出する
ものであります。
２ 報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2024年３月25日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件（Ａ種種類株式及びＢ種種類株式に関する定めの新設等）
Ａ種種類株式及びＢ種種類株式の発行を可能とすることを目的に、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式に関す
る規定を新設するとともに、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式に付された普通株式を対価とする取得請求権並
びに第１回新株予約権の行使による普通株式の発行に備えて、普通株式の発行可能種類株式総数の増加等を
行うため、定款を変更する。
第２号議案 第三者割当によるＡ種種類株式、Ｂ種種類株式及び新株予約権発行の件
会社法第199条、第236条及び第238条の規定に基づき、第三者割当の方法により、Ａ種種類株式及びＢ種
種類株式並びに本新株予約権を発行する件について承認を得る。
第３号議案 取締役１名選任の件
取締役として、古川徳厚を選任する。
(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるため
の要件並びに当該決議の結果
9/10
EDINET提出書類
株式会社タカキュー(E03093)
訂正有価証券届出書（組込方式）
決議の結果及び賛
賛成（個） 反対（個） 棄権（個）
決議事項 可決要件
成割合（％）
第１号議案
定款一部変更の件（Ａ種種類株式及
（注）１
びＢ種種類株式に関する定めの新設 153,618 5,927 － 可決 94.66
等）
第２号議案
（注）１
第三者割当によるＡ種種類株式、Ｂ
153,235 6,322 － 可決 94.43
種種類株式及び新株予約権発行の件
第３号議案
（注）２
取締役１名選任の件
153,517 6,040 － 可決 94.60
古川 徳厚
（注）１ 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株
主の議決権の３分の２以上の賛成によります。
２ 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株
主の議決権の過半数の賛成によります。
(4）株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
議決権行使期限までの議決権行使分及び本総会に出席した株主のうち議案への賛成、反対及び棄権について
確認ができた一部の株主の議決権行使分により、全ての議案は可決要件を満たしたことから、確認ができた一
部の株主を除く本総会当日出席株主の賛成、反対及び棄権に係る議決権の数は加算しておりません。
10/10
