株式会社ダイレクトマーケティングミックス 内部統制報告書 第7期(2023/01/01－2023/12/31)
| 提出書類 | 内部統制報告書-第7期(2023/01/01－2023/12/31) |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ダイレクトマーケティングミックス |
| カテゴリ | 内部統制報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ダイレクトマーケティングミックス(E35931)
内部統制報告書
【表紙】
【提出書類】 内部統制報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の４の４第１項
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2024年３月25日
【会社名】 株式会社ダイレクトマーケティングミックス
【英訳名】 Direct Marketing MiX Inc.
【代表者の役職氏名】 代表執行役社長ＣＥＯ 小 林 祐 樹
【最高財務責任者の役職氏名】 執行役ＣFＯ 土 井 元 良
【本店の所在の場所】 大阪市北区曽根崎一丁目２番９号
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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内部統制報告書
１【財務報告に係る内部統制の基本的枠組みに関する事項】
代表執行役社長ＣＥＯ小林祐樹及び執行役ＣＦＯ土井元良は、当社の財務報告に係る内部統制の整備及び運用に責
任を有しており、企業会計審議会の公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る
内部統制の評価及び監査に関する実施基準の改訂について（意見書）」に示されている内部統制の基本的枠組みに準
拠して財務報告に係る内部統制を整備及び運用しています。
なお、内部統制は、内部統制の各基本的要素が有機的に結びつき、一体となって機能することで、その目的を合理
的な範囲で達成しようとするものです。このため、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には
防止又は発見することができない可能性があります。
２【評価の範囲、基準日及び評価手続に関する事項】
財務報告に係る内部統制の評価は、当事業年度の末日である2023年12月31日を基準日として行われており、評価に
当たっては、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠しました。
本評価においては、連結ベースでの財務報告全体に重要な影響を及ぼす内部統制（全社的な内部統制）の評価を
行った上で、その結果を踏まえて、評価対象とする業務プロセスを選定しています。当該業務プロセスの評価におい
ては、選定された業務プロセスを分析した上で、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす統制上の要点を識別し、当
該統制上の要点について整備及び運用状況を評価することによって、内部統制の有効性に関する評価を行いました。
財務報告に係る内部統制の評価の範囲は、会社及び連結子会社について、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
の観点から必要な範囲を決定しました。財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性は、金額的及び質的影響の重要性を
考慮して決定しており、会社及び連結子会社３社を対象として行った全社的な内部統制の評価結果を踏まえ、業務プ
ロセスに係る内部統制の評価範囲を合理的に決定しました。なお、連結子会社４社については、金額的及び質的重要
性の観点から僅少であると判断し、全社的な内部統制の評価範囲には含めていません。
業務プロセスに係る内部統制の評価範囲については、各事業拠点の前連結会計年度の売上収益（連結会社間取引消
去後）の金額が高い拠点から合算していき、前連結会計年度の連結売上収益の概ね２／３に達している４事業拠点を
「重要な事業拠点」としました。選定した重要な事業拠点においては、企業の事業目的に大きく関わる勘定科目とし
て売上収益、人件費及び売掛金に至る業務プロセスを評価の対象としました。さらに、選定した重要な事業拠点にか
かわらず、それ以外の事業拠点をも含めた範囲について、重要な虚偽記載の発生可能性が高く、見積りや予測を伴う
重要な勘定科目に係る業務プロセスやリスクが大きい取引を行っている事業又は業務に係る業務プロセスを財務報告
への影響を勘案して重要性の大きい業務プロセスとして評価対象に追加しました。
３【評価結果に関する事項】
下記に記載した財務報告に係る内部統制の不備は、財務報告に重要な影響を及ぼすものであり、開示すべき重要な
不備であると捉え、当事業年度末時点における当社の財務報告に係る内部統制は有効でないと判断いたしました。
記
当社の連結子会社である株式会社マケレボにおいて、特定の取引先（以下「本件顧客」といいます。）との一部の
取引（以下「本件取引」といいます。）に関連し、過年度決算において請求した報酬金額が過大となっていた可能性
が判明したため、2023年７月18日に外部専門家（弁護士及び公認会計士）を含む特別調査委員会を設置し、調査を進
め、2023年10月13日に特別調査委員会から調査報告書を受領いたしました。
特別調査委員会により、本件取引に関する事実関係や、当社の連結子会社のうちコンタクトセンター業務の受託を
主たる事業とする子会社各社（以下「対象子会社」といいます。）における類似する事案の有無について調査・検討
が行われた結果、本件取引以外には類似の事案は認められないと判断されております。また、当社としても過年度に
おける類似事案の有無の確認のため、2017年12月期以降の対象子会社の取引について一定の条件の下、契約ごとに、
その内容、業務遂行状況や管理状況の点検を実施しました。この結果、過年度訂正を要するような事案は認められな
いとの判断に至りました。
しかしながら、当該点検の完了には2か月かかっており、このような長期間にわたる検証を行わなければその判定
が不可能となるような事態を招来したことそのものについて、改善すべき余地があったと判断しております。公正か
つ透明な企業運営が特に期待される上場企業において、特別調査委員会からは、本件不適切行為を早期に発見するこ
とができなかったなどの指摘を受けております。
当社は、調査報告書で判明した事実やこれらの指摘を踏まえ、当社の全社統制及び当社の業務プロセスに係る内部
統制の再評価を行った結果、これらの疑義や事態を招いた背景には、本件顧客との取引についてのリスクの評価と対
応における不備、適切な財務報告のための社内外への情報共有の不足といった情報と伝達における不備、管理部門及
び内部監査等のモニタリングにおける不備、並びに契約条件及び契約書類等に関する管理の不足といった業務プロセ
スにおける不備があったものと認識しております。
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内部統制報告書
また、これらの不備は、当社の財務報告に潜在的に重要な影響を及ぼす可能性が高いものと考えられるため、これ
らの全社統制及び当社の業務プロセスに係る内部統制について、財務報告に係る内部統制の開示すべき重要な不備に
該当すると判断しました。
これらを是正するために、主に以下の再発防止に向けた改善施策を実施しております。
１ 契約遵守を含めたコンプライアンス意識の向上のための措置
（１）経営陣によるコンプライアンス優先方針の明確な表明
（２）役職員に対するコンプライアンス教育の実施
２ 適切な業務実施のための措置
（１）証跡の適切な作成・保存等
（２）合意内容の明確化
（３）必要経費を適切に反映した合理的な報酬
（４）契約の確認と契約の承認手続の充実
（５）ログインIDの適切な管理
３ 人事評価制度の見直し
（１）コンプライアンスをより重視した人事評価制度設計の検討
（２）営業成績の評価方法の再検討
４ 内部統制上の見直し
（１）ディフェンスラインの2線を統括する部門として、内部統制室の設置
（２）子会社の管理部門における営業部門チェック体制整備の検討
（３）各部門の自己評価を踏まえた内部監査室の監査の充実化
（４）コンプライアンスを明確にした内部通報制度の浸透
しかしながら、当社の財務報告に係る内部統制の開示すべき重要な不備につきましては、当事業年度の末日までに
十分な期間を確保する事ができなかったため、全ての是正を完了することができませんでした。なお、上記の開示す
べき重要な不備に起因する必要な修正は、すべて財務諸表に反映いたしました。
当社は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用の重要性を認識しており、引き続き改善に向けた取り組みを実施
し、適切な内部統制を整備・運用する方針であります。
４【付記事項】
付記すべき事項はありません。
５【特記事項】
特記すべき事項はありません。
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