ドイツ銀行 訂正発行登録書
EDINET提出書類
ドイツ銀行(E05792)
訂正発行登録書
【表紙】
【提出書類】 訂正発行登録書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024 年３月 29 日
【会社名】 ドイツ銀行
（ Deutsche Bank Aktiengesellschaft ）
【代表者の役職氏名】 マネージング・ディレクター ジョナサン・ブレイク
（ Jonathan Blake, Managing Director ）
ディレクター トーマス・リュッケルト
（ Thomas Rückert, Director ）
【本店の所在の場所】 ドイツ連邦共和国 60325 フランクフルト・アム・マイン
タウヌスアンラーゲ 12
（ Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt am Main, Federal Republic
of Germany ）
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 黒 田 康 之
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区大手町一丁目１番１号
大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
【電話番号】 03-6775-1000
【事務連絡者氏名】 弁護士 黒 田 康 之
【連絡場所】 東京都千代田区大手町一丁目１番１号
大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
【電話番号】 03-6775-1077
【発行登録の対象とした 社債
売出有価証券の種類】
【発行登録書の内容】
提出日 2023 年４月 13 日
効力発生日 2023 年４月 21 日
有効期限 2025 年４月 20 日
発行登録番号 ５－外２
発行予定額又は発行残高の上限 発行予定額 5,000 億円
発行可能額 494,875,176,840 円
【効力停止期間】 この訂正発行登録書の提出による発行登録の効力停止期間は、 2024
年３月 29 日（提出日）である。
【提出理由】 2023 年４月 13 日付発行登録書に一定の記載事項を追加するため、本
訂正発行登録書を提出するものである。 ( 訂正内容については、以
下を参照のこと。 )
【縦覧に供する場所】 該当事項なし
1/20
EDINET提出書類
ドイツ銀行(E05792)
訂正発行登録書
【訂正内容】
第一部 【証券情報】
（発行登録書の「第一部 証券情報」の見出しの直後に、以下の記載が挿入される。）
＜ドイツ銀行 2029 年４月 24 日満期 円建て 固定利付コーラブル社債に関する情報＞
第１ 【募集要項】
該当事項なし
第２ 【売出要項】
以下に記載するもの以外については、有価証券を売出しにより取得させるに当たり、その都度「訂正発行
登録書」または「発行登録追補書類」に記載します。
１ 【売出有価証券】
【売出社債（短期社債を除く。）】
売出しに係る社債の
売出券面額の総額または
銘柄 売出価額の総額 所有者の住所および
売出振替社債の総額
氏名または名称
ドイツ銀行 （未定） 円 ( 注１ ) （未定）円 ( 注１ ) 静銀ティーエム証券株式会社
静岡県静岡市葵区追手町１番
2029 年４月 24 日満期 円建て 固
13 号
定利付コーラブル社債
（以下「本社債」という。）
ひろぎん証券株式会社
広島県広島市中区紙屋町一丁
目３番８号
（それぞれを以下「売出人」
という。）
本社債は、無記名式であり、各社債の金額（以下「額面金額」という。）は 100 万円である。
本社債の利率は年率（未定）％（年率 0.70 ％から 1.00 ％までを仮条件とする。）であり、 2024 年４月 24 日 （以下「利
息起算日」という。）（同日を含む。）から満期日（同日を含まない。）までの期間について利息が付される。本社
債の利息の計算の詳細については下記「３ 売出社債のその他の主要な事項、Ⅱ 本社債の要項の概要、 (4) 利息」を
参照のこと。 ( 注２ )
本社債に係る利息の支払いは以下のとおりである。
2024 年 10 月 24 日（同日を含む。）から満期日（同日を含む。）までの毎年４月 24 日および 10 月 24 日（ただし、修正
翌営業日規定（以下に定義する。）により調整される。以下「利払日」という。）に、利息起算日（同日を含
む。）から初回の利息期間終了日（以下に定義する。）（同日を含まない。）までの期間、およびいずれかの利息
期間終了日（同日を含む。ただし、最終の利息期間終了日を除く。）からその直後の利息期間終了日（同日を含ま
ない。）までの各期間（以下「利息期間」という。）に係る利息を後払いする。
本社債の満期日は 2029 年４月 24 日であり、修正翌営業日規定により調整される。 ( 注３ )
「修正翌営業日規定」とは、当該日が営業日でない場合には、当該日を翌営業日（ただし、翌営業日が翌暦月になる
場合には、直前の営業日）とする調整方法をいう。
「利息期間終了日」とは、 2024 年 10 月 24 日（同日を含む。）から満期日（同日を含む。）までの毎年４月 24 日および
10 月 24 日をいう。利息期間終了日が延期されることはなく、当該利息期間についてそれに対応する調整が行われるこ
ともない。
「営業日」とは、欧州自動即時グロス決済支払システム（ Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement
Express Transfer (TARGET2) System ）が営業を行っており、かつ、東京、ロンドンおよびフランクフルトにおいて、
2/20
EDINET提出書類
ドイツ銀行(E05792)
訂正発行登録書
商業銀行および外国為替市場が支払いの決済を行い、一般的な営業（外国為替および外貨預金の取引を含む。）を
行っている日をいう。土曜日および日曜日は、営業日とはみなされない。
本社債は、 2024 年４月 23 日 に、ドイツ銀行（以下「発行会社」という。）の証書・ワラント・社債発行プログラムに
基づき、ユーロ市場で発行される。本社債は、いずれの証券取引所（有価証券の売買を行う金融商品市場を開設する
金融商品取引所または外国金融商品市場を開設する者をいう。）にも上場されない予定である。
( 注１ ) 上記の売出券面額の総額および売出価額の総額は、本社債のユーロ市場における発行額面金額の総額と同額で
あり、上記の仮条件に基づき本社債の需要状況把握のために行われるブック・ビルディングの結果を勘案した
上で、 2024 年４月 12 日（以下「条件決定日」という。）に決定される。
( 注２ ) 本社債の利率は、上記の仮条件に基づき本社債の需要状況把握のために行われるブック・ビルディングの結果
を勘案した上で、条件決定日に決定される。上記の仮条件は、市場の状況を勘案して変更されることがある。
( 注３ ) 本社債の償還は、本社債が満期日よりも前に償還または買入消却されない限り、満期日に、償還額（下記「３
売出社債のその他の主要な事項 、Ⅱ 本社債の要項の概要、 (1) 主たる債務」に定義する。）の支払いにより
なされる。ただし、本社債は、満期日よりも前に償還される場合がある。期限前の償還については、下記「３
売出社債のその他の主要な事項、Ⅱ 本社債の要項の概要、 (2) 償還、 (B) 発行会社による償還権」を参照の
こと。
( 注４ ) 本社債に関し、発行会社の依頼により、金融商品取引法第 66 条の 27 に基づく登録を受けた信用格付業者から提
供され、もしくは閲覧に供された信用格付またはかかる信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供される
予定の信用格付はない。
発行会社は、ムーディーズ・インベスターズ・サービス・インク（以下「ムーディーズ」という。）から A1 の
長期無担保上位優先債務格付を、スタンダード・アンド・プアーズ・グローバル・レーティング（以下
「 S&P 」という。）から A の長期無担保上位優先債務格付を、またフィッチ・レーティングス・リミテッド（以
下「フィッチ」という。）から A の長期無担保上位優先債務格付を各々取得している。これらの格付は、いず
れも発行会社が発行する個別の社債に対する信用格付ではない。
ムーディーズ、 S&P およびフィッチは、信用格付事業を行っているが、金融商品取引法第 66 条の 27 に基づく信
用格付業者として登録されていない。無登録格付業者は、金融庁の監督および信用格付業者が受ける情報開示
義務等の規制を受けておらず、金融商品取引業等に関する内閣府令第 313 条第３項第３号に掲げる事項に係る
情報の公表も義務付けられていない。
ムーディーズ、 S&P およびフィッチについては、それぞれのグループ内に、金融商品取引法第 66 条の 27 に基づ
く信用格付業者として、ムーディーズ・ジャパン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第２号）、 S&P グ
ローバル・レーティング・ジャパン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第５号）およびフィッチ・レー
ティングス・ジャパン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第７号）が登録されており、各信用格付の前
提、意義および限界は、インターネット上で公表されているムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページ
（ムーディーズ日本語ホームページ（ https://www.moodys.com/pages/default_ja.aspx ））の「信用格付事
業」のページにある「無登録業者の格付の利用」欄の「無登録格付説明関連」に掲載されている「信用格付の
前提、意義及び限界」、 S&P グローバル・レーティング・ジャパン株式会社のホームページ
（ https://www.spglobal.com/ratings/jp/ ）の「ライブラリ・規制関連」の「無登録格付け情報」
（ https://www.spglobal.com/ratings/jp/regulatory/content/unregistered ）に掲載されている「格付けの
前提･意義･限界」およびフィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社のホームページ
（ https://www.fitchratings.com/site/japan/ ）の「フィッチの格付業務」欄の「規制関連」セクションにあ
る「信用格付の前提、意義及び限界」において、それぞれ公表されている。
3/20
EDINET提出書類
ドイツ銀行(E05792)
訂正発行登録書
２ 【売出しの条件】
売出しの委託を
申込 売出しの委託
売出価格 申込期間 申込単位 申込受付場所 受けた者の住所および
証拠金 契約の内容
氏名または名称
額面金額の 2024 年４月 額面 なし 各売出人の本 該当事項なし 該当事項なし
100 ％ 店および日本
15 日から同年 100 万円単位
における各支
( 注１ )
４月 23 日まで
店 ( 注２ )
本社債の受渡期日は 2024 年４月 24 日 （日本時間）である。
( 注１ ) 静銀ティーエム証券株式会社を売出人とする売出しについては、申込単位を額面 300 万円以上 100 万円単位とす
る。
( 注２ ) 本社債の申込み、購入および払込みは、各申込人と売出人との間に適用される外国証券取引口座約款に従って
なされる。各申込人は売出人からあらかじめ同口座約款の交付を受け、同口座約款に基づき外国証券取引口座
の設定を申し込む旨記載した申込書を提出しなければならない。
外国証券取引口座を通じて本社債を取得する場合、同口座約款の規定に従い本社債の券面の交付は行わない。
券面に関する事項については、下記「３ 売出社債のその他の主要な事項」を参照のこと。
( 注３ ) 本社債は、アメリカ合衆国 1933 年証券法（その後の改正を含む。）（以下「証券法」という。）またはアメリ
カ合衆国の州の証券法に基づき登録されておらず、今後登録される予定もなく、本社債の取引は、アメリカ合
衆国商品取引所法（その後の改正を含む。）（以下「商品取引所法」という。）に基づくアメリカ合衆国商品
先物取引委員会（以下「 CFTC 」という。）の承認を受けていない。本社債の募集または販売は、証券法のレ
ギュレーションＳ（以下「レギュレーションＳ」という。）に基づく証券法の登録要件を免除される取引にお
いて行われなければならない。本社債は、アメリカ合衆国内において、または（ⅰ）レギュレーションＳにお
いて米国人と定義される者、 ( ⅱ ) 商品取引所法のルール 4.7 における非米国人の定義に該当しない者、（ⅲ）
CFTC が公表する「特定のスワップ規制の遵守に関する解釈指針およびポリシーステートメント」（ 78 Fed.
Reg. 45,292 (2013 年７月 26 日 ) ）により米国人と定義される者もしくは（ⅳ）商品取引所法に基づく規則もし
くは指導において米国人と定義されるその他の者に対して、募集、販売その他の方法により譲渡されてはなら
ない。
( 注４ ) 本社債は、欧州経済領域（以下「 EEA 」という。）におけるリテール投資家に対して募集され、売却され、ま
たはその他の方法により入手可能とされることを意図したものではなく、また、募集され、売却され、または
その他の方法により入手可能とされてはならない。ここに「リテール投資家」とは、 ( ⅰ ) 指令 2014 ／ 65 ／ EU
（その後の改正を含む。以下「第２次金融商品市場指令」という。）第４条第 (1) 項第 11 号において定義され
るリテール顧客、 (ⅱ) 指令（ EU ） 2016 ／ 97 号（その後の改正を含む。）にいう顧客であって、第２次金融商品
市場指令第４条第 (1) 項第 10 号において定義される専門家顧客の資格を有していないもの、または ( ⅲ )EU 目論
見書規則において定義される適格投資家ではない者のいずれか（またはこれらの複数）に該当する者をいう。
そのため、 EEA におけるリテール投資家に対して本社債を募集し、売却し、またはその他の方法により入手可
能とすることに関して、規則（ EU ） 1286 ／ 2014 号（その後の改正を含む。以下「 EU PRIIPs 規則」という。）
によって要求される重要情報書面は作成されておらず、したがって、 EEA におけるリテール投資家に対して本
社債を募集し、売却し、またはその他の方法により入手可能とすることは、 EU PRIIPs 規則に基づき不適法と
なることがある。
( 注５ ) 本社債は、英国におけるリテール投資家に対して募集され、売却され、またはその他の方法により入手可能と
されることを意図したものではなく、また、募集され、売却され、またはその他の方法により入手可能とされ
てはならない。ここに「リテール投資家」とは、 (ⅰ)2018 年欧州連合（離脱）法（その後の改正を含む。以下
「 EUWA 」という。）に基づき国内法の一部を構成する規則（ EU ） 2017 ／ 565 号第２条第８号において定義され
るリテール顧客、 (ⅱ)2000 年金融サービス・市場法（その後の改正を含む。以下「 FSMA 」という。）の規定お
よび指令（ EU ） 2016 ／ 97 号を施行するために FSMA に基づき制定された規則もしくは規制にいう顧客であって、
EUWA に基づき国内法の一部を構成する規則（ EU ） 600 ／ 2014 号第２条第 (1) 項第８号において定義される専門家
顧客の資格を有していないもの、または (ⅲ) 英国目論見書規則において定義される適格投資家ではない者のい
ずれか（またはこれらの複数）に該当する者をいう。そのため、英国におけるリテール投資家に対して本社債
を募集し、売却し、またはその他の方法により入手可能とすることに関して、 EUWA に基づき国内法の一部を構
成する規則（ EU ） 1286 ／ 2014 号（その後の改正を含む。以下「英国 PRIIPs 規則」という。）によって要求され
る重要情報書面は作成されておらず、したがって、英国におけるリテール投資家に対して本社債を募集し、売
却し、またはその他の方法により入手可能とすることは、英国 PRIIPs 規則に基づき不適法となることがある。
4/20
EDINET提出書類
ドイツ銀行(E05792)
訂正発行登録書
３ 【売出社債のその他の主要な事項】
Ⅰ 本社債についてのリスク要因
本社債への投資は、信用リスク等の一定のリスクを伴う。したがって、かかるリスクを伴う取引につい
ての知識または経験を有する投資家のみが、本社債への投資に適している。本社債への投資を検討する投
資家は、以下のリスク要因を理解し、自己の財務状況、本書に記載される情報および本社債に関する情報
に照らし、必要に応じて本社債が投資に相応しいか否かを自己のアドバイザーと慎重に検討した後に投資
判断を行うべきである。なお、以下に記載するリスク要因は、本社債への投資に関する主要なリスク要因
を記載したものであり、すべてのリスク要因を網羅したものではない。
金利変動リスク
本社債の元利金は、円建てで支払われるため、本社債の価値は円金利の変動の影響を受ける。一般的
に、本社債の価値は円金利が低下する場合には上昇し、円金利が上昇する場合には下落することが予想
される。
早期償還による再運用リスク
本社債は、発行会社の裁量により、いずれかの任意早期償還日（下記「Ⅱ 本社債の要項の概要、 (2)
償還、 (B) 発行会社による償還権」に定義する。）において、当該任意早期償還日に支払われるべき利
息額を付して、その額面金額で早期償還されることがある。本社債が償還期限より前に償還された場
合、投資家は、当該償還の日（同日を含まない。）までの利息を受け取るが、当該償還の日以後の（か
かる早期償還がなされなければ受領するはずであった）利息を受領することができなくなる。さらに、
早期償還された償還額をその時点での一般実勢レートで再投資した場合に、投資家は、かかる早期償還
がなされない場合に得られる本社債の利息と同等の利回りを得られない可能性（再運用リスク）があ
る。
信用リスク
本社債は、発行会社の非劣後かつ無担保の債務であり、発行会社が倒産等の事態に陥った場合、本社
債に関する支払いの一部または全部が行われない可能性がある。また、発行会社の財政状態もしくは経
営成績の悪化またはこれに伴う外部評価の変化が、満期日前における本社債の価値に悪影響を及ぼす場
合がある。
不確実な流通市場
本社債の流通市場は確立されていない。また、発行会社、売出人およびそれらの関係会社は、本社債
を買い取る義務を負わない。そのため、本社債の保有者（以下「本社債権者」という。）は、本社債を
償還前に売却できない場合がありうる。また、本社債を売却できたとしても、本社債は非流動的である
ため、満期日前の本社債の売買価格は、金利市場、発行会社の財政状態、一般市場状況その他の要因に
より、当初の投資額を著しく下回る可能性がある。
潜在的利益相反
本社債については、発行会社が計算代理人（下記「Ⅱ 本社債の要項の概要、 (7) 計算代理人、 (A) 計
算代理人の役割、発行会社の算定および変更」に定義する。）を務める。場合によっては、発行会社と
しての立場と、本社債の計算代理人としての立場の利害が相反することがありうる。発行会社は、計算
代理人としての職務を誠実に遂行する義務を負っている。
5/20
EDINET提出書類
ドイツ銀行(E05792)
訂正発行登録書
税金
日本の税務当局は、本社債についての日本の課税上の取扱いについて必ずしも明確にしていない。下
記「Ⅲ 租税上の取扱い、 (2) 日本国の租税」の項を参照のこと。また、将来において、本社債について
の課税上の取扱いが変更される可能性がある。本社債に投資しようとする投資家は、各自の状況に応じ
て、本社債の会計・税務上の取扱い、本社債に投資することによるリスク、本社債に投資することが適
当か否か等について各自の会計・税務顧問に相談する必要がある。
Ⅱ 本社債の要項の概要
(1) 主たる債務
本社債は、本社債権者に対して、発行会社から、額面金額の 100 ％（以下「償還額」という。）の支払
いにより償還を受ける権利を付与する。
(2) 償還
(A) 原則
上記「 (1) 主たる債務」に基づく償還は、満期日に行われる。
(B) 発行会社による償還権
発行会社は、いずれかの任意早期償還日（以下に定義する。）の 10 営業日前の日までに償還通知
（以下に定義する。）の公表を行った後、当該任意早期償還日に、本社債の全部（一部は不可。）を
額面金額の 100 ％（償還額）で償還する無条件かつ取消不能の権利（以下「償還権」という。）を有
する。
「任意早期償還日」とは、 2025 年４月 24 日（同日を含む。）以降の各利払日（ただし、満期日を除
く。）をいう。
「償還通知」とは、発行会社が本社債権者に対して下記「 (14) 通知」に従って行う、発行会社が償
還権を行使する旨の取消不能の宣言をいう。この宣言においては、いずれかの任意早期償還日を償還
の効力が発生する日として指定しなければならない。本社債権者は、すでに償還の意思決定が行われ
ている本社債についても、そのことにかかわらず、任意早期償還日の３営業日前の日（同日を含
む。）までは、売却、譲渡または行使を行うことができる。
(3) 決済
(A) 決済通貨の換算
発行会社によって支払われるべき金銭は、日本円で支払われる。関連する決済機関（以下に定義す
る。）の規則により、日本円による支払いを行うことができない場合、当該支払いは、関連する決済
機関が口座に対する支払いのために主に利用する通貨によって行われる。当該金額は、計算代理人が
合理的な裁量によって当該換算との関係で最も適切であると判断する情報源を参照して計算代理人が
決定する外国為替レートを用いて日本円から上記の通常の通貨に換算される。
「決済機関」とは、ユーロクリア・バンク・エスエー／エヌブイおよびクリアストリーム・バンキ
ング・エスエーをいう。
(B) 決済／支払いの詳細
発行会社は、支払義務を負う金銭を、本社債権者に対する送金のために、関連する決済機関に送金
する。発行会社は、関連する決済機関または指定された支払いの受領者に対して支払いが行われた場
合、支払われた金額について支払義務を免れる。
6/20
EDINET提出書類
ドイツ銀行(E05792)
訂正発行登録書
償還額は、額面金額の利用の対価として、償還額が額面金額を下回ることがあ りうるとの認識に対
する補償として支払われる。
(C) 検証
各支払いは、関連する本社債権者が本社債を保有していることについて、合理的に満足することの
できる証拠が提示されることを条件とする。
(D) 支払日
「支払日」とは、以下のすべての条件を満たす日をいう。
( ⅰ ) 主たる代理人（下記「 (6) 代理人 、 (B) 定義」に定義する。）が所在する都市において、商業銀
行および外国為替市場が一般的な営業（外国為替および外貨預金の取引を含む。）を行い、か
つ、支払いの決済を行っていること。
( ⅱ ) 各決済機関が営業を行っていること。
( ⅲ ) 日本国の主たる金融中心地において、商業銀行および外国為替市場が一般的な営業（外国為替お
よび外貨預金の取引を含む。）を行い、かつ、支払いの決済を行っていること。
いずれかの本社債について発行会社が何らかの金銭の支払いを行わなければならない日が支払日で
ない場合、その保有者は、その直後の支払日まで支払いを受ける権利を有せず、当該遅延について利
息その他の支払いを受ける権利を有しない。
(4) 利息
(A) 利息の支払い
発行会社は、各利払日に、関連する利息額を支払う。利息額は、本社債に係る額面金額の利用の対
価として支払われる。また、利息額は、いずれかまたはすべての利払日における利息額が、本社債に
係る商業的な利益率を下回ることがあ りうるとの認識に対する補償としても支払われる。
いずれかの利息期間について利息額を計算しなければならない場合、計算代理人は、当該利息期間
の日数、当該期間に適用される本社債の利率および日数調整係数（以下に定義する。）を基礎として
利息額を算定する。
(B) 利息の発生
利息額以外には、本社債について定期的な金額が支払われることはなく、利息額の支払いの遅延そ
の他の理由を問わず、本社債について追加で利息が発生することはない。
疑義を避けるため、発行会社によって償還権が行使された場合、かかる行使が行われた支払日に係
る利息額は支払われるが、その後の利息額は支払われないことを明記する。
(C) 定義
「利息額」とは、各利払日について、額面金額 100 万円の各本社債につき（未定）円である。
関連する利息期間終了日以外の日（同日を含まない。）に終了する期間について利息額を計算しな
ければならない場合、「利息期間」とは、直前の利息期間終了日（同日を含む。）から関連する支払
日（同日を含まない。）までの期間をいう。かかる利息期間終了日が存在しない場合、「利息期間」
とは、利息起算日（同日を含む。）から関連する支払日（同日を含まない。）までの期間をいう。
「日数調整係数」とは、当該利息期間の日数を 360 で除した数をいう。かかる日数は、１年が 30 日を
１ヶ月とする 12 ヶ月により構成される 360 日であるとして計算される。ただし、当該利息期間の最終
日がいずれかの月の 31 日である場合、当該最終日を含む月は 30 日で構成される１ヶ月には短縮されな
いものとみなされ、当該利息期間の最終日が２月末日である場合、その２月は 30 日で構成される１ヶ
月には延長されないものとみなされる。
7/20
EDINET提出書類
ドイツ銀行(E05792)
訂正発行登録書
(5) 本社債の様式、譲渡性、地位および本社債権者
(A) 様式
本社債は、大券（以下「大券」という。）により表章される。本社債について確定社債券は発行さ
れない。大券は、いつでも、本社債権者の同意なく、ドイツ電子証券法（ Gesetz über
elektronische Wertpapiere ）（以下「電子証券法」という。）に従って、同一の内容の電子証券 に
置き換えられる可能性がある。その場合、発行会社は、変更後の証券の様式に適合させるため、大券
の表章について規定し、またはそれに関連する本社債の要項のすべてを調整することができる。変更
後の証券の様式（それに起因して必要となる本社債の要項の変更を含む。）は、下記「 (14) 通知」
の規定に従って公表される。
電子証券法第 12 条が準用する第４条第１項第１号に従って、電子証券に係る登録簿は中央登録簿
（以下「中央登録簿」という。）となる。中央登録簿に登録された電子証券は、電子証券法第４条第
２項にいう中央登録証券（以下「中央登録証券」という。）である。中央登録証券は、中央登録証券
に係る登録機関（以下「中央登録証券登録機関」という。）が保有する中央登録簿に登録を行うこと
により発行される。
(B) 譲渡性
各本社債は、適用ある法律ならびに当該本社債がその帳簿を通じて譲渡される決済機関のその時点
の規則および手続に従い、譲渡することができる。
中央登録証券は、中央登録簿における集合的登録において、中心的な証券預託機関を保有名義人と
する集合的な証券の保有として登録される。中心的な証券預託機関は、それ自身が受益者となるので
はなく、電子証券法第３条第２項にいう受益者（以下に定義する。）に対する受託者として、当該集
合的登録の管理を行う。本社債は、中央登録証券登録機関の適用ある規定および規則ならびに適用あ
る法律の規定に従って、集合的な証券の保有に係る共有持分として譲渡される。
(C) 地位
本社債は、発行会社の無担保かつ非劣後の上位優先債務を構成し、相互に同順位であり、発行会社
のその他のすべての無担保かつ非劣後の上位優先債務との間で同順位である。ただし、破綻処理措置
（下記「 (10) 破綻処理措置」に定義する。）が発行会社に対して行われた場合、または発行会社の
（もしくは発行会社に対する）解散、清算、倒産、和議もしくは倒産を回避するためのその他の手続
の場合において、一定の無担保かつ非劣後の上位優先債務に対する制定法上の優先権に服する。
ドイツ銀行 法（ Kreditwesengesetz ）（以下「銀行法」という。）第 46 条 f 第５項に従って、本社
債に基づく債務は、銀行法第 46 条 f 第６項第１文（銀行法第 46 条 f 第９項により準用される場合を含
む。）またはその後継の規定にいう発行会社の負債証券に基づく債務（自己資本要求規則第 72 条 a およ
び第 72 条 b 第２項にいう適格債務を含む。）に優先する。
(D) 適格債務
本社債に基づいて発生した請求権を発行会社の請求権と相殺することはできない。いかなる時点に
おいても、本社債に基づく本社債権者の請求権を担保するために、担保または保証の提供が行われて
はならない。発行会社のその他の債務に関して、すでに提供され、または将来付与される担保または
保証は、本社債に基づく請求権のために使用されてはならない。
予定された償還期限よりも前に本社債の償還または買戻しを行おうとする場合、管轄権を有する当
局の事前承認を受けなければならない。本段落に記載される状況以外の状況において発行会社が期限
前に本社債の償還または買戻しを行った場合、支払われた金額は、別段の契約があるか否かにかかわ
らず、発行会社に返還されなければならない。
(E) 本社債権者
8/20
EDINET提出書類
ドイツ銀行(E05792)
訂正発行登録書
「本社債権者」および「本社債の保有者」という用語は、適用ある法律ならびに大券をカストディ
として保有し、関連する記入または記帳をその記録に対して行った決済機関の規則および手続に従っ
て 解釈される。
「中央登録証券の保有者」とは、中央登録証券または集団的な証券の保有に係る一定の共有持分の
保有者として中央登録簿に登録されている者をいう（本社債が中央登録証券として発行されている場
合、中心的な証券の預託機関が保有者として登録される（集団的登録））。
電子証券法第３条第２項にいう受益者は、中央登録証券から派生する権利を保有している者（以下
「電子証券法第３条第２項にいう受益者」という。）である。
本社債が中央登録証券として発行されている場合、本社債の要項において本社債権者または本社債
の保有者というときは、電子証券法第３条第２項にいう受益者を意味する。
(6) 代理人
(A) 発行会社は、いつでも代理人を変更し、または代理人を解任する権利を有する。また、発行会社
は、追加の代理人を選任する権利を有する。主たる代理人の解任は、後任の主たる代理人が選任され
るまで効力を生じない。代理人の選任、解任または指定された事務所の変更の通知は、下記「 (14) 通
知」に従って本社債権者に対して行われる。
各代理人は、発行会社の代理人としてのみ行為し、本社債権者に対していかなる責任や義務も負う
ものではなく、本社債権者との間でいかなる代理または信託の関係に立つものでもない。代理人によ
り行われたすべての本社債に関する計算または決定は、明白な誤りである場合を除き、最終的かつ終
局的なものであり、本社債権者に対して拘束力を有する。
(B) 定義
「代理人」とは、上記（ A ）に従い、主たる代理人をいう。
「主たる代理人」とは、上記（ A ）に従い、ドイツ連邦共和国 60325 フランクフルト・アム・マイ
ン、タウヌスアンラーゲ 12 に所在するフランクフルト・アム・マインにおける本店を通じて行為する
ドイツ銀行をいう。
(7) 計算代理人
(A) 計算代理人の役割、発行会社の算定および変更
本社債の要項に別段の定めがある場合を除き、本社債の要項で必要とされるすべての計算および決
定は、計算代理人としてのドイツ銀行（以下「計算代理人」という。）によって行われる。「計算代
理人」の用語には、後任の計算代理人を含む。
発行会社が以下の規定に従って後任の計算代理人を選任することを決定した場合を除き、発行会社
は、本社債に係る計算代理人となる。発行会社は、いつでも他の機関を計算代理人として選任する権
利を有する。現任の計算代理人の解任は、後任の計算代理人が選任されるまで効力を生じない。かか
る計算代理人の解任または選任の通知は、下記 「 (14) 通知」 に従って本社債権者に対して行われる。
計算代理人は、（発行会社である場合を除き）発行会社の代理人としてのみ行為する。計算代理人
は、本社債権者に対していかなる責任や義務も負うものではなく、本社債権者との間でいかなる代理
または信託の関係に立つものでもない。
発行会社または計算代理人による本社債に関するすべての計算または決定は、誠実かつ商業上合理
的な方法で行われなければならない。かかる計算および決定は、明白な誤りである場合を除き、最終
的かつ終局的なものであり、本社債権者に対して拘束力を有する。
9/20
EDINET提出書類
ドイツ銀行(E05792)
訂正発行登録書
本社債に関する計算代理人による計算または算定の後、計算代理人が当該計算または算定につき使
用した参照項目の価額もしくは価格の訂正が後に公表された場合、これが支払が行われる日の２営業
日前までの訂正期間中に公表されている場合に限り、計算代理人はこれを斟酌し、その金額は、参照
項 目の当該価額または価格を参照して、全体として、または部分的に決定される。
計算代理人は、発行会社の同意を得て、そのいずれかの義務および任務を、計算代理人が適切であ
ると考える第三者に委託することができる。
(B) 計算代理人による決定
発行会社、計算代理人および代理人は、自身の重過失または故意がない場合、適用ある法律によっ
て許容される限りにおいて、本社債の要項に基づいて支払われる金額の計算その他の本社債の要項の
規定に基づく決定における誤りまたは不作為について何らの責任も負わない。
(8) 租税
発行会社は、本社債の所有、譲渡、支払いのための呈示もしくは引渡しまたは執行の結果生じる一切
の公租公課、手数料、源泉徴収その他の支払いについて責任その他の支払義務を負わない。発行会社が
本社債権者に対して行うすべての支払いは、実施、支払い、源泉徴収または控除を行う必要がある一切
の公租公課、手数料、源泉徴収その他の支払いの対象となる。
(9) 呈示期間および時効
本社債に係る一切の支払いは、以下の規定に従い、上記「 (3) 決済」に規定される方法および別途大
券に規定される方法により行われる。
本社債に係る一切の金額の支払いは、いずれかの代理人の指定された事務所において、大券の呈示ま
たは（場合により）引渡しと引き換えに行われる。各支払いの記録は、（該当する場合）当該代理人が
大券上に行う。かかる記録は、当該支払いがなされたことについての一応の証拠となる。
決済機関の記録において一定数の本社債または本社債に係る一定の額面金額の保有者として記載され
ている者は、発行会社が大券の保有者もしくは（場合により）関連する決済機関またはその指図先に対
して行った各支払いに係るその者の持分について、関連する決済機関に対してのみ、分配を求めなけれ
ばならない。
本社債に基づく支払いに係る一切の請求権は、それぞれに係る関連日（以下に定義する。）から（利
息額の支払いに関しては）５年以内、（その他の金額の支払いに関しては） 10 年以内に、本社債の要項
に従って大券が呈示され、または請求が行われない場合、無効となる。
「関連日」とは、当該支払いについて最初に支払期限が到来した日をいう。当該支払期日以前に支払
われるべき金銭の全額が適式に関連する代理人によって受領されていない場合、当該金銭の全額が受領
され、下記「 (14) 通知」に従って本社債権者に対してその旨の通知が適式に行われた日をいう。
(10) 破綻処理措置
各本社債権者は、当該時点で発行会社に適用される破綻処理に関する法令に基づいて、本社債が、管
轄権を有する破綻処理当局によって行使される下記の権限（本「Ⅱ 本社債の要項の概要」において、そ
れぞれを以下「破綻処理措置」という。）に服する可能性があることを認識し、了承する。
‐ 本社債に係る元金額、利息額その他の金額の支払いの請求権の減額（ゼロへの減額を含む。）を行う
こと
10/20
EDINET提出書類
ドイツ銀行(E05792)
訂正発行登録書
‐ かかる請求権を、 ( ⅰ ) 発行会社、 ( ⅱ ) 関連会社または ( ⅲ ) ブリッジ・バンクの普通株式等 Tier １資本
としての要件を充足する普通株式その他の持分証券に転換し、本社債権者に対してかかる証券を発行
し、または付与すること
‐ ( ⅰ ) 本社債の他の事業体への譲渡、 ( ⅱ ) 本社債の要項の修正、変更もしくは改定または ( ⅲ ) 本社債の
消却を含む（ただし、これらに限られない）その他の破綻処理措置を適用すること
本社債権者は、破綻処理措置に拘束される。本社債権者は、発行会社に対して、破綻処理措置によっ
て生じるいかなる請求権その他の権利も有しない。特に、破綻処理措置の行使は、債務不履行を生じさ
せる事由とはならない。
本「 (10) 破綻処理措置」は、本項に記載される事項を網羅するものであり、本社債の要項の目的事項
に関する本社債権者と発行会社の間のその他の一切の契約、取決めまたは了解事項を排除する。
(11) 発行会社および支店の交替
(A) 発行会社の交替
発行会社（または以前に発行会社としての地位を承継した会社）は、いつでも、本社債に基づく主
債務者としての地位を、いずれかの関連会社（以下「承継者」という。）に承継させることができ
る。本社債権者の同意を要しない。かかる承継は、下記の条件のすべてが満たされることを条件とす
る。
(a) ドイツ銀行が、本社債に基づく承継者の債務を、取消不能かつ無条件に保証すること（ただし、ド
イツ銀行自身が承継者である場合にはこの限りではない。）。保証に基づく債務が本社債に基づく
債務と同順位であること。
(b) 本社債に基づく債務の移転のためのすべての条件（必要な承認、特に管轄権を有する当局の承認）
が充足されること。当該債務が、制限なく、法的に有効な方法で移転されること。
(c) 発行会社が、下記「 (14) 通知」に従って本社債権者に対して当該承継の日を 30 日前までに通知を
行っていること。
(d) 上記「 (10) 破綻処理措置」に定める破綻処理措置の適用可能性が確保されていること。
発行会社が交替する場合、本社債の要項における発行会社に関する記載は、交替の効力が発生した
時点以後、承継者を指すとみなされる。
(B) 支店の交替
発行会社は、本社債の関係で同社がこれを通じて行為する事務所を変更する権利を有する。発行会
社は、下記「 (14) 通知」に従って本社債権者に対し、当該変更およびその効力発生日を通知する。当
該日までの間、当該変更は生じない。
(12) 本社債の買入れ
発行会社は、公開市場において、公開買付けによる買戻しにより、または個別の本社債権者から、本
社債を買い入れることができる。法律上必要な場合、かかる買入れは、管轄権を有する当局の事前の承
認を条件とする。
発行会社は、かかる買入れに係る対価を自由に決定することができる。そのようにして買い入れられ
た本社債は、保有し、転売し、または消却することができる。
(13) 本社債の追加発行
発行会社は、随時、本社債と統合され、単一の銘柄を構成する追加の社債を設定し、発行することが
できる。これについて、本社債権者の同意を要しない。
11/20
EDINET提出書類
ドイツ銀行(E05792)
訂正発行登録書
(14) 通知
(A) 公告
本社債権者に対する通知は、以下のいずれかまたはその両方の方法によって行われる。
( ⅰ ) 決済機関による本社債権者への通知のための決済機関への交付。
( ⅱ ) ウェブサイト（ www.xmarkets.db.com ）への掲載。代替のウェブサイトにおいて、または代替の
サービスを通じて通知を行う場合、当該代替の６週間前までに、本 ( ⅱ ) 号第１文に従った公告に
より、かつ、ドイツ連邦官報（ Bundesanzeiger ）において、当該代替について本社債権者に対し
て通知する。
(B) 交付
上記「 (A) 公告」に基づいて公告された通知は、以下の時点で到達したものとみなされる。
( ⅰ ) 上記「 (A) 公告」の (ⅰ) に従った交付により行われた場合、決済機関（複数の決済機関がある場
合には、そのすべて）に対して交付が行われた日の次の営業日
( ⅱ ) 上記「 (A) 公告」の ( ⅱ ) に従って行われた場合、当該公告の日
( ⅲ ) 上記「 (A) 公告」の ( ⅰ ) に従った交付により行われ、かつ、上記「 (A) 公告」の ( ⅱ ) に従って行
われた場合、 (a) 上記「 (A) 公告」の ( ⅰ ) に記載のとおり決済機関（複数の決済機関がある場合に
は、そのすべて）に対して交付が行われた日の次の営業日と、 (b) 上記「 (A) 公告」の ( ⅱ ) に記載
の当該公告の日のいずれか早い方の日
(15) ユーロへの表示通貨の変更
(A) 表示通貨の変更
発行会社は、本社債権者の同意なく、上記「 (14) 通知」に従って通知を行うことにより、当該通知
に記載された調整日（以下に定義する。）を効力発生日として、本社債の表示通貨をユーロに変更す
ることを選択することができる。
かかる権利が行使された場合、本社債の要項について、本社債を当該時点においてユーロを表示通
貨とする商品に適用される慣行に整合させるために発行会社が決定する修正が行われる。
(B) 調整
発行会社は、本社債権者の同意なく、本社債の要項について、本条約（以下に定義する。）に従っ
た欧州経済通貨同盟の第３段階が本社債の要項に及ぼす影響に対応するために適切であると判断する
調整を行うことができる。かかる調整は、上記「 (14) 通知」に従って本社債権者に通知される。
(C) 関連費用
上記「 (A) 表示通貨の変更」および「 (B) 調整」の規定にかかわらず、発行会社、計算代理人およ
び代理人のいずれも、本社債権者その他の者に対して、ユーロの送金またはそれに関して実施される
為替換算もしくは端数処理に関連して、またはその結果生じる一切の手数料、経費、損失または費用
につき責任を負わない。
(D) 定義
「調整日」とは、本社債権者に対する通知において発行会社が調整日として指定する日をいう。
「本条約」とは、 EU の機能に関する条約をいう。
本社債の要項のその他の規定にかかわらず、発行会社は、本「 (15) ユーロへの表示通貨の変更」に
おける上記の裁量の行使または選択、決定もしくは調整の実施に際し、可能な限り合意された条件の
経済性を保持するために、誠実に、かつ商業上合理的な方法でこれを行う。かかる措置は、当該措置
12/20
EDINET提出書類
ドイツ銀行(E05792)
訂正発行登録書
がとられる前の状況と比較して、本社債権者の不利益をもたらす重大な不均衡を生じさせてはならな
い。
(16) 変更
発行会社は、適用法によって許容される範囲において、本社債権者の同意なく、本社債の要項を修正
することができる。当該変更は、発行会社が本社債の要項において意図された経済的な目的を維持また
は保全するために合理的かつ必要なものであると判断するものでなければならない。当該権利は、以下
のいずれかを条件とする。
( ⅰ ) 当該変更が、本社債件者の利益に重大な悪影響を及ぼすものでないこと
( ⅱ ) 当該変更が、形式的、軽微もしくは技術的な性質のものであり、または明白な、もしくは証明され
た誤謬を修正するためのものであること
( ⅲ ) 当該変更が、本社債の要項に含まれる不完全な規定を治癒し、訂正し、または補完するためのもの
であること
上記の各場合において、発行会社は、まず、当該裁量の行使が合理的かつ必要であることについて十
分な検討を行い、発行会社または関連会社に多額の追加費用を生じさせない合理的な他のとりうる手段
がないか検討する。本「 (16) 変更」に従った変更が行われた後、発行会社は、その裁量により、本社債
に係る最終条件書（ Final Terms ）の修正および改定を行うことができる。
当該変更に関する通知は、上記「 (14) 通知」に従って本社債権者に対して行われるが、通知の不実施
または不受領は、当該変更の有効性に影響を及ぼさない。
(17) 可分性
本社債の要項のいずれかの規定の全部または一部が無効であり、または執行可能性がない場合であっ
ても、その他の規定は、それによって何ら影響を受けず、損なわれない。無効または執行可能性がない
規定は、可能な範囲で、無効または執行可能性がない規定の経済上の目的を満たす有効かつ強制執行可
能な規定に置き換えられる。本社債の要項における欠落についても同様とする。
(18) 準拠法、管轄および履行地
本社債および本社債から、または本社債に関して生じるすべての債務は、英国法に準拠し、英国法に
従って解釈される。いかなる者も、 1999 年契約（第三者の権利）法に基づいて本社債に係る請求権を実
行する権利を有しない。しかし、このことは、その他の権利または救済手段に影響を及ぼさない。
法律上許容される場合、英国の裁判所が、本社債から、または本社債に関して生じた紛争を解決する
専属的管轄権を有する。
Ⅲ 租税上の取扱い
(1) 租税に関する注意事項
本社債の購入者および／または売主は、本社債の発行価格または購入価格に加えて、本社債の譲渡が
行われた国の法律および慣習に従って、印紙税その他の費用を支払わなければならない可能性がある。
発行会社は、租税について源泉徴収を行う責任を負わない。
本社債に係る取引（購入、譲渡、行使・不行使または償還を含む。）、本社債に係る利息の発生また
は受領および死亡に起因する本社債の取得は、保有者および潜在的な買主の租税上の地位等によって
は、これらの者について、印紙税、印紙留保税、所得税、法人税、取引税、キャピタル・ゲイン課税、
13/20
EDINET提出書類
ドイツ銀行(E05792)
訂正発行登録書
源泉徴収税、連帯付加税、相続税、贈与税その他の租税公課に係る課税関係を生じさせる可能性があ
る。
本社債の購入を検討する者は、上記「Ⅱ 本社債の要項の概要、 (8) 租税」を慎重に検討しなければな
らない。
本社債権者の居住国の租税法および発行会社の設立地または所在地である欧州連合加盟国の租税法
は、本社債からの収益に影響を及ぼす可能性がある。そのため、本社債の購入を検討する者は、本社債
に係る取引の課税関係について、自身の税務顧問に相談することが推奨される。
(2) 日本国の租税
以下は本社債に関する日本国の租税上の取扱いの概略を述べたにすぎず、本社債に投資しようとする
投資家は、 各投資家 の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資することが適
当か否かについて各自の会計・税務顧問に相談する必要がある。
日本国の租税に関する現行法令（以下「日本の税法」という。）上、本社債は公社債として取り扱わ
れるべきものと考えられるが、その取扱いが確定しているわけではない。仮に日本の税法上、本社債が
公社債として取り扱われなかった場合には、本社債に対して投資した者に対する課税上の取扱いは、以
下に述べるものと著しく異なる可能性がある。
さらに、日本の税法上、本社債のように支払いが不確定である社債に関して、その取扱いを明確に規
定したものはない。日本の国税庁は、先物・先渡・オプション取引のようなデリバティブ取引の要素を
含んだ社債については、ある特定の条件下においては、当該社債を保有する法人では、その社債を当該
構成要素別に区分し、処理を行うことを認める見解を採用している。しかし、全く疑義なしとはされな
いものの、本社債にはかかる原則的な取扱いの適用はないものと解されている。将来、日本の税務当局
が支払いが不確定である社債に関する取扱いを新たに取り決めたり、あるいは日本の税務当局が日本の
税法について異なる解釈をし、その結果本社債に対して投資した者の課税上の取扱いが、以下に述べる
ものと著しく異なる可能性がある。
(ⅰ) 本社債は、特定口座において取り扱うことができる。
(ⅱ) 本社債の利息は、一般的に利息として取扱われるものと考えられる。日本国の居住者が支払いを
受ける本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われる場合には、日本の
税法上20.315％(所得税、復興特別所得税および地方税の合計)の源泉所得税を課される。さら
に、日本国の居住者は、申告不要制度または申告分離課税を選択することができ、申告分離課税
を選択した場合、20.315％（所得税、復興特別所得税および地方税の合計）の税率が適用され
る。日本国の内国法人が支払いを受ける本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通
じて支払われる場合には、日本の税法上15.315％（所得税および復興特別所得税の合計）の源泉
所得税を課される。当該利息は当該法人の課税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の課
税対象となる。ただし、当該法人は当該源泉所得税額を、一定の制限の下で、日本国の所得に関
する租税から控除することができる。
(ⅲ) 本社債の譲渡または償還による損益のうち、日本国の居住者に帰属する譲渡益または償還差益
は、20.315％（所得税、復興特別所得税および地方税の合計）の税率による申告分離課税の対象
となる。ただし、特定口座のうち当該口座内で生じる所得に対する源泉徴収を日本国の居住者が
選択したもの（源泉徴収選択口座）における本社債の譲渡または償還による所得は、確定申告を
不要とすることができ、その場合の源泉徴収税率は、申告分離課税における税率と同じである。
また、内国法人に帰属する譲渡損益または償還差損益は当該法人のその事業年度の日本国の租税
の課税対象となる所得の金額を構成する。
14/20
EDINET提出書類
ドイツ銀行(E05792)
訂正発行登録書
(ⅳ) 日本国の居住者は、本社債の利息、譲渡損益および償還差損益について、一定の条件で、他の社
債や上場株式等の譲渡所得、利子所得および配当所得と損益通算および繰越控除を行うことがで
き る。
(ⅴ) 外国法人の発行する社債から生ずる利息および償還差益は、日本国に源泉のある所得として取り
扱われない。したがって、本社債に係る利息および償還差益で、日本国に恒久的施設を持たない
日本国の非居住者および外国法人に帰属するものは、通常日本国の所得に関する租税は課されな
い。同様に、本社債の譲渡により生ずる所得で日本国に恒久的施設を持たない日本国の非居住者
および外国法人に帰属するものは、日本国の所得に関する租税は課されない。
15/20
EDINET提出書類
ドイツ銀行(E05792)
訂正発行登録書
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
規制上のベイルインその他の破綻処理措置
法律は、管轄権を有する破綻処理当局に、本社債について措置を講じる権限を与えている。これらの
措置は、本社債権者に悪影響を及ぼす可能性がある。
発行会社は、銀行再建破綻処理指令 2014/59/EU （以下「 BRRD 」という。）ならびに信用機関への自
己資本要求、再建および破綻処理の仕組み等について定めた（欧州銀行監督局（ EBA ）、欧州証券市場
監督局（ ESMA ）等）の EU の規制当局の関連する技術的な基準および指針に服している。発行会社はま
た、単一破綻処理メカニズムの対象となる。単一破綻処理メカニズムおよび BRRD は、破綻の危機に面
した信用機関および投資会社に関して、幅広い権限を行使することを可能にしている。
本社債は、再建・破綻処理法（ Sanierungs- und Abwicklungsgesetz ）（以下「 SAG 」という。）と
ともにドイツに導入された自己資本要求規則の適用を受ける信用機関に関する破綻処理制度の対象と
なる。この制度は、例えば、かかる信用機関が発行した金融商品を取得した株主および債権者が、そ
の損失および破綻処理費用の一部を負担する必要が生じる可能性がある旨を定めている（以下「規制
上のベイルイン」という。）。
発行会社について法律上の要件が充足された場合、ドイツ連邦金融監督局（以下「 BaFin 」とい
う。）は、破綻処理当局として、その他の措置に加えて、本社債に基づく本社債権者の請求権の一部
または全部を減額し、または発行会社の持分（株式に）転換する可能性がある（本「規制上のベイル
インその他の破綻処理措置」において、以下「破綻処理措置」という。）。実施されうるその他の破
綻処理措置には、本社債を他のエンティティに移転すること、本社債の要項を変更すること（本社債
の償還期限を変更することを含むが、これに限られない。）または本社債を消却することが含まれる
が、これらに限られない。管轄権を有する破綻処理当局は、破綻処理措置を単独で適用することもあ
れば、それらを組み合わせて適用することもありうる。
破綻処理当局が破綻処理措置を講じた場合、本社債権者は、本社債に基づく請求権を喪失するリス
クを負う。特に、かかる請求権には、金銭または償還額の支払いを請求する権利や、交付されるべき
物の交付を求める請求権が含まれる。
そのため、本社債権者の請求権が発行会社の株式に転換された場合、本社債権者は、本社債に基づ
いて生じる請求権を喪失することとなる。かかる事態が発生した場合、本社債権者は、発行会社の株
主としてのリスクのすべてを負担することとなる。そのような状況下においては、通常、発行会社の
株価は急激に下落することとなる。そのため、本社債権者は、かかる状況下において、損失を被る可
能性が高い。発行会社に対する本社債権者の請求権の全部または一部がゼロに減額された場合にも同
様の事態が生じる。そのため、本社債権者は、全額についての損失を含む、相当程度の損失のリスク
を負う。
破綻処理当局は、発行会社の支払いおよび交付に係る義務（例えば、本社債の要項に基づく本社債
権者に対するもの、または本社債の要項に基づいて単独の宣言（ Gestaltungsrechte ）によって解除権
または法律関係を創設し、変更し、もしくは終了させるその他の権利を行使する本社債権者の権利）
が、破綻処理命令の公表の直後の営業日の終了時まで停止されるよう命令を発出することができる。
一定の状況下において、破綻処理当局は、本社債の要項を変更することができる。
管轄権を有する破綻処理当局は、 ( ⅰ ) まず、普通株式等 Tier １証券（発行会社の普通株式等）が関
連する損失の割合に応じて減額され、 ( ⅱ ) その次に、その他の資本性証券（ Additional Tier １証券お
よび Tier ２証券）の元本が、その優先順位に従って、恒久的に減額され、または普通株式等 Tier １証
券に転換され、（ⅲ）その次に、 Additional Tier １証券または Tier ２証券ではない発行会社の無担保
劣後債務が恒久的に減額され、または普通株式等 Tier １証券に転換され、 ( ⅳ ) 最後に、発行会社の無
16/20
EDINET提出書類
ドイツ銀行(E05792)
訂正発行登録書
担保非劣後債務（規則 806/2014 号、 BRRD または SAG によって除外されるものを除く。）（非劣後証券に
基づく債務等）が、銀行法第 46 条 f 第５号ないし第９号に基づく優先順位に従って、恒久的に減額さ
れ、 または普通株式等 Tier １証券に転換されることとなるよう、規制上のベイルインを行使しなけれ
ばならない。管轄権を有する破綻処理当局は、原則として、上記の順位において、破綻処理措置に関
して関連するすべての債務を包含しなければならない。しかし、合理的な期間内にベイルインの効力
を生じさせることが困難である場合など、例外的な状況下においては、一定の債務の全部または一部
を除外することができる。そのため、破綻処理当局によって、同一の順位の債務が異なる取扱いを受
ける可能性がある。
本社債権者は、破綻処理措置により拘束される。本社債の要項に基づいて、本社債権者はかかる措
置に同意している。本社債権者は、発行会社に対して、破綻処理措置に起因するいかなる請求権その
他の権利も有しない。破綻処理措置の内容によっては、発行会社は、本社債に基づくいかなる支払義
務をも負わない可能性がある。本社債に基づく支払義務が破綻処理措置によってどのような影響を受
けるかは、発行会社のコントロールが及ばない多数の要素によって決定される可能性があり、仮に破
綻処理措置が講じられることとなる場合であっても、それがいかなるタイミングで講じられることと
なるかを予測することは困難である。破綻処理措置が実施されたことよって、本社債を終了させる権
利が生じることはない。本社債への投資を検討する者は、破綻処理措置が講じられた場合、元本およ
び利息を含むその投資額のすべてを失うリスクについて検討し、経営難に陥った銀行に対する臨時の
公的な財政支援が行われる場合であっても、それは、規制上のベイルインを含む破綻処理措置につい
て、可能な限りの検討を行い、また、それを講じた後にのみ、最後の手段として実施される可能性が
あることを認識しなければならない。
ドイツ信用機関更生法（ Kreditinstitute-Reorganisationsgesetz ）は、 BaFin に対して、本社債に
基づく本社債権者の請求権をはく奪する権限を付与している。かかる権限は、更生手続の枠組みの中
で行使される。かかる措置には、本社債に基づく本社債権者の請求権の減額や、支払いの停止も含ま
れる可能性がある。そのため、本社債権者は、全額についての損失を含む、相当程度の損失のリスク
を負う。発行会社による債務の履行について危険が生じた場合、 BaFin は様々な措置を講じる可能性が
ある。かかる措置には、例えば、発行会社に対する一時的な支払いの禁止が含まれる。その場合、本
社債権者は、支払禁止の期間中、発行会社に対して、本社債に基づく支払いを要求することができな
い。
適格債務であることに伴うリスク
発行会社は、本社債を、国際的な、および欧州連合における銀行の破綻処理規則（上記「規制上の
ベイルインその他の破綻処理措置」において詳述する。）に基づく一定の最低自己資本要件を充足す
るために使用することを予定している。この場合、本社債に基づいて発生する請求権を発行会社の請
求権と相殺することはできない。いかなる時点においても、本社債に基づく本社債権者の請求権を担
保するために、担保権または保証が提供されてはならない。 発行会社のその他の債務に関して、すで
に提供され、または将来付与される担保または保証は、本社債に基づく請求権のために使用されては
ならない。さらに、所定の償還期限よりも前に本社債の償還または買戻しを行おうとする場合、管轄
権を有する当局の事前承認を受けなければならない。さらに、本社債に係る例外的な期限前償還の適
用は排除される。それ以外の状況において発行会社が期限前に本社債の償還または買戻しを行った場
合、支払われた金額は、別段の契約があるか否かにかかわらず、発行会社に返還されなければならな
い。これらの制限は、発行会社および（特に）社債権者の権利を限定する可能性があり、これによっ
17/20
EDINET提出書類
ドイツ銀行(E05792)
訂正発行登録書
て本社債権者は、その投資に係るリターンの可能性が想定を下回ることとなるリスクを負う可能性が
ある。
また、発行会社およびその関連会社は、本社債に係るマーケット・メーカーとなることに消極的に
なり、またはマーケット・メーカーとなることができなくなる可能性がある。この場合、所定の償還
期限よりも前の本社債に係るマーケット・メーキングその他の買戻し、償還または解除については、
管轄権を有する当局の事前承認が必要となる可能性がある。買戻しの承認が得られない場合、本社債
の流動性は極めて限定的になり、または完全になくなる可能性があり、その場合、本社債の売却が事
実上不可能になる可能性がある。それにもかかわらず本社債が規制上の承認なく償還され、または買
い戻された場合、本社債権者に支払われた金額は、別段の契約があるか否かにかかわらず、発行会社
に返還されなければならない。
18/20
EDINET提出書類
ドイツ銀行(E05792)
訂正発行登録書
第３ 【その他の記載事項】
目論見書の表紙に、発行会社の名称およびロゴ、本社債の名称ならびに当該目論見書を交付する売出人の
名称が記載される。
目論見書の表紙の裏面に以下の文言が記載される。
「 ( 注 ) 発行会社は、他の社債の売出しについて訂正発行登録書を関東財務局長に提出することがあります
が、かかる他の社債の売出しに係る目論見書は、本目論見書とは別に作成および交付されますので、本目論
見書には本社債の内容のみ記載しております。」
＜上記の社債以外の社債に関する情報＞
19/20
EDINET提出書類
ドイツ銀行(E05792)
訂正発行登録書
第二部 【参照情報】
第２ 【参照書類の補完情報】
（発行登録書の「第二部 参照情報、第２ 参照書類の補完情報」を以下のとおり訂正する。）
＜訂正前＞
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書（訂正を含む。）および半期報告書（以下「有価証券報告
書等」と総称する。）の「事業等のリスク」に記載された事項について、有価証券報告書等の提出日以後、
本書提出日（ 2024 年３月 27 日）までの間において重大な変更は生じておらず、また、追加で記載すべき事項
も生じていない。また、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されているが、当該事項は本書提出
日においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もない。
＜訂正後＞
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書（訂正を含む。）および半期報告書（以下「有価証券報告
書等」と総称する。）の「事業等のリスク」に記載された事項について、有価証券報告書等の提出日以後、
本書提出日（ 2024 年３月 29 日）までの間において重大な変更は生じておらず、また、追加で記載すべき事項
も生じていない。また、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されているが、当該事項は本書提出
日においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もない。
20/20
