株式会社モバイルファクトリー 有価証券報告書 第23期(2023/01/01－2023/12/31)

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                                                 株式会社モバイルファクトリー(E31331)
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    【表紙】
    【提出書類】                     有価証券報告書

    【根拠条文】                     金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2024年３月25日

    【事業年度】                     第23期(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

    【会社名】                     株式会社モバイルファクトリー

    【英訳名】                     Mobile    Factory,     Inc.

    【代表者の役職氏名】                     代表取締役　宮嶌         裕二

    【本店の所在の場所】                     東京都品川区東五反田五丁目22番33号

    【電話番号】                     050-1743-6211

    【事務連絡者氏名】                     常務執行役員　佐藤          舞子

    【最寄りの連絡場所】                     東京都品川区東五反田五丁目22番33号

    【電話番号】                     050-1743-6211

    【事務連絡者氏名】                     常務執行役員　佐藤　舞子

    【縦覧に供する場所】                     株式会社東京証券取引所

                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

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    第一部 【企業情報】
    第１ 【企業の概況】
    １ 【主要な経営指標等の推移】
     (1)  連結経営指標等
             回次             第19期       第20期       第21期       第22期       第23期
            決算年月             2019年12月       2020年12月       2021年12月       2022年12月       2023年12月

    売上高               (千円)      3,190,351       2,855,993       2,897,518       3,144,574       3,370,015

    経常利益               (千円)      1,109,412        866,502       853,341       865,539       940,872

    親会社株主に帰属する
    当期純利益又は
                   (千円)       773,452       582,538       538,648       558,336        △ 941
    親会社株主に帰属する
    当期純損失（△）
    包括利益               (千円)       773,452       595,104       522,726       560,403       △ 15,201
    純資産額               (千円)      2,528,025       2,650,318       2,873,128       3,041,384       3,004,648

    総資産額               (千円)      3,141,305       3,036,852       3,304,321       3,522,768       3,870,210

    １株当たり純資産額                (円)       286.20       310.67       346.79       384.77       381.09

    １株当たり当期純利益又は
                    (円)       86.53       68.07       64.69       69.70       △ 0.12
    １株当たり当期純損失（△）
    潜在株式調整後
                    (円)       85.90       67.67       64.46         －       －
    １株当たり当期純利益
    自己資本比率                (％)        80.5       87.3       86.9       86.3       77.6
    自己資本利益率                (％)        32.4       22.5       19.5       18.9        －

    株価収益率                (倍)        15.6       14.0       13.4       12.8        －

    営業活動による
                   (千円)       924,656       466,912       656,046       560,397       761,288
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                   (千円)      △ 94,342      △ 150,503       △ 10,956      △ 48,513      △ 565,153
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                   (千円)      △ 494,165      △ 473,829      △ 300,573      △ 392,768      △ 185,395
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                   (千円)      2,478,668       2,321,248       2,665,764       2,784,879       2,795,619
    の期末残高
                             82       90       90       87
    従業員数
                                                         91
                    (名)
                            ( 19 )      ( 16 )      ( 17 )      ( 17 )      ( 14 )
    (外、平均臨時雇用者数)
     (注)   １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含みます。）は最
          近１年間の平均人員を（            ）外数で記載しております。
       ２．第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しない
          ため記載しておりません。
       ３．第23期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、希薄化効
          果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
       ４．第23期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているた
          め記載しておりません。
       ５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第22期の期首から適用してお
          り、第22期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっておりま
          す。
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     (2)  提出会社の経営指標等
             回次             第19期       第20期       第21期       第22期       第23期
            決算年月             2019年12月       2020年12月       2021年12月       2022年12月       2023年12月

    売上高               (千円)      2,487,721       2,194,138       2,219,078       3,144,574       3,366,725

    経常利益               (千円)      1,105,081        830,872       813,591       829,663      1,045,551

    当期純利益又は
                   (千円)       769,522       559,477       492,312       550,028       △ 39,570
    当期純損失（△）
    資本金               (千円)       479,611       480,364       504,757       504,757       504,757
    発行済株式総数                (株)     8,832,295       8,838,295       8,925,495       8,925,495       8,925,495

    純資産額               (千円)      2,497,871       2,597,102       2,773,576       2,905,534       2,830,169

    総資産額               (千円)      2,991,996       2,860,816       3,076,841       3,245,847       3,552,424

    １株当たり純資産額                (円)       282.79       304.43       334.77       367.58       358.95

    １株当たり配当額                         －       －       －       －      8.00
                    (円)
    (１株当たり中間配当額)                        ( －)       ( －)       ( －)       ( －)       ( －)
    １株当たり当期純利益又は
                    (円)       86.09       65.38       59.13       68.66       △ 5.05
    １株当たり当期純損失（△）
    潜在株式調整後
                    (円)       85.46       64.99       58.92         －       －
    １株当たり当期純利益
    自己資本比率                (％)        83.5       90.8       90.1       89.5       79.6
    自己資本利益率                (％)        32.6       22.0       18.3       19.4        －

    株価収益率                (倍)        15.7       14.6       14.6       13.0        －

    配当性向                (％)         －       －       －       －       －

    従業員数
                             82       90       90       87       89
                    (名)
                            ( 19 )      ( 16 )      ( 17 )      ( 17 )      ( 11 )
    (外、平均臨時雇用者数)
    株主総利回り                (％)       129.0        91.1       82.5       85.1       61.5
    (比較指標：配当込みTOPIX)                (％)       ( 118.1   )    ( 126.8   )    ( 143.0   )    ( 139.5   )    ( 178.9   )
    最高株価                (円)       1,816       1,905       1,823       1,310       1,000
    最低株価                (円)         989       896       823       783       583

     (注)   １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含みます。）は最
          近１年間の平均人員を（            ）外数で記載しております。
       ２．第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しない
          ため記載しておりません。
       ３．第23期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、希薄化効
          果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
       ４．第23期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失が計上されているため記載して
          おりません。
       ５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第22期の期首から適用してお
          り、第22期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっておりま
          す。
       ６．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部、2022年４月４日以降は東京証
         券取引所プライム市場、2023年10月20日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものです。
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    ２ 【沿革】
       年月                           概要
      2001年10月        有限会社モバイルファクトリーを東京都荒川区西日暮里にて資本金350万円で設立
      2002年２月        着信メロディASPサービス「melop♪」をリリース（注１）

      2002年10月        着信メロディカード「メロプレ」をリリース（注１）
             日本最大のノベルティ関連の展示会“プレミアムインセンティブショー”に出展
             ベタ付け商品コンテストで「メロプレ」が準大賞を受賞
      2003年４月        株式会社モバイルファクトリーに組織変更
      2003年９月        東京都港区南青山に本社移転
      2004年５月        コンテンツ事業に参入、「着メロ」携帯電話向け公式サイトをリリース
      2004年11月        東京都目黒区目黒に本社移転
      2006年６月        東京都品川区西五反田に本社移転
      2008年７月        「占い」携帯電話向け公式サイトをリリース
      2009年12月        モバイルゲーム事業（ソーシャルアプリ）に参入

      2011年３月        位置情報連動型ゲーム参入、「駅奪取」をリリース

      2011年10月        キャリア公式サイトをスマートフォン展開、「最新曲★全曲取り放題」をリリース
             スマートノベル参入、「おかえりなさいご主人様!!」をリリース(注１)
      2011年12月        位置情報連動型ゲーム「駅奪取PLUS」をリリース
      2012年３月        東京都千代田区四番町に本社移転

      2013年５月        株式会社レコチョクとの協業サービス開始、「レコチョクメロディ」への楽曲提供開始

      2013年10月        東京都品川区東五反田に本社移転

      2014年６月        位置情報連動型ゲーム「ステーションメモリーズ！（駅メモ！）」をリリース

      2015年３月        東京証券取引所マザーズに株式を上場

      2015年７月        東京都品川区に子会社、株式会社ジーワンダッシュ（現連結子会社）を設立

      2017年６月        東京証券取引所市場第一部に市場変更

      2017年12月        ブロックチェーン事業に参入（注２）

      2018年７月        東京都品川区に子会社、株式会社ビットファクトリー（現連結子会社）を設立

      2020年８月        位置情報連動型ゲーム「駅メモ！                Our  Rails（アワメモ！）」をリリース

      2021年４月        東京都品川区西五反田（TOCビル）に本社移転

      2021年11月        福井県と連携協定を締結

      2022年４月        東京証券取引所プライム市場に移行

      2022年７月        徳島県徳島市と包括連携協定を締結

      2022年９月        東京都品川区東五反田（WeWork               TK  池田山）に本社移転
      2023年６月        Suishow株式会社を完全子会社化

      2023年10月        東京証券取引所スタンダード市場に移行

     (注)   １．当連結会計年度末日までにサービスの提供を終了しております。

       ２．ブロックチェーン事業は2024年３月31日に事業の撤退を予定しております。
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    ３ 【事業の内容】
       当社グループは、当社及び連結子会社３社（株式会社ジーワンダッシュ、株式会社ビットファクトリー、Suishow
      株式会社）で構成されております。
       当社グループは、『わたしたちが創造するモノを通じて世界の人々をハッピーにすること』をミッションに掲
      げ、ユーザーが感動するコンテンツを提供することを経営方針としており、事業の内容及び当社との関係会社の当
      該事業に係る位置づけは次のとおりであります。
       なお、当連結会計年度において、セグメントを一部変更しております。詳細は、                                     「第５　経理の状況　１　連結
      財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。
      （1）モバイルゲーム事業

       位置情報連動型ゲームの開発及び運営を行っております。SNSプラットフォームやアプリマーケット等をとおし
      て、主にゲームアプリを中心に配信するサービスの有料課金収入で構成されており、ユーザーは当社サービスを基
      本無料で利用できますが、一部アイテムや機能を有料サービスとして提供しております。また、これらのサービス
      は、一部イラストやシナリオについて外部委託先に制作依頼をしておりますが、システムの開発等については社内
      において行っております。
      サービスジャンル                 サービス名称                       内容
                 ・駅奪取
                 ・ステーションメモリーズ！
                                     位置情報を利用したゲームであり、コレク
                 　（略称：駅メモ！）
    位置情報連動型ゲーム
                                     ション要素も兼ね備えたゲームです。
                 ・駅メモ！      Our  Rails
                 　（略称：アワメモ！）
       位置情報連動型ゲームは、位置情報サービスプラットフォーム等で行われるゲームになり、当該ジャンルの「駅

      奪取PLUS」は2011年12月よりサービスを開始しており、当連結会計年度末日現在、10年以上運営しております。特
      徴は、身近な「鉄道駅」を他人と奪い合うという競争要素、実際に訪れた場所が履歴として残るライフログ要素、
      取得済の駅や路線、称号等を集めるコレクション要素があります。当サービスを利用するユーザーは、通勤・通
      学、旅行又は出張等の移動そのものを楽しみに変えることができます。2014年６月には「駅奪取PLUS」の駅を奪い
      合う楽しさを維持しつつ、より駅を収集する楽しさを追求した「駅メモ！」をリリースいたしました。「駅メ
      モ！」は、当社の主力サービスとなっております。当社では、ユーザーがアクティブに利用いただけるよう、夏休
      みや年末年始といった行事がある時期に関連したイベント等を配信するとともに、ゲームの魅力を向上させており
      ます。また、位置情報連動型ゲームの特性を活かしたイベント等として地方自治体や鉄道事業者と協業した取り組
      みを行っており、モバイル端末に限定せずによりリアルと連動した企画を進めております。2020年８月には、Webブ
      ラウザ向け（スマートフォン専用）のゲームである「アワメモ！」をリリースいたしました。
           区分                          具体的な効果
           ライセンス          一定期間、位置情報を無制限に取得する際に利用します。

           ガチャ          新たなキャラクターの入手及び付随するアイテムを入手する際に利用します。

    アイテム
                     周辺の駅・エリアを効率的に収集する際に利用します。位置情報連動型ゲーム特
           レーダー
                     有のアイテムです。
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      （2）コンテンツ事業
       主に着メロ等のサービスを提供しており、自社で直運営する自社モデル形式と他社の名義で運営するOEMモデル形
      式があり、一部の着メロの楽曲制作や占いコンテンツ等の許諾を外部から受けておりますが、着メロ音源の制作、
      サイトの開発及び運営は社内で行っております。当連結会計年度末日現在、スマートフォン向けサイト５サイトを
      運営しております。
       モバイルゲーム事業と同様に有料課金収入で構成されておりますが、ユーザーには当社サービスを利用するため
      に月額利用料を当社にお支払いいただき、月額利用料の範囲内でサービスを提供しております。主にJ-POP、洋楽、
      アニメ、K-POPといった幅広いジャンルの着信メロディ、着信音、メール音が、月額100円から300円（税抜）で取り
      放題というサービスです。特徴は、社内制作の高音質サウンドを、ドラマや映画、CM等で話題が旬のうちに追加で
      きる体制とノウハウがあることです。2004年５月からサービスを開始し、長期に亘り運営しております。当社は、
      その時点で効果的な広告手法を取り入れてユーザーの獲得をしておりますが、当連結会計年度末において緩やかに
      課金会員数は減少しております。
      サービスジャンル                主要サービス名称                        内容
                                     スマートフォンでの着信メロディ配信を行っ
                 ・最新曲★全曲取り放題
    着信メロディ                                 ております。自社モデル形式とOEMモデル形式
                 ・レコチョクメロディ
                                     があります。
                                     スタンプ素材と着信音が取り放題のサービス
    その他            ・スタメロ-スタンプ&メロディとり放題
                                     です。
      （3）ブロックチェーン事業

       次世代のインターネットとして期待が高まるブロックチェーン技術を活用して、エンタメが財産になる体験を提
      供することを目指しております。               デジタルデータをブロックチェーン上で個人の資産として保有可能とする、NFTの
      生成・販売プラットフォームである、「ユニマ（Uniqys                          マーケットプレイス）」は2021年７月よりサービスを開始
      しております。       クリエイターやIP所有者によるアートや書籍等のコンテンツをNFT化し、販売に対する手数料収入で
      構成されております。
       なお、同事業につきましては、2024年３月31日に事業の撤退を予定しております。
      （4）Suishow事業

       Suishow株式会社の株式を取得し、連結の範囲に含めたことに伴い、位置情報共有SNS、メタバースプラット
      フォームの運営に関連する事業等を含めたSuishow事業を新たに報告セグメントに追加することといたしました。
       なお、位置情報共有サービス「NauNau」において、ユーザーの位置情報やチャットなどが外部から閲覧可能な状
      態が生じていたとの報道を受け、個人情報漏洩の可能性を含めた事実確認を行うとともに、第三者機関による調査
      を行いました。その結果、セキュリティ設定の不備により、特定の手順を踏むことで個人情報の一部が不正に閲覧
      可能な状態であったことが判明いたしましたが、調査範囲においては、情報流出の事実は確認されませんでした。
      なお、サービスの再開時期は現在未定であります。
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      当社グループの事業の系統図は次のとおりであります。
     [事業系統図]

    (注)   １．プラットフォーム、決済代行事業者：Google                        Inc.、Apple      Inc.、株式会社コロプラ、株式会社NTTドコモ、












                           KDDI株式会社、GMOペイメントゲートウェイ株式会社等
      ２．ブロックチェーン事業は2024年３月31日に事業の撤退を予定しております。
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    ４  【関係会社の状況】
                                        議決権の所有
                                 主要な事業
                           資本金
          名称           住所                    (又は被所有)          関係内容
                           (千円)
                                  の内容
                                         割合(％)
    (連結子会社)
                                                当社役員１名が、当該
                               モバイルゲーム         (所有)
    株式会社ジーワンダッシュ
                  東京都品川区         10,000                    子会社の役員を兼任し
                               事業             100.0
                                                ております。
    (連結子会社)

                               モバイルゲーム
                                                当社役員１名が、当該
                               事業         (所有)
    株式会社ビットファクトリー
                  東京都品川区         10,000                    子会社の役員を兼任し
                               ブロックチェーン             100.0
                                                ております。
                               事業
    (連結子会社)
                                         (所有)
    Suishow株式会社
                  東京都渋谷区         17,534    Suishow事業
                                            100.0
     (注)特定子会社に該当する会社はありません。

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                                                 株式会社モバイルファクトリー(E31331)
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    ５  【従業員の状況】
     (1)  連結会社の状況
                                                 2023年12月31日       現在
             セグメントの名称                             従業員数(名)
                                                         63
    モバイルゲーム事業
                                                         ( 7 )
                                                         1
    コンテンツ事業
                                                         ( 3 )
                                                         10
    ブロックチェーン事業
                                                        ( －)
                                                         2
    Suishow事業
                                                         ( 3 )
                                                         15
    全社（共通）
                                                         ( 1 )
                                                         91
                合計
                                                        ( 14 )
     (注)１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含みます。）は最
         近１年間の平均人員を（            ）外数で記載しております。
       ２．全社（共通）は、管理部門に所属している従業員であります。
     (2)  提出会社の状況

                                                 2023年12月31日       現在
        従業員数(名)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
           89  （ 11 ）             33.4              6.7             5,380

             セグメントの名称                             従業員数(名)

                                                         63
    モバイルゲーム事業
                                                         ( 7 )
                                                         1
    コンテンツ事業
                                                         ( 3 )
                                                         10
    ブロックチェーン事業
                                                        ( －)
                                                         15
    全社（共通）
                                                         ( 1 )
                                                         89
                合計
                                                        ( 11 )
     (注)１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含みます。）は最
         近１年間の平均人員を（            ）外数で記載しております。
       ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
       ３．全社（共通）は、管理部門に所属している従業員であります。
     (3)  労働組合の状況

       当社グループにおいて、労働組合は結成されておりませんが、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべ
      き事項はありません。
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     (4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
       「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又
      は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではない項目な
      らびに連結子会社については、記載を省略しております。
     　提出会社

             当事業年度
      管理職に占める女性労働者の割合(％)(注)

                          45.5

     (注)   「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであ
       ります。
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    第２ 【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
     (1)  経営方針

       当社グループは、『わたしたちが創造するモノを通じて世界の人々をハッピーにすること』をミッションに掲
      げ、グループ全体として各種の経営施策に取り組んでおります。また、経営の透明性の確保、企業の社会的責任を
      果たすことにより企業価値の向上に努めてまいります。
     (2)  経営環境及び経営戦略等

       当社グループに関連するモバイルゲーム市場及びモバイルコンテンツ市場につきましては、スマートフォンの機
      能拡充や    5G によるサービスが浸透している昨今の状況から、今後も更なる拡大を続けると予想されます。その中
      で、当社グループのモバイルゲーム事業における、主力サービスである位置情報連動型ゲームの市場についても、
      市場拡大の傾向がみられております。また、2023年に新型コロナウイルス感染症の分類が変更されたことで、2024
      年はさらに状況が改善し制限の無い様々な施策が取り組めるため、市場は伸張するものと考えております。
       当社は、2023年12月15日付で公表しました「ブロックチェーン事業の撤退及び中期経営計画（2021～2025）の取
      り下げに関するお知らせ」のとおり、IEOの中止を含むブロックチェーン事業の撤退と、「アワメモ！」における
      「シャボンシステム」の開発中止等を決定しております。これらの機能開発の中止や事業の撤退により確保された
      経営リソースにつきましては、当社グループの主力サービスである「駅メモ！」へ集中させるとともに、AI活用に
      よる全社生産性の向上に注力してまいります。「駅メモ！」におきましては、位置情報ゲームとしての更なる進化
      を図り、鉄道事業者や地方自治体、他社IPとのコラボの拡大などによる収益の安定と強化を進めてまいります。ま
      た、10周年に向けた新しいユーザー体験を提供する新たな企画や、長期運営を見据えたシステム基盤の再構築を検
      討してまいります。AIの活用におきましては、業務プロセスの改善や高品質なコンテンツ生成の検証を行い、全社
      生産性の向上を図ってまいります。
     (3)  経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等

       当社グループは、成長性と収益性の拡大を追求して企業価値の向上を経営目標としております。また、売上高の
      拡大に注力する一方、コストの削減を図り、利益体質の向上を図ってまいります。
       その経営成果の指標といたしましては、「連結営業利益」及び「EBITDA」を重視しております。
       実績における推移につきましては、以下のとおりであります。
                                                    （単位：千円）
                第19期         第20期         第21期         第22期         第23期
              ( 2019年12月     期)    ( 2020年12月     期)    ( 2021年12月     期)    ( 2022年12月     期)    ( 2023年12月     期)
     連結営業利益            1,109,901          863,271         850,612         864,851         945,188

       EBITDA          1,123,746          886,295         888,630         884,762        1,042,283

     ※１.EBITDA：連結損益計算書における税金等調整前当期純利益－特別利益＋支払利息＋特別損失＋連結キャッシュ・

            フロー計算書に記載の減価償却費及びのれん償却額＋連結財務諸表の注記に記載の株式報酬費用
     ※２.2024年12月期より指標の有用性向上を図るためEBITDAの定義を変更(EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋のれん償
       却費＋株式報酬費用)いたします。
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     (4)  事業上及び財務上の対処すべき課題
       当社グループが対処すべき主要な課題は、以下の項目と認識しております。
      ①  位置情報連動型ゲームの成長
        当社グループは、「ステーションメモリーズ！」を中心としたモバイルゲーム事業の位置情報連動型ゲームに
       注力しており、当社グループのサービスの主軸を担っております。当該サービスを引き続き成長させるため、以
       下について取り組んでまいります。
        イ．ユーザー数を増加させることが重要な課題であると認識しております。そのため、WEBプロモーション、他
          社コンテンツとのタイアップやコラボレーション等を通じて新規ユーザーの獲得に努めてまいります。
        ロ．ユーザーに長期間継続して利用いただくことが重要な課題であると認識しております。そのため、地方自
          治体や鉄道事業者との取り組み等の各種施策等を実施することでサービスへの満足度及びエンゲージメン
          トを高め、継続率の向上に努めてまいります。
        ハ．必要な人員を十分に確保し、当該サービスにリソースを集中いたします。
      ②  サービス品質管理力の強化

        当社グループは、提供するサービスについて継続的に遊んでいただけることが重要と考えております。お客様
       に継続的に当社サービスをご利用いただくためには、マーケティングリサーチから汲み取ったお客様のニーズを
       実際のサービスに反映するとともに、満足していただける品質で提供することが求められ、高い品質管理体制の
       構築が重要であると認識しております。
        このため、当社グループのコンテンツをお客様に提供するまでの全ての制作工程について品質のチェックを強
       化するとともに、継続的に改善を行い高品質なサービスを提供できる仕組みの構築を追求してまいります。
      ③  開発力の強化のための人材確保

        モバイル端末の高機能化、通信インフラの高速化・大容量化、コンテンツの多様化等により、当社グループの
       事業領域は今後も付加価値の高いサービスの提供が求められると考えられます。将来にわたりお客様から支持さ
       れるには、質の高い技術開発及び運営体制の構築が重要であると認識しております。このため、以下について注
       力してまいります。
        イ．高い技術力を持つ優秀な人材の確保が重要であると認識しております。現在は新卒採用を中心に行ってお
          りますが、中途採用も適宜実施し、当社の求める人物像にあった人材の確保に努めてまいります。
        ロ．社内の人材育成のため、能力開発が重要となります。専門職別の勉強会の開催や社外研修への参加等、新
          たな技術の取得への支援により、開発者が成長を実感できるような体制・制度を整えてまいります。
        ハ．優秀な人材の確保及び維持のために、新しい生活様式に適応した「モバワーク」（※）の導入による遠方
          在住の人材の採用や福利厚生の充実、従業員への報奨等を積極的に進めております。報奨については、人
          事制度において定めており、成果を挙げた従業員への業績連動型賞与の支給や表彰を行っております。今
          後も会社の状況にあった人事制度を構築・運用してまいります。
        ※モバワーク：リモートワークをメインとした当社独自の柔軟な働き方
      ④  事業領域の拡大

        モバイルコンテンツ市場及びゲーム等のエンターテインメント市場の拡大に伴い、顧客が求めるサービスの
       ニーズは多様化しております。当社グループは、これら顧客に対応したサービス拡充を行っていくことが、当社
       グループの事業展開における一層の付加価値向上に繋がるものと考えており、当社グループの既存事業と事業シ
       ナジーを有する周辺業務については積極的に事業領域の拡大を検討していく方針であります。当該事業領域の拡
       大については、自社においてスキルを有する人材の採用又は他の専門性を有する事業者との提携により行ってい
       くことを基本としておりますが、必要に応じて企業の買収等も検討していく方針であります。
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      ⑤  情報セキュリティ強化
        当社の子会社で昨年に発生したセキュリティの不備を真摯に受け止め、これらを含め、当社グループは業務シ
       ステムへの不正アクセス等を防止するため、多層的な防御施策を実施し、情報セキュリティ管理体制の一層の強
       化を図ってまいります。
      ⑥  コーポレートガバナンスの充実と内部管理体制の強化

        当社グループは、今後も更なる業容拡大を図るため、当社の成長段階に沿った内部管理体制の強化が必要と認
       識しております。当社グループでは、内部統制に基づき業務プロセスの整備を行い、業務を有効的かつ効率的に
       行ってまいります。また、研修や社内勉強会等を開催し、内部統制及びコンプライアンスの強化を通じてコーポ
       レートガバナンスの充実に努めてまいります。
      ⑦  生産性向上

        当社グループは、今後も継続的に成長するために、「モバワーク」の推進とともに、AIやツールの利用等によ
       る業務の効率化や能力開発に取り組み、フルリモートワークにおける生産性の向上に努めてまいります。
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    ２  【サステナビリティに関する考え方及び取組】
      当社グループは、「わたしたちが創造するモノを通じて世界の人々をハッピーにすること」をミッションに掲げて
     おります。その達成のためには、ステークホルダーと協働し、当社グループの創造するモノやその創造プロセスを通
     じ、インターネット業界をはじめ地域社会への貢献及び社会課題の解決に加え、「ハッピー」をお届けしたいと考え
     ております。
      持続可能な企業活動の推進をし、当社グループは未来を創造するためチャレンジし続けてまいります。
      なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
     (1)  ガバナンス

       当社取締役会は、当社のサステナビリティを巡る取り組みについての基本方針及びサステナビリティに関するリ
      スク・機会認識に基づき、サステナビリティへの対応方針・施策等について監督を行ってまいります。
       サステナビリティへの対応方針・施策等は、代表取締役及びコンプライアンス・リスク管掌の管理担当執行役員
      が中心となり運用し、各部門が推進し定期的に取締役会に報告いたします。 
     (2)  戦略

       当社グループは、サステナビリティ関連の戦略における、リスク及び機会に対処するための重要な取り組みは                                                   検
      討中  であります。
     (3)  リスク管理

       サステナビリティに関するリスクは、全社的なリスクマネジメント・フローを統括しているコンプライアンス・
      リスク管掌の管理担当執行役員を中心に、担当部門と各部門が連携の上、個別のリスク分析及び対応方針の策定を
      推進いたします。
       当該リスクは、全社的なリスクマネジメント・フローに沿って、定期的に取締役会及び経営戦略会議に報告いた
      します。 
     (4)  指標及び目標

       当社グループは、現時点ではサステナビリティ関連の具体的な指標や目標等は定めておりませんが、その具体的
      な目標設定や状況の開示につきましては、今後の課題として検討してまいります。
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    ３  【事業等のリスク】
       有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営
      成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のと
      おりであります。また、必ずしもそのようなリスク要因には該当しない事項につきましても投資者の投資判断上、
      重要であると考えられる事項については投資者に対する積極的な情報開示の観点から、以下に記載しております。
       当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努
      める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本報告書中の本項以外の記載事項を慎重に検討
      した上で、行われる必要があると考えております。
       なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来に
      おいて発生する可能性のある全てのリスクを網羅するものではありません。
     (1)事業環境に関するリスク

      ①  当社の事業領域に関連する市場動向について
        当社グループの事業領域であるモバイルゲーム事業及びコンテンツ事業に関連する市場は、スマートフォン等
       の機能拡充や５Gによるサービスが浸透している昨今の状況から、今後も更なる拡大を続けると予想されます。
        しかしながら、当該市場は技術革新や新端末の販売・通信インフラ等により大きく左右されます。また、市場
       の飽和・衰退、法的規制等の影響により市場の発展が鈍化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を
       及ぼす可能性があります。
        また、新たな社会インフラにもなり得るAIの活用については、今後の市場環境の変化によって成長のスピード
       が想定よりも鈍化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ②  当社の事業について

        当社グループは、モバイルゲーム事業の位置情報連動型ゲームに社内リソースを集中することにより、事業の
       成長を図ることを基本方針としております。
        位置情報連動型ゲームは、サービスを長期に亘って運営しており、利益にも大きく寄与しております。
        しかしながら、想定よりもユーザー数及び有料課金者数等が大幅に下回った場合には、当社グループの事業及
       び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        コンテンツ事業においては、通信キャリアの方針変更等の外部環境による影響も含め、有料会員数が想定より
       も大幅に減少する場合や新規会員を計画よりも獲得できない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及
       ぼす可能性があります。
      ③  競合他社について

        当社グループの提供するモバイルゲーム事業及びコンテンツ事業においては、コンテンツプロバイダーやソー
       シャルネットワークプロバイダー等、数多くの競合が存在しております。また、広くはテレビや映画等のエン
       ターテインメントも当社の競合であると考えられ、多数の競合他社が存在いたします。当社グループは、これま
       で培ってきた位置情報連動型ゲームや着信メロディ等のノウハウを活用するとともに、消費者のニーズへの対応
       や新たなサービスの提供に注力いたします。
        しかしながら、画期的なサービスを提供する競合他社や参入企業等との競争が激化し、当社グループの優位性
       が損なわれた場合に、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
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      ④  位置情報連動型ゲームの特性について
        当社グループが注力しておりますモバイルゲーム事業の位置情報連動型ゲームは、位置情報機能を利用した
       ゲームであり、自然災害等により交通機関での移動が困難な状況や、感染症の流行等による緊急事態宣言の発出
       等に基づくイベントや移動の自粛が要請される状況に及んだ場合、売上高などの見通しが立たず、当社グループ
       の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑤  技術革新への対応について

        当社グループの事業領域であるモバイルゲーム事業及びコンテンツ事業、並びにAIに関連したサービスは技術
       革新のスピードが非常に速く、新たなサービスやコンテンツが日々生み出されております。また、その技術発展
       や新たなサービス・コンテンツの誕生により当社グループの関連する市場は今後も拡大することが予想されま
       す。
        当社グループにおいては、エンジニアの採用・育成等を通じて新たな技術の習得に注力しておりますが、新技
       術への対応の遅れや設備投資等のコスト増加により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があり
       ます。
      ⑥  情報ネットワークについて

        当社グループは、インターネットを介したコンテンツの提供を行っております。安定したサービスの提供を行
       うため、日頃からサーバーの負荷分散や定期的なバックアップ、サーバーの稼動状況の監視を行い、トラブル等
       の未然防止を図っております。
        しかしながら、急激なアクセス過多や自然災害、事故等により当社サービスの提供に障害が発生した場合に
       は、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑦  広告宣伝について

        当社グループは、各サービスにおける新規ユーザーの獲得は重要な課題と認識しており、広告の出稿に関して
       常に効果等の検証を行った上で、端末やコンテンツの利用者にマッチした広告出稿先を選択しユーザーの獲得に
       努めております。また、新規ユーザーの獲得のため、当社グループの広告戦略に沿った新たな広告手法を模索し
       ております。
        しかしながら、新たな広告手法が当社グループの想定するユーザー数を獲得できない場合や、広告宣伝競争激
       化によるユーザー獲得コスト高騰等の事象が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性がありま
       す。
      ⑧  特定の取引先及びサービスへの依存度が高いことについて

        当社グループが提供するサービスの多くは、通信キャリアやソーシャルゲームプラットフォーム及びアプリ
       マーケットを通して提供しております。そのため、通信キャリア、ソーシャルゲームプラットフォーム運営会
       社、アプリマーケット運営会社への依存度は高くなっております。また、特定サービスの売上高の占める割合が
       高く、当該サービスへの依存度が高くなっております。
        各運営会社の事業戦略の変更、手数料率の変更、契約の終了や中止等が生じた場合、当社グループの事業及び
       業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当該特定サービスの業績が急激に悪化した場合には、当社グルー
       プ業績に影響を及ぼす可能性があります。
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     (2)組織体制に関するリスク
      ①  特定人物への依存について
        当社の創業者であり代表取締役である宮嶌裕二は、当社の強みである事業の創出やノウハウを蓄積しており、
       実際の事業の推進においても重要な役割を果たしております。また、各サービスのプロジェクト責任者等はプロ
       ジェクトに対するノウハウ等を蓄積しており、事業運営上においても重要な役割を果たしております。
        当社グループは、同氏及び特定の人物に過度に依存しない経営体制の構築を目指し、人材の育成及び強化を進
       めております。しかしながら、何らかの理由により特定の人物が当社の業務執行、プロジェクトを遂行できない
       事態となった場合には、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
      ②  人材確保、教育及び育成について

        当社グループが継続して事業拡大を進めていくには、当社の人材バリュー(注１)、行動バリュー(注２)を理解
       し実践できる人材を確保及び育成していくことが重要であると考えております。
        しかしながら、事業拡大に応じた人材の確保及び育成が計画どおりに進まない場合や、有能な人材の流出が生
       じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        (注１)「協調性」「主体性」「責任感」の３つであり、当社で働く社員には特にこの人材バリューを、求める
           人物像として掲げています。
        (注２)「社員は財産である」「チャレンジし続ける」「スピード×クオリティ」「ありがとうで高収益を」の
           ４つであり、当社で働く社員には特にこの行動バリューに沿った行動をとるように周知しております。
      ③  内部管理体制について

        当社グループは、企業価値の継続的かつ安定的な増大を図るためにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能
       することが不可欠であり、同時に適切な内部管理体制の構築が必要であると認識しております。
        当社グループでは、内部監査や内部統制報告制度への対応、さらには法令や社内規程等の順守の徹底を行って
       おりますが、事業の急速な拡大により十分な内部管理体制の構築が追いつかない事態が生じる場合には適切な業
       務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (3)法的規制に関するリスク

      ①  法的規制について
        当社グループが属するモバイルインターネット業界は様々な法的規制の対象となっており、当社グループでは
       「不当景品類及び不当表示防止法（景品表示法）」等の各種法的規制に対して、法令に抵触することの無いよう
       コンプライアンス規程の整備・運用を行っております。しかしながら、今後、現行の法制度が見直され新たな法
       規制が生じた場合には、当社の事業に多大な制約が生じるとともに当社グループの事業及び業績に重要な影響を
       及ぼす可能性があります。
      ②  知的財産の管理について

        当社グループの事業はコンテンツに関わるビジネスであり、知的財産の管理は重要な課題と認識しておりま
       す。そのため、知的財産権管理規程を定めて業務を行っております。
        イ．当社グループ保有の知的財産について
           当社グループでは、「駅メモ！」等の事業及びサービス名について商標登録を行い、知的財産権の獲得
          及び保全を行っております。
           しかしながら、当社グループの知的財産権が第三者に侵害された場合には、問題の解決に多大な時間及
          び費用を要し、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
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        ロ．当社グループによる第三者保有の知的財産の侵害について
           当社グループでは、外部からコンテンツの使用許諾等を得る場合は第三者の知的財産権に対する権利侵
          害がないことを確認するため、事前に顧問弁護士への相談等を実施した上で契約締結を行っております。
          また、コンテンツ制作の一部を委託している外注先との契約においても、第三者の知的財産権を侵害しな
          い旨を合意しております。
           しかしながら、当社の提供するコンテンツが第三者の知的財産権の侵害について確認が不十分であった
          場合等に、第三者より損害賠償請求を受ける可能性があり、その場合には当社グループの事業及び業績に
          影響を及ぼす可能性があります。
      ③  個人情報の管理について

        当社グループは、推進する事業の性質上、ユーザーの氏名、住所、メールアドレス等の個人を特定しうる重要
       な情報を扱っております。そのため、個人情報保護規程や情報資産管理細則等に基づき情報管理体制の強化に取
       り組んでおります。
        しかしながら、当社グループが管理する個人情報等の重要な情報が何らかの事情で漏洩し、当事者に対する損
       害賠償や信用失墜が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
      ④  情報セキュリティについて

        当社グループは、業務システムへの不正アクセス等を防止するため、多層的な防御施策を実施し、情報セキュ
       リティ管理体制の一層の強化に努めております。
        しかしながら、コンピュータ・ウイルスやマルウェアの感染、クラッカーの侵入、各サービスへの想定を超え
       る急激なアクセス増加を起因としたシステム停止、自然災害等に起因するデータセンターへの電力供給の停止
       等、当社体制不備を含めた想定外の事態が生じた場合には当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性が
       あります。
     (4)その他

      ①  業務提携、戦略的投資、企業買収（M&A）について
        当社グループは、企業価値向上を目的とした成長の実現に有効な手段の一つとして、資本業務提携、戦略的投
       資及び企業買収（M&A）を検討していく方針であります。
        しかしながら、業務提携においては提携先の経営状況により提携の維持が困難になる可能性、戦略的投資にお
       いては投資先の財務状況等により期待する成果が得られない可能性があります。なお、M&Aにおいては、買収後に
       偶発債務の発生や未認識債務の判明等、事前調査で把握できなかった問題が生じた場合や、事業が計画どおりに
       進まない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        また、企業買収等により、当社グループが従来行っていない新規事業が加わる際には、その事業固有のリスク
       要因が加わります。
      ②  自然災害について

        当社グループは、本社を東京で構えているもののリモートワーク制度を導入し開発・運営を行っております。
       しかしながら、大規模地震や台風その他自然災害、感染症等の流行及び事故や火災により開発業務の停止、設備
       の損壊や電力供給の制限等、不測の事態が生じた場合には、当社グループの事業活動に影響が生じる可能性があ
       ります。
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    ４  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (1)  経営成績等の状況の概要
       当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以
      下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
      ①  財政状態及び経営成績の状況

       当連結会計年度における売上高は前年同期比7.2％増の3,370,015千円、EBITDAは同17.8％増の1,042,283千円、営
      業利益は同9.3％増の945,188千円、経常利益は同8.7％増の940,872千円、親会社株主に帰属する当期純損失は941千
      円（前年度は親会社株主に帰属する当期純利益558,336千円）となりました。
       セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

       当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務
      諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりです。
       ・モバイルゲーム事業

        モバイルゲーム事業における主力サービスの位置情報連動型ゲームでは、収益の安定と強化を図るべく、ユー
       ザーエンゲージメントを高めることに注力いたしました。
        当連結会計年度では、「駅メモ！（ステーションメモリーズ！）」及び「アワメモ！（駅メモ！                                                 Our
       Rails）」において、地方自治体や鉄道事業者との協業による地方創生、他社IPとのコラボイベント、及びおでか
       け促進イベントやグッズ販売イベントを実施いたしました。
        この結果、同事業の売上高は3,043,493千円（前年同期比9.6％増）となり、セグメント利益は1,103,282千円
       （前年同期比14.3％増）となりました。
       ・コンテンツ事業

        コンテンツ事業では、2022年12月にソフトバンク株式会社のAndroid端末向け定額アプリ提供サービス
       「AppPass」が終了するなどの影響により、自社で運営している各着信メロディサービスの課金会員数は緩やかに
       減少しております。
        この結果、同事業の売上高は322,014千円（前年同期比11.7％減）となり、セグメント利益は231,446千円（前
       年同期比1.0％増）となりました。
       ・ブロックチェーン事業

        ブロックチェーン事業では、QYSコインの「IEO」によるQYSコイン経済圏の形成を目指し新規暗号資産販売の検
       討を行ったほか、NFT関連事業では選択と集中により方針を変更し、「ユニマ」のゲーム特化型NFTマーケットへ
       のリニューアルを進めてまいりましたが、同事業につきましては、2024年３月31日に事業の撤退を予定しており
       ます。
        この結果、同事業の売上高は1,217千円（前年同期比70.7％減）となり、セグメント損失は251,051千円（前年
       度はセグメント損失329,203千円）となりました。
       ・Suishow事業

        Suishow事業では、「NauNau」において、ユーザーの位置情報やチャットなどが外部から閲覧可能な状態が生じ
       ていたとの報道を受け、個人情報漏洩の可能性を含めた事実確認を行うとともに、第三者機関による調査を行い
       ました。その結果、セキュリティ設定の不備により、特定の手順を踏むことで個人情報の一部が不正に閲覧可能
       な状態であったことが判明いたしましたが、調査範囲においては、情報流出の事実は確認されませんでした。な
       お、サービスの再開時期は現在未定であります。
        この結果、同事業の売上高は3,290千円となり、セグメント損失は138,489千円となりました。
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       当連結会計年度の財政状態の概要は以下のとおりであります。
       （資産の部）

        当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ347,442千円増加し、3,870,210千円となりま
       した。
        流動資産は、前連結会計年度末に比べ69,995千円増加し、3,396,400千円となりました。これは主に、現金及び
       預金が10,739千円増加し、売掛金が49,799千円増加したものであります。なお、現金及び預金の増減の主な要因
       は、②キャッシュ・フローの状況に記載しております。
        固定資産は、前連結会計年度末に比べ277,447千円増加し、473,810千円となりました。これは主に、投資有価
       証券が19,896千円減少した一方で、繰延税金資産が296,191千円増加したものであります。
       （負債の部）

        当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ384,178千円増加し、865,562千円となりまし
       た。
        流動負債は、前連結会計年度末に比べ383,794千円増加し、865,177千円となりました。これは主に、未払金が
       278,652千円増加し、未払法人税等が70,987千円増加したものであります。
       （純資産の部）

        当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ36,736千円減少し、3,004,648千円となりま
       した。これは主に、その他資本剰余金の負の残高の振替により利益剰余金が43,421千円減少した一方で、株式交
       換により自己株式が20,989千円減少した影響によるものであります。
      ②キャッシュ・フローの状況

        当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に比
       べ10,739千円増加し、2,795,619千円となりました。
        当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。
       （営業活動によるキャッシュ・フロー）

        当連結会計年度において営業活動により得られた資金は、761,288千円（前連結会計年度は560,397千円の収
       入）となりました。主な収入要因は、税金等調整前当期純利益27,940千円及び減損損失900,448千円の計上、主な
       支出要因は、法人税等の支払額271,319千円であります。
       （投資活動によるキャッシュ・フロー）

        当連結会計年度において投資活動により支出した資金は、565,153千円（前連結会計年度は48,513千円の支出）
       となりました。主な支出要因は、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出562,511千円であります。
       （財務活動によるキャッシュ・フロー）

        当連結会計年度において財務活動により支出した資金は、185,395千円（前連結会計年度は392,768千円の支
       出）となりました。主な支出要因は、自己株式の取得による支出185,395千円であります。
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      ③  生産、受注及び販売の実績
       a.  生産実績
        生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。
       b.  受注実績

        受注に該当する事項がありませんので、受注実績に関する記載はしておりません。
       c.  販売実績

        当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
            セグメントの名称                     販売高(千円)               前年同期比(％)
    モバイルゲーム事業                                  3,043,493                  9.6

    コンテンツ事業                                   322,014                △11.7

    ブロックチェーン事業                                    1,217               △70.7

    Suishow事業                                    3,290                 －

               合計                       3,370,015                  7.2

     (注)   外部顧客へ販売高のうち、売上高割合が10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。
     (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

       経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
      す。
       なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
      ①  重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

       当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されて
      おります。この連結財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については「第５　経理の状況　１　連結財
      務諸表等　(1)       連結財務諸表　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおり
      であります。
       その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与
      える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しております
      が、実際の結果は見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。
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      ②  当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
       (売上高)
        当連結会計年度における売上高は               3,370,015千円       （ 前年同期比7.2％増         ）となりました。
        モバイルゲーム事業は、位置情報連動型ゲームにおいて、収益の安定と強化を図るべく、ユーザーエンゲージ
       メントを高めることに注力いたしました。「駅メモ！（ステーションメモリーズ！）」及び「アワメモ！（駅メ
       モ！   Our  Rails）」において、地方自治体や鉄道事業者との協業による地方創生、他社IPとのコラボイベント、
       及びおでかけ促進イベントやグッズ販売イベントを実施いたしました。その結果、前連結会計年度と比較して売
       上高が増加しております。
        コンテンツ事業は、2022年12月にソフトバンク株式会社のAndroid端末向け定額アプリ提供サービス「App
       Pass」が終了するなどの影響により、自社で運営している各着信メロディサービスの課金会員数は緩やかに減少
       しております。
        ブロックチェーン事業は、QYSコインの「IEO」によるQYSコイン経済圏の形成を目指し新規暗号資産販売の検討
       を行ったほか、NFT関連事業では選択と集中により方針を変更し、「ユニマ」のゲーム特化型NFTマーケットへの
       リニューアルを進めてまいりました。
        Suishow事業は、メタバースプラットフォームの運営等を実施いたしました。なお、位置情報共有サービス
       「NauNau」についてはサービスを停止しており、再開時期は現在未定であります。
       (売上原価及び売上総利益)

        当連結会計年度における売上原価は                1,741,211千円       （ 前年同期比9.0％増         ）となりました。
        これは、位置情報連動型ゲームにおいて、上記のとおり売上高が増加したことに伴い、システム利用料等の原
       価費用が増加したこと          によります     。
        以上の結果、売上総利益は            1,628,803千円       （ 前年同期比5.3％増         ）となりました。
       (販売費及び一般管理費及び営業利益)

        当連結会計年度における販売費及び一般管理費は                       683,615千円      （ 前年同期比0.3％増         ）となりました。
        これは主に、広告宣伝費の減少及び当連結会計年度において取得したSuishowののれん償却費が増加                                              したことに
       よります。
        以上の結果、営業利益は           945,188千円      （ 前年同期比9.3％増         ）となりました。
       (営業外損益及び経常利益)

        当連結会計年度における営業外収益は                 2,614千円     （ 前年同期比10.1％増         ）となりました。
        これは主に、暗号資産評価益によるものであります。
        当連結会計年度における営業外費用は                 6,929千円     （ 前年同期比311.1％増          ）となりました。
        これは主に、投資事業組合運用損によるものであります。
        以上の結果、経常利益は           940,872千円      （ 前年同期比8.7％増         ）となりました。
       (特別損益及び親会社株主に帰属する当期純損失)

        当連結会計年度における特別損失は                912,977千円      （ 前年同期比1,519.9％増           ）となりました。
        これは主に、収益性の低下したのれん等について、                        900,448千円      減損処理を行ったことによるものであります。
       詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)                                 連結財務諸表　注記事項　（連結損益計
       算書関係）※４」に記載のとおりであります。
        以上の結果、親会社株主に帰属する当期純損失は                       941千円    となりました。
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      ③  キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
        当社グループの運転資金需要のうち主なものは、人件費を中心とした原価費用と広告宣伝費を中心とした販売
       費及び一般管理費等の費用であります。
        当該資金については、主に自己資金により充当しております。当連結会計年度末の現金及び現金同等物は
       2,795,619千円       となり、将来に対して十分な財源及び流動性を確保しております。
        当連結会計年度のキャッシュ・フローの概況につきましては、上記「(1)                                  経営成績等の状況の概要　②              キャッ
       シュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
      ④  経営成績に重要な影響を与える要因について

        当社グループは、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、組織体制、法的規
       制等、様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。
        そのため、当社グループは常に市場動向に留意しつつ、内部管理体制を強化し優秀な人材を確保するととも
       に、市場のニーズに合ったサービスを展開していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分
       散・低減し、適切に対応を行ってまいります。
      ⑤  経営者の問題認識と今後の方針について

        当社グループの経営者は、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のと
       おり、当社グループが今後更なる成長と発展を遂げるためには、厳しい環境の中で様々な課題に対処していくこ
       とが必要であると認識しております。
        そのために当社グループでは、事業面及び組織面の課題を整理し、各課題に対して適切かつ、効果的な対応を
       行ってまいります。
    ５  【経営上の重要な契約等】

       当連結会計年度において、新たに締結した経営上の重要な契約等は、次のとおりであります。
      (株式取得及び簡易株式交換によるSuishow株式会社の完全子会社化)

       当社は、2023年５月30日開催の取締役会において、Suishow株式会社の発行済株式の一部を取得したうえで、当社
      を完全親会社、Suishow株式会社を完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」）を行うことを決議し、                                                  株式譲
      渡契約を同日付で締結いたしました。
       その後、同年６月12日付で、本株式取得によりSuishow株式会社の株式を一部取得、同年６月21日付で、本株式交
      換によりSuishow株式会社を完全子会社化しております。
       詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」をご参照ください。
    ６  【研究開発活動】

       該当事項はありません。
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    第３ 【設備の状況】
    １ 【設備投資等の概要】
      該当事項はありません。
    ２  【主要な設備の状況】

     (1)  提出会社
                                                 2023年12月31日       現在
                                 帳簿価額(千円)
      事業所名                                                従業員数
              設備の内容
      (所在地)                                                 (名)
                         工具、器具            ソフト
                     建物          コンテンツ            その他      合計
                          及び備品            ウエア
    本社

             業務施設
                       －     177      －     870      －    1,048     89(11)
             本社機能
    (東京都品川区)
     (注)   １．現在休止中の主要な設備はありません。
       ２．従業員数の（         ）は、臨時雇用者数の最近１年間の平均人員を外書しております。
       ３．本社建物は賃借中のものであります。
         なお、本社建物を含む賃借物件の年間賃借料は4,507千円であります。
       ４．報告セグメントに資産を配分していないためセグメントごとの記載を省略しております。
     (2)  国内子会社

       重要性がないため、記載を省略しております。
    ３ 【設備の新設、除却等の計画】

     (1) 重要な設備の新設等
       該当事項はありません。
     (2)  重要な設備の除却等

       該当事項はありません。
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    第４ 【提出会社の状況】
    １ 【株式等の状況】
     (1) 【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)
               普通株式                           32,560,000

                 計                         32,560,000

      ②  【発行済株式】

               事業年度末現在           提出日現在
                                 上場金融商品取引所
        種類        発行数(株)          発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
                                  商品取引業協会名
              ( 2023年12月31日       )  (2024年３月25日)
                                           完全議決権株式であり、権利内
                                           容に何らの制限のない当社にお
                                   東京証券取引所         ける標準となる株式でありま
       普通株式            8,925,495          8,925,495
                                           す。
                                  スタンダード市場
                                           単元株式数は100株でありま
                                           す。
        計          8,925,495          8,925,495          －             －
     (注)    提出日現在の発行数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
        された株式数は、含まれておりません。
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     (2) 【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
      会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
     第16回新株予約権（2019年７月26日取締役会決議）

    決議年月日                                2019年７月26日
                                     当社取締役　２
    付与対象者の区分及び人数(名)
                                     当社従業員　２
    新株予約権の数（個）　※                                700
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※                                普通株式　70,000　(注)１

    新株予約権の行使時の払込金額（円）※                                1,369　(注)２

                                     自　2021年４月１日
    新株予約権の行使期間　※
                                     至　2026年12月31日
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び                                発行価格　　2,404　(注)３
    資本組入額（円）　※                                資本組入額　1,202　(注)３
    新株予約権の行使の条件　※                                (注)４
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                                (注)５

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                                －

     ※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年２月29
       日）現在において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

         　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以
         下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新
         株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整
         の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
           調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
          また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの
         場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
         とする。
       ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額（以下「行使価
         額」という。）を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                    １
           調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                分割・併合の比率
         　また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の
         算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                                  新規発行株式の
                                      新規発行株式数         ×
                                                 １株当たり払込金額
                             既発行株式数       ＋
                                               時価
           調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                    既発行株式数＋新規発行株式数
       ３．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり1,369円）と新株予約権の公正な評価単価（１株
         当たり1,035円）の合計金額を記載しております。
       ４．新株予約権の行使の条件
         ①新株予約権者は、EBITDAが下記(イ)又は(ロ)に掲げる水準を満たした場合に限り、各新株予約権者に割り
          当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限
          度として当該条件を最初に満たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から１年を経過する日までの
          間は、新たに行使可能となった本新株予約権の50％を限度とし、１年を経過する日の翌日以降は当該各号
          において行使可能となった全ての新株予約権を行使することができる。
          (イ)   2020年12月期乃至2024年12月期の５事業年度のうち、いずれか単年度の事業年度において当社の
             EBITDAが16億円を超過した場合
                                                 行使可能割合：        50％
          (ロ)   2020年12月期乃至2025年12月期の６事業年度のうち、いずれか単年度の事業年度において当社の
             EBITDAが20億円を超過した場合
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                                                 行使可能割合：100％
         　なお、上記におけるEBITDAの判定においては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書におけ
          る税金等調整前当期純利益に支払利息額及び特別損失額を加算し特別利益額を減算、さらに、連結キャッ
          シュ・フロー計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額並びに連結財務諸表の注記に記載された株
          式報酬費用額を加算した額を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念
          に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。また、行使可能割
          合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、こ
          れを切り捨てた数とする。
         ②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業
          員であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
         ③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
         ④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
          ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
         ⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
       ５．当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」により、本新株予約権は譲渡できない旨が定
         められております。
     第17回新株予約権（2021年４月23日取締役会決議）

    決議年月日                                2021年４月23日
                                     当社取締役　２
    付与対象者の区分及び人数（名）
                                     当社従業員　83
    新株予約権の数(個)　※                                2,016　(注)１
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※                                普通株式　201,600　(注)１

    新株予約権の行使時の払込金額(円)　※                                1,519　(注)２

                                     自　2022年４月１日
    新株予約権の行使期間　※
                                     至　2030年12月31日
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の                                発行価格　　2,194　(注)３
    株式の発行価格及び資本組入額(円)　※                                資本組入額　1,097
    新株予約権の行使の条件　※                                (注)４
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                                (注)５

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                                －

     ※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年２月29
       日）現在において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

         　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以
         下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本
         新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調
         整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
           調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
         　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これら
         の場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるも
         のとする。
        ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額（以下「行
          使価額」という。）を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                    １
           調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                分割・併合の比率
         　また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次
         の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                                  新規発行株式の
                                      新規発行株式数         ×
                                                 １株当たり払込金額
                             既発行株式数       ＋
                                               時価
           調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                    既発行株式数＋新規発行株式数
        ３．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり1,519円）と新株予約権の公正な評価単価（１株
          当たり675円）の合計金額を記載しております。
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        ４．新株予約権の行使の条件
         ①新株予約権者は、2021年12月期から2026年12月期におけるEBITDAの額が、下記(a)乃至(h)に掲げる水準を
          満たした場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以
          下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。
           (a)  16億円を超過した場合：行使可能割合　10％
           (b)  18億円を超過した場合：行使可能割合　20％
           (c)  20億円を超過した場合：行使可能割合　30％
           (d)  22億円を超過した場合：行使可能割合　40％
           (e)  24億円を超過した場合：行使可能割合　50％
           (f)  26億円を超過した場合：行使可能割合　65％
           (g)  28億円を超過した場合：行使可能割合　80％
           (h)  30億円を超過した場合：行使可能割合                  100％
         　なお、上記におけるEBITDAの判定においては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書におけ
         る税金等調整前当期純利益に支払利息額及び特別損失額を加算し特別利益額を減算、さらに、連結キャッ
         シュ・フロー計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額並びに連結財務諸表の注記に記載された株式
         報酬費用額を加算した額を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重
         要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計
         算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り
         捨てた数とする。
         ②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または
          従業員であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
         ③新株予約権者（以下、本号に限り「贈与者」という。）は、当社取締役会の決議による承認を得ている場
          合に限り、新株予約権を任意の対象者（以下、本号に限り「受贈者」という。）に贈与することができ
          る。ただし、受贈者が当該権利を行使するには、次に掲げる事項を全て充足しなければならない。
           (a)  受贈者の権利行使日において、贈与者が当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員で
             あること。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
           (b)  受贈者の権利行使について、予め当社取締役会の承認を得ること。
         ④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
          ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
         ⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
        ５．当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」により、本新株予約権は譲渡できない旨が
          定められている。ただし、取締役会の決議による承認を得た場合には、本新株予約権を任意の対象者に贈
          与することができる。
      ②  【ライツプランの内容】

       該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

       該当事項はありません。
     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

       該当事項はありません。
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     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
                発行済株式       発行済株式       資本金増減額        資本金残高       資本準備金       資本準備金
        年月日        総数増減数        総数残高                      増減額        残高
                  (株)       (株)       (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    2019年１月１日～
    2019年７月31日               5,600     9,705,000         1,630      477,810        1,630      253,310
    (注)１
    2019年７月31日

                 △882,305       8,822,695           －     477,810          －     253,310
    (注)２
    2019年８月１日～

    2019年12月31日               9,600     8,832,295         1,801      479,611        1,801      255,111
    (注)１
    2020年１月１日～
    2020年12月31日               6,000     8,838,295          753     480,364         753     255,864
    (注)１
    2021年１月１日～
    2021年12月31日               87,200      8,925,495         24,392       504,757        24,392       280,257
    (注)１
     (注)   １．新株予約権の行使による増加であります。 
       ２．自己株式の消却による減少であります。
     (5)  【所有者別状況】

                                                 2023年12月31日       現在
                        株式の状況(１単元の株式数             100  株)
                                                     単元未満
      区分                            外国法人等                   株式の状況
            政府及び
                      金融商品     その他の                個人
                                                      (株)
            地方公共     金融機関                                計
                      取引業者      法人               その他
             団体
                                個人以外      個人
    株主数
               －      8     22     18     28      6   3,179     3,261        －
    (人)
    所有株式数
               －    4,004     3,413      710    2,125       18   78,947     89,217       3,795
    (単元)
    所有株式数
               －    4.487     3.825     0.795     2.381     0.020     88.488     100.00         －
    の割合(％)
    （注）自己株式1,044,155株は、「個人その他」に10,441単元、「単元未満株式の状況」に55株含まれております。
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     (6)  【大株主の状況】
                                                 2023年12月31日       現在
                                                    発行済株式
                                                   (自己株式を
                                           所有株式数         除く。)の
         氏名又は名称                     住所
                                             (株)      総数に対する
                                                    所有株式数
                                                    の割合(％)
    宮嶌　裕二                東京都品川区                        3,842,300           48.75
    日本マスタートラスト信託銀行
                     東京都港区浜松町二丁目11番３号                         239,500          3.04
    株式会社（信託口）
    村上　貴明                佐賀県佐賀市                         200,200          2.54
    片岡　夏輝                東京都武蔵野市                         172,800          2.19

    末永　和人                宮城県仙台市青葉区                         161,000          2.04

    日本証券金融株式会社                東京都中央区日本橋茅場町一丁目２番10号                         95,400          1.21

    塩川　万造                大阪府大阪市北区                         70,000          0.89

    株式会社ＳＢＩ証券                東京都港区六本木一丁目６番１号                         60,217          0.76

    野村證券株式会社                東京都中央区日本橋一丁目13番１号                         55,961          0.71

    株式会社日本カストディ銀行
                     東京都中央区晴海一丁目８番12号                         55,400          0.70
    （信託口）
           計                   －              4,952,778           62.84
    （注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
         日本マスタートラスト信託銀行株式会社　　　　　　239,500株
         株式会社日本カストディ銀行　　　　　　　　　　　                         55,400株
       ２．上記のほか、当社所有の自己株式1,044,155株があります。
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     (7)  【議決権の状況】
      ①  【発行済株式】
                                                 2023年12月31日       現在
           区分            株式数(株)          議決権の数(個)                 内容
    無議決権株式                    －           －              －

    議決権制限株式(自己株式等)                    －           －              －

    議決権制限株式(その他)                    －           －              －

                    （自己保有株式）
    完全議決権株式(自己株式等)                               －              －
                    普通株式     1,044,100
                                          権利内容に何らの制限のない当社に
                    普通株式     7,877,600
                                          おける標準となる株式であります。
    完全議決権株式(その他)                                  78,776
                                          単元株式数は100株であります。
                    普通株式       3,795
    単元未満株式                               －              －
    発行済株式総数                     8,925,495          －              －

    総株主の議決権                    －              78,776            －

     (注)   「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式55株が含まれております。
      ②  【自己株式等】

                                                 2023年12月31日       現在
                                                     発行済株式
                                自己名義       他人名義      所有株式数
         所有者の氏名                                            総数に対する
                      所有者の住所          所有株式数       所有株式数        の合計
          又は名称                                           所有株式数
                                 (株)       (株)       (株)
                                                     の割合(％)
    (自己保有株式)                東京都品川区東五反田
                                 1,044,100        －      1,044,100         11.70
    株式会社モバイルファクトリー                ５丁目22番33号
           計              －        1,044,100        －      1,044,100         11.70
     (注)   上記、自己保有株式には単元未満株式55株は含まれておりません。
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    ２ 【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】          会社法第155条第３号による普通株式の取得
     (1)  【株主総会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (2)  【取締役会決議による取得の状況】

                区分                   株式数(株)              価額の総額(円)
    取締役会(2023年１月27日)での決議状況
                                        200,000            200,000,000
    (取得期間2023年２月１日～2023年６月30日)
    当事業年度前における取得自己株式                                      －               －
    当事業年度における取得自己株式                                    200,000            185,110,100

    残存決議株式の総数及び価額の総額                                      －          14,889,900

    当事業年度の末日現在の未行使割合(％)                                     0.00               7.44

    当期間における取得自己株式                                      －               －

    提出日現在の未行使割合(％)                                     0.00               7.44

                区分                   株式数(株)              価額の総額(円)

    取締役会(2024年１月30日)での決議状況
                                        360,000            250,000,000
    (取得期間2024年１月31日～2024年６月30日)
    当事業年度前における取得自己株式                                      －               －
    当事業年度における取得自己株式                                      －               －

    残存決議株式の総数及び価額の総額                                      －               －

    当事業年度の末日現在の未行使割合(％)                                      －               －

    当期間における取得自己株式                                    337,900            249,957,800

    提出日現在の未行使割合(％)                                     6.14               0.02

    （注）2024年３月22日開催の取締役会において、2024年１月31日から2024年６月30日までとしていた取得期間につい
       て、2024年３月６日までに短縮する決議を行っております。
     (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                区分                   株式数(株)              価額の総額(円)
    当事業年度における取得自己株式                                      －               －

    当期間における取得自己株式                                      －               －

    （注）当期間における取得自己株式には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによ
       る株式数は含まれておりません。
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     (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
                             当事業年度                   当期間
            区分
                                処分価額の総額                  処分価額の総額
                        株式数(株)                  株式数(株)
                                   (円)                  (円)
    引き受ける者の募集を行った
                              －         －         －         －
    取得自己株式
    消却の処分を行った取得自己株式                          －         －         －         －
    合併、株式交換、株式交付、会社分割
                           180,000       206,100,000              －         －
    に係る移転を行った取得自己株式
    その他(　－　)                          －         －         －         －
    保有自己株式数                      1,044,155             －      1,382,055             －

    （注）当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及
       び受渡による株式数は含まれておりません。
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    ３  【配当政策】
      当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識するとともに、持続的な成長に必要な経営体質の強化及び
     設備投資等を行うことも経営上重要と捉えております。そのため、持続的な成長のための内部留保と株主に対する利
     益還元をバランスよく実施していく方針であります。
      以上から、業績・財務状態及び株価水準等を総合的に勘案しながら、株主に対する充実した利益還元を実施するた
     めに、総還元性向30％を目標として配当及び自己株式の取得を行う方針としております。
      なお、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。中間
     配当については、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当を
     することができる旨を定款に定めております。
      当事業年度の剰余金の配当につきましては、当社グループ株主還元方針に則り、業績・財政状態及び株価水準等を
     総合的に勘案し、当社普通株式１株につき８円の配当を行うことといたしました。
     (注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

                          配当金の総額             １株当たり配当額

            決議年月日
                           (百万円)                (円)
        2024年３月22日
                                   63               8
        定時株主総会決議
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社グループは、お客様、株主様、さらには社会全体の信頼と期待に応え、企業価値の最大化のために、法令
       遵守に基づく企業倫理の確立が最重要課題であると認識しております。そのために、リスク管理、監督機能の強
       化を図り、経営の健全性・透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実に取り組むことを基本的な
       考え方としております。
        当該認識のもと、当社グループの取締役、監査等委員である取締役、従業員は、それぞれが求められる役割を
       理解し、法令、社会規範、倫理等について継続的に意識の向上を図るとともに、適正かつ効率的な経営組織体制
       を整備運用してまいります。
      ②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

        当社では権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の公正性、透明性及び効率性を高める一方、
       社外取締役が過半数を占める監査等委員会により、客観的かつ中立的な立場から経営監視機能が発揮されるとと
       もに、常勤監査等委員である１名の社外取締役と監査等委員である２名の社外取締役により、業務執行上の監督
       機能が発揮され、経営の健全性が確保されるものと考えております。なお、当社の規模並びに業務内容におい
       て、このようなガバナンス体制が現時点では最適であると考えております。
        当社は、業務の意思決定・執行及び監査について、コンプライアンスの徹底、リスク管理及び内部統制の向上
       を図るため、以下の体制を採用しております。
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        a.取締役会
         当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名と監査等委員である取締役３名の計６
        名（うち社外取締役５名）で構成されており、代表取締役の宮嶌裕二が議長を務めております。取締役会は、
        原則として月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、法定事項の
        決議、経営に関する重要事項の協議・決定及び業務執行の監督等を行っております。構成員については、以下
        のとおりであります。
          取締役（監査等委員である取締役を除く。）：
           宮嶌裕二（代表取締役）、成沢理恵（社外取締役）、山口周（社外取締役）
          監査等委員である取締役：
           塩澤義介（社外取締役）、伊藤英佑（社外取締役）、行方一正（社外取締役）
         当事業年度において当社は取締役会を14回（書面決議を除く）開催しており、提出日時点で在任している

        個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。
         氏名               役職              開催回数             出席回数
     宮嶌裕二            代表取締役                      14             14
     成沢理恵            取締役                      14             14
     山口周            取締役                      14             14
     塩澤義介            取締役（監査等委員）                      14             14
     伊藤英佑            取締役（監査等委員）                      14             14
     行方一正            取締役（監査等委員）                      14             14
         取締役会における具体的な検討内容として、決算や業績・財務に関する事項、組織及び人事などに関する事
        項、社内規程に関する事項、中期経営計画の策定等、経営に関する全般的な重要事項を検討し決議しておりま
        す。
        b.監査等委員会

         当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（全員が社外取締役）で構成されており、監査等委員
        会の委員長である塩澤義介（常勤監査等委員）が議長を務めております。監査等委員会は、原則として月１回
        の定時監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、当社の経営に関する監視並び
        に取締役の業務執行の適法性について監査を行います。監査、監督に関する重要な事項等につき協議するとと
        もに、常勤監査等委員、内部監査人及び会計監査人からの報告を受けるほか、意見交換を行います。また、常
        勤監査等委員は監査等委員会で定めた監査方針や監査計画に基づき、取締役会及びその他の重要な会議への参
        加や重要な決裁書類の閲覧及び業務や財産の状況の調査等を通じて監査を行います。構成員については、以下
        のとおりであります。
          監査等委員である取締役：
           塩澤義介（常勤社外取締役）、伊藤英佑（社外取締役）、行方一正（社外取締役）
        c.事業戦略会議及び経営戦略会議

         当社では実務的な意思決定を機動的に実施するために、原則として週１回の事業戦略会議及び経営戦略会議
        を開催しております。事業戦略会議は、各サービス等に直接的に関係する内容を審議及び意思決定しており、
        経営戦略会議はその他の事項について審議及び意思決定を行っております。構成員は、常勤取締役、常勤監査
        等委員、執行役員、子会社の代表取締役、及び当該役員等が参加を求めた役職員であります。
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      ③  企業統治に関するその他の事項

       イ．内部統制システムの整備の状況
        a.当社グループの取締役・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
         ・当社は、当社グループの取締役及び従業員が法令及び定款に適合する職務を遂行するために、「企業倫理
          規程」を始めとする社内における行動規範を制定し、法令遵守はもちろんのこと、社内におけるコンプラ
          イアンスに対する意識の向上に努めております。
         ・当社の管理担当執行役員が中心となって業務分掌規程上「コンプライアンス管理」を管掌する部門ととも
          に研修及びマニュアルの作成・公開等を行うことにより、当社グループの役職員に対しコンプライアンス
          の知識の向上にも努めております。
         ・当社の監査等委員による当社グループの取締役の業務執行の監視に加え、当社の内部監査人が内部監査規
          程に基づき、当社グループのコンプライアンス体制の調査、従業員の職務の遂行に関する状況の把握・監
          査等を定期的に行い、当社の代表取締役及び取締役会に報告しております。
        b.当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

         ・当社グループの取締役の職務の執行に係る情報は「文書管理規程」に基づき、作成、保存、管理しており
          ます。また、法令や社内規程の定めるところに従い、定められた期間適切に保存するとともに、当社の監
          査等委員及び会計監査人等が閲覧・謄写可能な状態としております。
        c.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

         ・当社の代表取締役は、当社グループにおけるリスク管理に関する統括責任者に当社の管理担当執行役員を
          任命しております。当社の管理担当執行役員は「リスク管理規程」に基づき、業務分掌規程上「リスク管
          理」を管掌する部門とともに、リスク管理体制の構築・運用及び各部門間の連携強化等、リスク管理を統
          括的に推進しております。当社グループの各部門においては、内在するリスクの識別・分析・評価を行
          い、部門としてのリスク管理を実施するとともに、当社の管理担当執行役員を通じて取締役会及び監査等
          委員会に報告しております。
         ・当社の取締役会は、リスク管理組織として業績に大きな影響を与えるリスクに対して、発生時の損失を最
          小限に留めるため、必要な対応方針を予め検討しております。
         ・当社の内部監査人は、当社グループの各部門のリスク管理状況を監査し、当社の代表取締役及び取締役会
          に報告しております。
        d.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

         ・当社は、当社グループの取締役の職務の執行を効率的に行うため、取締役会を毎月１回定時に開催するほ
          か、適宜臨時に開催しております。
         ・当社グループの事業計画を定めるとともに当社グループの取締役間で共有し、当社グループとして達成す
          るべき業績目標及び評価方法を明確化することで、当該目標の達成に向けて各部門とともに効率的な達成
          方法を定めております。なお、計画に対する進捗は定時の取締役会にて報告・検証・分析され、全社的な
          業務効率の向上を図っております。
        e.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

         ・当社は、当社グループの業務の適正性を確保し、グループの戦略的経営を推進するため、常勤取締役、常
          勤監査等委員、執行役員、子会社の代表取締役、及び当該役員等が参加を求めた役職員を構成員とする会
          議を、原則として週１回開催しております。
         ・当社グループ間の取引については、一般的な取引条件を勘案し、稟議決裁により決定しております。
         ・当社は、当社グループに損失の危機が発生し、担当の部署がこれを把握した場合には、直ちに発見された
          損失の危険の内容、損失の程度及び当社グループに及ぼす影響等について、当社の取締役会及び担当部署
          に報告する体制を確保し、これを推進します。なお、当社グループは、当社の定める内部通報規程に従い
          ます。
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        f.当社の監査等委員がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
         並びに当該従業員の当社グループの取締役からの独立性に関する事項
         ・当社の監査等委員が職務遂行について補助すべき従業員を求めた場合、必要な人員を配置できるものとし
          ております。当社の監査等委員より監査業務に必要な命令を受けた当該従業員は、その命令に関して、当
          社グループの取締役等の指揮命令を受けないものとします。また、当該従業員の人事異動に関しては、当
          社の監査等委員の同意を得た上で決定するものとします。以上の体制により従業員の取締役からの独立性
          を確保してまいります。
        g.当社グループの取締役及び従業員が当社の監査等委員に報告をするための体制その他監査等委員への報告に

         関する体制
         ・当社グループの取締役及び従業員は、当社グループに重大な損失を与える事項を発生させるとき、発生す
          るおそれがあるとき、当社グループの取締役による違法又は不正な行為を発見したとき、その他当社の監
          査等委員会へ報告すべきと認めた事項が生じたときは、速やかに当社の監査等委員に報告することとして
          おります。
         ・当社の定める内部通報規程において、当社の監査等委員への内部通報に際し、当社グループの取締役及び
          従業員が不利な扱いを受けない旨を規定・施行しております。
         ・当社の監査等委員は、重要な意思決定の状況を把握するため、当社グループの取締役会等の重要会議に出
          席するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要書類を閲覧し、取締役及び従業員に報告を求めることが
          できるものとしております。
        h.当社の監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

         ・当社の監査等委員が重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を効率的かつ効果的に把握できるように
          するため、当社の監査等委員はいつでも当社グループの取締役及び従業員に対して報告を求めることがで
          き、当社グループの取締役は当社グループ内の重要な会議への当社の監査等委員の出席を拒めないものと
          しております。
         ・当社の代表取締役は、当社の監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するために、取締役会の開
          催前に監査等委員に対し開催日程を通知し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図っておりま
          す。
         ・当社グループの取締役は、監査制度に対する理解を深め、当社グループの社内環境を整備して監査制度が
          より効率的に機能するように図っております。
         ・当社は、当社の監査等委員がその職務の執行において、当社に対し費用を請求した際には、担当部門にお
          いて審議の上、当該請求に係る費用が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除
          き、当該請求を速やかに処理いたします。
         ・当社の監査等委員は当社の内部監査人と緊密に連携し、定期的に情報交換を行うものとし、必要に応じて
          会計監査人や顧問弁護士との意見交換等を実施しております。
        i.当社グループの財務報告の信頼性を確保するための体制

         ・当社は、当社グループの財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ
          適切な提出のため、「内部統制規程」に基づいて、毎年「財務報告に係る内部統制基本計画書」を制定
          し、内部統制システムの整備及び運用を行うとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価
          し、必要な是正を行います。
        j.当社グループの反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

         ・当社は、当社グループに属する企業の社会的責任及び企業防衛の観点から「反社会的勢力対応規程」及び
          「反社会的勢力の排除に係る信用調査実施ガイドライン」を定め、社会の秩序や安全に脅威を与える反社
          会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これら
          と係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わないこととしております。整備状況に関して
          は、社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会等の外部機関から企業防衛に関する必要な情報収集を行
          い、役職員への啓蒙活動に取り組むとともに、不当な要求等、反社会的勢力からの介入を受けた場合に
          は、適宜に警察・顧問弁護士等を含め外部機関と連携して組織的に対処してまいります。
       ロ．リスク管理体制の整備状況

        当社のリスク管理体制は、各部署での情報収集を基に取締役会を通じてリスク情報を共有することを強化しつ
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       つ、必要に応じて専門家の助言を受けております。また、定期的な内部監査の実施により、法令、リスク管理規
       程及びコンプライアンス規程等の遵守及びリスク管理において問題の有無を検証しております。
        また、当社の子会社の業務の適正を確保する体制については、上記「③                                 企業統治に関するその他の事項　イ．
       内部統制システムの整備の状況」に記載のとおりであります。
      ④  責任限定契約の内容の概要

        当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を
       限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
      ⑤  役員等賠償責任保険契約の内容の概要

        当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該
       保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役（監査等委員を含む）及び執行役員、子会社の取締役及び監査役で
       あり、当社が保険料の全額を負担しております。
        当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその地位に基づいて行った不当な行為に起因して損害賠償請求がな
       された場合に、被保険者が被る損害賠償金並びに訴訟費用等について補填されます。また、被保険者の職務の執
       行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者が法令違反の行為であることを認識して行っ
       た行為に起因して生じた損害等については、補填の対象外としております。
      ⑥  取締役の定数

        当社の取締役は、2022年３月24日開催の第21期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除
       く。）７名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨の定款変更を決議しております。
      ⑦  取締役の選任の決議要件

        当社は、取締役の選任の決議要件について、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、監査等委員であ
       る取締役とそれ以外の取締役とに区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有す
       る株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めてお
       ります。
      ⑧  取締役の責任免除

        当社は、職務を遂行するに当たり期待される役割を十分に発揮することができるように、取締役会の決議に
       よって、取締役（取締役であった者を含む）の会社法第426条第１項の規定により会社法第423条第１項の賠償責
       任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得
       た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。
      ⑨  中間配当

        当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって
       毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
      ⑩  株主総会の特別決議要件

        当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議
       決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上を
       もって行う旨を定款に定めております。
      ⑪  自己株式の取得

        当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的として、会社法第165条第２項の規定に基づいて、取
       締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
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     (2)  【役員の状況】
      ①  役員一覧
        男性  5 名　女性    1 名　（役員のうち女性の比率             16.7  ％）
                                                      所有株式数
        役職名         氏名      生年月日               略歴            任期
                                                       (株)
                                   ソフトバンク株式会社(現           ソフトバ
                             1995年４月
                                   ンクグループ株式会社)入社
                                   株式会社サイバーエージェント入社
                             1999年７月
                                   有限会社モバイルファクトリー設立
                             2001年10月
       代表取締役        宮嶌　裕二      1971年７月24日                            (注)３
                                                     3,842,300
                                   株式会社モバイルファクトリーに組
                             2003年４月
                                   織変更、代表取締役就任(現任)
                                   株式会社ビットファクトリー設立、
                             2018年７月
                                   代表取締役就任
                                   株式会社エニックス(現          株式会社ス
                             1998年４月
                                   クウェア・エニックス)入社
                                   株式会社NubeeTokyo入社          エグゼク
                             2013年９月
                                   ティブプロデューサー兼、プロ
                                   デュース・プロモーション・海外協
                                   業・国内協業・法務部門長就任
                                   ちゅらっぷす株式会社         取締役就任
                             2016年３月
                                   株式会社ArAtA      取締役就任(現任)
                             2016年６月
                                   AppBeach株式会社       取締役就任(2018
                             2016年11月
                                   年７月にちゅらっぷす株式会社に吸
                                   収合併)
                                   当社取締役就任(現任)
                             2017年３月
        取締役        成沢　理恵      1976年３月４日                            (注)３
                                                         －
                                   モリカトロン株式会社          取締役就任
                             2017年８月
                                   (現任)
                                   ルートフォー株式会社         取締役就任
                             2017年11月
                                   Amusement    Asset   Associates株式会
                             2018年５月
                                   社 取締役就任(現任)
                                   モノビット・モリカトロンホール
                             2018年10月
                                   ディングス株式会社(現            monoAI
                                   technology株式会社)         取締役就任(現
                                   任)
                                   RingZero株式会社       取締役就任(現任)
                             2018年12月
                                   京都芸術大学芸術学部キャラクター
                             2023年４月
                                   デザイン学科教授就任（現任）
                                   株式会社電通入社
                             1994年４月
                                   株式会社ブーズ・アレン・ハミルト
                             2002年５月
                                   ン(現   PwC  Strategy＆)入社
                                   株式会社ボストン・コンサルティン
                             2007年１月
                                   グ・グループ入社
                                   株式会社A.T.カーニー入社
                             2010年４月
        取締役        山口　周      1970年４月12日                            (注)３
                                                         －
                                   株式会社ヘイ・グループ(現            コー
                             2011年５月
                                   ン・フェリー・ヘイグループ)入社
                                   同社シニア・クライアント・パート
                             2015年１月
                                   ナー就任
                                   当社取締役就任(現任)
                             2018年３月
                                   株式会社中川政七商店         社外取締役就
                             2019年９月
                                   任(現任)
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                                                           有価証券報告書
                                                      所有株式数
        役職名         氏名      生年月日               略歴            任期
                                                       (株)
                             1976年４月      日本専売公社(現       日本たばこ産業株
                                   式会社)入社
                             1995年８月      同社資金部長就任
                             1999年９月      株式会社ジャパンビバレッジ(現             株
                                   式会社ジャパンビバレッジホール
                                   ディングス)出向       経理部長就任
                             2000年６月      同社取締役就任
                             2003年６月      日本たばこ産業株式会社          執行役員
                                   食品事業企画部長就任
        取締役
               塩澤　義介      1952年4月18日        2005年６月      同社執行役員      飲料事業部長就任         (注)４
                                                        2,800
      (常勤監査等委員)
                             2008年６月      同社常勤監査役就任
                             2012年６月      同社顧問就任
                             2013年９月      当社監査役就任
                             2015年７月      株式会社ジーワンダッシュ           監査役就
                                   任(現任)
                             2018年７月      株式会社ビットファクトリー            監査役
                                   就任(現任)
                             2022年３月      当社取締役(常勤監査等委員)就任(現
                                   任)
                             2001年10月      中央青山監査法人入所
                             2005年４月      公認会計士登録
                             2005年７月      伊藤会計事務所開業(現任)
                             2007年５月      エナジーエージェント株式会社(現
                                   八面六臂株式会社)        監査役就任(現
                                   任)
                             2008年６月      シーサー株式会社       監査役就任
                             2013年３月      株式会社ライブレボリューション             監
        取締役
                                   査役就任(現任)
               伊藤　英佑      1978年７月24日                            (注)４
                                                         －
      (監査等委員)
                             2013年６月      株式会社マーケットエンタープライ
                                   ズ 監査役就任(現任)
                             2014年11月      当社監査役就任
                             2014年12月      ロボットスタート株式会社           監査役就
                                   任
                             2015年４月      株式会社アピリッツ        監査役就任(現
                                   任)
                             2018年９月      近代商事株式会社       監査役就任
                             2022年３月      当社取締役(監査等委員)就任(現任)
                             1985年６月      株式会社エイチ・アイ・エス入社
                             1985年９月      同社取締役     経理部長就任
                             1993年２月      同社取締役     総務部長就任
                             1997年11月      同社常務取締役      関西統括本部長就任
                             1999年11月      同社常務取締役      管理本部長就任
                             2000年10月      同社常務取締役      総務部長兼システム
                                   開発室長就任
                             2004年６月      同社代表取締役       常務取締役     人事
                                   部・経理部・関連会社管理部管掌　
                                   総務部長就任
                             2005年１月      同社代表取締役      専務取締役就任
                             2008年４月      同社取締役     相談役就任
        取締役
                             2010年５月      同社取締役     相談役   社会貢献関連事
               行方　一正      1953年５月４日                            (注)４
                                                        7,500
      (監査等委員)
                                   業室管掌就任
                             2011年９月      同社取締役     相談役   CSR推進管掌就任
                             2016年11月      同社取締役     相談役   国内の旅行子会
                                   社事業担当就任
                             2017年１月      同社取締役     関係会社管理担当就任
                             2018年２月      同社特別顧問就任
                             2018年３月      当社監査役就任
                             2018年３月      株式会社デルタ      取締役就任
                             2019年９月      株式会社ピーストラベルプロジェク
                                   ト代表取締役就任（現任）
                             2021年12月      第一カッター興業株式会社           取締役就
                                   任(現任)
                             2022年３月      当社取締役(監査等委員)就任(現任)
                            計                          3,852,600
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     (注)   １．取締役      成沢理恵氏、山口周氏は、社外取締役であります。
       ２.  取締役（監査等委員）           塩澤義介、伊藤英佑、行方一正の各氏は、社外取締役であります。
       ３．2024年３月22日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
         定時株主総会終結の時までであります。
       ４．2024年３月22日開催の定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
         定時株主総会終結の時までであります。
       ５.  当社では、急速な業容拡大のため、より適切かつ迅速な意思決定や業務執行を行うことができる経営体制を
         構築するため執行役員制度を導入しており、執行役員は佐藤舞子、塩川仁章、大崎有季也の３名でありま
         す。
      ②  社外役員の状況
        提出日現在において、社外取締役５名を選任しており、うち３名は監査等委員である取締役であります。
        当社は、社外取締役を選任するために独立性に関する基準又は方針を定めてはおりませんが、選任にあたって
       は東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。なお、社外取締役の各氏につ
       いて、一般株主と利益相反の生じる恐れがない独立役員として東京証券取引所に届けております。
        社外取締役の成沢理恵氏は、長年ゲーム会社でプロデューサーを務めるとともに、ゲーム業界で取締役を務め

       るなど、経営及びゲーム業界に関する豊富な知識・経験を有していることから、当社の社外取締役として適任で
       あると判断しております。当社と同氏の間には人的関係、資本的関係又は取引関係、その他重要な利害関係はあ
       りません。
        社外取締役の山口周氏は、これまで直接会社経営に関与された経験はありませんが、長年コンサルタントを務
       めるなど、経営や組織作りに関する知識や経験を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判
       断しております。当社と同氏の間には人的関係、資本的関係又は取引関係、その他重要な利害関係はありませ
       ん。
        監査等委員である社外取締役の塩澤義介氏は、他社で資金部長、監査役を務めるなど、経営や財務、会計につ
       いての知識・経験を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、同氏
       は、当社の株式2,800株を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は取引関
       係、その他重要な利害関係はありません。
        監査等委員である社外取締役の伊藤英佑氏は、公認会計士として財務及び会計に関して相当程度の知見、並び
       に企業監査に関する豊富な実績と高い見識を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断し
       ております。当社と同氏の間には人的関係、資本的関係又は取引関係、その他重要な利害関係はありません。
        監査等委員である社外取締役の行方一正氏は、長年上場企業において取締役を務めるとともに、多岐にわたる
       管掌部門における知識・経験を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。
       なお、同氏は、当社の株式7,500株を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又
       は取引関係、その他重要な利害関係はありません。
      ③  社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門と

       の関係
        社外取締役は、取締役会を通じて監査等委員会監査、内部監査、会計監査及び内部統制についての情報伝達を
       受け、適宜意見交換を行うことで、取締役会の監督機能の強化を図っております。
        監査等委員である社外取締役は、取締役会や監査等委員会に出席し、内部監査や会計監査の結果も含めた取締
       役の業務執行状況に関する重要事項の報告を受けております。
        また、監査等委員である社外取締役と会計監査人は、定期的に意見交換を行い連携を取っております。その
       他、内部監査人とは、監査の視点は異なりますが対象は重なっておりますので、内部監査人の監査結果は極めて
       重要な情報であり、定期的もしくは必要に応じて打合せを行う体制を構築し連携を図っております。
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     (3)  【監査の状況】
      ①  監査等委員会監査の状況
        a.監査等委員会の組織・人員等
          当社の監査等委員会の総員数は３名で常勤監査等委員１名（塩澤義介氏）、非常勤監査等委員２名（伊藤
         英佑氏、行方一正氏）の全員が社外取締役で構成されております。監査等委員会は「監査等委員会規則」及
         び「監査等委員会監査等基準」に基づき、監査の方針及び監査計画に従って、監査等委員でない取締役の業
         務執行の監査及び内部統制システムの構築・運用の状況等を監視及び検証を行っております。また、監査等
         委員会は原則として、月に１回開催するほか、必要に応じて随時開催することとしております。
          塩澤義介氏は、他社で資金部長、監査役を務める等、経営や財務、会計についての知識・経験を有してお
         ります。伊藤英佑氏は、公認会計士として財務及び会計に関して相当程度の知見並びに、企業監査に関する
         豊富な実績と高い見識を有しております。行方一正氏は、長年上場企業において取締役を務めるとともに、
         多岐にわたる管掌部門における知識・経験を有しております。取締役会には原則として全員が出席し、適法
         かつ健全なる会社経営を行っているか否かという観点から、監査等委員でない取締役を監視しております。
        b.監査等委員会の活動状況

          当事業年度において開催した監査等委員会、取締役会への個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであ
         ります。
         氏名              役職名           監査等委員会出席状況              取締役会出席状況
     塩澤義介            取締役（監査等委員）                  13回／13回（100%）             14回／14回（100%）
     伊藤英佑            取締役（監査等委員）                  13回／13回（100%）             14回／14回（100%）
     行方一正            取締役（監査等委員）                  13回／13回（100%）             14回／14回（100%）
          監査等委員会における主な検討事項として、監査方針及び監査計画の策定、監査報告書の作成、内部統制
         の整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の評価、会計監査人の選任及び監査報酬に対
         する同意等を行っております。
          また、常勤監査等委員の活動として、事業戦略会議及び経営戦略会議への出席及び意見の表明、重要な決
         裁書類の閲覧、内部監査人との連携による内部監査計画立案についての意見交換、会計監査人との通常の監
         査に加え重要な会計に関する課題についての相談・検討、当社及び子会社における業務及び財産状況の調査
         等を行い、監査等委員会において報告しております。
      ②  内部監査の状況

        当社グループにおける内部監査は、内部監査を管掌する部門の担当者１名を内部監査人として行っておりま
       す。内部監査は、年度監査計画に基づき、各部門及びグループ会社各社を対象に実施しております。内部監査人
       は、代表取締役の指示の下で、内部統制の整備・運用状況について、個々の立場からモニタリングを実施し、不
       備を発見した場合は被監査部門の担当部門責任者及びグループ会社各社に通知し、改善を促しております。
        また、監査結果は取締役会において、取締役の全員に報告されております。監査等委員と内部監査人並びに会
       計監査人と内部監査人は、必要に応じて会合を持ち、相互に連携を図ることにより、内部監査の実効性を高めて
       おります。
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      ③  会計監査の状況
        a.監査法人の名称
          監査法人アヴァンティア
        b.継続監査期間

          ３年間
        c.業務を執行した公認会計士

          指定社員・業務執行社員　　木村　直人
          指定社員・業務執行社員　　吉田　武史
        d.監査業務に係る補助者の構成

          当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、会計士試験合格者４名、その他３名であります。
        e.監査法人の選定方針と理由

          監査等委員会は、上場会社の監査実績、監査法人の規模、品質管理体制及び独立性等を総合的に勘案し、
         監査の実効性を確保できるか否かを検討した上で、監査法人を選定する方針としております。なお、監査法
         人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する監査法人の解
         任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
          また、監査法人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員
         の同意に基づき、監査法人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は解任後、最
         初に招集される株主総会において、監査法人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
        f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

          当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、
         監査法人と定期的に会合を持っており、各々の監査方針、監査体制、監査計画のほか、期中に発生した問題
         点等について情報交換を実施すること、また、四半期毎に実施される監査法人からの四半期レビュー及び期
         末会計監査の報告会において、具体的な決算内容や品質管理体制等の報告を受けることで、監査法人の専門
         性、独立性及び品質管理体制等を確認しております。
      ④  監査報酬の内容等

        a.監査公認会計士等に対する報酬
                      前連結会計年度                      当連結会計年度
        区分
                監査証明業務に            非監査業務に           監査証明業務に            非監査業務に
                基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
       提出会社               27,500             －         31,200            3,500
      連結子会社                 －           －           －           －

         計             27,500             －         31,200            3,500

     (注)   非監査業務の内容は、以下のとおりであります。
       (当連結会計年度)
       当社における非監査業務の内容は、財務デュー・デリジェンス業務等であります。
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        b. 監査公認会計士等と         同一のネットワーク         に対する報酬      （a.を除く）
          該当事項はありません。
        c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

          該当事項はありません。
        d.監査報酬の決定方針

          当社グループの監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査公認会計士等より
         監査計画に基づいた監査報酬の見積りの提示を受け、過去の監査実績や当社グループの業務規模、監査に要
         する業務量等を勘案し決定しております。
        e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

          取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をし
         た理由は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前
         期の監査実績の分析・評価、監査計画における監査時間・配員計画、会計監査人の職務の遂行状況、報酬見
         積の相当性などを確認し、検討した結果、妥当であると判断したためであります。
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     (4)  【役員の報酬等】
      ①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
        当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を次のとおり、決議しておりま
       す。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定
       された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していること等の確認をしており、当該決定方針に
       沿うものであると判断しております。
        a.報酬等の基本方針

          当社の役員の報酬等は、株主との価値共有を促進し説明責任を十分に果たせる客観性と透明性を備えた上
         で、優秀な人材の確保・維持できる水準を勘案し当社の持続的な成長を実現すべく、業績拡大及び中長期的
         な企業価値向上へのインセンティブとなる報酬体系とすることを基本方針としております。
        b.報酬等の体系

          当社の役員の報酬等の体系は、2021年２月19日開催の取締役会において決議した、固定報酬の基本報酬と
         短期業績連動報酬の役員賞与により構成されております。その他、中長期業績連動報酬の株式報酬につい
         て、現在検討中であります。
          基本報酬は各取締役の責任、役割等に応じて決定するものとしております。役員賞与は当該期の業績と各
         取締役の職位及び実績等を勘案の上で決定するものとしております。
          いずれも株主総会の決議により定められた限度額の範囲内において、取締役会決議に基づき代表取締役が
         委任を受けるものとしており、代表取締役の宮嶌裕二氏が取締役の個人別の報酬額の具体的内容（基本報酬
         及び役員賞与）を決定しております。なお、この権限を委任した理由は、当社全体の業績を勘案しつつ各取
         締役について評価を行うには、代表取締役が適していると判断したためであります。
          監査等委員である取締役は基本報酬のみで、株主総会の決議により定められた限度額の範囲内において、
         監査等委員である取締役の協議により決定するものとしております。
          支給対象の役員区分に応じて具体的には、以下のとおりであります。
                固定報酬         業績連動報酬

       役員区分                                       趣旨
                基本報酬       役員賞与       株式報酬
    取締役
                                    業務執行を担うことから、短期の業績目標達成
    (社外取締役を除く)              ○       ○
                                －    及び中長期の企業価値向上を意識付ける報酬の
    (監査等委員である
                 （70％）        （30％）
                                    構成としております。
    取締役を除く)
    社外取締役
                  ○
                                    独立した立場から経営の監視・監督機能を担う
    (監査等委員である
                         －       －
                                    役割に鑑み、基本報酬のみとしております。
                 （100％）
    取締役を除く)
                                    企業業績に左右されず、監査等委員である取締
    社外取締役
                  ○
                                    役を除く取締役の職務執行を監査する権限を有
    (監査等委員である
                         －       －
                                    する独立の立場に鑑み、基本報酬のみとしてお
                 （100％）
    取締役)
                                    ります。
          各報酬等に関する決定方針及び決定方法の説明は以下のとおりであります。なお、役員の報酬等の額又は
         その算定方法の決定に関して、役職毎の方針は定めておりません。
        ＜基本報酬（固定報酬）＞

          金銭報酬とし、原則として役位に応じて各役員が担う役割・責任等を踏まえて他社水準も考慮の上、決定
         いたします。
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        ＜役員賞与（短期業績連動報酬）＞
          金銭報酬とし、各期の業績に基づく定量的評価を基礎として役員ごとに定める目標に対する成果等の定性
         的評価を勘案し、総合的な考慮のもとに期初設定した基準に対する達成度に応じて支給額を決定いたしま
         す。
          役員賞与に係るKPI（重要評価指標）は、各役員の管掌部門における部門目標達成度の加重平均としており
         ます。その理由は、本業の成長による利益の最大化により企業価値の最大化を実現することを重視するもの
         であります。
        ＜役員報酬等に関する株主総会決議の内容＞

          当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、2022年３月24日開催の第21期定時株
         主総会において「年額200,000千円以内（うち社外取締役の報酬等の額は年額40,000千円以内）」と決議して
         おり、当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は３名（うち社外取締役
         ２名）であります。また、当該報酬等の額には、使用人兼務取締役の従業員分給与相当額は含まれておりま
         せん。
          監査等委員である取締役の報酬等の額は、2022年３月24日開催の第21期定時株主総会において「年額
         40,000千円以内」と決議しており、当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名（うち社
         外取締役３名）であります。
        c.報酬等の決定プロセス

          取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、株主総会決議による限度額の範囲内で代表取締
         役に一任することを取締役会にて決議しております。代表取締役は、毎年定期的に全役員に対して実施して
         いるアンケートの結果等を踏まえた上で、各取締役の基本報酬を決定しております。また、監査等委員であ
         る取締役の報酬等は、株主総会決議による限度額の範囲内で監査等委員である取締役の協議により決定して
         おります。
      ②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                              報酬等の種類別の総額（千円）
                                                    対象となる
                 報酬等の総額
        役員区分                   固定報酬            業績連動報酬
                                                    役員の員数
                  （千円）
                                                     （名）
                           基本報酬         役員賞与         株式報酬
    取締役
                      9,000         9,000          －         －         1
    （監査等委員及び社外取
    締役を除く）
    社外取締役
                      6,000         6,000          －         －         2
    （監査等委員を除く）
    取締役（監査等委員）
                       －         －         －         －         －
     （社外取締役を除く）
    社外取締役（監査等委
                     13,200         13,200           －         －         3
    員）
      ③  役員ごとの連結報酬等の総額等

        連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
      ④  使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

        該当事項はありません。
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     (5)  【株式の保有状況】
      ①  投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式
       の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式と
       し、それ以外の当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断し保有する株式を純投資目的以外の目
       的である投資株式として区分しております。
      ②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

        a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
         内容
          当社は、事業上重要な取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、業務提携、又は協働ビジネス展開の
         円滑化及び強化等の観点から、資本コスト等を踏まえ当社グループの中長期的な企業価値の向上を目的とし
         て、係る取引先の株式を政策的に保有しております。
          政策保有株式については、取締役会で検証しており政策保有先ごとに中長期的な経済合理性や当社グルー
         プの事業戦略等の観点から中長期的な企業価値の向上という目的に資するかどうかを総合的に判断し、保有
         意義の薄れた株式については、政策保有先の状況等を勘案した上で売却を検討するものとしております。
          また、議決権行使に当たっては、議案が当社又は政策保有先の企業価値の向上に資するものかを個別に精
         査した上で、会社に重大な影響を及ぼすものについては、取締役会で議案の賛否を判断いたします。
        b.銘柄数及び貸借対照表計上額

                    銘柄数     貸借対照表計上額の
                    （銘柄）       合計額（千円）
    非上場株式                    2          10,460

    非上場株式以外の株式                    1          34,056

    （注）上記の他、投資有価証券勘定には投資事業有限責任組合への出資として１銘柄がありますが、保有株式ではあり
       ません。
        （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

                    銘柄数     株式数の増加に係る取得
                                            株式数の増加の理由
                    （銘柄）       価額の合計額（千円）
    非上場株式                   －             －            －

    非上場株式以外の株式                   －             －            －

        （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

                    銘柄数     株式数の減少に係る売却
                    （銘柄）       価額の合計額（千円）
    非上場株式                   －             －

    非上場株式以外の株式                   －             －

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        c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
          特定投資株式
                 当事業年度         前事業年度
                                   保有目的、業務提携等の概要、
                                                    当社の株式の
                株式数（株）         株式数（株）
        銘柄                              定量的な保有効果
                                                     保有の有無
                                    及び株式数が増加した理由
               貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                  （千円）          （千円）
                                  事業の拡大及び取引先との関係強化
                                  等を目的に保有しております。定量
                    38,700         38,700
                                  的な保有効果は個別の取引条件を開
                                  示できないため記載が困難でありま
    アディッシュ㈱                                                  無
                                  す。保有の合理性は、資本コストを
                                  踏まえ、経営戦略上の重要性や事業
                    34,056         48,026
                                  上の関係等を総合的に検証しており
                                  ます。
      ③  保有目的が純投資目的である投資株式

        該当事項はありません。
      ④  当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

        該当事項はありません。
      ⑤  当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

        該当事項はありません。
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    第５   【経理の状況】
    １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
     (1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に
      基づいて作成しております。
     (2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、

      「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
       また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
      す。
    ２．監査証明について

       当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年１月１日から2023年12月31日
      まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年１月１日から2023年12月31日まで)の財務諸表について、監査法人アヴァ
      ンティアにより監査を受けております。
    ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の
      内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財
      団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、管理部門は各種セミナー等へ参加し、社内において関連各部署への
      意見発信及び情報交換、普及等を行っております。
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    １ 【連結財務諸表等】
     (1) 【連結財務諸表】
      ①  【連結貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2022年12月31日)              (2023年12月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              2,784,879              2,795,619
                                     ※1  487,994            ※1  537,793
        売掛金
        商品                                   0              0
        貯蔵品                                1,304              2,080
        前払費用                                43,171              45,564
        その他                                9,156              15,875
                                        △ 101             △ 533
        貸倒引当金
        流動資産合計                              3,326,404              3,396,400
      固定資産
        有形固定資産
         工具、器具及び備品                               2,750              2,206
                                       △ 2,469              △ 303
          減価償却累計額
          工具、器具及び備品（純額）                               281             1,902
         有形固定資産合計                                281             1,902
        無形固定資産
                                        1,981               870
         ソフトウエア
         無形固定資産合計                               1,981               870
        投資その他の資産
         投資有価証券                              110,987               91,090
         繰延税金資産                               57,072              353,264
                                        26,040              26,682
         敷金及び保証金
         投資その他の資産合計                              194,100              471,036
        固定資産合計                               196,363              473,810
      資産合計                                3,522,768              3,870,210
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                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2022年12月31日)              (2023年12月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                12,040              13,175
        未払金                               189,558              468,210
        未払法人税等                               141,992              212,979
        未払消費税等                                46,037              60,855
                                     ※2  51,782            ※2  55,102
        前受金
        賞与引当金                                36,258              46,102
                                        3,713              8,751
        その他
        流動負債合計                               481,383              865,177
      固定負債
                                          -             384
        繰延税金負債
        固定負債合計                                   -             384
      負債合計                                 481,383              865,562
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               504,757              504,757
        資本剰余金                               280,257              280,257
        利益剰余金                              3,472,618              3,429,197
                                     △ 1,216,152             △ 1,195,162
        自己株式
        株主資本合計                              3,041,480              3,019,048
      その他の包括利益累計額
                                       △ 1,288             △ 15,548
        その他有価証券評価差額金
        その他の包括利益累計額合計                               △ 1,288             △ 15,548
      新株予約権                                  1,193              1,148
      純資産合計                                3,041,384              3,004,648
     負債純資産合計                                 3,522,768              3,870,210
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      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2022年１月１日              (自 2023年１月１日
                               　至 2022年12月31日)              　至 2023年12月31日)
                                    ※1  3,144,574            ※1  3,370,015
     売上高
                                      1,597,864              1,741,211
     売上原価
     売上総利益                                 1,546,710              1,628,803
                                     ※2  681,858            ※2  683,615
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                  864,851              945,188
     営業外収益
      受取利息                                    3              3
      物品売却益                                  1,547               258
      暗号資産評価益                                    -             700
      助成金収入                                   556               54
                                         265             1,597
      雑収入
      営業外収益合計                                  2,373              2,614
     営業外費用
      自己株式取得費用                                   785              285
      暗号資産評価損                                   900               -
      投資事業組合運用損                                    -            6,328
                                          -             315
      雑損失
      営業外費用合計                                  1,685              6,929
     経常利益                                  865,539              940,872
     特別利益
                                         164               45
      新株予約権戻入益
      特別利益合計                                   164               45
     特別損失
                                      ※3  1,628             ※3  146
      固定資産除却損
                                     ※4  47,343           ※4  900,448
      減損損失
      本社移転関連費                                  7,388                -
                                                    ※5  8,166
      特別調査費用等                                    -
                                          -            4,215
      事業撤退損
      特別損失合計                                 56,360              912,977
     税金等調整前当期純利益                                  809,343               27,940
     法人税、住民税及び事業税
                                       257,857              325,380
                                       △ 6,850            △ 296,498
     法人税等調整額
     法人税等合計                                  251,007               28,881
     当期純利益又は当期純損失（△）                                  558,336               △ 941
     親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に
                                       558,336               △ 941
     帰属する当期純損失（△）
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       【連結包括利益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2022年１月１日              (自 2023年１月１日
                               　至 2022年12月31日)              　至 2023年12月31日)
     当期純利益又は当期純損失（△）                                  558,336               △ 941
     その他の包括利益
                                        2,067             △ 14,259
      その他有価証券評価差額金
                                      ※  2,067           ※  △  14,259
      その他の包括利益合計
     包括利益                                  560,403              △ 15,201
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                                 560,403              △ 15,201
      非支配株主に係る包括利益                                    -              -
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      ③  【連結株主資本等変動計算書】
     前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
                                                  (単位：千円)
                                  株主資本
                 資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
    当期首残高               504,757         280,257        2,914,282         △ 824,168        2,875,127
    当期変動額
     親会社株主に帰属す
                                    558,336                 558,336
     る当期純利益
     自己株式の取得                                       △ 391,983        △ 391,983
     その他資本剰余金の
                                                        -
     負の残高の振替
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
    当期変動額合計                 -         -      558,336        △ 391,983         166,352
    当期末残高               504,757         280,257        3,472,618        △ 1,216,152         3,041,480
                  その他の包括利益累計額

                                 新株予約権         純資産合計
              その他有価証券評価差         その他の包括利益累計
                 額金        額合計
    当期首残高               △ 3,356        △ 3,356         1,357       2,873,128
    当期変動額
     親会社株主に帰属す
                                             558,336
     る当期純利益
     自己株式の取得                                       △ 391,983
     その他資本剰余金の
                                               -
     負の残高の振替
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純               2,067         2,067         △ 164        1,903
     額）
    当期変動額合計                2,067         2,067         △ 164       168,256
    当期末残高               △ 1,288        △ 1,288         1,193       3,041,384
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     当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）
                                                  (単位：千円)
                                  株主資本
                 資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
    当期首残高               504,757         280,257        3,472,618        △ 1,216,152         3,041,480
    当期変動額
     親会社株主に帰属す
                                     △ 941                △ 941
     る当期純損失（△）
     自己株式の取得                                       △ 185,110        △ 185,110
     株式交換による変動                      △ 42,480                 206,100         163,620
     その他資本剰余金の
                            42,480        △ 42,480                   -
     負の残高の振替
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
    当期変動額合計                 -         -      △ 43,421         20,989        △ 22,431
    当期末残高               504,757         280,257        3,429,197        △ 1,195,162         3,019,048
                  その他の包括利益累計額

                                 新株予約権         純資産合計
              その他有価証券評価差         その他の包括利益累計
                 額金        額合計
    当期首残高               △ 1,288        △ 1,288         1,193       3,041,384
    当期変動額
     親会社株主に帰属す
                                              △ 941
     る当期純損失（△）
     自己株式の取得                                       △ 185,110
     株式交換による変動                                        163,620
     その他資本剰余金の
                                               -
     負の残高の振替
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純             △ 14,259        △ 14,259         △ 45      △ 14,304
     額）
    当期変動額合計              △ 14,259        △ 14,259         △ 45      △ 36,736
    当期末残高              △ 15,548        △ 15,548         1,148       3,004,648
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      ④  【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2022年１月１日              (自 2023年１月１日
                               　至 2022年12月31日)              　至 2023年12月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益                                 809,343               27,940
      減価償却費                                 19,223               1,479
      のれん償却額                                    -            99,931
      減損損失                                 47,343              900,448
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                  △ 320              431
      賞与引当金の増減額（△は減少）                                  1,108              9,844
      受取利息                                   △ 3             △ 3
      投資事業組合運用損益（△は益）                                    -            6,328
      自己株式取得費用                                   785              285
      固定資産除却損                                  1,628               146
      特別調査費用等                                    -            8,166
      事業撤退損                                    -            4,215
      売上債権の増減額（△は増加）                                △ 114,677              △ 48,479
      前受金の増減額（△は減少）                                  7,405              3,319
      棚卸資産の増減額（△は増加）                                   943             △ 776
      仕入債務の増減額（△は減少）                                  △ 468             1,134
      前渡金の増減額（△は増加）                                  1,400                11
      前払費用の増減額（△は増加）                                 △ 2,015             △ 2,392
      保証金の増減額（△は増加）                                 △ 5,000                -
      未払金の増減額（△は減少）                                 39,616              △ 4,321
      未払消費税等の増減額（△は減少）                                  8,071              14,817
                                        3,653              13,993
      その他
      小計                                 818,037             1,036,521
      利息及び配当金の受取額
                                          3              3
      法人税等の支払額                                △ 258,200             △ 271,319
      特別調査費用等の支払額                                    -           △ 3,972
                                         556               54
      助成金の受取額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 560,397              761,288
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                    -           △ 2,000
      投資有価証券の取得による支出                                △ 52,500                 -
      連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ
                                                  ※2   △  562,511
                                          -
      る支出
      敷金及び保証金の差入による支出                                 △ 1,040              △ 642
      敷金及び保証金の回収による収入                                  6,445                -
                                       △ 1,419                -
      資産除去債務の履行による支出
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 48,513             △ 565,153
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                      △ 392,768             △ 185,395
      自己株式の取得による支出
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                △ 392,768             △ 185,395
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                      -              -
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                  119,115               10,739
     現金及び現金同等物の期首残高                                 2,665,764              2,784,879
                                    ※1  2,784,879            ※1  2,795,619
     現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
      (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
    １．連結の範囲に関する事項
     (1)  連結子会社の数及び名称
        連結子会社の数          3 社
        連結子会社の名称
         株式会社ジーワンダッシュ
         株式会社ビットファクトリー
         Suishow株式会社
     (2)  連結の範囲の変更

       2023年６月21日付でSuishow株式会社の全株式を取得したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。な
      お、みなし取得日を2023年６月30日としております。
     (3)  非連結子会社の数及び名称

       該当事項はありません。
    ２．持分法の適用に関する事項

       該当事項はありません。
    ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

       連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
    ４．会計方針に関する事項

     (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
      ①  有価証券
       その他有価証券
        市場価格のない株式等以外のもの
         決算期末日の市場価格等に基づく時価法を採用しております。
         （評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）
        市場価格のない株式等
         移動平均法による原価法を採用しております。
        投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなさ
       れるもの）
         組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込
        む方法によっております。
      ②  棚卸資産

       商品
        個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しており
       ます。
       貯蔵品
        総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用してお
       ります。
      ③  暗号資産

       活発な市場が存在するもの
        決算期末日の市場価格等に基づく時価法（売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
       活発な市場が存在しないもの
        移動平均法による原価法（期末処分見込価額が取得原価を下回る場合は、当該処分見込価額）を採用しており
       ます。
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     (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法
      ①  有形固定資産
       定率法を採用しております。
       なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
        工具、器具及び備品          ４年
      ②  無形固定資産

       定額法を採用しております。
       主な自社利用のソフトウエアについては、収益性を考慮した見込利用可能期間（５年以内）に基づく定額法を採
      用しております。
     (3)  重要な引当金の計上基準

      ①  貸倒引当金
       債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個
      別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
      ②  賞与引当金

       従業員に対する賞与支給に備えるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。
     (4)  重要な収益及び費用の計上基準

       当社グループは、以下の５ステップアプローチに基づき、収益を認識しています。
        ステップ１：顧客との契約を識別する。
        ステップ２：契約における履行義務を識別する。
        ステップ３：取引価格を算定する。
        ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
        ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
       収益の主要な区分におけるそれぞれの収益認識基準は、以下のとおりです。なお、約束した対価の金額は、概ね
      １年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。
         区分          対象セグメント                   主な収益認識時点

                               ゲーム内通貨を消費して、ゲーム内アイテムを取得

     アイテム課金             モバイルゲーム事業
                               した時点
                 モバイルゲーム事業

     利用料             コンテンツ事業             利用期間に応じた一定期間
                 ブロックチェーン事業
     商品（NFT）販売             ブロックチェーン事業             商品（NFT）の引き渡し時点

     (5)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

       手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負
      わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
     (6)  のれんの償却方法及び償却期間

       のれんは、５年間で均等償却しております。
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      (重要な会計上の見積り)
      繰延税金資産の回収可能性
      １．当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
                          （単位：千円）
                        当連結会計年度
         繰延税金資産                    353,264
      ２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

         繰延税金資産は、当連結会計年度末における将来減算一時差異に対して、将来の税金負担額を軽減すること
        ができる範囲内で計上しております。計上にあたっては、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」
        （企業会計基準適用指針第26号2018年２月16日）で示されている会社分類及び期末における将来減算一時差異
        等の解消見込年度のスケジューリングに基づいております。
         これらの見積りは将来の不確実な経済条件の変動などにより影響を受け、現時点で策定されている翌連結会
        計年度の事業計画が達成されない場合や、スケジューリングどおりに将来減算一時差異等の解消が進まない場
        合には、翌連結会計年度の連結財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性がありま
        す。
      (会計方針の変更)

      時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用
        「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下、「時価
       算定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に
       定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用する
       こととしております。
        なお、連結財務諸表に与える影響はありません。
      (未適用の会計基準等)

     ・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日）
     ・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日）
     ・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）
     (1)  概要

       その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子会
      社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるもの。
     (2) 適用予定日

       2025年12月期の期首より適用予定であります。
     (3) 当該会計基準等の適用による影響

       法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時
      点で評価中であります。
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      (追加情報)
      ブロックチェーン事業の撤退
        当社グループは、2024年３月31日にブロックチェーン事業（以下「本事業」といいます。）の撤退を予定して
       おります。
     １.  本事業撤退の理由

        当社グループは、2023年１月27日付けで公表した「中期経営計画（2021～2025）の更新（アップデート）に関
       するお知らせ」のとおり、IEOに向けて、暗号資産交換業を営むGMOコイン株式会社と検討を進めてまいりまし
       た。
        しかしながら、2023年10月23日付けで公表した「当社子会社に関する一部報道について」のとおり、Suishow株
       式会社が運営する「NauNau」における個人情報漏洩の可能性を認識し、事実調査を進めてまいりました。その
       後、2023年12月７日付けで公表した「（開示事項の経過）当社子会社に関する一部報道について」のとおり、調
       査範囲において個人情報漏洩の事実は確認されなかったものの、再発防止策の検討及び「NauNau」のサービス再
       開時期は現在も未定であることから、IEOについて当初予定していた計画から延期となることが明らかとなりまし
       た。
        次世代エンターテインメントの実現に向けたIEOを目指す上で、「NauNau」を含めた当社グループのサービス利
       用者数や経済圏を広げていくことが重要であるなか、このような事案が発生したことにより、当初計画していた
       利用者数の増加や経済圏の拡大は難しいと判断し、本事業を不採算事業と位置付け、GMOコイン株式会社に対して
       IEO取り下げの申し出を行い、本事業から撤退するとともに成長事業への人員再配置を行うことといたしました。
     ２.  本事業の内容

        本事業は、主にIEOの計画、「ユニマ」などのプラットフォームでトークン生成・販売のサービスを提供してお
       ります。
        ブロックチェーン関連サービス・「駅メモ！                     Our  Rails」のNFT関連機能についての今後の対応は、各サービス
       より別途お知らせしております。
     ３.  本事業撤退の日程

        2024年３月31日（予定）
     ４.  業績に及ぼす影響

        本事業からの撤退に伴い、事業撤退損4,215千円を特別損失に計上しております。
      (連結貸借対照表関係)

    ※１　「売掛金」のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）３.(１)
       契約資産及び契約負債の残高等」に記載しております。
    ※２　顧客との契約から生じた契約負債は「前受金」に計上しております。契約負債の金額は、連結財務諸表「注記事

       項（収益認識関係）３．(1)契約資産及び契約負債の残高等」に記載しております。
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      (連結損益計算書関係)
    ※１　顧客との契約から生じる収益
       売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との
      契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解
      した情報」に記載しております。
    ※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

                                              当連結会計年度
                               前連結会計年度
                                             (自　   2023年１月１日
                              (自　   2022年１月１日
                                             至　  2023年12月31日       )
                              至　  2022年12月31日       )
        広告宣伝費                            323,079    千円           202,249    千円
        従業員給与                             98,803   千円            91,968   千円
        手数料                             60,822   千円            80,227   千円
        回収代行手数料                             42,756   千円            39,099   千円
        貸倒引当金繰入額                             △ 199  千円             464  千円
        賞与引当金繰入額                             8,584   千円            8,472   千円
        のれん償却額                               － 千円            99,931   千円
    ※３    固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

                               前連結会計年度               当連結会計年度
                              (自　   2022年１月１日            (自　   2023年１月１日
                              至　  2022年12月31日       )     至　  2023年12月31日       )
        工具、器具及び備品                             1,628   千円              57 千円
        ソフトウエア                               － 千円              88 千円
    ※４　減損損失

      当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
     前連結会計年度(自　          2022年１月１日       　至　   2022年12月31日       )

                                              減損損失
    場所              用途              種類
                                              （千円）
    東京都品川区              事業用資産              ソフトウエア                       47,343
     当連結会計年度(自　          2023年１月１日       　至　   2023年12月31日       )

    場所                                         減損損失
                  用途              種類
    （会社）                                         （千円）
                                のれん                       899,380
                  Suishow事業
    東京都渋谷区
                                ソフトウエア                        1,068
    （Suishow株式会社）
                               計                        900,448
     (資産のグルーピングの方法)

       当社グループは、原則として、各セグメントを基準として資産のグルーピングを行っております。
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     (減損損失の認識に至った経緯)
       Suishow事業を展開するSuishow株式会社については、Suishow株式会社が運営するサービス「NauNau」における個
      人情報漏洩の可能性を認識した影響により株式の取得（連結子会社化）時に計画していた事業遂行が困難となりま
      した。これに伴い、事業計画の見直しを行った結果、経営環境の著しい悪化が認められたことから、当連結会計年
      度において減損損失の計上について要否の判定を実施しております。
       減損損失の測定における回収可能価額として、使用価値を用いており、将来キャッシュ・フローが見込めないた
      め、使用価値は零として算定しております。Suishow株式会社に係る固定資産については、上記で記載した経緯に基
      づき、回収可能性を慎重に検討した上で減損損失を計上しております。なお、回収可能価額は将来の収益の不確実
      性を考慮した結果、上記の資産による営業活動から生じる将来キャッシュ・フローが見込めないため、使用価値は
      零として、その帳簿価額の全額を減損処理しております。
    ※５　特別調査費用等

      2023年10月23日付けで公表した「当社子会社に関する一部報道について」にてお知らせいたしましたとおり、
     Suishow株式会社の提供するサービス「NauNau」において、一時、少なくとも200万人以上のユーザーの位置情報や
     チャットなどが外部から閲覧可能な状態が生じていたとの報道があり、第三者機関による調査を実施いたしました。
     当該第三者機関による調査費用及び元株主との間での協議に伴う弁護士費用等となります。
      (連結包括利益計算書関係)

    ※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                               前連結会計年度               当連結会計年度
                              (自　   2022年１月１日            (自　   2023年１月１日
                              至　  2022年12月31日       )     至　  2023年12月31日       )
        その他有価証券評価差額金
         当期発生額                            2,979   千円           △13,567    千円
                                       － 千円              － 千円
         組替調整額
          税効果調整前
                                     2,979   千円           △13,567    千円
                                     △912   千円            △692   千円
          税効果額
          その他有価証券評価差額金                           2,067   千円           △14,259    千円
                 その他の包括利益合計                    2,067   千円           △14,259    千円
      (連結株主資本等変動計算書関係)

     前連結会計年度(自           2022年１月１日        至   2022年12月31日       )
     １．発行済株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首               増加           減少        当連結会計年度末
    普通株式(株)                8,925,495               －           －       8,925,495

     ２．自己株式に関する事項

       株式の種類         当連結会計年度期首               増加           減少        当連結会計年度末
    普通株式(株)                 644,576           379,579              －       1,024,155

    　(変動事由の概要)

      2022年１月28日の取締役会決議による自己株式の取得　　379,500株
      単元未満株式の買取請求による増加　　　　　　　　　　　                            　79株
                                 63/105




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     ３．新株予約権等に関する事項
                                    目的となる株式の数(株)
                                                     当連結会計
                        目的となる
     会社名          内訳                                      年度末残高
                              当連結会計                  当連結
                        株式の種類
                                     増加      減少
                                                      (千円)
                               年度期首                会計年度末
          第16回新株予約権
     提出会社                     －        －      －      －      －      140
          (ストック・オプション)
          第17回新株予約権
     提出会社                     －        －      －      －      －     1,053
          (ストック・オプション)
                合計                  －      －      －      －     1,193
     ４．配当に関する事項

      (1) 配当金支払額
         無配のため、記載すべき事項はありません。
      (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

         無配のため、記載すべき事項はありません。
     当連結会計年度(自           2023年１月１日        至   2023年12月31日       )

     １．発行済株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首               増加           減少        当連結会計年度末
    普通株式(株)                8,925,495               －           －       8,925,495

     ２．自己株式に関する事項

       株式の種類         当連結会計年度期首               増加           減少        当連結会計年度末
    普通株式(株)                1,024,155            200,000           180,000          1,044,155

    　(変動事由の概要)

      2023年１月27日の取締役会決議による自己株式の取得　　200,000株
      Suishow株式会社との          株式交換による減少　　　　　　　                 180  ,000株
     ３．新株予約権等に関する事項

                                    目的となる株式の数(株)
                                                     当連結会計
                        目的となる
     会社名          内訳                                      年度末残高
                              当連結会計                  当連結
                        株式の種類
                                     増加      減少
                                                      (千円)
                               年度期首                会計年度末
          第16回新株予約権
     提出会社                     －        －      －      －      －      140
          (ストック・オプション)
          第17回新株予約権
     提出会社                     －        －      －      －      －     1,008
          (ストック・オプション)
                合計                  －      －      －      －     1,148
     ４．配当に関する事項

      (1) 配当金支払額
         無配のため、記載すべき事項はありません。
      (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                           配当金の総額        １株当たり
        決議       株式の種類      配当の原資                       基準日        効力発生日
                            (千円)      配当額(円)
    2024年３月22日
               普通株式      利益剰余金         63,050        8.00    2023年12月31日         2024年３月25日
    定時株主総会
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      (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
    ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (自    2022年１月１日              (自    2023年１月１日
                             至   2022年12月31日       )       至   2023年12月31日       )
        現金及び預金                        2,784,879     千円            2,795,619     千円
        現金及び現金同等物                        2,784,879     千円            2,795,619     千円
    ※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

      前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
       該当事項はありません。
      当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

       株式の取得により新たにSuishow株式会社を連結したことに伴う、連結開始時の資産及び負債の内訳並びに当該会
      社株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
        流動資産                                104,013千円

        固定資産                                 1,204〃
        のれん                                999,311〃
        流動負債                               △19,044〃
                                       △100,000〃
        固定負債
         株式の取得価額
                                        985,485千円
        株式交換による自己株式の処分額                               △163,620〃
        株式の取得価額の未払金                               △261,120〃
        現金及び現金同等物                               △98,233〃
                                        100,000〃
        支配獲得日からみなし取得日までの間に実行された貸付金
         差引：取得のための支出                               562,511千円
    　３　重要な非資金取引の内容

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (自    2022年１月１日              (自    2023年１月１日
                             至   2022年12月31日       )       至   2023年12月31日       )
        株式交換による資本剰余金の減少額                           － 千円              42,480   千円
        株式交換による自己株式の減少額                           － 千円             206,100    千円
      (金融商品関係)

    １．金融商品の状況に関する事項
     (1)  金融商品に対する取組方針
       当社グループは、資金の状況及び金融市場の状況を鑑み、資金運用については安全性、流動性を重視した金融資
      産を購入しております。また、資金調達については借入れによる資金の調達は行っておりません。なお、デリバ
      ティブ取引は行わない方針であります。
     (2)  金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク

       営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては当社の与信管理規程に
      従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握する体制として
      おります。
       投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の株式及び投資事業有限責任組合への出資であり、定期的に発行体
      の財務状況等を把握しております。
       営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等、未払消費税等は、そのほとんどが１年以内の支払期日でありま
      す。
                                 65/105




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     (3)  金融商品に係るリスク管理体制
      ①  信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
        当社グループは、与信管理規程に従い営業債権について、取引開始時における与信調査、回収状況の継続的な
       モニタリング、与信限度額の見直し等を実施しております。
      ②  資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
        当社グループは、財務担当部署において短期の資金繰り表を作成し、流動性リスクを管理しております。
     (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

       金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当
      該価額が変動することもあります。
    ２．金融商品の時価等に関する事項

      連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
     前連結会計年度(        2022年12月31日       )

                      連結貸借対照表計上額                 時価             差額
                         (千円)             (千円)             (千円)
    投資有価証券                         48,026             48,026               －
           資産計                   48,026             48,026               －
     （※１）「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「未払金」、「未払法人税等」及び「未払消費税等」につい
         ては、短期間で決済されるため時価が帳簿価額と近似していることから、記載を省略しております。また、
         「敷金及び保証金」は主に資金決済に関する法律に基づく発行保証金として法務局へ供託しているものであ
         るためリスクは僅少であり、かつ短期間に決済される負債の見合い金としての性格を有するため、時価が帳
         簿価額に近似すること、その他の敷金及び保証金については重要性が乏しいことから、注記を省略しており
         ます。
     （※２）以下の金融商品は、「投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は、
         以下のとおりであります。
                    区分                    前連結会計年度（千円）
         非上場株式                                              10,460
         投資事業有限責任組合（※）                                              52,500
         （※）投資事業有限責任組合への出資金については、                         「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会
            計基準適用指針第31号           2019年７月４日）第27項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。
     当連結会計年度(        2023年12月31日       )

                      連結貸借対照表計上額                 時価             差額
                         (千円)             (千円)             (千円)
    投資有価証券                         34,056             34,056               －
           資産計                   34,056             34,056               －
     （※１）「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「未払金」、「未払法人税等」及び「未払消費税等」につい
         ては、短期間で決済されるため時価が帳簿価額と近似していることから、記載を省略しております。また、
         「敷金及び保証金」は主に資金決済に関する法律に基づく発行保証金として法務局へ供託しているものであ
         るためリスクは僅少であり、かつ短期間に決済される負債の見合い金としての性格を有するため、時価が帳
         簿価額に近似すること、その他の敷金及び保証金については重要性が乏しいことから、注記を省略しており
         ます。
     （※２）以下の金融商品は、「投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は、
         以下のとおりであります。
                    区分                    当連結会計年度（千円）
         非上場株式                                              10,460
         投資事業有限責任組合（※）                                              46,574
         （※）投資事業有限責任組合への出資金については、                         「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会
            計基準適用指針第31号           2021   年６月17日）第24-16項に基づき、時価開示の対象とはしておりませ
            ん。
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    （注）１．金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額
     前連結会計年度(        2022年12月31日       )
                                       １年超       ５年超
                                １年以内                      10年超
                                       ５年以内       10年以内
                                (千円)                      (千円)
                                       (千円)       (千円)
    現金及び預金                            2,784,879           －       －       －
    売掛金                             487,994          －       －       －
                合計                3,272,874           －       －       －
     当連結会計年度(        2023年12月31日       )

                                       １年超       ５年超
                                １年以内                      10年超
                                       ５年以内       10年以内
                                (千円)                      (千円)
                                       (千円)       (千円)
    現金及び預金                            2,795,619           －       －       －
    売掛金                             537,793          －       －       －
                合計                3,333,413           －       －       －
    ３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

      金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類し
     ております。
      レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定
              の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
      レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係る
              インプットを用いて算定した時価
      レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
      時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属する
     レベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
     （１）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

        前連結会計年度(        2022年12月31日       )
                                  時価（千円）
           区分
                      レベル１         レベル２         レベル３          合計
    投資有価証券
    　その他有価証券
    　　株式                     48,026           －         －       48,026
          資産計               48,026           －         －       48,026
        当連結会計年度(        2023年12月31日       )

                                  時価（千円）
           区分
                      レベル１         レベル２         レベル３          合計
    投資有価証券
    　その他有価証券
    　　株式                     34,056           －         －       34,056
          資産計               34,056           －         －       34,056
     （２）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

        該当事項はありません。
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    （注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
       投資有価証券
        上場株式は取引所の価格によっております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１
       の時価に分類しております。
      (有価証券関係)

    １．その他有価証券
     前連結会計年度(        2022年12月31日       )
                      連結貸借対照表計上額                取得原価              差額
           区分
                         (千円)             (千円)             (千円)
    連結貸借対照表計上額が
    取得原価を超えるもの
    　株式                           －             －             －
           小計                     －             －             －
    連結貸借対照表計上額が
    取得原価を超えないもの
    　株式                         48,026             49,884            △1,857
           小計                   48,026             49,884            △1,857
           合計                   48,026             49,884            △1,857
     （注）非上場株式等（連結貸借対照表計上額62,960千円）については、市場価格のない株式等であることから、上記
        金額には含めておりません。
     当連結会計年度(        2023年12月31日       )

                      連結貸借対照表計上額                取得原価              差額
           区分
                         (千円)             (千円)             (千円)
    連結貸借対照表計上額が
    取得原価を超えるもの
    　株式                           －             －             －
           小計                     －             －             －
    連結貸借対照表計上額が
    取得原価を超えないもの
    　株式                         34,056             49,884            △15,828
           小計                   34,056             49,884            △15,828
           合計                   34,056             49,884            △15,828
     （注）非上場株式等（連結貸借対照表計上額57,034千円）については、市場価格のない株式等であることから、上記
        金額には含めておりません。
    ２．減損処理を行った有価証券

     前連結会計年度(自　          2022年１月１日       　至　   2022年12月31日       )
       該当事項はありません。
     当連結会計年度(自　          2023年１月１日       　至　   2023年12月31日       )

       該当事項はありません。
      (ストック・オプション等関係)

    １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
       該当事項はありません。
    ２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

                            前連結会計年度                  当連結会計年度
                             （千円）                  （千円）
    新株予約権戻入益                                  164                   45
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    ３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
     (1) ストック・オプションの内容
                           第16回新株予約権                  第17回新株予約権

                       当社取締役　　　２                  当社取締役　　　２

    付与対象者の区分及び人数（名）
                       当社従業員　　　２                  当社従業員　　　83
                       普通株式      82,000             普通株式      238,600

    株式の種類及び付与数（株）（注）
    付与日                  2019年８月14日                  2021年５月28日

                       「第一部     企業情報　第４        提出会社      「第一部     企業情報　第４        提出会社の

                       の状況　１      株式等の状況　(2)         新株   状況　１     株式等の状況　(2)         新株予
    権利確定条件
                       予約権等の状況」に記載のとおりで                  約権等の状況」に記載のとおりであり
                       あります。                  ます。
    対象勤務期間                  定めておりません。                  定めておりません。

                       自　2021年４月１日                  自　2022年４月１日

    権利行使期間
                       至　2026年12月31日                  至　2030年12月31日
    （注）株式数に換算して記載しております。

     (2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

       当連結会計年度（2023年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの
      数については、株式数に換算して記載しております。
       ①　ストック・オプションの数
                    第16回新株予約権             第17回新株予約権
    権利確定前

     前連結会計年度末(株)                      70,000            210,600

     付与(株)                        －             －

     失効(株)                        －           9,000

     権利確定(株)                        －             －

     未確定残(株)                      70,000            201,600

    権利確定後

     前連結会計年度末(株)                        －             －

     権利確定(株)                        －             －

     権利行使(株)                        －             －

     失効(株)                        －             －

     未行使残(株)                        －             －

       ②   単価情報

                    第16回新株予約権             第17回新株予約権
    権利行使価格(円)                       1,369             1,519

    行使時平均株価(円)                         －             －

    付与日における公正な評価
                            1,035              675
    単価(円)
    ４．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

       該当事項はありません。
                                 69/105

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    ５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

       権利確定条件及び権利行使価格等を考慮し、                    失効数   を見積もっております。
      (税効果会計関係)

     １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                              前連結会計年度               当連結会計年度
                             (2022年12月31日)               (2023年12月31日)
    繰延税金資産
     賞与引当金                              11,102   千円            14,116   千円
     貸倒損失                                83 千円              43 千円
     未払事業税                               8,784   千円            11,158   千円
     減価償却費                              33,922   千円            21,509   千円
     一括償却資産                                944  千円             411  千円
     その他有価証券評価差額金                                568  千円            4,846   千円
     子会社に対する投資に係る一時差異                                － 千円           322,522    千円
     事業撤退損                                － 千円            1,290   千円
                                    1,666   千円             758  千円
     その他
     繰延税金資産　小計
                                   57,072   千円           376,658    千円
                                     － 千円           △23,270    千円
     評価性引当額
    繰延税金資産　合計
                                   57,072   千円           353,387    千円
    繰延税金負債

     その他有価証券評価差額金                                － 千円            △123   千円
                                     － 千円            △384   千円
     未収還付事業税
    繰延税金負債　合計                                 － 千円            △508   千円
    繰延税金資産　純額                               57,072   千円           352,879    千円
     ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

       た主要な項目別の内訳
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                  ( 2022年12月31日       )       ( 2023年12月31日       )
       法定実効税率
                                          －            30.6％
       （調整）
       交際費等永久に損金に算入されない項目                                   －             0.1%
       住民税均等割等                                   －             2.7%
       軽減税率適用による影響                                   －            △2.1%
       評価性引当額の増減                                   －             57.3%
       子会社の投資に係る一時差異                                   －          △1,088.4%
       のれん償却                                   －            109.5%
       のれん減損損失                                               985.6%
       連結子会社適用税率差異                                   －            △0.3%
       子会社株式の取得関連費用                                   －             8.4%
                                          －            △0.0%
       その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                                   －            103.4％
     (注)  前連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分
        の５以下であるため注記を省略しております。
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      (企業結合等関係)
      株式取得及び簡易株式交換による企業結合
        当社は、2023年５月30日開催の取締役会において、Suishow株式会社（本社：東京都渋谷区、以下「対象会
       社」）の発行済株式の一部を取得（以下「本株式取得」）したうえで、当社を完全親会社、対象会社を完全子会
       社とする株式交換（以下「本株式交換」）を行うことを決議し、                              株式譲渡契約を同日付で締結いたしました。
        その後、同年６月12日付で、本株式取得により対象会社の株式を一部取得、同年６月21日付で、本株式交換に
       より対象会社を完全子会社化しております。
     取得による企業結合

     １．企業結合の概要
     （１）被取得企業の名称及びその事業の内容
       被取得企業の名称：Suishow株式会社
       事業の内容：位置情報共有SNS、メタバースプラットフォームの運営事業
     （２）企業結合を行った主な理由

      　当社は、「わたしたちが創造するモノを通じて世界の人々をハッピーにすること」をミッションに掲げ、位置情
      報連動型ゲームを10年以上運営し、「駅メモ！」シリーズ等を通じ、位置情報サービス特有のサーバーコストや地
      図コスト削減、マネタイズなど、さまざまな技術や知識を蓄積してきました。加えて近年ではブロックチェーン事
      業に参入し、「誰にでも扱えるブロックチェーンサービスを通じて、新しいデジタルカルチャーを創出する」た
      め、より多くの人が日常的に使いやすいブロックチェーンサービスの開発・普及を目指しています。
       対象会社は、2021年５月に創業し「好きな世界で、好きな人と、好きな形で過ごしたり仕事したりできる世界を
      作る。」をミッションに掲げ、位置情報を共有できるSNS「NauNau」を運営するほか、あらゆるNFTが使えるメタ
      バースプラットフォーム「Zoa.space」といったサービスを開発し、次世代のコミュニケーションサービスを展開し
      ています。特に「NauNau」は『SimejiランキングZ世代が選ぶ!!「トレンド寸前！次世代SNS                                          TOP10」』（2023年１
      月18日付）で１位を獲得し、多くのユーザーが利用しています。
       当社がこれまで培ってきたゲーム運営やブロックチェーンなどの知見・ノウハウを共有し、事業支援を行うこと
      で、対象会社の「NauNau」事業を加速させ、新たな世界観を構築できるサービスに成長させるとともに、グループ
      全体の成長に寄与することが期待されます。
     （３）企業結合日

       2023年６月12日(株式取得日)
       2023年６月21日(株式交換日)
       2023年６月30日(みなし取得日)
     （４）企業結合の法的形式

       株式取得：現金を対価とする株式取得
       株式交換：当社の保有する自己株式を対価とする簡易株式交換
     （５）結合後企業の名称

      　変更はありません。
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     （６）取得した議決権比率
       企業結合直前に所有していた議決権比率                                －　％

       現金対価（株式取得）により取得した議決権比率                                82.9％
       株式交換により追加取得した議決権比率                                17.1％
       取得後の議決権比率                               100.0％
     （７）取得企業を決定するに至った主な根拠

       現金及び預金を対価とする株式取得、並びに当社を株式交換完全親会社とし、対象会社を株式交換完全子会社と
      する株式交換をしたことによるものであります。
     ２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

       2023年７月１日から2023年12月31日まで
     ３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

       取得の対価         現金(未払金を含む)                              821,865千円

       取得の対価         株式交換により交付する当社の普通株式の時価                              163,620千円
       取得原価                                      985,485千円
     ４．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

     （１）株式の種類別の交換比率
                           当社            対象会社

            株式の種類
                      （株式交換完全親会社）             （株式交換完全子会社）
       本株式交換に係る割当比率
                           １             90
       （株式交換比率）
       本株式交換により
                             当社普通株式：180,000株
       交付する株式数
       （注１）株式の割当比率
           当社は、対象会社の普通株式１株に対して、当社普通株式90株を割当交付いたしました。
       （注２）本株式交換により交付する当社の株式数
           当社は、本株式交換に際して、本株式交換の直前時における対象会社の株主に対して、その保有する対
          象会社株式に代えて、上記表の本株式交換比率に基づいて算出した数の当社普通株式180,000株を割当交付
          いたしました。なお、本株式交換に際して交付する当社株式は、全て当社が保有する自己株式により充当
          いたしました。
     （２）株式交換比率の算定方法

        当社は、本株式交換の株式交換比率（以下「本株式交換比率」）の公平性・妥当性を確保するため、当社及び
       対象会社から独立した第三者算定機関として稲垣大輔公認会計士事務所を選定し、株式交換比率の算定を依頼い
       たしました。算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果、及び対象会社に対して実施したデューデリ
       ジェンスの結果等を踏まえて、対象会社の財務状況や将来の見通し等を総合的に勘案し、当事者間で交渉・協議
       を重ねた結果、本株式交換比率が妥当であると判断いたしました。
     （３）交付株式数

        180,000株
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     ５．主要な取得関連費用の内容及び金額
       アドバイザリーに対する報酬額　7,650千円
     ６．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

     （１）発生したのれんの金額
       999,311千円
       なお、上記の金額は暫定的に算定された金額です。
     （２）発生原因

       主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものであります。
     （３）償却方法及び償却期間

       ５年間にわたる均等償却
     ７．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

       流動資産                 104,013    千円
       固定資産                  1,204   〃
       資産合計                 105,218     〃
       流動負債                 19,044    〃
       固定負債                 100,000
       負債合計                 119,044     〃
     ８．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

        当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の確定が未了であり、取得原価の配
       分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
     ９．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響

      の概算額及びその算定方法
        当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
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      (収益認識関係)
    １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
     前連結会計年度（自　          2022年１月１日       　至　   2022年12月31日       ）
                                                   （単位：千円）
                              報告セグメント
                     モバイル               ブロック
                                                     合計
                            コンテンツ                Suishow
                     ゲーム               チェーン
                             事業               事業
                      事業               事業
    売上高
     アイテム課金                2,656,852           －        －        －      2,656,852

     利用料                 113,013       364,596          －        －       477,609

     商品（NFT）販売                    －        －      3,432         －        3,432

     その他                  5,960         －       719        －        6,679

    顧客との契約から生じる収益                 2,775,826         364,596         4,151         －      3,144,574

    外部顧客への売上高                 2,775,826         364,596         4,151         －      3,144,574

     当連結会計年度（自　          2023年１月１日       　至　   2023年12月31日       ）

                                                   （単位：千円）
                              報告セグメント
                    モバイル               ブロック
                                                     合計
                            コンテンツ                Suishow
                     ゲーム               チェーン
                             事業               事業
                     事業               事業
    売上高
     アイテム課金                2,896,094           －        －        －      2,896,094

     利用料                 136,610        322,014          －        －       458,625

     商品（NFT）販売                   －        －       233        －         233

     その他                 10,788          －       983       3,290         15,061

    顧客との契約から生じる収益                 3,043,493         322,014         1,217        3,290        3,370,015

    外部顧客への売上高                 3,043,493         322,014         1,217        3,290        3,370,015

    ２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

       顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重
      要な事項）      ４．会計方針に関する事項             (４)   重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
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    ３．当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報
     前連結会計年度（自　          2022年１月１日       　至　   2022年12月31日       ）
      (1)  契約資産及び契約負債の残高等
                                   （単位：千円）
                                 金額
       顧客との契約から生じた債権（期首残高）
                                    373,317
       顧客との契約から生じた債権（期末残高）                             487,994
       契約負債（期首残高）                             44,376
       契約負債（期末残高）                             51,782
        契約負債はユーザーからの課金に係る前受金等であります。当連結会計年度において認識した収益のうち、期
       首現在の前受金残高に含まれていたものの額に重要性はありません。
        また、当連結会計年度において、過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から認識した収益の額
       に重要性はありません。
      (2)  残存履行義務に配分した取引価格

        当社グループにおいて、個別の契約が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行
       義務に関する情報の記載を省略しております。
     当連結会計年度（自　          2023年１月１日       　至　   2023年12月31日       ）

      (1)  契約資産及び契約負債の残高等
                                   （単位：千円）
                                 金額
       顧客との契約から生じた債権（期首残高）
                                    487,994
       顧客との契約から生じた債権（期末残高）                             537,793
       契約負債（期首残高）                             51,782
       契約負債（期末残高）                             55,102
        契約負債はユーザーからの課金に係る前受金等であります。当連結会計年度において認識した収益のうち、期
       首現在の前受金残高に含まれていたものの額に重要性はありません。
        また、当連結会計年度において、過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から認識した収益の額
       に重要性はありません。
      (2)  残存履行義務に配分した取引価格

        当社グループにおいて、個別の契約が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行
       義務に関する情報の記載を省略しております。
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      (セグメント情報等)
       【セグメント情報】
     １．報告セグメントの概要
      (1)  報告セグメントの決定方法
         当社の報告セグメントは、当社グループのうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資
        源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
         当社は、事業種類別のセグメントから構成されており、「モバイルゲーム事業」、「コンテンツ事業」、
        「ブロックチェーン事業」、「Suishow事業」の４つを報告セグメントとして区分しております。
      (2)  各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

         「モバイルゲーム事業」は、主に位置情報連動型ゲーム等で構成されております。
         「コンテンツ事業」は、主に通信キャリアを通して着メロやスタンプ素材等の配信を行うサービスで、自社
        モデル形式と他社名義で運営するOEMモデル形式で構成されております。
         「ブロックチェーン事業」は、デジタルデータをブロックチェーン上で個人の資産として保有可能とする、
        トークン生成・販売のプラットフォームサービス等で構成されております。
         「Suishow事業」は、位置情報共有SNS、メタバースプラットフォームの運営等で構成されております。
      （報告セグメントの変更に関する事項）

         当社グループは、Suishow株式会社を完全子会社化したことに伴い、当連結会計年度より新たに「Suishow事
        業」を報告セグメントに追加しております。
     ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

        報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に
       おける記載と概ね同一であります。
        報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
        セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
     ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

        前連結会計年度(自　          2022年１月１日       　至　   2022年12月31日       )
                                                    (単位：千円)
                            コンテンツ
                     モバイル                ブロック
                                           Suishow事業          合計
                    ゲーム事業               チェーン事業
                             事業
    売上高
     外部顧客への売上高                2,775,826         364,596         4,151         －     3,144,574
     セグメント間の内部売上高
                         －        －        －        －         －
     又は振替高
           計           2,775,826         364,596         4,151         －     3,144,574
    セグメント利益又は損失
                      964,944        229,110       △ 329,203          －      864,851
    （△）
    その他の項目
     減価償却費                  9,967         698       8,557         －       19,223
    （注）１．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。
       ２．セグメント資産の金額は、当社では報告セグメントに資産を配分していないため、開示しておりません。
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        当連結会計年度(自　          2023年１月１日       　至　   2023年12月31日       )
                                                    (単位：千円)
                            コンテンツ
                     モバイル                ブロック
                                           Suishow事業          合計
                    ゲーム事業               チェーン事業
                             事業
    売上高
     外部顧客への売上高                3,043,493         322,014         1,217        3,290       3,370,015
     セグメント間の内部売上高
                         －        －        －        －         －
     又は振替高
           計           3,043,493         322,014         1,217        3,290       3,370,015
    セグメント利益又は損失
                     1,103,282         231,446       △ 251,051       △ 138,489         945,188
    （△）
    その他の項目
     減価償却費                   746        258        275        198        1,479
     特別調査費用等                    －        －        －      8,166         8,166
     事業撤退損                    －        －      4,215         －       4,215
    （注）１．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。
       ２．セグメント資産の金額は、当社では報告セグメントに資産を配分していないため、開示しておりません。
       【関連情報】

        前連結会計年度(自　          2022年１月１日       　至　   2022年12月31日       )
     １．製品及びサービスごとの情報
        セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
     ２．地域ごとの情報

      (1)  売上高
         本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
      (2)  有形固定資産
         本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載
        を省略しております。
     ３．主要な顧客ごとの情報

        外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略し
       ております。
        当連結会計年度(自　          2023年１月１日       　至　   2023年12月31日       )

     １．製品及びサービスごとの情報
        セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
     ２．地域ごとの情報

      (1)  売上高
         本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
      (2)  有形固定資産
         本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載
        を省略しております。
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     ３．主要な顧客ごとの情報
        外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略し
       ております。
       【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

        前連結会計年度(自　          2022年１月１日       　至　   2022年12月31日       )
                                                    (単位：千円)
                        コンテンツ
              モバイルゲーム                  ブロックチェーン
                                          Suishow事業           合計
                 事業                  事業
                          事業
    減損損失              19,048           －       28,294           －       47,343
        当連結会計年度(自　          2023年１月１日       　至　   2023年12月31日       )

                                                    (単位：千円)
                        コンテンツ
              モバイルゲーム                  ブロックチェーン
                                          Suishow事業           合計
                 事業                  事業
                          事業
    減損損失                －         －         －       900,448         900,448
       【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

        前連結会計年度(自　          2022年１月１日       　至　   2022年12月31日       )
                                                    (単位：千円)
                        コンテンツ
              モバイルゲーム                  ブロックチェーン
                                          Suishow事業           合計
                 事業                  事業
                          事業
    当期償却額                －         －         －         －         －
    当期末残高                －         －         －         －         －
        当連結会計年度(自　          2023年１月１日       　至　   2023年12月31日       )

                                                    (単位：千円)
                        コンテンツ
              モバイルゲーム                  ブロックチェーン
                                          Suishow事業           合計
                 事業                  事業
                          事業
    当期償却額                －         －         －       99,931         99,931
    当期末残高                －         －         －         －         －
     （注）「Suishow事業」セグメントにおいて、のれんの減損損失899,380千円を計上しております。
       【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

        該当事項はありません。
      (関連当事者情報)

      関連当事者との取引
       前連結会計年度(自　          2022年１月１日       　至　   2022年12月31日       )
        該当事項はありません。
       当連結会計年度(自　          2023年１月１日       　至　   2023年12月31日       )

        該当事項はありません。
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      (１株当たり情報)
                             前連結会計年度                  当連結会計年度
                           (自    2022年１月１日               (自    2023年１月１日
                            至   2022年12月31日       )         至   2023年12月31日       )
    １株当たり純資産額                                384円77銭                  381円09銭
    １株当たり当期純利益又は
                                    69円70銭                 △0円12銭
    １株当たり当期純損失（△）
    潜在株式調整後
                                      －銭                  －銭
    １株当たり当期純利益
     (注)   １．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存
          在しないため記載しておりません。
       ２．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、
          希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
       ３．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎
          は、以下のとおりであります。
                                  前連結会計年度              当連結会計年度

                                 (自    2022年１月１日           (自    2023年１月１日
                項目
                                 至   2022年12月31日       )     至   2023年12月31日       )
    １株当たり当期純利益又は
    １株当たり当期純損失（△）
     親会社株主に帰属する当期純利益又は
                           (千円)              558,336               △941
    　親会社株主に帰属する当期純損失（△）
      普通株主に帰属しない金額                       (千円)                －              －
     普通株式に係る親会社株主に帰属する
                           (千円)              558,336               △941
     当期純利益
     普通株式の期中平均株式数
                           (株)             8,010,860              7,833,280
    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１

                                  新株予約権２種類              新株予約権２種類
    株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜
                               （新株予約権の数2,806個）              （新株予約権の数2,716個）
    在株式の概要
       ４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                  前連結会計年度末              当連結会計年度末

                項目
                                  ( 2022年12月31日       )      ( 2023年12月31日       )
    純資産の部の合計額                       (千円)             3,041,384              3,004,648
    純資産の部の合計額から控除する金額                       (千円)               1,193              1,148

    　うち新株予約権                       (千円)               1,193              1,148

    普通株式に係る期末の純資産額                       (千円)             3,040,191              3,003,500

    １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の
                           (株)             7,901,340              7,881,340
    普通株式の数
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      (重要な後発事象)
      自己株式の取得
        当社グループは、2024年１月30日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用
       される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得に係る事項について決議いたしました。
     １.  自己株式の取得を行う理由

        2018年１月19日に開示いたしました「株主還元方針の変更に関するお知らせ」のとおり、総還元性向30％を目
       標として業績、財政状態及び株価水準等を総合的に勘案しながら、株主に対する充実した利益還元を実施するた
       めに、自己株式の取得を行うことといたしました。
     ２.  取得に係る事項の内容

     （1）取得対象株式の種類
       当社普通株式
     （2）取得し得る株式の総数
       360,000株（上限）
       （発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合：4.6％）
     （3）株式の取得価額の総額
       250,000,000円（上限）
     （4）取得期間
       2024年１月31日から2024年６月30日まで
     （5）取得方法
       東京証券取引所における市場買付け
     ３.自己株式の取得結果

     （1）取得した株式の種類
       当社普通株式
     （2）取得した株式の総数
       337,900株
     （3）株式の取得価額の総額
       249,957,800円
     （4）取得期間
       2024年１月31日から2024年３月６日まで
     （5）取得方法
       東京証券取引所における市場買付け
      訴訟の提起

        当社は、2024年３月19日の「訴訟提起に関するお知らせ」により、Suishow株式会社の代表取締役である片岡夏
       輝氏に対し、損害賠償請求訴訟を2024年３月18日に東京地方裁判所に提起いたしました。
        本訴訟に係る今後の進捗につきましては、必要に応じて開示を行ってまいります。
        また、本訴訟に伴う2024年12月期の連結業績に与える影響につきましては現在精査中であり、今後公表すべき
       事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。
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      ⑤  【連結附属明細表】
       【社債明細表】
       該当事項はありません。
       【借入金等明細表】

       該当事項はありません。
       【資産除去債務明細表】

       該当事項はありません。
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     (2) 【その他】
      ①　当連結会計年度における四半期情報等
         (累計期間)             第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度
    売上高             (千円)         672,840         1,610,763          2,444,398          3,370,015

    税金等調整前
                 (千円)         157,528          477,535          679,140          27,940
    四半期(当期)純利益
    親会社株主に帰属する
                 (千円)         108,821          328,517          443,465           △941
    四半期純利益又は
    当期純損失(△)
    １株当たり
                 (円)         13.91          42.20          56.73         △0.12
    四半期純利益又は
    当期純損失(△)
         (会計期間)             第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

    １株当たり
                 (円)         13.91          28.36          14.58         △56.39
    四半期純利益又は
    四半期純損失(△)
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      ②　重要な訴訟事件等
       当社は、2024年３月18日の取締役会において、以下の通り損害補償等請求事件を東京地方裁判所に提起すること
      を決議し、訴訟提起をいたしました。
      １．訴訟を提起した裁判所及び年月日

        （１）裁判所：東京地方裁判所
        （２）提起日：2024年３月18日
      ２．訴訟を提起した相手（被告）

        片岡　夏輝氏（当社100％子会社であるSuishow株式会社の元株主、現代表取締役）
      ３．訴訟の内容及び請求金額

        （１）訴訟の内容
           株式譲渡契約に基づく損害補償等請求事件
        （２）請求金額
           金600,000,000円
      ４．訴訟の提起に至った経緯等

        当社は、Suishow株式会社の株式を取得するにあたり、2023年５月30日付で、同社の元株主であった被告である
       片岡夏輝氏（以下、「片岡氏」といいます。）等との間で株式譲渡契約を締結し、2023年６月12日付でSuishow株
       式会社の子会社化をいたしました。
        片岡氏は、当該株式譲渡契約においてSuishow株式会社に関する事項が真実かつ正確であることについて表明保
       証を行っておりましたが、2024年１月30日付「（開示事項の経過）当社子会社に関する今後の対応について」に
       記載のとおり、当社は、当該表明保証に重大な違反があったものと認識し、当該株式譲渡契約に基づき当社が片
       岡氏に対して既に支払った約3.9億円の譲渡対価の返金等を求めて、片岡氏と交渉・協議を継続してまいりまし
       た。
        しかしながら、度重なる交渉・協議においても進展がなく、片岡氏の交渉・協議に臨む姿勢を踏まえると、任
       意の交渉の継続による解決は困難であると判断し、やむを得ず訴訟の提起に至ったものであります。
      ５．今後の見通し

        本訴訟に係る今後の進捗につきましては、必要に応じて開示を行ってまいります。
        また、本訴訟に伴う2024年12月期の連結業績に与える影響につきましては現在精査中であり、今後公表すべき
       事項が生じた際には、速やかにお知らせいたします。
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    ２  【財務諸表等】
     (1)  【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2022年12月31日)              (2023年12月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              2,426,781              2,467,055
                                     ※  577,203            ※  535,138
        売掛金
        貯蔵品                                1,304              2,080
        前渡金                                   -             342
        前払費用                                43,149              41,800
        関係会社短期貸付金                                   -            12,498
                                      ※  8,362            ※  9,044
        その他
                                        △ 101            △ 12,536
        貸倒引当金
        流動資産合計                              3,056,699              3,055,423
      固定資産
        有形固定資産
         工具、器具及び備品                               2,750               419
                                       △ 2,469              △ 241
          減価償却累計額
          工具、器具及び備品（純額）                               281              177
         有形固定資産合計                                281              177
        無形固定資産
                                        1,981               870
         ソフトウエア
         無形固定資産合計                               1,981               870
        投資その他の資産
         投資有価証券                              110,987               91,090
         関係会社株式                               20,000              20,000
         関係会社長期貸付金                                 -            87,502
         繰延税金資産                               54,857              383,821
         敷金及び保証金                               1,040              1,040
                                          -           △ 87,502
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                              186,884              495,952
        固定資産合計                               189,147              497,001
      資産合計                                3,245,847              3,552,424
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                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2022年12月31日)              (2023年12月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                12,040              13,175
                                      ※  91,981            ※  348,222
        未払金
        未払費用                                  262               -
        未払法人税等                               117,817              211,766
        未払消費税等                                31,438              45,190
                                      ※  47,109            ※  50,093
        前受金
        預り金                                3,404              3,489
        賞与引当金                                36,258              46,102
                                          -            4,215
        その他
        流動負債合計                               340,312              722,255
      負債合計                                 340,312              722,255
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               504,757              504,757
        資本剰余金
                                       280,257              280,257
         資本準備金
         資本剰余金合計                              280,257              280,257
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                      3,336,768              3,254,717
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                             3,336,768              3,254,717
        自己株式                             △ 1,216,152             △ 1,195,162
        株主資本合計                              2,905,630              2,844,569
      評価・換算差額等
                                       △ 1,288             △ 15,548
        その他有価証券評価差額金
        評価・換算差額等合計                               △ 1,288             △ 15,548
      新株予約権                                  1,193              1,148
      純資産合計                                2,905,534              2,830,169
     負債純資産合計                                 3,245,847              3,552,424
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      ②  【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2022年１月１日              (自 2023年１月１日
                               　至 2022年12月31日)              　至 2023年12月31日)
     売上高                                 3,144,574              3,366,725
                                      1,590,267              1,715,851
     売上原価
     売上総利益                                 1,554,307              1,650,874
                                     ※2  725,904            ※2  604,122
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                  828,402             1,046,751
     営業外収益
                                       ※1  199            ※1  517
      受取利息
                                                    ※1  3,720
      受取手数料                                    -
      物品売却益                                  1,547               258
      暗号資産評価益                                    -             308
      助成金収入                                   556               54
                                         265              672
      雑収入
      営業外収益合計                                  2,570              5,532
     営業外費用
      投資事業組合運用損                                    -            6,328
      自己株式取得費用                                   785              285
      暗号資産評価損                                   523               -
                                          -             117
      雑損失
      営業外費用合計                                  1,308              6,731
     経常利益                                  829,663             1,045,551
     特別利益
                                         164               45
      新株予約権戻入益
      特別利益合計                                   164               45
     特別損失
                                      ※3  1,628             ※3  146
      固定資産除却損
      減損損失                                 27,189                 -
      本社移転関連費                                  7,388                -
                                                   ※4  993,134
      関係会社株式評価損                                    -
                                                   ※5  100,000
      貸倒引当金繰入額                                    -
                                                    ※6  4,277
      特別調査費用等                                    -
                                          -            4,215
      事業撤退損
      特別損失合計                                 36,206             1,101,774
     税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）                                  793,621              △ 56,177
     法人税、住民税及び事業税
                                       227,590              313,049
                                        16,002             △ 329,656
     法人税等調整額
     法人税等合計                                  243,592              △ 16,606
     当期純利益又は当期純損失（△）                                  550,028              △ 39,570
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      【売上原価明細書】
                             前事業年度                 当事業年度
                          (自    2022年１月１日               (自    2023年１月１日
                           至   2022年12月31日)               至   2023年12月31日)
                    注記               構成比                 構成比
           区分              金額(千円)                 金額(千円)
                    番号                (％)                 (％)
      Ⅰ   労務費
                              496,540       31.2          506,039       29.5
      Ⅱ   経費

                             1,093,727                 1,209,812
                    ※１                 68.8                 70.5
          当期総製造費用                       1,590,267        100.0          1,715,851        100.0

           合計

                             1,590,267                 1,715,851
                                 －                 －

          他勘定振替高
        売上原価

                             1,590,267                 1,715,851
     (注)   経費の主な内訳は、次のとおりであります。

                            前事業年度                 当事業年度
                          (自    2022年１月１日              (自    2023年１月１日
              項目
                          至   2022年12月31日)               至   2023年12月31日)
       システム利用料                          841,648千円                 915,810千円
       サーバー費用                           80,654千円                 81,265千円

       外注費                           63,652千円                 74,018千円

       減価償却費                           9,729千円                  491千円

       (原価計算の方法)

       原価計算の方法は、実際原価による個別原価計算を採用しております。
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      ③ 【株主資本等変動計算書】
     前事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
                                                  (単位：千円)
                                  株主資本
                         資本剰余金             利益剰余金
                                    その他利益剰
               資本金                                自己株式     株主資本合計
                                     余金
                         その他資本剰     資本剰余金合           利益剰余金合
                    資本準備金
                          余金      計           計
                                    繰越利益剰余
                                      金
    当期首残高           504,757     280,257        -   280,257     2,814,730     2,814,730     △ 824,168     2,775,575
    当期変動額
     当期純利益                                550,028     550,028           550,028
     自己株式の取得                                          △ 391,983     △ 391,983
     その他資本剰余金の
                                                        -
     負の残高の振替
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
    当期変動額合計              -     -     -     -   550,028     550,028     △ 391,983     158,044
    当期末残高           504,757     280,257        -   280,257     3,336,768     3,336,768     △ 1,216,152     2,905,630
                評価・換算差額等

                         新株予約権     純資産合計

              その他有価証     評価・換算差
              券評価差額金      額等合計
    当期首残高           △ 3,356     △ 3,356     1,357    2,773,576

    当期変動額
     当期純利益                           550,028
     自己株式の取得                          △ 391,983
     その他資本剰余金の
                                  -
     負の残高の振替
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純           2,067     2,067     △ 164     1,903
     額）
    当期変動額合計            2,067     2,067     △ 164    159,948
    当期末残高           △ 1,288     △ 1,288     1,193    2,905,534
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     当事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）
                                                  (単位：千円)
                                  株主資本
                         資本剰余金             利益剰余金
                                    その他利益剰
               資本金                                自己株式     株主資本合計
                                     余金
                         その他資本剰     資本剰余金合           利益剰余金合
                    資本準備金
                          余金      計           計
                                    繰越利益剰余
                                      金
    当期首残高           504,757     280,257        -   280,257     3,336,768     3,336,768     △ 1,216,152     2,905,630
    当期変動額
     当期純損失（△）                                △ 39,570     △ 39,570          △ 39,570
     自己株式の取得                                          △ 185,110     △ 185,110
     株式交換による変動                     △ 42,480     △ 42,480                206,100     163,620
     その他資本剰余金の
                           42,480     42,480     △ 42,480     △ 42,480             -
     負の残高の振替
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
    当期変動額合計              -     -     -     -  △ 82,050     △ 82,050     20,989     △ 61,061
    当期末残高           504,757     280,257        -   280,257     3,254,717     3,254,717     △ 1,195,162     2,844,569
                評価・換算差額等

                         新株予約権     純資産合計

              その他有価証     評価・換算差
              券評価差額金      額等合計
    当期首残高           △ 1,288     △ 1,288     1,193    2,905,534

    当期変動額
     当期純損失（△）                          △ 39,570
     自己株式の取得                          △ 185,110
     株式交換による変動                           163,620
     その他資本剰余金の
                                  -
     負の残高の振替
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純          △ 14,259     △ 14,259      △ 45   △ 14,304
     額）
    当期変動額合計           △ 14,259     △ 14,259      △ 45   △ 75,365
    当期末残高           △ 15,548     △ 15,548      1,148    2,830,169
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      【注記事項】
      (重要な会計方針)
     １．有価証券の評価基準及び評価方法
     (1)  子会社株式及び関連会社株式
       移動平均法による原価法を採用しております。
     (2)  その他有価証券

       市場価格のない株式等以外のもの
       決算期末日の市場価格等に基づく時価法を採用しております。
        （評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）
       市場価格のない株式等
        移動平均法による原価法を採用しております。
       投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされ
      るもの）
        組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む
       方法によっております。
     ２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

       商品
        個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しており
       ます。
       貯蔵品
        総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用してお
       ります。
     ３．暗号資産の評価基準及び評価方法

       活発な市場が存在するもの
        決算期末日の市場価格等に基づく時価法（売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
       活発な市場が存在しないもの
        移動平均法による原価法（期末処分見込価額が取得原価を下回る場合は、当該処分見込価額）を採用しており
       ます。
     ４．固定資産の減価償却の方法

     (1)  有形固定資産
       定率法を採用しております。
       なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
        工具、器具及び備品          ４年
     (2)  無形固定資産

       定額法を採用しております。
       主な自社利用のソフトウエアについては、収益性を考慮した見込利用可能期間（５年以内）に基づく定額法を採
      用しております。
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     ５．引当金の計上基準
     (1)  貸倒引当金
       債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個
      別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
     (2)  賞与引当金

       従業員に対する賞与支給に備えるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。
     ６．重要な収益及び費用の計上基準

        当社は、以下の５ステップアプローチに基づき、収益を認識しています。
         ステップ１：顧客との契約を識別する。
         ステップ２：契約における履行義務を識別する。
         ステップ３：取引価格を算定する。
         ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
         ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
        収益の主要な区分におけるそれぞれの収益認識基準は、以下のとおりです。なお、約束した対価の金額は、概
       ね１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。
         区分          対象セグメント                   主な収益認識時点

                               ゲーム内通貨を消費して、ゲーム内アイテムを取得

     アイテム課金             モバイルゲーム事業
                               した時点
                 モバイルゲーム事業

     利用料             コンテンツ事業             利用期間に応じた一定期間
                 ブロックチェーン事業
     商品（NFT）販売             ブロックチェーン事業             商品（NFT）の引き渡し時点

      (重要な会計上の見積り)

      繰延税金資産の回収可能性
      １．当事業年度の財務諸表に計上した金額
                          （単位：千円）
                         当事業年度
         繰延税金資産                    383,821
      ２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

         繰延税金資産は、当事業年度末における将来減算一時差異に対して、将来の税金負担額を軽減することがで
        きる範囲内で計上しております。計上にあたっては、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業
        会計基準適用指針第26号2018年２月16日）で示されている会社分類及び期末における将来減算一時差異等の解
        消見込年度のスケジューリングに基づいております。
         これらの見積りは将来の不確実な経済条件の変動などにより影響を受け、現時点で策定されている翌事業年
        度の事業計画が達成されない場合や、スケジューリングどおりに将来減算一時差異等の解消が進まない場合に
        は、翌事業年度の財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。
      (会計方針の変更)

      時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用
        連結財務諸表「注記事項（会計方針の変更）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
      (追加情報)

      ブロックチェーン事業の撤退
        連結財務諸表「注記事項（追加情報）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
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      (貸借対照表関係)
    ※　関係会社に対する資産及び負債
       区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。
                                前事業年度               当事業年度
                               ( 2022年12月31日       )       ( 2023年12月31日       )
        短期金銭債権                            447,503    千円           418,430    千円
        短期金銭債務                             46,744   千円            50,782   千円
      (損益計算書関係)

    ※１    関係会社との取引高は、次のとおりであります。
                                前事業年度               当事業年度
                              (自　   2022年１月１日            (自　   2023年１月１日
                              至　  2022年12月31日       )     至　  2023年12月31日       )
        営業取引による取引高
        　手数料                             45,275   千円            46,938   千円
        　広告宣伝費                               － 千円              ３ 千円
        営業取引以外の取引高                               199  千円            4,237   千円
    ※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

                                前事業年度               当事業年度
                              (自　   2022年１月１日            (自　   2023年１月１日
                              至　  2022年12月31日       )     至　  2023年12月31日       )
        広告宣伝費                            323,079    千円           198,902    千円
        従業員給与                             98,803   千円            89,784   千円
        手数料                            105,542    千円           117,236    千円
        回収代行手数料                             42,756   千円            39,099   千円
        貸倒引当金繰入額                             △ 199  千円             △ 30 千円
        賞与引当金繰入額                             8,584   千円            8,472   千円
        減価償却費                             2,590   千円             790  千円
        おおよその割合

         販売費                               54％               42％
         一般管理費                               46％               58％
    ※３    固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

                                前事業年度               当事業年度
                              (自　   2022年１月１日            (自　   2023年１月１日
                              至　  2022年12月31日       )     至　  2023年12月31日       )
        工具、器具及び備品                             1,628   千円              57 千円
        ソフトウエア                               － 千円              88 千円
    ※４    関係会社株式評価損

        関係会社株式評価損993,134千円は、当社連結子会社であるSuishow株式会社の株式に係る評価損であります。
    ※５    貸倒引当金繰入額

        貸倒引当金繰入額100,000千円は、当社連結子会社であるSuishow株式会社への貸付金に係る貸倒引当金の繰入
       れであります。
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    ※６    特別調査費用等
        2023年10月23日付けで公表した「当社子会社に関する一部報道について」にてお知らせいたしましたとおり、
       Suishow株式会社の提供するサービス「NauNau」において、一時、少なくとも200万人以上のユーザーの位置情報
       やチャットなどが外部から閲覧可能な状態が生じていたとの報道があり、第三者機関による調査を実施いたしま
       した。当該第三者機関による調査費用及び元株主との間で協議に伴う弁護士費用等となります。
      (有価証券関係)

       子会社株式及び関連会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載して
      おりません。
       なお、市場価格のない株式等の子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
                                           (単位：千円)
                         前事業年度               当事業年度
            区分
                       （ 2022年12月31日       ）      （ 2023年12月31日       ）
       子会社株式                         20,000              20,000
       関連会社株式                           －               －
             計                   20,000              20,000
      (税効果会計関係)

     １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                  前事業年度               当事業年度
                                 ( 2022年12月31日       )       ( 2023年12月31日       )
        繰延税金資産
        　賞与引当金                               11,102   千円            14,116   千円
        　貸倒損失                                 83 千円              43 千円
        　未払事業税                               6,662   千円            11,096   千円
        　減価償却費                               33,922   千円            21,509   千円
        　一括償却資産                                944  千円             411  千円
         貸倒引当金繰入額                                － 千円            30,620   千円
         関係会社株式評価損                                － 千円           304,097    千円
         事業撤廃損                                － 千円            1,290   千円
         その他有価証券評価差額金                               568  千円            4,846   千円
                                       1,573   千円             758  千円
        　その他
        繰延税金資産　小計
                                       54,857   千円           388,791    千円
                                         － 千円           △4,846    千円
        　評価制引当額
        繰延税金資産　合計
                                       54,857   千円           383,944    千円
        繰延税金負債

        　その他有価証券評価差額金                                 － 千円             123  千円
                                         － 千円             123  千円
        繰延税金負債　合計
        繰延税金資産　純額                               54,857   千円           383,821    千円
     ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

       た主要な項目別の内訳
       前事業年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以
      下であるため注記を省略しております。また、当事業年度は、税引前当期純損失のため注記を省略しております。
      (収益認識関係)

       顧客との契約から生じる収益             を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」
      に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
      (重要な後発事象)

        連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
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      ④  【附属明細表】
       【有形固定資産等明細表】
                                                     減価償却
                   当期首残高       当期増加額       当期減少額       当期償却額       当期末残高
        資産の種類                                              累計額
                    (千円)       (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
                                                      (千円)
    有形固定資産

     工具、器具及び備品

                       281       213       57      258       177       241
       有形固定資産計               281       213       57      258       177       241

    無形固定資産

    　ソフトウエア                 1,981        －       88     1,022        870     66,928

       無形固定資産計              1,981        －       88     1,022        870     66,928

     (注)   １．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
         工具、器具及び備品           本社    モバイル端末取得による増加                        213千円
       ２．当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります
         工具、器具及び備品           本社    PC廃棄                        57千円
         ソフトウエア           本社    サービス終了による除却                        88千円
       【引当金明細表】

                   当期首残高           当期増加額           当期減少額           当期末残高
         区分
                    (千円)           (千円)           (千円)           (千円)
    貸倒引当金                    101         100,038             101         100,038

    賞与引当金                   36,258           46,102           36,258           46,102

     (2) 【主な資産及び負債の内容】

       連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
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     (3)  【その他】
      重要な訴訟事件等
       当社は、2024年３月18日の取締役会において、以下の通り損害補償等請求事件を東京地方裁判所に提起すること
      を決議し、訴訟提起をいたしました。
      １．訴訟を提起した裁判所及び年月日

        （１）裁判所：東京地方裁判所
        （２）提起日：2024年３月18日
      ２．訴訟を提起した相手（被告）

        片岡　夏輝氏（当社100％子会社であるSuishow株式会社の元株主、現代表取締役）
      ３．訴訟の内容及び請求金額

        （１）訴訟の内容
           株式譲渡契約に基づく損害補償等請求事件
        （２）請求金額
           金600,000,000円
      ４．訴訟の提起に至った経緯等

        当社は、Suishow株式会社の株式を取得するにあたり、2023年５月30日付で、同社の元株主であった被告である
       片岡夏輝氏（以下、「片岡氏」といいます。）等との間で株式譲渡契約を締結し、2023年６月12日付でSuishow株
       式会社の子会社化をいたしました。
        片岡氏は、当該株式譲渡契約においてSuishow株式会社に関する事項が真実かつ正確であることについて表明保
       証を行っておりましたが、2024年１月30日付「（開示事項の経過）当社子会社に関する今後の対応について」に
       記載のとおり、当社は、当該表明保証に重大な違反があったものと認識し、当該株式譲渡契約に基づき当社が片
       岡氏に対して既に支払った約3.9億円の譲渡対価の返金等を求めて、片岡氏と交渉・協議を継続してまいりまし
       た。
        しかしながら、度重なる交渉・協議においても進展がなく、片岡氏の交渉・協議に臨む姿勢を踏まえると、任
       意の交渉の継続による解決は困難であると判断し、やむを得ず訴訟の提起に至ったものであります。
      ５．今後の見通し

        本訴訟に係る今後の進捗につきましては、必要に応じて開示を行ってまいります。
        また、本訴訟に伴う2024年12月期の連結業績に与える影響につきましては現在精査中であり、今後公表すべき
       事項が生じた際には、速やかにお知らせいたします。
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
    事業年度               毎年１月１日から12月31日まで
    定時株主総会               毎年３月中

    基準日               毎年12月31日

                   毎年６月30日
    剰余金の配当の基準日
                   毎年12月31日
    １単元の株式数               100株
    単元未満株式の買取り

        取扱場所               東京都千代田区神田錦町三丁目11番地　東京証券代行株式会社　本店

        株主名簿管理人               東京都千代田区神田錦町三丁目11番地　東京証券代行株式会社

        取次所               －

        買取手数料               無料

                   公告掲載URL
                   https://www.mobilefactory.jp/
    公告掲載方法
                   電子公告により行う。但し、電子公告によることができない事故その他やむを得ない
                   事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
    株主に対する特典               該当事項はありません。
     (注)　当社の定款の定めにより、単元未満株主は次に掲げる権利以外の権利を行使することはできません。
        (1)  会社法第189条第２項各号に掲げる権利
        (2)  会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
        (3)  株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７ 【提出会社の参考情報】
    １ 【提出会社の親会社等の情報】
       当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
    ２ 【その他の参考情報】

       当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
     (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

       事業年度　     第22期   (自　   2022年１月１日       　至　   2022年12月31日       )2023年３月27日関東財務局長に提出。
     (2)  内部統制報告書及びその添付書類

       2023年３月27日関東財務局長に提出。
     (3)  四半期報告書及び確認書

       事業年度　     第23期   第１四半期(自　        2023年１月１日       　至　   2023年３月31日       )2023年５月15日関東財務局長に提出。
       事業年度　     第23期   第２四半期(自　        2023年４月１日       　至　   2023年６月30日       )2023年８月８日関東財務局長に提出。
       事業年度　     第23期   第３四半期(自　        2023年７月１日       　至　   2023年９月30日       )2023年11月14日関東財務局長に提出。
     (4)  臨時報告書

       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づ
       く臨時報告書
       2023年３月27日関東財務局長に提出。
     (5)  自己株券買付状況報告書

       2023年４月11日、2023年５月８日、2023年６月７日、2023年７月12日、2024年２月９日、2024年３月８日関東財
       務局長に提出。
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
       該当事項はありません。
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              独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2024年３月25日

    株式会社モバイルファクトリー
     取締役会　御中
                         監査法人アヴァンティア

                         　東京都千代田区
                          指定社員

                                    公認会計士       木　村　直　人
                          業務執行社員
                          指定社員

                                    公認会計士       吉　田　武　史
                          業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社モバイルファクトリーの2023年１月１日から2023年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
    ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計
    算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社モバイルファクトリー及び連結子会社の2023年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年
    度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
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    監査上の主要な検討事項
     監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
    要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
    の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    Suishow株式会社に係るのれんの減損損失の計上

           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
     「注記事項（連結損益計算書関係）※４　減損損失」                           当監査法人は、のれんの減損損失について、主として
    に記載されているとおり、会社は、当連結会計年度にお                           以下の監査手続を実施した。
    いて、Suishow株式会社の買収により生じたのれんの未                          ・Suishow株式会社の取得時点の事業計画について、取締
    償却残高の全額である899,380千円を減損損失として計                           役会によって適切に承認されていることを確認した。
    上している。                          ・Suishow株式会社の超過収益力を見込むことが可能か否
     会社は、Suishow株式会社の超過収益力をのれんとし                          かの判断の基礎となる見直し後の事業計画について、
    て認識しており、取得時に見込んだ事業計画と実績の推                           取締役会議事録の閲覧等で把握しているSuishow株式会
    移を比較して、超過収益力の毀損の有無を判定してい                           社に係る定性的な情報が事業計画に網羅的に反映され
    る。会社は、Suishow株式会社が運営するサービス                           ているかを検討した。
    「NauNau」における個人情報漏洩の可能性の指摘を受                          ・のれんの減損損失の計上額について、のれんの未償却
    け、事業計画の見直しを行った結果、超過収益力を見込                           残高を再計算し、その正確性を検討した。
    むことができなくなった。そのため、当連結会計年度に
    おいて、のれんの回収可能価額を零として未償却残高の
    全額を減額し、当該減少額を減損損失として計上してい
    る。
     事業計画の見直しは、経営者の重要な判断を伴うもの
    であること、また、のれんの減損損失に金額的重要性が
    あることから、当監査法人は当該事項を監査上の主要な
    検討事項と判断した。
    強調事項

     「注記事項（重要な後発事象）」に記載されているとおり、会社は、2024年１月30日開催の取締役会において、自己
    株式の取得に係る事項について決議している。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、
    その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の
    記載内容に対して意見を表明するものではない。
     連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
    容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そ
    のような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
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    連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・  不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・  連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
     価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・  経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・  経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
     づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
     結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
     事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
     表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
     拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・  連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
     かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
     る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・  連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
     入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
     意見に対して責任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要

    な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した
    事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止
    されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
    回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
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                                                           有価証券報告書
    ＜内部統制監査＞
    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社モバイルファクト
    リーの2023年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、株式会社モバイルファクトリーが2023年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示
    した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準
    拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
    分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・  内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
     適用される。
    ・  財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
     部統制報告書の表示を検討する。
    ・  内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
     任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別し
    た内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につい
    て報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以　上
     (注)   １．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。

       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
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                                                 株式会社モバイルファクトリー(E31331)
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                       独立監査人の監査報告書
                                                    2024年３月25日

    株式会社モバイルファクトリー
     取締役会　御中
                         監査法人アヴァンティア

                         　東京都千代田区
                          指定社員

                                    公認会計士       木　村　直　人
                          業務執行社員
                          指定社員

                                    公認会計士       吉　田　武　史
                          業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社モバイルファクトリーの2023年１月１日から2023年12月31日までの第23期事業年度の財務諸表、すなわ
    ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を
    行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社モバイルファクトリーの2023年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重
    要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
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    監査上の主要な検討事項
     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
    と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
    て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    関係会社株式評価損の計上

           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
     「注記事項（損益計算書関係）※４　関係会社株式評                           当監査法人は、関係会社株式評価損について、主とし
    価損」   に記載されているとおり、会社は、当事業年度に                        て以下の監査手続を実施した。
    おいて、Suishow株式会社に係る関係会社株式ついて、                          ・Suishow株式会社の取得価額について、経営者に質問を
    関係会社株式評価損993,134千円を計上している。                           行い、取締役会議事録及び株式譲渡契約書等の関連証
     非上場の子会社に対する投資等、市場価格のない株式                          憑を閲覧するとともに、その合理性を検討した。
    等については、当該株式の発行会社の財政状態の悪化に                          ・Suishow株式会社の超過収益力を見込むことが可能か否
    より実質価額が著しく低下したときには、回復可能性が                           かの判断の基礎となる見直し後の事業計画について、
    十分な証拠によって裏付けられる場合を除いて、株式の                           取締役会議事録の閲覧等で把握しているSuishow株式会
    評価損の計上が必要となる。                           社に係る定性的な情報が事業計画に網羅的に反映され
     会社は、当事業年度において、Suishow株式会社が有                          ているかを検討した。
    する超過収益力を反映し、１株当たり純資産額に比べて                          ・会社による関係会社株式の評価結果を検討するため、
    高い価額で同社株式を取得している。会社は、Suishow                           その実質価額の算定プロセスを検討した。
    株式会社が運営するサービス「NauNau」における個人情
    報漏洩の可能性の指摘を受け、事業計画の見直しを行っ
    た結果、超過収益力を見込むことができなくなり、実質
    価額が著しく低下したと判断した。そのため、当事業年
    度において、関係会社株式を実質価額まで減額し、当該
    減少額を関係会社株式評価損として計上している。
     事業計画の見直しは、経営者の重要な判断を伴うもの
    であること、また、関係株式会社評価損に金額的重要性
    があることから、当監査法人は当該事項を監査上の主要
    な検討事項と判断した。
    強調事項

     「注記事項（重要な後発事象）」に記載されているとおり、会社は、2024年１月30日開催の取締役会において、自己
    株式の取得に係る事項について決議している。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、
    その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
    内容に対して意見を表明するものではない。
     財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
    財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
    重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
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    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・  不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・  財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・  経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・  経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
     事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
     るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・  財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
     事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
    な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監
    査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されてい
    る場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上
     (注)   １．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。

       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
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