株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ(E30746)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年３月25日
【会社名】 株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ
【英訳名】 Tokyo Kiraboshi Financial Group, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 渡邊 壽信
【本店の所在の場所】 東京都港区南青山三丁目10番43号
【電話番号】 03（6447）5799
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員経営企画部長 吉野 岳志
【最寄りの連絡場所】 東京都港区南青山三丁目10番43号
【電話番号】 03（6447）5799
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員経営企画部長 吉野 岳志
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 163,348,920円
（注） 募集金額は、本有価証券届出書提出日における見込額
（会社法上の払込金額の総額）です。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
33,201株
普通株式 標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
（注１、２）
す。
（注）１．当社は、資本政策の選択肢の多様化を図り、将来における金融環境の変化に機動的かつ柔軟に対応するため
に、普通株式とは異なる種類の株式である第１回ないし第２回第一種優先株式及び第二種優先株式の発行を
可能とする旨を定款に定めております。これらの優先株式は、剰余金の配当及び残余財産の分配については
普通株式に優先する一方で、優先株主は法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有
しません。ただし、第１回ないし第２回第一種優先株主は、第一種優先配当金が発行条件通り支払われない
場合には、配当の支払いが再開されるまで議決権を有することになります。また、第１回ないし第２回第一
種優先株主及び第二種優先株主は、普通株式を対価とする取得請求権を有し、当社は、一定の場合に金銭を
対価とする取得請求権を有するとともに、普通株式を対価として一斉取得をすることを定めております。な
お、当社は、本有価証券届出書提出日現在において、第１回第一種優先株式及び第二種優先株式を発行して
おります。
２．募集の目的及び理由
本募集は、2024年３月25日開催の取締役会（以下「本取締役会」といいます。）において実施することが決
議された従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度（以下「本制度」といいます。）に基づき、
東京きらぼしフィナンシャルグループ従業員持株会（以下「本持株会」といいます。）に加入する当社の子
会社の従業員のうち、本制度に同意する者（以下「対象従業員」といいます。）に対し、対象従業員の福利
厚生の増進策として、本持株会を通じて当社が発行又は処分する当社普通株式を譲渡制限付株式として取得
する機会を創出することにより、対象従業員の財産形成の一助とすることに加えて、対象従業員の当社の企
業価値向上へのインセンティブを与えること及び当社の子会社の従業員の本持株会への加入を促進すること
を目的として、本取締役会の決議に基づき行われるものです。
本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、本制度に基づき、当社の子会社から対象従業員に対して支
給した金銭債権（以下「本特別奨励金」といいます。）を対象従業員が本持株会に拠出し、本持株会が対象
従業員から拠出された本特別奨励金の全部を当社に対して現物出資することで、自己株式が処分（以下「本
自己株式処分」といいます。）されるものです。また、当社は、割当予定先である本持株会との間で、大
要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結する
予定です。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法
施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定です。
また、対象従業員は、本持株会に係る持株会規約及び持株会運営細則等（以下「本持株会規約等」といいま
す。）（注）に基づき、本持株会が発行又は処分を受けて取得した譲渡制限付株式に係る自らの会員持分
（以下「譲渡制限付株式持分」又は「ＲＳ持分」といいます。）については、当該譲渡制限付株式に係る譲
渡制限が解除されるまでの間、当該譲渡制限付株式持分に対応した譲渡制限付株式を引き出すことが制限さ
れることになります。
（注） 本持株会は、本取締役会決議日以降速やかに開催される本持株会の理事会において、本自己株式処
分を受けるに先立って、本制度に対応した、本持株会規約等の改定を決議予定であり、当該改定
は、理事会開催日後、本持株会規約等に基づく本持株会の会員への通知発信から２週間を経過し、
かつ、本持株会の会員からの異議が本持株会会員数の３分の１未満の場合に効力が発生する予定で
す。
なお、本自己株式処分の対象となる当社普通株式の数は本有価証券届出書提出日における最大数であり、本
制度の適用対象となりえる最大人数である当社の子会社の従業員3,861名に対して、譲渡制限付株式として
付与するものと仮定して算出したものであり、実際に処分する株式の数及び処分総額は、本持株会未加入者
への入会プロモーションや本持株会の会員への本制度に対する同意確認が終了した後の、対象従業員の数
（最大3,861名）及び当社が定める従業員区分に応じて規定する１名当たりの金銭債権の額及び割当株式数
（パターンＡ：最大651名・78,720円・16株、パターンＢ：最大1,618名・44,280円・９株、パターンＣ：最
大1,149名・29,520円・６株、パターンＤ：最大443名・14,760円・３株）に応じて確定する見込みです。
(1）譲渡制限期間
2024年８月30日から当社又は当社の子会社の使用人の地位を退職した直後の時点まで
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(2）譲渡制限の解除条件
対象従業員が譲渡制限期間中、継続して、本持株会の会員であったことを条件として、当該条件を充足
した対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、譲渡制限期間が
満了した時点で、譲渡制限を解除します。
(3）本持株会を退会した場合の取扱い
対象従業員が、譲渡制限期間中に、定年その他の正当な事由により当社又は当社の子会社の使用人の地
位を退職することに伴い本持株会を退会する場合（会員資格を喪失した場合又は退会申請を行った場合
を意味し、死亡による退会を含みます。以下同じです。）には、当社は、本持株会が対象従業員の退会
申請を受け付けた日（以下、「退会申請受付日」といいます。）における対象従業員の有する譲渡制限
付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、退会申請受付日をもって譲渡制限を解除します。
(4）当社による無償取得
対象従業員が、譲渡制限期間中に本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、当社は、当該対象従
業員が該当した時点をもって、当該対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の
全部について、当然に無償で取得します。また、当社は、譲渡制限期間が満了した時点又は上記(3)で
定める譲渡制限解除時点の直後をもって、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部について、当
然に無償で取得します。
(5）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移
転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株
主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決
議により、当該承認の日において本持株会の保有に係る本割当株式のうち、対象従業員の有する譲渡制
限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時を
もって、譲渡制限を解除します。
(6）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、本持株会が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理されます。また、本持株会は、本
持株会規約等の定めに従い、譲渡制限付株式持分について、対象従業員が有するそれ以外の会員持分
（以下、「通常持分」といいます。）と分別して登録し、管理します。
３．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通
株式の自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第
９条第１号に定める売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘となります。
４．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 － － －
33,201株 163,348,920
その他の者に対する割当 －
（注）２ （注）３
一般募集 － － －
33,201株 163,348,920
計（総発行株式） －
（注）２ （注）３
（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行数は本有価証券届出書提出日における最大数であり、本制度の適用対象となり得る最大人数である当社
の子会社の従業員3,861名に対して、譲渡制限付株式として付与するものと仮定して算出したものであり、
実際に処分する株式の数及び処分総額は、本持株会未加入者への入会プロモーションや本持株会の会員への
本制度に対する同意確認が終了した後の、対象従業員の数（最大3,861名）及び当社が定める従業員区分に
応じて規定する１名当たりの金銭債権の額及び割当株式数（パターンＡ：最大651名・78,720円・16株、パ
ターンＢ：最大1,618名・44,280円・９株、パターンＣ：最大1,149名・29,520円・６株、パターンＤ：最大
443名・14,760円・３株）に応じて確定する見込みです。
３．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であり、本有価証券届出書提出日の前
営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値に発行数の見込数量を乗じて算出した見
込額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払
込金額は資本組入れされません。
４．現物出資の目的とする財産は、本制度に基づく譲渡制限付株式付与のために対象従業員に対して支給され、
対象従業員から本持株会に対して拠出される金銭債権であり、金銭債権の総額163,348,920円は、本有価証
券届出書提出日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値に発行数の見込数量
を乗じて算出した見込額です。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
4,920 2024年４月10日～
－ １株 － 2024年８月30日
（注）２ 2024年８月29日
（注）１．第三者割当の方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であり、本有価証券届出書提出日の前営業日である2024年３月22
日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値です。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式付与のために対象従業員に対して支給され、対象従業員
から本持株会に対して拠出される金銭債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるため、金銭によ
る払込みはありません。
４．本自己株式処分は、払込期日の前日までに改定された本持株会規約等の効力が発生していること、及び申込
期間に当社と割当予定先である本持株会との間で本割当契約が締結されることを条件として行われます。
５．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
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（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ 人事部 東京都港区南青山三丁目10番43号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
－ －
（注） 本制度に基づく譲渡制限付株式付与のために対象従業員に対し支給され、対象従業員から本持株会に対して拠
出される金銭債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
― 1,995,500 ―
（注）１．金銭以外の財産の現物出資によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等です。
（２）【手取金の使途】
当社は、対象従業員の財産形成の一助とすることに加えて、対象従業員の当社の企業価値向上へのインセン
ティブを与えること及び当社の子会社の従業員の本持株会への加入を促進することを目的として、本制度を導
入しております。
本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式付与のために対象従業員に対し支給され、対象従業員か
ら本持株会に対して拠出される金銭債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるものであり、手取金
はありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
(1）割当予定先の概要
名称 東京きらぼしフィナンシャルグループ従業員持株会
所在地 東京都港区南青山三丁目10番43号
民法第667条第１項、東京きらぼしフィナンシャルグループ従業員持株会規約及び運
設立根拠
営細則
氏名 理事長 中野 克幸
業務執行組合員又はこれに類す
住所 東京都港区南青山三丁目10番43号
る者に関する事項
職業の内容 当社の子会社の従業員
主たる出資者及びその比率 当社及び当社の子会社の従業員（出資比率100％）
出資額 5,963,409,000円（注）３
当社の子会社の従業員が、当社株式を取得し、もって従業員の財産形成の一助とする
組成目的
ことを目的とします。
(2）提出者と割当予定先との間の関係
割当予定先に対する出資はありません。
出資関係
割当予定先は当社株式を1,208,537株（2023年９月30日現在）保有しています。
当社の子会社の従業員11名が割当予定先の理事等（理事長１名、理事８名、監事２
人事関係
名）を兼任しています。
該当事項はありません。ただし、当社は、割当予定先の会員に奨励金（本特別奨励金
資金関係
を含みます。）を付与しています。
取引関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
（注）１．割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、特記がない限り2024年３月25日現在のもの
であります。
２．東京きらぼしフィナンシャルグループ従業員持株会は、当社及び当社の子会社の従業員を会員とする持株会
です。
３．割当予定先は、毎年３月末日をもって過去１年間の業務報告書を作成しており、監事の承認を得ています。
直近（2023年３月31日）の業務報告書によれば、割当予定先が保有する当社株式は1,212,075株であり、
2024年３月22日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値4,920円で算出しております。
本第三者割当は、本制度に基づき、対象従業員に対し、譲渡制限付株式付与のための特別奨励金として、本特別
奨励金が支給され、対象従業員が本持株会に対して拠出し、本持株会は、対象従業員から拠出された本特別奨励金
を当社に対して現物出資することにより、譲渡制限付株式としての当社普通株式の処分を受けるものです。
本制度の仕組み
① 当社の子会社は、本制度に同意した対象従業員に譲渡制限付株式付与のための特別奨励金として金銭債権を
付与します。
② 本制度に同意した対象従業員は、上記①の金銭債権を本持株会へ拠出します。
③ 本持株会は、上記②で拠出された金銭債権を取りまとめ、当社へ払い込みます。
④ 当社は、本持株会に対して本割当株式を割り当てます。
⑤ 本割当株式は、野村證券株式会社を通じて、本持株会のＲＳ持分口座へ入庫され、譲渡制限期間中の引出し
が制限されます。
⑥ ＲＳ持分に対応した譲渡制限付株式は、譲渡制限解除後に本持株会規約等の定めに従い、通常持分又は対象
従業員名義の証券口座への振替手続きが行われます。
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本持株会は、取締役会決議日以降速やかに開催される本持株会の理事会の決議を経て、十分な周知期間を設けて
当社の子会社の従業員に対する入会プロモーションを実施し、本持株会への入会希望者を募ります。本有価証券届
出書に記載しました発行数は、本持株会の加入資格を有する当社の子会社の従業員（以下「想定従業員」といいま
す。）のすべてが本持株会に加入した場合の上限株数を想定しておりますが、実際は本持株会への加入に至らない
従業員もしくは退職退会者などが若干名生じえますので、最終的に処分される当社普通株式の数は上限株数の想定
より少なくなる可能性があります。
(3）割当予定先の選定理由
当社は、対象従業員の財産形成の一助とすることに加えて、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティ
ブを対象従業員に与えるとともに、対象従業員が当社の株主との一層の価値共有を進めることを目的として、本持
株会に対して当社普通株式を付与することにより、本持株会を通じて、当社の子会社の従業員に対して当社普通株
式を付与することを決定いたしました。様々な株式付与スキームを検討して参りましたが、本持株会を通じて当社
普通株式を一括付与する方法が多くの当社の子会社の従業員を対象に最も効率的で維持費用も廉価であることに加
え、本持株会の発展は、当社の子会社の従業員が株主の皆様と中長期的な企業価値を共有することにつながると判
断し、本持株会を割当予定先として選定いたしました。
(4）割り当てようとする株式の数
当社普通株式 33,201株
なお、割り当てる株式数は、本持株会未加入者への入会プロモーションや本持株会の会員への本制度に対する同
意確認が終了した後の、対象従業員の数（最大3,861名）及び当社が定める従業員区分に応じて規定する１名当た
りの金銭債権の額及び割当株式数（パターンＡ：最大651名・78,720円・16株、パターンＢ：最大1,618名・44,280
円・９株、パターンＣ：最大1,149名・29,520円・６株、パターンＤ：最大443名・14,760円・３株）に応じて確定
する見込みです。
(5）株式等の保有方針
本割当株式については、「第一部 証券情報 第１ 募集要項 １ 新規発行株式」に記載の通り、当社と本持
株会との間で本割当契約を締結し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式持分に対応した譲渡制限付株式の
引き出しが制限されることとなります。譲渡制限の解除後は、本持株会規約等に従い、会員である各対象従業員の
判断で、本持株会の通常持分と同様に個人名義の証券口座に引出し、株式を売却することが可能です。
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(6）払込みに要する資金等の状況
本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式インセンティブとして支給された金銭債権を出資財産とする
現物出資より行われるため、金銭による払込みはありません。
(7）割当予定先の実態
本持株会は当社及び当社の子会社の従業員を会員とする持株会であり、当該割当予定先の理事長及び会員（以下
「割当予定先関係者等」といいます。）が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより
経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体（以下「特定団体等」といいます。）には該当せず、ま
た、割当予定先関係者等が特定団体等と何らかの関係を有していないと判断しております。
２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３【発行条件に関する事項】
(1）発行価格の算定根拠及び合理性に関する考え方
本自己株式処分における発行価格（払込金額）は、直近の当社普通株式の株価が当社の株主価値を適正に表して
いると考えられることから、2024年３月22日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所プライム市場におけ
る当社普通株式の終値である4,920円としています。これは、取締役会決議日直前のマーケット・プライスであ
り、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合
理的なものであって、割当予定先にとって特に有利な金額には該当しないものと判断しています。なお、上記払込
金額の決定方法は、日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠したものとなって
います。
なお、本日開催の取締役会に出席した監査役４名全員（うち社外監査役２名）は、当該払込金額について、本自
己株式処分が本制度の実施を目的としていること、及び当該払込金額が取締役会決議日の前営業日の東京証券取引
所プライム市場における当社普通株式の終値であることに鑑み、割当予定先である本持株会に特に有利な金額に該
当しないと当社が判断した過程は合理的であり、かかる判断については適法である旨の意見を表明しています。
(2）発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
発行数量につきましては、本有価証券届出書提出時点において33,201株を予定しており、当該発行数量は本制度
の適用対象となり得る最大人数である当社の子会社の従業員3,861名のすべてが持株会に加入した場合に見込まれ
る上限株数です。十分な周知期間を設けて本持株会未加入者に対する入会プロモーションを実施し、持株会への入
会希望者を募りますが、実際は持株会への加入に至らない従業員もしくは退職退会者の発生や本制度に同意しない
会員が若干名生じえることを想定している為、発行数量及び払込金額の総額は、想定より少なくなる可能性があり
ます。
希薄化の規模は、2023年12月31日現在の当社普通株式の発行済株式総数30,650,115株に対し0.11％（2023年12月
31日現在の総議決権数297,910個に対する割合は0.11％）です（比率は小数点以下第３位を四捨五入して表記して
います。）。本制度の実施は、当社の子会社の従業員の勤労意欲高揚による当社グループの企業価値の増大に寄与
するものと考えており、本自己株式処分による発行数量及び希薄化の規模は合理的であり、市場への影響は軽微で
あると判断しております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
議決権数に
に対する所 割当後の所
所有株式数 対する所有
氏名又は名称 住所 有議決権数 有株式数
（千株） 議決権数の
の割合 （千株）
割合
(注２)
(注２、３)
日本マスタートラスト信託銀行 東京都港区浜松町二丁目11番３
3,388 11.38％ 3,388 11.36％
株式会社（信託口） 号
東京都新宿区西新宿二丁目８番
東京都 3,197 4.02％ 3,197 4.02％
１号
東京都千代田区丸の内一丁目４
三井住友信託銀行株式会社 3,040 7.69％ 3,040 7.68％
番１号
株式会社日本カストディ銀行 東京都中央区晴海一丁目８番12
2,430 8.16％ 2,430 8.15％
（信託口） 号
東京きらぼしフィナンシャルグ 東京都港区南青山三丁目10番43
1,208 4.06％ 1,241 4.16％
ループ従業員持株会 号
株式会社マースグループホール 東京都新宿区新宿一丁目10番７
590 1.98％ 590 1.98％
ディングス 号
東京都千代田区大手町一丁目５
株式会社みずほ銀行 509 1.71％ 509 1.71％
番５号
東京都千代田区丸の内三丁目４
アーク証券株式會社 400 1.34％ 400 1.34％
番１号 新国際ビル４Ｆ
STATE STREET BANK AND TRUST P.O. BOX 351 BOSTON
COMPANY 505223 MASSACHUSETTS 02101 U.S.A
366 1.23％ 366 1.23％
（常任代理人 株式会社みずほ （東京都港区港南二丁目15番１
銀行 決済営業部） 号 品川インターシティＡ棟）
STATE STREET BANK WEST 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH
CLIENT - TREATY 505234 QUINCY, MA 02171, U.S.A
366 1.23％ 366 1.23％
（常任代理人 株式会社みずほ （東京都港区港南二丁目15番１
銀行 決済営業部） 号 品川インターシティＡ棟）
計 － 15,498 42.79％ 15,531 42.86％
（注）１．2023年９月30日現在の株主名簿を基準として記載しています。
２．株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及
び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して記載しており
ます。
３．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2023年９月30
日現在の総議決権個数（297,910）に本自己株式処分により増加する議決権数（332個）を加えた数
（298,242個）で除した数値です。
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株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ(E30746)
有価証券届出書（参照方式）
なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。
割当後の総
総議決権数
議決権数に
に対する所 割当後の所
所有議決権 対する所有
氏名又は名称 住所 有議決権数 有議決権数
数（個） 議決権数の
の割合 （個）
割合
(注２)
(注２、３)
日本マスタートラスト信託銀行 東京都港区浜松町二丁目11番３
33,888 11.38％ 33,888 11.36％
株式会社（信託口） 号
株式会社日本カストディ銀行 東京都中央区晴海一丁目８番12
24,300 8.16％ 24,300 8.15％
（信託口） 号
東京都千代田区丸の内一丁目４
三井住友信託銀行株式会社 22,906 7.69％ 22,906 7.68％
番１号
東京きらぼしフィナンシャルグ 東京都港区南青山三丁目10番43
12,085 4.06％ 12,417 4.16％
ループ従業員持株会 号
東京都新宿区西新宿二丁目８番
東京都 11,978 4.02％ 11,978 4.02％
１号
株式会社マースグループホール 東京都新宿区新宿一丁目10番７
5,902 1.98％ 5,902 1.98％
ディングス 号
東京都千代田区大手町一丁目５
株式会社みずほ銀行 5,096 1.71％ 5,096 1.71％
番５号
東京都千代田区丸の内三丁目４
アーク証券株式會社 4,000 1.34％ 4,000 1.34％
番１号 新国際ビル４Ｆ
STATE STREET BANK AND TRUST P.O. BOX 351 BOSTON
COMPANY 505223 MASSACHUSETTS 02101 U.S.A
3,665 1.23％ 3,665 1.23％
（常任代理人 株式会社みずほ （東京都港区港南二丁目15番１
銀行 決済営業部） 号 品川インターシティＡ棟）
STATE STREET BANK WEST 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH
CLIENT - TREATY 505234 QUINCY, MA 02171, U.S.A
3,661 1.23％ 3,661 1.23％
（常任代理人 株式会社みずほ （東京都港区港南二丁目15番１
銀行 決済営業部） 号 品川インターシティＡ棟）
計 ― 127,481 42.79％ 127,813 42.86％
（注）１．2023年９月30日現在の株主名簿を基準として記載しています。
２．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
合」は、小数点以下第３位を四捨五入して記載しております。
３．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2023年９月30
日現在の総議決権個数（297,910）に本自己株式処分により増加する議決権数（332個）を加えた数
（298,242個）で除した数値です。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第９期（自2022年４月１日 至2023年３月31日） 2023年６月22日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度第10期第１四半期（自2023年４月１日 至2023年６月30日） 2023年８月10日関東財務局長に提出
３【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度第10期第２四半期（自2023年７月１日 至2023年９月30日） 2023年11月24日関東財務局長に提出
４【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度第10期第３四半期（自2023年10月１日 至2023年12月31日） 2024年２月９日関東財務局長に提出
５【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の提出日（2024年３月25日）までに、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2023年６月29日に
関東財務局長に提出
６【訂正報告書】
訂正報告書（上記１の有価証券報告書の訂正報告書）を2023年12月７日に関東財務局長に提出
７【訂正報告書】
訂正報告書（上記２の第１四半期報告書の訂正報告書）を2023年12月７日に関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業
等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2024年３月25日）までの間に
おいて生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
（2024年３月25日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
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第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ 本店
（東京都港区南青山三丁目10番43号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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