住友生命２０２３基金流動化株式会社 有価証券報告書（内国資産流動化証券）－第1期(2023/06/15－2023/12/31)

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                                              住友生命２０２３基金流動化株式会社(E38830)
                                                 有価証券報告書（内国資産流動化証券）
    【表紙】
    【提出書類】               有価証券報告書

    【提出先】               関東財務局長

    【提出日】               2024  年 3 月 29 日

    【計算期間】               第 1 期　  ( 自　  2023  年 6 月 15 日　至　     2023  年 12 月 31 日 )

    【発行者名】               住友生命     2023  基金流動化株式会社

    【代表者の役職氏名】               代表取締役　関口　陽平

    【本店の所在の場所】               東京都千代田区丸の内三丁目               1 番 1 号　東京共同会計事務所内

    【事務連絡者氏名】               北川　久芳

    【連絡場所】               東京都千代田区丸の内三丁目               1 番 1 号　東京共同会計事務所

    【電話番号】               (03)5219-8777(        代表  )

    【縦覧に供する場所】               該当事項はありません。

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    第１【管理会社の状況】
    １【概況】
     (1)  【管理資産の流動化の形態及び基本的仕組み等】
       ①　振替社債
        ａ　住友生命       2023  基金流動化株式会社第           1 回無担保社債（以下「本社債」といいます。）は、社債、株
          式等の振替に関する法律（平成                13 年法律第     75 号。その後の改正を含み、以下「社債等振替法」と
          いいます。）の規定の適用を受け、後記⑫「振替機関に関する事項」記載の振替機関の振替業に
          係る業務規程その他の規則に従って取り扱われるものとします。
          なお、本社債の各社債の金額は金                 1,000   万円とし、発行価額の総額は金                500  億円です。
        ｂ　社債等振替法に従い本社債の社債権者（以下「本社債権者」といいます。）が社債券の発行を請

          求することができる場合を除き、本社債に係る社債券は発行されません。本社債の社債券（以下
          「本社債券」といいます。）が発行される場合は、無記名式で利札付きに限るものとし、本社債
          券の券面種類は        1,000   万円の   1 種とし、記名式への変更はしません。
       ②　管理資産の流動化の基本的仕組みの概要等

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        ａ　住友生命       2023  基金流動化株式会社（以下「当社」といいます。）は、資本金及び資本準備金の額

          をそれぞれ      5 万円として、会社法（平成              17 年法律第     86 号。その後の改正を含み、以下「会社法」と
          いいます。）に基づき日本国内で設立された株式会社であり、その全ての普通株式は、一般社団
          法人及び一般財団法人に関する法律（平成                      18 年法律第     48 号。その後の改正を含み、以下「一般社
          団法人法」といいます。）に基づき日本国内で設立された一般社団法人である一般社団法人住友
          生命債権流動化ホールディングス（以下「本一般社団法人」といいます。）によって保有されて
          います。
        ｂ　当社は、       2023  年 7 月 11 日付で本社債につき、株式会社格付投資情報センター（以下「                                R&I  」といい

          ます。）から       A+ の予備格付を取得し、払込期日（                 2023  年 8 月 3 日）に   R&I  から  A+ の本格付を取得しま
          した。詳細については、後記⑩「本社債に関する信用格付」をご参照下さい。
        ｃ　大和証券株式会社（以下「大和証券」又は「原保有者」といいます。）は、                                         2023  年 7 月 27 日付で大

          和証券及び住友生命保険相互会社（以下「住友生命」といいます。）の間で締結された基金拠出
          契約書（その後の変更及び修正を含み、以下「本基金拠出契約」といいます。）に基づき、                                               2023
          年 8 月 3 日付で   500  億円を、住友生命に対して基金として拠出し、基金の利息支払及び元本償還請求
          権並びにこれらに関する一切の権利（以下「本基金債権」といいます。）を住友生命に対して取
          得しました。
        ｄ　当社は、       2023  年 7 月 27 日付で大和証券及び当社の間で締結された基金債権譲渡契約書（その後の変

          更及び修正を含み、以下「本基金債権譲渡契約」といいます。）に基づき、                                       2023  年 8 月 3 日付で原
          保有者から本基金債権の譲渡を受けました。当社が原保有者に支払う本基金債権の売買代金は本
          社債の発行によって調達しました。かかる本基金債権の原保有者から当社に対する譲渡について
          は、本基金債権の債務者である住友生命の譲渡実行日における確定日付ある証書による承諾に
          よって債務者及び第三者に対する対抗要件が具備されました。
        ｅ　本基金債権譲渡契約に基づく本基金債権の原保有者から当社に対する譲渡の後においては、住友

          生命による本基金債権の利息の支払及び元本の償還は当社に対して直接行うものとされていま
          す。
        ｆ　当社は、原保有者から譲渡を受けた本基金債権から生じるキャッシュ・フローを裏付けとして、

          日本国内市場において、本社債を発行し、大和証券、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、みずほ証券株
          式会社、野村證券株式会社、しんきん証券株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株
          式会社が引受を行いました。
        ｇ　本社債は、一般募集です。

        ｈ　本社債は年        1 回利息支払を行い、          2028  年 8 月 8 日（以下「最終償還日」といいます。）にその元金を

          一括して償還します。但し、本基金拠出契約の規定に基づき、                                (a)  本基金最終償還日（以下に定義
          されます。）が本基金繰延後最終償還日（以下に定義されます。）に繰り延べられた場合及び                                                (b)
          本基金繰延後最終償還日が更にその後の本基金繰延後最終償還日に繰り延べられた場合には、最
          終償還日は当該繰延後の本基金繰延後最終償還日の直後の利払日（以下に定義されます。）まで
          延長されるものとされます。また、当社が住友生命から本基金債権の元本が期限前償還される旨
          の通知を受領した場合、本社債の元金を一括して期限前償還します。
        ｉ　当社は、       (a)  本社債の発行に先立ってその普通株式及び                      A 種優先株式の発行によって受領した出資

          発行代り金については、その総額を当社が本社債関連口座として開設した口座に入金した上、
          153,150,000      円については利息支払勘定（以下に定義されます。）において管理し、本社債の利息
          の支払等のための現金準備として留保し、出資発行代り金から上記金額を差し引いた残額につい
          ては費用支払勘定（以下に定義されます。）において管理し、当社の諸費用の支払等のための現
          金準備として留保し、            (b)2023    年 7 月 27 日付で当社及び住友生命の間で締結された信用枠設定契約
          証書（その後の変更及び修正を含み、以下「本信用枠設定契約」といいます。）に基づき住友生
          命から一定範囲で本社債の利息の支払の資金を借り入れる権利を有し、並びに                                        (c)  本信用枠設定契
          約に基づく個別貸付（以下に定義されます。）及び特別貸付（以下に定義されます。）に係る借
          入金の元利金その他の支払については、当該支払を行うべき日（当日を含みます。）までに支払
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          うべき本社債の元金及び本社債の利息が全て支払われたことを停止条件として行われるものと
          し、以て本社債の流動性補完措置とします。
        ｊ　当社は、       2023  年 7 月 27 日付で当社及び三井住友信託銀行株式会社（以下「三井住友信託銀行」又は

          「本資産管理受託会社」といいます。）の間で締結された「資産の管理及び処分に係る業務の委
          託に関する契約」（その後の変更及び修正を含みます。）に基づき、本資産管理受託会社に対
          し、本基金債権の管理及び処分に関する業務を委託しています。
         なお、本報告書で使用される下記の用語は、別途定義される場合を除き、それぞれ下記の意味を有

         します。
         「アドバイザリー契約」とは、当社及び大和証券の間の                            2023  年 7 月 27 日付アドバイザリー契約（その

         後の変更及び修正を含みます。）をいいます。
         「会計監査人」とは、当社の会計監査人をいい、当初は有限責任あずさ監査法人をいいます。

         「会社更生法」とは、会社更生法（平成                     14 年法律第     154  号。その後の改正を含みます。）をいいま

         す。
         「会社法施行規則」とは、会社法施行規則（平成                           18 年法務省令第       12 号。その後の改正を含みま

         す。）をいいます。
         「借入申込可能金額」とは、各個別貸付に関連して当社が本信用枠設定契約に基づき住友生命に対

         して借入を申し込むことができる最大の金額をいい、以下の算式によって各借入申込日に計算され
         る金額をいいます。
          ( 算式  )
          Ｍ＝Ａ＋Ｂ－Ｃ（但し、計算の結果が                   0 を下回った場合のＭは           0 とします。）
          Ｍ：借入申込可能金額
          Ａ：当該借入申込日の直後に到来する本基金利払日において本基金拠出契約に基づき支払われる
            べき本基金利息について、本信用枠設定契約第                        5 条第  1 項に基づく住友生命からの通知に記載
            された当該本基金利払日における本基金利息支払予定額を基準として計算される本基金利息
            に課される源泉徴収の金額
          Ｂ：当該本基金利払日の直後に到来する個別貸付予定返済日において本信用枠設定契約に基づき
            当社が住友生命に対して支払うべき個別貸付の元利金の合計額
          Ｃ：当該借入申込日の           5 銀行営業日前の日における当社の利息支払勘定の残高
         「借入申込金額」とは、各個別貸付において当社が住友生命に対して貸付を希望する金額で、借入

         申込通知書に「借入申込金額」として記載される金額をいいます。
         「借入申込通知書」とは、当社が住友生命に対して本信用枠設定契約に基づき個別貸付を受けるこ

         とを希望する旨通知するために、後記③「管理資産の管理の方法、管理の形態及び流動性補完の形
         態」、ｂ「流動性補完の形態」、                 (b)  「本信用枠設定契約」、             ( ⅱ ) の記載に従って当社から住友生命
         に対して交付される書面をいいます。
         「借入申込日」とは、各本基金利払日に関連して、当該本基金利払日直後に到来する利払日の                                                15 銀

         行営業日前の日をいいます。
         「元金残存期間」とは、下記に掲げるものをいいます。

          (a)  本社債組織変更期限前償還日の翌日（当日を含みます。）から最終償還日（当日を含みま
            す。）までの期間が          1 年未満である場合には、次の算式により得られる月数。
                                     各本社債元金残高に係る残存端日数
               各本社債元金残高に係る残存月数                   ＋
                                              30
          (b)  本社債組織変更期限前償還日の翌日（当日を含みます。）から最終償還日（当日を含みま
            す。）までの期間が          1 年以上である場合には、次の算式により得られる年数。
               各本社債元金残高に係る残存月数                      各本社債元金残高に係る残存端日数
                                  ＋
                       12                      365
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         「元金償還勘定」とは、本社債管理委託契約に基づき、本社債関連口座に元金償還勘定として設け

         られた勘定をいいます。
         「幹事会社」とは、本社債の引受を行う大和証券、ＳＭＢＣ日興証券、みずほ証券、野村證券、し

         んきん証券及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券を総称していいます。
         「元本残存期間」とは、下記に掲げるものをいいます。

          (a)  本基金組織変更償還日の             3 銀行営業日後の日の翌日（当日を含みます。）から最終償還日（当
            日を含みます。）までの期間が                1 年未満である場合には、次の算式により得られる月数。
                                      本基金元本残高に係る残存端日数
                本基金元本残高に係る残存月数                  ＋
                                              30
          (b)  本基金組織変更償還日の             3 銀行営業日後の日の翌日（当日を含みます。）から最終償還日（当
            日を含みます。）までの期間が                1 年以上である場合には、次の算式により得られる年数。
                本基金元本残高に係る残存月数                      本基金元本残高に係る残存端日数
                                  ＋
                       12                      365
         「業務規程等」とは、後記⑫「振替機関に関する事項」記載の振替機関の振替業に係る業務規程そ

         の他の規則を総称していいます。
         「銀行営業日」とは、東京において法令等により銀行が休日とされる日以外の日をいいます。

         「金融商品取引法」とは、金融商品取引法（昭和                         23 年法律第     25 号。その後の改正を含みます。）を

         いいます。
         「経過利息」とは、既に経過した期間に係る本社債の利息であり、利払日が到来していないため支

         払われていないものをいい、適用利率により後記４「証券所有者の権利」、（                                        1 ）「利払日及び利息
         支払の方法」の記載に準じて計算されるものとします。但し、未払残高を含まないものとします。
         「現在価値」とは、本基金元本残高若しくは本基金将来利息金額又は各本社債元金残高若しくは本

         社債将来利息金額の現在価値との意味において、それぞれ本基金元本残高若しくは本基金将来利息
         金額又は各本社債元金残高若しくは本社債将来利息金額を、次の算式により得られる値で除した金
         額をいいます。
                              残存年数
                  （ 1 ＋参照レート）
         「原保有者」とは、当初の基金拠出者であり、本基金債権の当初の保有者である大和証券をいいま

         す。
         「口座管理機関」とは、業務規程等に定める口座管理機関をいいます。

         「更生特例法」とは、金融機関等の更生手続の特例等に関する法律（平成                                      8 年法律第     95 号。その後の

         改正を含みます。）をいいます。
         「国債金利情報ページ」とは、財務省ホームページ内「国債金利情報」ページにおける「金利情

         報」（    https://www.mof.go.jp/jgbs/reference/interest_rate/jgbcm.csv                                  ）（その承継ファイル及
         び承継ページを含みます。）又は当該「国債金利情報」ページ（その承継ファイル及び承継ページ
         を含みます。）からリンクされる日本国債の金利情報を記載したページ若しくはダウンロードでき
         るファイルをいいます。
         「国債金利を求める期間」とは、元金残存期間又は元本残存期間に対応する期間をいいます。但

         し、元金残存期間又は元本残存期間を満期とする円建て社債の条件決定において参照する国債が得
         られない場合には、          (a)  元金残存期間又は元本残存期間より短い期間を満期とする円建て社債の条件
         決定において参照する国債のうち、最も長い期間を満期とするものの期間及び                                        (b)  元金残存期間又は
         元本残存期間より長い期間を満期とする円建て社債の条件決定において参照する国債のうち、最も
         短い期間を満期とするものの期間の                  2 つの期間をいいます。
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         「個別貸付」とは、各本基金利払日において、後記③「管理資産の管理の方法、管理の形態及び流

         動性補完の形態」、ｂ「流動性補完の形態」、                        (b)  「本信用枠設定契約」、             ( ⅰ ) 記載の条件が全て満
         たされていることを条件として本信用枠設定契約に基づき住友生命が当社に対して行うそれぞれの
         貸付をいいます。
         「個別貸付適用利率」とは、各個別貸付に関連して、貸付が実行される日の                                       2 銀行営業日前の日の東

         京時間午前      9 時 30 分以降に国債金利情報ページに表示される                      1 年国債金利に       0.20  ％を加えた利率をい
         います。但し、かかる加算後の利率が                   0 ％を下回った場合の適用利率は                0 ％とします。
         「個別貸付予定返済日」とは、各個別貸付につき、当該個別貸付が行われた本基金利払日の次の本

         基金利払日の直後に到来する利払日をいいます。但し、本基金最終償還日において実行された個別
         貸付の元本及び利息に関しては、本基金最終償還日において住友生命が支払った本基金利息に関し
         て源泉徴収が義務付けられる税金の全額又は一部の還付を当社が受けた場合における当該還付金に
         ついて、当該受領日の           2 週間後の応当日（但し、当該日が銀行営業日以外の日に該当する場合には、
         その前銀行営業日とします。）をいいます。
         「最終償還日」とは、            2028  年 8 月 8 日をいいます。但し、後記２「管理資産を構成する資産の概

         要」、   (3)  「管理資産を構成する資産の内容」、①「本基金債権の概要」、ｅ「償還の方法及び期
         限」の記載に従い、          (a)  本基金最終償還日が本基金繰延後最終償還日に繰り延べられた場合及び                                     (b)
         本基金繰延後最終償還日が更に次回の本基金繰延後最終償還日に繰り延べられた場合には、最終償
         還日は当該繰延後の本基金繰延後最終償還日の直後の利払日まで延長されます。
         「参照国債」とは、参照国債ディーラーから当社が選定する金融機関が選定する国債で、元本残存

         期間又は元金残存期間の最終日又はその前後に満期が到来し、選定時において市場の慣行として国
         債金利を求める期間を満期とする円建て社債の条件決定において参照するものをいいます。
         「参照国債金利」とは、以下のレートをいいます。

          (a)  本基金組織変更償還価額決定基準日又は本社債組織変更期限前償還価額決定基準日のレート
            として本基金組織変更償還利率決定日又は本社債組織変更期限前償還利率決定日の東京時間
            午前  9 時 30 分以降に国債金利情報ページに表示される国債金利で、市場の慣行として国債金利
            を求める期間を満期とする円建て社債の条件決定において参照するものをいいます。
          (b)  本基金組織変更償還利率決定日又は本社債組織変更期限前償還利率決定日の東京時間午前                                              10
            時に、国債金利情報ページに本基金組織変更償還価額決定基準日又は本社債組織変更期限前
            償還価額決定基準日のレートとしての国債金利が表示されない場合、又は国債金利情報ペー
            ジが利用不可能な場合となった場合、当社は本基金組織変更償還利率決定日又は本社債組織
            変更期限前償還利率決定日に全ての参照国債ディーラーに対し、本基金組織変更償還価額決
            定基準日又は本社債組織変更期限前償還価額決定基準日の東京時間午後                                    3 時現在のレートとし
            て提示可能であった参照国債の売買気配の仲値の半年複利利回り（以下「提示レート」とい
            います。）の提示を求めるものとします。
            ( ⅰ ) 上記により当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが                                4 者以上である場合、当該
               参照国債ディーラーの提示レートの最も高い値と低い値をそれぞれ                                  1 つずつ除いた残りの
               提示レートの平均値（算術平均値を算出した上、小数点以下第                                3 位未満の端数が生じた場
               合にはこれを四捨五入します。）を参照国債金利とします。
            ( ⅱ ) 当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが                           2 者又は   3 者である場合、当該参照国
               債ディーラーの提示レートの平均値（算術平均値を算出した上、小数点以下第                                        3 位未満の
               端数が生じた場合にはこれを四捨五入します。）を参照国債金利とします。
            ( ⅲ ) 当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが                          2 者に満たない場合、当該本基金組織
               変更償還利率決定日又は本社債組織変更期限前償還利率決定日の東京時間午前                                        10 時にお
               いて国債金利情報ページに表示済みの最新の国債金利を参照国債金利とします。
         「参照国債ディーラー」とは、当社が本社債管理者と協議の上で国債市場特別参加者（財務省が指

         定する国債市場特別参加者をいいます。）又は市場で国債の売買を活発に行っていると認められる
         金融機関から最大         5 者選定する金融機関をいいます。
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         「参照レート」とは、参照国債金利のうち、元本残存期間又は元金残存期間に対応する期間に係る
         利率（年率）をいいます。元本残存期間又は元金残存期間に対応する期間に係る参照国債金利が得
         られない場合には、次に掲げる                2 つの参照国債金利を得て、かかる                 2 つの値の間を線形補間して算出
         し た値とします。但し、これらに基づき参照レートとすべき利率又は値が零を下回る場合には、参
         照レートは零とします。
          (a)  元本残存期間又は元金残存期間より短い期間に係る利率（年率）のうち、最も長い期間に係
            るもの。但し、元本残存期間又は元金残存期間が                         1 年未満の場合、零とします。
          (b)  元本残存期間又は元金残存期間より長い期間に係る利率（年率）のうち、最も短い期間に係
            るもの。
         「残存月数」及び「残存端日数」とは、本基金元本残高及び本基金将来利息金額並びに各本社債元

         金残高及び各本社債将来利息金額のそれぞれにつき、次に掲げるものをいいます。
          (a)  本基金元本残高に係る残存月数は、本基金組織変更償還日の                               3 銀行営業日後の日の翌日（当日
            を含みます。）から、最終償還日（当日を含みます。）までの毎月における本基金組織変更
            償還日の     3 銀行営業日後の日の応当日のうち最終の応当日（当日を含みます。）までの期間に
            係る月数とし、本基金元本残高に係る残存端日数は、かかる最終の応当日の翌日（当日を含
            みます。）から最終償還日（当日を含みます。）までの期間に係る実日数とします。かかる
            最終の応当日が最終償還日である場合には、本基金元本残高に係る残存端日数は零としま
            す。なお、本基金組織変更償還日の                  3 銀行営業日後の日の翌日（当日を含みます。）から最終
            償還日（当日を含みます。）までの期間が                      1 か月に満たない場合、本基金元本残高に係る残存
            月数は零とし、残存端日数は本基金組織変更償還日の                           3 銀行営業日後の日の翌日（当日を含み
            ます。）から最終償還日（当日を含みます。）までの実日数とします。
          (b)  各本基金将来利息金額に係る残存月数は、本基金組織変更償還日の                                  3 銀行営業日後の日の翌日
            （当日を含みます。）から、当該本基金将来利息金額に係る本基金将来利払日の直後に到来
            する利息計算基準日（当日を含みます。）までの毎月における本基金組織変更償還日の                                            3 銀行
            営業日後の日の応当日のうち最終の応当日（当日を含みます。）までの期間に係る月数と
            し、当該本基金将来利息金額に係る残存端日数は、かかる最終の応当日の翌日（当日を含み
            ます。）から当該本基金将来利息金額に係る本基金将来利払日の直後に到来する利息計算基
            準日（当日を含みます。）までの期間に係る日数とします。かかる最終の応当日が当該本基
            金将来利息金額に係る本基金将来利払日の直後に到来する利息計算基準日である場合には、
            当該本基金将来利息金額に係る残存端日数は零とします。なお、本基金組織変更償還日の                                              3 銀
            行営業日後の日の翌日（当日を含みます。）から当該本基金将来利息金額に係る本基金将来
            利払日の直後に到来する利息計算基準日（当日を含みます。）までの期間が                                       1 か月に満たない
            場合、当該本基金将来利息金額に係る残存月数は零とし、残存端日数は本基金組織変更償還
            日の  3 銀行営業日後の日の翌日（当日を含みます。）から当該本基金将来利息金額に係る本基
            金将来利払日の直後に到来する利息計算基準日（当日を含みます。）までの実日数としま
            す。
          (c)  各本社債元金残高に係る残存月数は、本社債組織変更期限前償還日の翌日（当日を含みま
            す。）から、最終償還日（当日を含みます。）までの毎月における本社債組織変更期限前償
            還日の応当日のうち最終の応当日（当日を含みます。）までの期間に係る月数とし、各本社
            債元金残高に係る残存端日数は、かかる最終の応当日の翌日（当日を含む。）から最終償還
            日（当日を含みます。）までの期間に係る実日数とします。かかる最終の応当日が最終償還
            日である場合には、各本社債元金残高に係る残存端日数は零とします。なお、本社債組織変
            更期限前償還日の翌日（当日を含みます。）から最終償還日（当日を含みます。）までの期
            間が  1 か月に満たない場合、各本社債元金残高に係る残存月数は零とし、残存端日数は本社債
            組織変更期限前償還日の翌日（当日を含みます。）から最終償還日（当日を含みます。）ま
            での実日数とします。
          (d)  各本社債将来利息金額に係る残存月数は、本社債組織変更期限前償還日の翌日（当日を含み
            ます。）から、当該本社債将来利息金額に係る本社債将来利払日（当日を含みます。）まで
            の毎月における本社債組織変更期限前償還日の応当日のうち最終の応当日（当日を含みま
            す。）までの期間に係る月数とし、当該本社債将来利息金額に係る残存端日数は、かかる最
            終の応当日の翌日（当日を含みます。）から当該本社債将来利息金額に係る本社債将来利払
            日（当日を含みます。）までの期間に係る日数とします。かかる最終の応当日が当該本社債
            将来利息金額に係る本社債将来利払日である場合には、当該本社債将来利息金額に係る残存
            端日数は零とします。なお、本社債組織変更期限前償還日の翌日（当日を含みます。）から
            当該本社債将来利息金額に係る本社債将来利払日（当日を含みます。）までの期間が                                           1 か月に
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            満たない場合、当該本社債将来利息金額に係る残存月数は零とし、残存端日数は本社債組織
            変更期限前償還日の翌日（当日を含みます。）から当該本社債将来利息金額に係る本社債将
            来 利払日（当日を含みます。）までの実日数とします。
         「残存年数」とは、下記の算式により得られる年数をいいます。

              残存月数         残存端日数
                    ＋
               12         365
         「資産関連諸契約」とは、本基金債権譲渡契約、本信用枠設定契約、本資産管理委託契約及び本事

         務管理委託契約を総称していいます。
         「資産流動化法」とは、資産の流動化に関する法律（平成                              10 年法律第     105  号。その後の改正を含みま

         す。）をいいます。
         「資産流動化法施行令」とは、資産の流動化に関する法律施行令（平成                                    12 年政令第     479  号。その後の

         改正を含みます。）をいいます。
         「支払金額」とは、未払残高支払事由が生じた場合における当該未払残高支払事由に係る本基金利

         息未払残高支払額相当額である支払金額をいいます。
         「支払金額の一通貨あたりの利子額」とは、業務規程等に従い、支払金額を残存する本社債の元金

         で除したものをいいます。但し、小数点以下第                        13 位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てま
         す。
         「資本事由」とは、保険業法若しくはその他の関連法令、告示又はそれらの解釈に係る改正又は変

         更が公表され、本基金が保険業法及びその他の関連法令における相互会社の基金又はその時点にお
         いて適用のある規制上の要件において相互会社の基金と同等の資本性を有するものとして取り扱わ
         れないこととなり、住友生命のとり得る合理的な措置によってもこれを回避できない場合をいいま
         す。
         「資本事由償還日」とは、本基金拠出日以降に資本事由が生じ、且つ継続している場合において、

         住友生命が、その選択により行う資本事由による本基金元本の償還のために設定する日をいいま
         す。
         「社債等振替法」とは、社債、株式等の振替に関する法律（平成                                 13 年法律第     75 号。その後の改正を

         含みます。）をいいます。
         「出資発行代り金」とは、当社が本社債の発行に先立ってその普通株式及び                                        A 種優先株式の発行に

         よって受領した発行代り金をいいます。
         「償還日」とは、後記４「証券所有者の権利」、                         (2)  「償還期限及び償還の方法」、②「償還の方法

         及び期限」ａからｃまでの記載に基づき本社債が償還される日をいいます。
         「譲渡実行日」とは、本基金債権譲渡契約に基づき、本基金債権が原保有者から当社に譲渡された

         2023  年 8 月 3 日をいいます。
         「商法」とは、商法（明治              32 年法律第     48 号。その後の改正を含みます。）をいいます。

         「しんきん証券」とは、しんきん証券株式会社又はその承継人をいいます。

         「信用枠金額」とは、           359,902,500      円をいいます。

         「税制事由」とは、日本の法令又はその運用若しくは解釈の改正又は変更により、住友生命に課さ

         れる法人税の計算において本基金利息の全部又は一部が損金に算入されなくなるおそれが相当程度
         増大し、住友生命のとり得る合理的な措置によってもこれを回避できない場合をいいます。
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         「税制事由償還日」とは、本基金拠出日以降に税制事由が生じ、且つ継続している場合において、
         住友生命が、その選択により行う税制事由による本基金元本の償還のために設定する日をいいま
         す。
         「ソルベンシー・マージン比率」とは、その時点において有効な保険業法若しくはその他の法令、

         告示又はそれらの解釈における意味を有します。
         「適用利率」とは、後記⑬「利率」において定められる本社債の利率をいいます。

         「東京共同会計事務所」とは、株式会社東京共同会計事務所又はその承継人をいいます。

         「当社上位債務」とは、当社同順位劣後債務及び本社債に関する当社の債務を除く、劣後的破産債

         権に係る債務を含むあらゆる当社の債務をいいます。
         「当社同順位劣後債務」とは、当社の清算手続における支払につき本社債に関する債務と同順位と

         なることが明示された当社のその他の債務をいいます。
         「当社劣後支払条件」とは、下記のいずれかの事由が生じた場合をいいます。

          (a)  当社の清算手続（会社法に基づく通常清算手続及び特別清算手続を含みます。）において、
            債権の申出期間に申出がなされた債権又は当社に知れている債権者に係る全ての当社上位債
            務が、会社法の規定に基づき、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受け
            た場合。
          (b)  当社の破産手続において、最後配当のための配当表に記載された全ての当社上位債務が、法
            令上認められる全ての配当によって、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足
            （供託による場合を含みます。）を受けた場合。
          (c)  当社の更生手続において、会社更生法に基づき更生計画認可の決定が確定したときにおける
            更生計画に記載された全ての当社上位債務が、その確定した債権額について全額支払われた
            場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合。
          (d)  当社の再生手続において、民事再生法に基づき再生計画認可の決定が確定したときにおける
            再生計画に記載された全ての当社上位債務が、その確定した債権額について全額支払われた
            場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合。
          (e)  当社に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続又は
            これらに準ずる手続において、上記に準じて当社上位債務が全額支払われた場合、又はその
            他の方法で全額の満足を受けた場合。但し、当該手続上そのような条件を付すことが認めら
            れない場合には、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は当該条件に服することなく発
            生するものとします。
         「当社劣後事由」とは、下記に該当する場合をいいます。

          (a)  当社について、清算手続（会社法に基づく通常清算手続及び特別清算手続を含みます。）が
            開始された場合。
          (b)  管轄権を有する日本の裁判所が、当社について、破産法の規定に基づく破産手続開始の決定
            をした場合。
          (c)  管轄権を有する日本の裁判所が、当社について、会社更生法の規定に基づく更生手続開始の
            決定をした場合。
          (d)  管轄権を有する日本の裁判所が、当社について、民事再生法の規定に基づく再生手続開始の
            決定をした場合。但し、再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決定若しくは同意再
            生の決定が確定した場合、再生計画不認可の決定が確定した場合、再生手続開始決定の取消
            若しくは再生手続の廃止により再生手続が終了した場合、又は再生計画取消の決定が確定し
            た場合には、本        (d)  による当社劣後事由は生じなかったものとみなされます。
          (e)  当社について日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続又は
            これらに準ずる手続が開始された場合。
         「特定調停法」とは、特定債務等の調整の促進のための特定調停に関する法律（平成                                           11 年法律第     158

         号。その後の改正を含みます。）をいいます。
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         「特別貸付」とは、本基金特別支払日において、後記③「管理資産の管理の方法、管理の形態及び
         流動性補完の形態」、ｂ「流動性補完の形態」、                         (b)  「本信用枠設定契約」、             ( ⅰ ) ⅲからⅴまでに記
         載されている条件が全て満たされていることを条件として本信用枠設定契約に基づき住友生命が当
         社 に対して行うそれぞれの貸付をいいます。
         「特別貸付事由」とは、本基金特別支払日において本基金拠出契約に基づき住友生命が当社に対し

         て支払を行うべき場合において、当社が当該支払に関し税金の源泉徴収又は控除を義務付けられる
         場合をいいます。
         「特別貸付予定返済日」とは、各特別貸付について、関連する本控除額に関する税金の還付金を権

         限ある政府機関から本控除額の全額について当社が受領した日を含む月の翌月の最終の銀行営業日
         をいいます。
         「特別借入金額」とは、各本基金特別支払日において、本控除額から当該本基金特別支払日の                                                10 銀

         行営業日前の日における当社の利息支払勘定の残高を控除した金額（但し、計算の結果が                                              0 を下回っ
         た場合の当該金額は          0 とします。）をいいます。
         「特別借入申込通知書」とは、当社が住友生命に対して本契約に基づき特別貸付を受けることを希

         望する旨通知するために、後記③「管理資産の管理の方法、管理の形態及び流動性補完の形態」、
         ｂ「流動性補完の形態」、              (b)  「本信用枠設定契約」、             ( ⅻ ) の記載に従って当社から住友生命に対し
         て交付される書面をいいます。
         「特別借入申込日」とは、各本基金特別支払日に関連して、当該本基金特別支払日の                                            10 銀行営業日

         前の日をいいます。
         「特別適用利率」とは、各特別貸付に関連して、貸付が実行される日の                                    2 銀行営業日前の日の東京時

         間午前   9 時 30 分以降に国債金利情報ページに表示される                      1 年国債金利に       0.20  ％を加えた利率をいいま
         す。但し、かかる加算後の利率が                 0 ％を下回った場合の適用利率は                0 ％とします。
         「野村證券」とは、野村證券株式会社又はその承継人をいいます。

         「破産法」とは、破産法（平成                16 年法律第     75 号。その後の改正を含みます。）をいいます。

         「払込期日」とは、          2023  年 8 月 3 日をいいます。

         「費用支払勘定」とは、本社債管理委託契約に基づき、本社債関連口座に費用支払勘定として設け

         られた勘定をいいます。
         「法定基金償還限度額」とは、住友生命の各事業年度に関して、住友生命の貸借対照表上の純資産

         額から、     (a)  基金の総額、       (b)  損失てん補準備金及び保険業法第                 56 条の基金償却積立金の額（保険業
         法第  59 条第  2 項の規定により取り崩した基金償却積立金の額があるときは、その合計額を含みま
         す。）、     (c)  基金利息の支払額、          (d)  当該決算期に積み立てることを要する損失てん補準備金の額、
         (e)  基金申込証拠金の科目に計上した額、                   (f)  再評価積立金の科目に計上した額、                  (g)  のれん等調整額
         に関する保険業法施行規則第               30 条第  2 項第  3 号に定める額、        (h)  その他有価証券評価差額金の科目に計
         上した額（零以上である場合に限ります。）、                        (i)  繰延ヘッジ損益の科目に計上した額並びに                      (j)  土
         地再評価差額金の科目に計上した額（零以上である場合に限ります。）の合計額、を控除した金額
         をいいます。
         「法定基金利払限度額」とは、住友生命の各事業年度に関して、住友生命の貸借対照表上の純資産

         額から、     (a)  基金の総額、       (b)  損失てん補準備金及び保険業法第                 56 条の基金償却積立金の額（保険業
         法第  59 条第  2 項の規定により取り崩した基金償却積立金の額があるときは、その合計額を含みま
         す。）、     (c)  基金申込証拠金の科目に計上した額、                   (d)  再評価積立金の科目に計上した額、                  (e)  その他
         有価証券評価差額金の科目に計上した額（零以上である場合に限ります。）、                                        (f)  繰延ヘッジ損益の
         科目に計上した額並びに             (g)  土地再評価差額金の科目に計上した額（零以上である場合に限りま
         す。）の合計額、を控除した金額をいいます。
         「保管振替機構」とは、株式会社証券保管振替機構又はその承継人をいいます。

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         「保険業法」とは、保険業法（平成                  7 年法律第     105  号。その後の改正を含みます。）をいいます。

         「保険業法施行規則」とは、保険業法施行規則（平成                            8 年大蔵省令第       5 号。その後の改正を含みま

         す。）をいいます。
         「本一般社団法人誓約書」とは、本一般社団法人が当社及び本社債管理者に差し入れた                                            2023  年 7 月 27

         日付の誓約書をいいます。
         「本格付機関」とは、株式会社格付投資情報センター又はその承継人をいいます。

         「本元本繰延後基金利払日」とは、                  後記２「管理資産を構成する資産の概要」、（                        3 ）「管理資産を

         構成する資産の内容」、①「本基金債権の概要」、                           ｅ「償還の方法及び期限」の記載に従い、本基
         金最終償還日又はある本基金繰延後最終償還日において本基金元本の償還が次回の本基金繰延後最
         終償還日まで繰り延べられた場合における当該次回の本基金繰延後最終償還日である当該繰延後の
         本基金の利息の各支払日をいいます。
         「本基金」とは、本基金拠出契約に基づき、大和証券が拠出した金銭をいいます。

         「本基金元本」とは、本基金拠出契約に基づき住友生命が償還するものとされる本基金債権の元本

         をいいます。
         「本基金元本繰延後利率」とは、後記２「管理資産を構成する資産の概要」、（                                         3 ）「管理資産を構

         成する資産の内容」、①「本基金債権の概要」、ｆ「利率」但書に定める利率をいいます。
         「本基金元本残高」とは、本基金組織変更償還日時点における本基金の未償還の元本残高をいいま

         す。
         「本基金元本償還予定額」とは、本基金最終償還日において、本基金拠出契約に基づき住友生命が

         支払うべき義務を負担し、且つ保険業法その他適用ある法令の規定による制限上支払うことが法律
         上許される本基金元本の金額をいいます。
         「本基金期限前償還」とは、本基金元本の期限前償還をいいます。

         「本基金拠出契約」とは、大和証券及び住友生命の間の                            2023  年 7 月 27 日付基金拠出契約書（その後の

         変更及び修正を含みます。）をいいます。
         「本基金拠出契約締結日」とは、本基金拠出契約の締結日である                                 2023  年 7 月 27 日をいいます。

         「本基金拠出者」とは、当初においては本基金拠出契約における基金の拠出者である大和証券をい

         い、本基金債権譲渡契約に基づき本基金債権及び大和証券が有する本基金拠出契約上の地位が当社
         に譲渡された後は当社をいいます。
         「本基金拠出日」とは、             2023  年 8 月 3 日をいいます。

         「本基金繰延後最終償還日」とは、保険業法第                        55 条第  2 項の制限により償還されずに繰り延べとなっ

         た本基金元本についての償還日のことをいい、償還されなかった期日（本基金最終償還日か本基金
         繰延後最終償還日かを問いません。）を基準として住友生命の次の事業年度の                                        8 月 8 日（当該日が銀
         行営業日でない場合には、その前銀行営業日とします。）の                               3 銀行営業日前の日をいいます。
         「本基金繰延後利息」とは、               後記２「管理資産を構成する資産の概要」、（                        3 ）「管理資産を構成す

         る資産の内容」、①「本基金債権の概要」、ｅ「償還の方法及び期限」                                     の記載に従い、本基金最終
         償還日又はある本基金繰延後最終償還日において本基金元本の償還が次回の本基金繰延後最終償還
         日まで繰り延べられて以降、当該次回の本基金繰延後最終償還日である本元本繰延後基金利払日を
         支払日とし、当該本元本繰延後基金利払日に係る本基金利息計算期間                                   1 年分の利息として、当該本基
         金利息計算期間の初日の未償還元本金額に、本基金元本繰延後利率を乗じて算出された金額をいい
         ます。
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                                                 有価証券報告書（内国資産流動化証券）
         「本基金繰延利息支払日」とは、本基金利息の支払が繰り延べられた場合の住友生命の次の事業年

         度の  8 月 8 日（当該日が銀行営業日でない場合には、その前銀行営業日とします。）の                                       3 銀行営業日前
         の日をいいます
         「本基金経過利息」とは、本基金利払日又は本元本繰延後基金利払日が到来していないため支払わ

         れていない本基金本利息又は本基金繰延後利息をいい、その対象となる計算期間について、その                                                 1 年
         の日割りをもってこれを計算し、                 1 円に満たない端数が生じた場合にはこれを切り捨てます。但し、
         本基金利息未払残高を含まないものとします。
         「本基金債権」とは、本基金拠出契約に基づき、大和証券が住友生命に対して本基金を拠出するこ

         とによって発生した基金の利息支払及び元本償還請求権並びにこれらに関する一切の権利を総称し
         ていいます。
         「本基金債権譲渡契約」とは、大和証券及び当社の間の                            2023  年 7 月 27 日付基金債権譲渡契約書（その

         後の変更及び修正を含みます。）をいいます。
         「本基金最終償還日」とは、               2028  年 8 月 8 日（当該日が銀行営業日でない場合には、その前銀行営業

         日とします。）の         3 銀行営業日前の日をいいます。
         「本基金上位債務」とは、本基金同順位劣後債務及び本基金に関する住友生命の債務を除く、劣後

         的破産債権に係る債務を含むあらゆる住友生命の債務をいいます。
         「本基金将来利息金額」とは、各本基金将来利払日につき、期限前償還がなされず、後記２「管理

         資産を構成する資産の概要」、（                  3 ）「管理資産を構成する資産の内容」、①「本基金債権の概
         要」、ｇ「利息支払の方法及び制限」但書及び後記６「投資リスク」、（                                      1 ）「投資に関するリスク
         の特性」、①「元金の償還及び利息の支払等に重大な影響を及ぼす要因」、ｆ「住友生命が拠出を
         受ける他の基金に関するリスク」に記載の制限に服しないと仮定した場合に、当該本基金将来利払
         日に支払われるべきであった本基金本利息（                       後記２「管理資産を構成する資産の概要」、（                        3 ）「管
         理資産を構成する資産の内容」、①「本基金債権の概要」、ｅ「償還の方法及び期限」                                             の規定に従
         い、本基金元本の償還が繰り延べられている場合には本基金繰延後最終償還日に支払われるべきで
         あった本基金繰延後利息）の額をいいます。但し、本基金組織変更償還日の                                       3 銀行営業日後の日が利
         息計算基準日である場合を除き、本基金組織変更償還日の直後に到来する本基金将来利払日（本基
         金組織変更償還日が本基金利払日である場合には、当該本基金利払日）又は本基金繰延後最終償還
         日に係る本基金将来利息金額は、かかる金額から本基金組織変更償還経過利息の額を控除した額と
         します。
         「本基金将来利払日」とは、本基金組織変更償還日の翌日（当日を含みます。）以降に到来する各

         本基金利払日（後記２「管理資産を構成する資産の概要」、（                                 3 ）「管理資産を構成する資産の内
         容」、①「本基金債権の概要」、ｅ「償還の方法及び期限」の規定に従い、本基金元本の償還が繰
         り延べられている場合には本基金繰延後最終償還日）をいいます。但し、本基金組織変更償還日が
         本基金利払日である場合で、本基金組織変更償還日の                           3 銀行営業日後の日が利息計算基準日以外の日
         となる場合には、当該本基金利払日を含みます。
         「本基金組織変更償還価額決定基準日」とは、本基金組織変更償還日の                                    3 銀行営業日後の日の前月の

         応当日（前月に応当日が存在しない場合には前月の末日とし、かかる応当日又は末日が銀行営業日
         でない場合には、その前銀行営業日とします。）をいいます。
         「本基金組織変更償還経過利息」とは、本基金組織変更償還経過利息起算日を基準として、以下の

         算式に従い算出された金額（               1 円に満たない端数が生じた場合にはこれを四捨五入します。）をいい
         ます。
                                     本基金組織変更償還経過利息起算日
                                     （当日を含みます。）から本基金組
         期限前償還時点
                    後記２、     (3)  、①、ｆ「利
                  ×                ×
                                     織変更償還日の        3 銀行営業日後の日
         における本基金
                    率」に定める利率
                                     （当日を含む。）までの実日数
         元本の金額
                                             365
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         上記にかかわらず、本基金組織変更償還日の                       3 銀行営業日後の日が          8 月 8 日である場合には、本基金組
         織変更償還経過利息の額は本基金年間利息金額とします。なお、本基金組織変更償還日が本基金利
         払 日である場合、かかる本基金組織変更償還経過利息以外に                              後記２「管理資産を構成する資産の概
         要」、（     3 ）「管理資産を構成する資産の内容」、①「本基金債権の概要」、ｇ「利息支払の方法及
         び制限」     本文に定める利息は支払われません。
         「本基金組織変更償還経過利息起算日」とは、本基金組織変更償還日の                                    3 銀行営業日後の日の直前の

         利息計算基準日の翌日をいいます。
         「本基金組織変更償還日」とは、住友生命による株式会社への組織変更に係る組織変更計画が住友

         生命の社員総会又は総代会で承認された場合における、当該組織変更の効力発生日の                                           4 銀行営業日前
         の日をいいます。
         「本基金組織変更償還利率決定日」とは、本基金組織変更償還価額決定基準日の翌銀行営業日をい

         います。
         「本基金同順位劣後債務」とは、全ての住友生命の基金に関する債務及び住友生命の清算手続にお

         ける支払につき住友生命の基金又は本基金に関する債務と同順位となることが明示された住友生命
         のその他の債務をいいます。
         「本基金特別支払日」とは、本基金最終償還日及び本基金利払日以外において、住友生命が本基金

         拠出契約に基づき当社に対して支払を行う日をいいます。
         「本基金年間利息金額」とは、後記２「管理資産を構成する資産の概要」、（                                        3 ）「管理資産を構成

         する資産の内容」、①「本基金債権の概要」、ｇ「利息支払の方法及び制限」の記載に従い決定さ
         れる、各本基金利払日及び本元本繰延後基金利払日に支払われるべき利息の金額をいいます。
         「本基金本利息」とは、後記２「管理資産を構成する資産の概要」、（                                    3 ）「管理資産を構成する資

         産の内容」、①「本基金債権の概要」、ｆ「利率」に記載される（本基金元本の償還が繰り延べら
         れる前の）利率による利息をいいます。
         「本基金利息未払残高」とは、後記２「管理資産を構成する資産の概要」、（                                        3 ）「管理資産を構成

         する資産の内容」、①「本基金債権の概要」、ｇ「利息支払の方法及び制限」本文の記載に従って
         繰り延べられた利息をいいます。
         「本基金利息」とは、本基金拠出契約に基づき住友生命が支払うものとされる本基金債権の利息を

         いい、本基金本利息、本基金利息未払残高及び本基金繰延後利息の総称をいいます。
         「本基金利息計算期間」とは、ある本基金利払日その他の利息の支払日において、当該利息の支払

         日の直前の利息計算基準日（当日を含みます。）から当該利息の支払日の直後に到来する利息計算
         基準日（当日を含みます。）までの期間をいいます。
         「本基金利息構成項目」とは、本基金本利息、本基金繰延後利息及び本基金利息未払残高のそれぞ

         れをいいます。
         「本基金利払日」とは、             2024  年（当年を含みます。）から               2028  年（当年を含みます。）までの毎年                  8

         月 8 日（当該日が銀行営業日でない場合には、その前銀行営業日とします。）の                                       3 銀行営業日前の日
         をいいます。
         「本基金利息支払予定額」とは、各本基金利払日において、本基金拠出契約の条項に基づき住友生

         命が支払うべき義務を負担し、且つ保険業法その他適用ある法令の規定による制限上支払うことが
         法律上許される本基金利息の金額をいいます。
         「本基金劣後支払条件」とは、下記に該当する場合をいいます。

          (a)  住友生命の清算手続（保険業法に基づく通常清算手続及び特別清算手続を含みます。）にお
            いて、債権の申出期間に申出がなされた債権又は住友生命に知れている債権者に係る全ての
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            本基金上位債務が、保険業法の規定に基づき、全額支払われた場合、又はその他の方法で全
            額の満足を受けた場合。
          (b)  住友生命の破産手続において、最後配当のための配当表に記載された全ての本基金上位債務
            が、法令上認められる全ての配当によって、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額
            の満足（供託による場合を含みます。）を受けた場合。
          (c)  住友生命の更生手続において、更生特例法に基づき更生計画認可の決定が確定したときにお
            ける更生計画に記載された全ての本基金上位債務が、その確定した債権額について全額支払
            われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合。
          (d)  住友生命の再生手続において、民事再生法に基づき再生計画認可の決定が確定したときにお
            ける再生計画に記載された全ての本基金上位債務が、その確定した債権額について全額支払
            われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合。
          (e)  住友生命に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続
            又はこれらに準ずる手続において、上記に準じて本基金上位債務が全額支払われた場合、又
            はその他の方法で全額の満足を受けた場合。但し、当該手続上そのような条件を付すことが
            認められない場合には、本基金の元利金の支払請求権の効力は当該条件に服することなく発
            生します。
         「本基金劣後事由」とは、下記のいずれかの事由が生じた場合をいいます。

          (a)  住友生命について、清算手続（保険業法に基づく通常清算手続及び特別清算手続を含みま
            す。）が開始された場合。
          (b)  管轄権を有する日本の裁判所が、住友生命について、破産法の規定に基づく破産手続開始の
            決定をした場合。
          (c)  管轄権を有する日本の裁判所が、住友生命について、金融機関等の更生手続の特例等に関す
            る法律（平成       8 年法律第     95 号。その後の改正を含みます。）の規定に基づく更生手続開始の決
            定をした場合。
          (d)  管轄権を有する日本の裁判所が、住友生命について、民事再生法の規定に基づく再生手続開
            始の決定をした場合。但し、再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決定若しくは同
            意再生の決定が確定した場合、再生計画不認可の決定が確定した場合、再生手続開始決定の
            取消若しくは再生手続の廃止により再生手続が終了した場合、又は再生計画取消の決定が確
            定した場合には、本          (d)  による本基金劣後事由は生じなかったものとみなされます。
          (e)  住友生命について日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続
            又はこれらに準ずる手続が開始された場合。
         「本基金劣後事由（本社債）」とは、本基金劣後事由が発生した場合をいいます。

         「本業務委託契約」とは、本一般社団法人及び東京共同会計事務所の間の                                      2019  年 6 月 3 日付業務委託

         契約書（その後の変更及び修正を含みます。）及び                          2023  年 7 月 11 日付覚書（その後の変更及び修正を
         含みます。）を総称していいます。
         「本控除額」とは、特別貸付事由が生じた場合に、本基金拠出契約に基づき住友生命が当社に対し

         て行う支払に関し当社が義務付けられている源泉徴収又は控除に係る金額をいいます。
         「本資産管理委託契約」とは、当社及び三井住友信託銀行の間の                                 2023  年 7 月 27 日付資産の管理及び処

         分に係る業務の委託に関する契約証書（その後の変更及び修正を含みます。）をいいます。
         「本資産管理受託会社」とは、本資産管理委託契約における受託者である三井住友信託銀行をいい

         ます。
         「本資産等」とは、本基金債権譲渡契約に基づいて当社が取得した住友生命に対する本基金債権、

         その回収金、本社債関連口座の残高及びその余裕金からの投資その他当社に帰属すべき資産をいい
         ます。
         「本事務管理委託契約」とは、当社及び東京共同会計事務所の間の                                  2023  年 7 月 11 日付事務管理委託契

         約書（その後の変更及び修正を含みます。）をいいます。
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         「本社債管理委託契約」とは、当社及び三井住友信託銀行の間の                                 2023  年 7 月 27 日付住友生命       2023  基金
         流動化株式会社第         1 回無担保社債管理委託契約証書（その後の変更及び修正を含みます。）をいいま
         す。
         「本社債管理者」とは、本社債の社債管理者である三井住友信託銀行をいいます。

         「本社債関連口座」とは、本社債管理委託契約に基づき当社が本社債関連口座として開設した口座

         又は本社債管理委託契約に基づき変更された後の当該口座をいいます。
         「本社債期限前償還日（利払日）」とは、後記２「管理資産を構成する資産の概要」、（                                              3 ）「管理

         資産を構成する資産の内容」、①「本基金債権の概要」、ｊ「期限前償還」、                                        (b)  から  (d)  までの記
         載に基づき、当社が、本基金期限前償還が本基金利払日において行われる旨の通知を受領した場合
         における、その直後の利払日をいいます。
         「本社債期限前償還日（利払日以外）」とは、後記２「管理資産を構成する資産の概要」、（                                                 3 ）

         「管理資産を構成する資産の内容」、①「本基金債権の概要」、ｊ「期限前償還」、                                            (b)  から  (d)  ま
         での記載に基づき、当社が、本基金期限前償還が本基金利払日又は本元本繰延後基金利払日以外の
         日において行われる旨の通知を受領した場合における、当該本基金期限前償還が行われる日の                                                3 銀行
         営業日後の日をいいます。
         「本社債券」とは、本社債の社債券をいいます。

         「本社債事務委託契約」とは、当社及び三井住友信託銀行の間の                                 2023  年 7 月 27 日付住友生命       2023  基金

         流動化株式会社第         1 回無担保社債事務委託契約証書（その後の変更及び修正を含みます。）をいいま
         す。
         「本社債将来利息金額」とは、各本社債将来利払日につき、（期限前償還されなければ）当該本社

         債将来利払日に支払われるべきであった各本社債の利息の額をいいます。但し、本社債組織変更期
         限前償還日が利払日である場合を除き、本社債組織変更期限前償還日の直後に到来する本社債将来
         利払日に係る本社債将来利息金額は、かかる金額から各本社債に係る経過利息の額を控除した額と
         します。
         「本社債将来利払日」とは、本社債組織変更期限前償還日の翌日（当日を含みます。）以降、最終

         償還日（当日を含みます。）までに到来する各利払日をいいます。
         「本社債税制事由」とは、日本の法令又はその運用若しくは解釈の改正又は変更により、当社に課

         される法人税の計算において本社債の利息の全部又は一部が損金に算入されなくなるおそれが相当
         程度増大し、当社のとり得る合理的な措置によってもこれを回避できない場合をいいます。
         「本社債税制事由償還日」とは、本基金拠出日以降に本社債税制事由が生じ、且つ継続している場

         合において、住友生命が、その選択により行う本社債税制事由による本基金元本の償還のために設
         定する日をいいます。
         「本社債組織変更期限前償還価額」とは、後記４「証券所有者の権利」、（                                       2 ）「償還期限及び償還

         の方法」、②「償還の方法及び期限」、ｅに記載する償還価額をいいます。
         「本社債組織変更期限前償還価額決定基準日」とは、本社債組織変更期限前償還日の前月の応当日

         （前月に応当日が存在しない場合には前月の末日とし、かかる応当日又は末日が銀行営業日でない
         場合には、その前銀行営業日）をいいます。
         「本社債組織変更期限前償還事由」とは、当社が、後記２「管理資産を構成する資産の概要」、

         （ 3 ）「管理資産を構成する資産の内容」、①「本基金債権の概要」、ｊ「期限前償還」、                                             (e)  「組
         織変更に際しての期限前償還」の記載に基づき、住友生命による株式会社への組織変更に係る組織
         変更計画が住友生命の社員総会又は総代会で承認され、住友生命から本基金拠出契約に基づき本基
         金債権の全部を期限前償還する権限を行使する旨の書面による通知を当該組織変更の効力発生日の
         60 日前までに受領することをいいます。
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         「本社債組織変更期限前償還日」とは、本社債組織変更期限前償還事由が発生した場合における、
         当該組織変更の効力発生日の前銀行営業日をいいます。
         「本社債組織変更期限前償還利率決定日」とは、本社債組織変更期限前償還価額決定基準日の翌銀

         行営業日をいいます。
         「本社債要項」とは、本社債の社債要項をいいます。

         「本社債利息」とは、後記４「証券所有者の権利」、（                            1 ）「利払日及び利息支払の方法」、①の記

         載に従い決定される、各利払日に支払われるべき本社債の利息をいいます。
         「本種類の社債」とは、本社債及び本社債と同一の種類（会社法第                                   681  条第  1 号に定める種類をいい

         ます。）の社債をいいます。
         「本信用枠設定契約」とは、当社及び住友生命の間の                           2023  年 7 月 27 日付の信用枠設定契約証書（その

         後の変更及び修正を含みます。）をいいます。
         「本信用枠設定契約責任財産」とは、その時々の利息支払勘定内の金銭をいいます。

         「本信用枠設定契約第            5 条第  1 項に基づく住友生命からの通知」とは、本信用枠設定契約第                               5 条第  1 項

         に基づき、住友生命が、本信用枠設定契約有効期間中、各本基金利払日に関連して、その直前の                                                 7 月
         11 日（当該日が銀行営業日でない場合は、その前銀行営業日とします。）までに、当該本基金利払
         日における本基金利息支払予定額及び（本基金最終償還日に関しては）本基金元本償還予定額を大
         要本信用枠設定契約において定められる様式による書面に記載し、これに住友生命の直近に終了し
         た事業年度の監査済貸借対照表及び損益計算書の写し並びに当該本基金利息支払予定額及び本基金
         元本償還予定額を支払うことを可能ならしめる住友生命の総代会における決議を証明する書面の写
         しを添付して、当社に対して行う通知をいいます。
         「本信用枠設定契約締結日」とは、                  2023  年 7 月 27 日をいいます。

         「本信用枠設定契約有効期間」とは、本信用枠設定契約締結日（当日を含みます。）から本社債の

         元利金が全て完済される日までの期間をいいます。
         「本税務事務管理委託契約」とは、当社及び東京共同会計事務所の間の                                    2023  年 7 月 11 日付税務事務管

         理委託契約書（その後の変更及び修正を含みます。）をいいます。
         「本責任財産」とは、当社の財産をいいます。

         「本引受契約」とは、当社、住友生命及び幹事会社の間の                              2023  年 7 月 27 日付住友生命       2023  基金流動化

         株式会社第      1 回無担保社債引受契約証書（その後の変更及び修正を含みます。）をいいます。
         「みずほ証券」とは、みずほ証券株式会社又はその承継人をいいます。

         「三井住友信託銀行」とは、三井住友信託銀行株式会社又はその承継人をいいます。

         「三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券」とは、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社又

         はその承継人をいいます。
         「民事再生法」とは、民事再生法（平成                     11 年法律第     225  号。その後の改正を含みます。）をいいま

         す。
         「民事執行法」とは、民事執行法（昭和                    54 年法律第     4 号。その後の改正を含みます。）をいいます。

         「民法」とは、民法（明治              29 年法律第     89 号。その後の改正を含みます。）をいいます。

         「利息計算基準日」とは、              2023  年 8 月 3 日を第   1 回として、その後毎年の             8 月 8 日（但し、      2023  年 8 月 8 日

         を除きます。）をいいます。
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         「利息支払勘定」とは、本社債管理委託契約に基づき、本社債関連口座に利息支払勘定として設け

         られた勘定をいいます。
         「利払日」とは、         2024  年 8 月 8 日を第   1 回とし、その後毎年          8 月 8 日（  2024  年 8 月 8 日を含みます。）をい

         います。
         「劣後事由」とは、当社劣後事由及び本基金劣後事由（本社債）を総称していいます。

         「 R&I  」とは、株式会社格付投資情報センター又はその承継人をいいます。

         「ＳＭＢＣ日興証券」とは、ＳＭＢＣ日興証券株式会社又はその承継人をいいます。

       ③　管理資産の管理の方法、管理の形態及び流動性補完の形態

        ａ　管理の方法及び管理の形態
         管理資産を構成する本基金債権は当社の資産であり、本資産管理受託会社が本資産管理委託契約に
         従って管理資産を構成する本基金債権の管理を当社のために行います。本社債管理委託契約におい
         て、当社は、本基金債権を含む当社の資産につき、本社債要項及び本社債管理委託契約に定められ
         たところによる場合並びに本社債管理者の事前の書面による承諾がある場合を除き、貸付、譲渡、
         交換、その他の処分を行うことが禁止されています。本基金債権の利息の支払による回収金は当社
         の利息支払勘定に、本基金債権の元本の償還による回収金は当社の元金償還勘定において保管さ
         れ、後記３「管理及び運営の仕組み」、                     (1)  「資産管理等の概要」、①「管理資産の管理」、ｂ「回
         収金の処理の方法」、           (c)  に記載の方法及び順序によってのみ利用することが可能であるとされてい
         ます。
       ｂ　流動性補完の形態

        (a)  普通株式及び       A 種優先株式の払込金
           出資発行代り金のうち、             153,150,000      円については当社の本社債関連口座内の利息支払勘定にお
           いて本社債の利息の支払等のための現金準備として、出資発行代り金から当該金額を差し引い
           た残額については本社債関連口座内の費用支払勘定において当社の諸費用の支払等のための現
           金準備として、それぞれ留保し、本社債要項において認められた方法及び順序に従い利用する
           ことができ、かかる金額の限度において本社債の利息の支払の流動性補完となり得ます。
        (b)  本信用枠設定契約
           ( ⅰ ) 当社は、本信用枠設定契約に基づき、各本基金利払日において、以下の条件の全てが満た
            されている場合にのみ、住友生命から借入申込可能金額を限度として借り入れを行い、その
            一部又は全部を本社債の利息の支払に利用することができます。かかる借入金はかかる金額
            の限度において、本社債の利息の支払の流動性補完となり得ます。
            ⅰ　当該本基金利払日に関連して、本信用枠設定契約の規定に従い当社が借入申込通知書を
               住友生命に適式に交付し、これを住友生命が適式に受領していること。
            ⅱ　上記ⅰにおける借入申込通知書に記載された借入申込金額が、当該借入申込日における
               借入申込可能金額を超えていないこと。
            ⅲ　上記ⅰにおける借入申込通知書に記載された借入申込金額と当該時点における従前の個
               別貸付及び特別貸付に係る未返済金額（もしあれば）との合計額が信用枠金額を超えて
               いないこと。
            ⅳ　本社債が、有効に発行され、且つ成立していること。
            ⅴ　当社が、本信用枠設定契約締結日において、以下に掲げる書面を全て住友生命に交付し
               ていること。
             イ　本信用枠設定契約締結日前                3 か月以内に作成された当社の現在事項全部証明書又は履歴
                事項全部証明書
             ロ　本信用枠設定契約締結日前                3 か月以内に作成された当社の印鑑証明書
             ハ　本信用枠設定契約締結日現在における当社の定款の写し
             ニ　本信用枠設定契約の締結を当社の取締役が決定したことを証する取締役決定書の写し
           ( ⅱ ) 当社は、各本基金利払日において個別貸付を希望する場合には、借入申込通知書を当社の

            登録印鑑を用いて作成し、関連する借入申込日の                         5 銀行営業日前の日において資産管理受託者
            としての三井住友信託銀行によって作成された当該銀行営業日現在における利息支払勘定の
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            残高を証明する文書を添付して、当該本基金利払日に関連する借入申込日までに、本信用枠
            設定契約所定の方法により住友生命に交付するものとされています。この場合、当該借入申
            込 通知書に記載する借入申込金額は、当該借入申込日における借入申込可能金額を超えるこ
            とはできないものとされています。
           ( ⅲ ) 当社は、本社債管理委託契約において、本社債の各利払日の                               15 銀行営業日前の日において

            本信用枠設定契約に規定する借入申込可能金額が正の値となる場合は、本信用枠設定契約に
            基づく借入が可能である限り、本信用枠設定契約に基づき、住友生命から前記                                        ( ⅰ ) ⅱの条件
            を満たした借入申込可能金額の借入を行うものとされています。
           ( ⅳ ) 当社は、住友生命に対して、各個別貸付について、個別貸付予定返済日において、次の算

            式により得られた額の金員を、当該個別貸付の利息として支払うものとされています。な
            お、利息の金額の計算においては、                  1 円未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てるものと
            されています。
            当該個別貸付予               当該個別貸付が実行された日（当日を含みます。）から当該
            定返済日におけ         個別貸付      個別貸付予定返済日（当日を含みません。）までの実日数
                    ×      ×
            る当該個別貸付         適用利率
                                        ３６５
             の元本金額
           ( ⅴ ) 当社は、住友生命に対して、各個別貸付について、個別貸付予定返済日において、各個別

            貸付の元本を一括して返済するものとされています。但し、本基金最終償還日において実行
            された個別貸付の元本については、当社は、住友生命に対して、本基金最終償還日において
            住友生命が支払った本基金利息に関して源泉徴収が義務付けられる税金の全額又は一部の還
            付を当社が受けた場合における当該還付金の範囲内で（且つ、一部のみの還付がなされた場
            合には当該元本の金額に充つるまで）、当該還付金に関連する個別貸付予定返済日に返済す
            るものとされています。
           ( ⅵ ) 前記  ( ⅳ ) に基づき個別貸付の利息を支払い、又は前記                       ( ⅴ ) に基づき個別貸付の元本を支払

            う場合、当該支払を行う個別貸付予定返済日において当社の利息支払勘定内の金銭から、後
            記３「管理及び運営の仕組み」、                 (1)  「資産管理等の概要」、             ① 「管理資産の管理」、ｂ「回
            収金の処理の方法」、           (c)  の記載に従い本信用枠設定契約に基づく個別貸付の元利金の償還又
            は支払に先んじて支払われるべきものの総額を控除した金額が、当該個別貸付予定返済日に
            おいて本信用枠設定契約に規定する充当の順序に従った個別貸付の元利金等の金額全額の支
            払に不足する場合においては、当該個別貸付の元利払の期限は当該不足額に対応する部分に
            ついて次回の本基金利払日の直後に到来する利払日まで自動的に延長されるものとされてい
            ます。かかる延長された期間中、当該個別貸付の元本につき個別貸付適用利率による利息を
            付すものとしますが、当該個別貸付の元利金につき本信用枠設定契約所定の遅延利息は付さ
            れないものとされています。
           ( ⅶ ) 当社による個別貸付及び特別貸付の元利金の支払に関する債務、その他本信用枠設定契約

            に基づき当社が住友生命に対して負担する債務の履行は、本社債の元利金が全て償還され又
            は支払われてから         1 年と  1 日を経過するまで、本信用枠設定契約責任財産のみを責任財産とし
            て、且つ     後記３「管理及び運営の仕組み」、                   (1)  「資産管理等の概要」、①「管理資産の管
            理」、ｂ「回収金の処理の方法」                 に規定される支払順序に従ってのみ行われるものとされ、
            住友生命は本信用枠設定契約責任財産以外の当社の財産に、個別貸付における元利金支払請
            求権その他本信用枠設定契約に基づき住友生命が当社に対して有する請求権の満足を得るた
            めに差押、仮差押、保全処分、強制執行その他これに類する手続の申立てを行う権利を放棄
            するものとされています。本社債の元利金が全て償還され又は支払われ、且つ当社が還付請
            求を行った税金が全額還付された時点において、住友生命の当社に対する債権額が本信用枠
            設定契約責任財産の額を超過するときは、住友生命は当該超過額に相当する範囲においてそ
            の債権を放棄したものとみなすものとされています。
           ( ⅷ ) 住友生命は、当社の住友生命に対する本信用枠設定契約上の一切の債務につき、期限の利

            益を喪失させることはできないものとされています。
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           ( ⅸ ) 本信用枠設定契約有効期間中において、ⅰ税率の変更若しくは新たな種類の源泉税が課さ
            れることにより、本基金年間利息金額の支払について源泉徴収が義務づけられる税金の金額
            が増加することが明らかとなった場合、ⅱ源泉税の還付が著しく遅れた場合、又は、ⅲ本基
            金 拠出契約に基づき本基金元本の償還が繰り延べられた場合には、当社の請求により、信用
            枠金額は以下の定めに従い増額するものとします。
             イ　ⅰの場合、源泉徴収が義務づけられる税金についてかかる新たな金額が適用される日
                （当日を含む。）以降の信用枠金額は、当社の請求により、                               (I)  本基金年間利息金額の
                支払について源泉徴収が義務づけられる税金の金額の増加額に、                                  (II)  かかる事態が発
                生した日（当日を含む。）以降、本基金利払日が到来する回数を乗じた金額分だけ増
                加するものとし、その後も同様とします。但し、本基金拠出契約に基づき本基金元本
                の償還が繰り延べられた後に税率の変更若しくは新たな種類の源泉税が課されること
                により、本基金年間利息金額の支払について源泉徴収が義務づけられる税金の金額が
                増加することが明らかとなった場合、かかる新たな金額が適用される日（当日を含
                む。）以降の信用枠金額は、本基金年間利息金額の支払について源泉徴収が義務づけ
                られる税金の金額の増加額と同額だけ増加するものとし、その後も同様とします。な
                お、いずれの場合も、本基金利息未払残高がある場合、本基金利息未払残高の支払に
                ついて源泉徴収が義務づけられる税金の金額の増加額と同額だけ更に増加するものと
                し、その後も同様とします。
             ロ　ⅱの場合、源泉税の還付が著しく遅れたため、本信用枠設定契約に基づき行われた個
                別貸付又は特別貸付の元利金の支払のための借入を繰り返した結果信用枠を超える場
                合、当社の請求により、当該超過金額分だけ信用枠金額が増加するものとします。
             ハ　ⅲの場合、各繰延につき、当該繰延後の信用枠金額は、当社の請求により、当該繰延
                の時点における税率及び源泉税の種類に照らして本基金年間利息金額の支払について
                源泉徴収が義務づけられる税金の金額と同額だけ増加するものとします。
           ( ⅹ ) 本信用枠設定契約は、本信用枠設定契約有効期間中有効であるものとし、当社及び住友生

            命は、本信用枠設定契約有効期間中、理由の如何を問わず、本信用枠設定契約を解除又は解
            約できないものとされています。本信用枠設定契約有効期間の終了後も、当社が本信用枠設
            定契約に関して住友生命に対して負う全ての債務の履行が完了するまでの間は、当該債務の
            履行に関係する限りにおいて、本信用枠設定契約の関係部分は有効に存続するものとされて
            います。
           ( ⅺ ) 特別貸付事由が発生した場合、住友生命は、特別借入金額を、当該本基金特別支払日にお

            いて当社に貸し付け、当社はこれを借り受けるものとされています。
           ( ⅻ ) 特別貸付事由が生じる場合、住友生命は、関連する本基金特別支払日の                                     15 銀行営業日前ま

            でに、特別貸付事由が生じる旨及び当該特別貸付事由に係る本控除額の金額を、本信用枠設
            定契約所定の方法により、当社に通知します。当社は、各本基金特別支払日において特別貸
            付の実行を希望する場合には、特別借入申込通知書を当社の登録印鑑を用いて作成し、関連
            する本基金特別支払日の             10 銀行営業日前までに本資産管理受託会社としての三井住友信託銀
            行によって作成された当該銀行営業日現在における利息支払勘定の残高を証明する文書を添
            付して、本信用枠設定契約所定の方法により住友生命に交付するものとされています。この
            場合、当該特別借入申込通知書に記載する借入希望額は、特別貸付事由に係る本控除額とさ
            れています。住友生命は、特別借入申込通知書を受領した場合には、関連する本基金特別支
            払日において、当該特別借入申込通知書に記載されている借入希望額を、関連する本基金利
            払日において利用可能な資金で、当社の本社債関連口座に送金する方法により、各特別貸付
            を実行するものとされています。
           (x ⅲ ) 当社は、住友生命に対して、各特別貸付について、特別貸付予定返済日において、次の算

            式により得られた額の金員を、当該特別貸付の利息として支払うものとされています。な
            お、利息の金額の計算においては、                  1 円未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てるものと
            されています。
            当該特別貸付予               当該特別貸付が実行された日（当日を含みます。）から当該
            定返済日におけ         特別貸付      特別貸付予定返済日（当日を含みません。）までの実日数
                    ×      ×
            る当該特別貸付         適用利率
                                        ３６５
             の元本金額
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           (x ⅳ ) 当社は、住友生命に対して、各特別貸付について、特別貸付予定返済日において、各特別
            貸付の元本を返済するものとされています。当社は、住友生命の事前の書面による承諾があ
            る 場合を除き、各特別貸付の元本を、特別貸付予定返済日より前に返済することはできない
            ものとされています。
           (xv)  前記  ( ⅰ ) ⅲからⅴまでの記載は、各特別貸付について準用するものとされています。

           (x ⅵ ) 当社は、後記       (x ⅶ ) 又は  (x ⅷ ) 記載の当社の表明及び保証が真実且つ正確でなかったこと、

            本信用枠設定契約に違反したこと若しくは本信用枠設定契約に基づく当社の作為若しくは不
            作為又はこれらに関連して、住友生命に生じるあらゆる損害若しくは債務、並びにこれらに
            関連して住友生命に対し提訴された訴訟又は損害賠償につき住友生命が防御するための合理
            的な費用及び経費を補償することに合意しています。但し、ここに規定された補償は、住友
            生命の故意又は重大な過失に起因する如何なる損害、債務、費用又は経費に関しても適用さ
            れないものとされています。
           (x ⅶ ) 当社は、本信用枠設定契約締結日において、以下の事実を表明し、保証するものとされて

            います。
            ⅰ　当社は、日本法に基づき適法に設立され、有効に存続する会社法上の株式会社である。
            ⅱ　当社は、本信用枠設定契約並びに本信用枠設定契約に基づいて交付される他の全ての証
               書及び文書の締結及び履行をなす権利能力を有しており、これらの締結及び履行に必要
               な一切の授権手続を履践した。
            ⅲ　当社による本信用枠設定契約の締結及び履行は、当社に適用がある法令、規則、通達、
               当社の定款その他の内部規則、裁判所その他の政府機関の命令若しくは判決、又は当社
               を当事者とする若しくは当社が拘束される第三者との間の契約上の規定に、違反又は抵
               触しておらず、当社の財産若しくは事業の上に先取特権、担保権その他の負担（本信用
               枠設定契約に基づき住友生命のために負担するものを除く。）を成立させ、又はそのよ
               うな負担の設定を必要ならしめたりするものではない。
            ⅳ　当社による本信用枠設定契約の締結及び履行に際して、当社の側において必要となる許
               可、認可、承認、通知又は事前の届出は存在しないか、又は全て完了済みである。
            ⅴ　当社に対し、本信用枠設定契約の適法性、有効性若しくは執行可能性又は本信用枠設定
               契約に基づく債務を履行する能力について重大な影響を与えうる訴訟、請求その他の司
               法手続、行政手続又はその他の係争は存在していない。
            ⅵ　当社を当事者とする若しくは当社が拘束される契約につき、本信用枠設定契約を締結し
               又はこれに基づく債務を履行する上で重大な影響を及ぼしうる債務不履行は発生、継続
               しておらず、かかる債務不履行が当社による本信用枠設定契約の締結、又は本信用枠設
               定契約に基づく債務の履行の結果発生することもない。
            ⅶ　本社債管理委託契約は、大要本信用枠設定契約において定められる様式により締結され
               ている。
            ⅷ　本社債管理委託契約において当社が表明した事実は、かかる表明が行われた日において
               いずれも真実である。
           (x ⅷ ) 当社は、個別貸付が実行される各本基金利払                       日及び特別貸付が実行される本基金特別支払

            日 において、下記の事実を表明し、保証するものとされています。
            ⅰ　当社は、日本法に基づき適法に設立され、有効に存続する会社法上の株式会社である。
            ⅱ　当社は、当該本基金利払日又は本基金特別支払日において実行される個別貸付又は特別
               貸付並びに本信用枠設定契約に基づいて当該個別貸付                            又は特別貸付       に関連して交付され
               る他の全ての証書及び文書の締結及び履行をなす権利能力を有しており、これらの締結
               及び履行に必要な一切の授権手続を履践した。
            ⅲ　当社による当該本基金利払日又は本基金特別支払日において実行される個別貸付又は特
               別貸付に基づく借入及びこれに関する義務の履行は、当社に適用がある法令、規則、通
               達、当社の定款その他の内部規則、裁判所その他の政府機関の命令若しくは判決、又は
               当社を当事者とする若しくは当社が拘束される第三者との間の契約上の規定に、違反又
               は抵触しておらず、当社の財産若しくは事業の上に先取特権、担保権その他の負担（本
               信用枠設定契約に基づき住友生命のために負担するものを除く。）を成立させ、又はそ
               のような負担の設定を必要ならしめたりするものではない。
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            ⅳ　当社による当該本基金利払日又は本基金特別支払日において実行される個別貸付又は特
               別貸付に基づく借入及びこれに関する義務の履行に際して、当社の側において必要とな
               る許可、認可、承認、通知又は事前の届出は存在しないか、又は全て完了済みである。
            ⅴ　当社に対し、当社による当該本基金利払日又は本基金特別支払日において実行される個
               別貸付又は特別貸付に基づく借入の適法性、有効性若しくは執行可能性、又は本信用枠
               設定契約に基づく債務を履行する能力について重大な影響を与えうる訴訟、請求その他
               の司法手続、行政手続又はその他の係争は存在していない。
            ⅵ　当社を当事者とする若しくは当社が拘束される契約につき、当社による当該本基金利払
               日又は本基金特別支払日において実行される個別貸付又は特別貸付に基づく借入及びこ
               れに関する義務の履行上、重大な影響を及ぼしうる債務不履行は発生、継続しておら
               ず、かかる不履行は当社による当該本基金利払日又は本基金特別支払日において実行さ
               れる個別貸付又は特別貸付に基づく借入及びこれに関する義務の履行の結果発生するこ
               ともない。
            ⅶ　当社が個別貸付又は特別貸付に基づき借り入れた金銭については、本信用枠設定契約所
               定の資金使途にのみ使用し、それ以外の目的に使用しない。
           (x ⅸ ) 当社は、本信用枠設定契約に基づく住友生命に対する債務が存続する限り、以下の事項を

            遵守するものとされています。
            ⅰ　実務上可能な限り速やかに、但し、如何なる場合においても当社の事業年度の最終日か
               ら 90 日以内に、当社の当該事業年度に関する、当社の会計監査人によって監査済みの貸
               借対照表及び損益計算書の写しを、住友生命に交付すること。
            ⅱ　本信用枠設定契約及び本社債管理委託契約（本社債要項を含む。）を遵守し、これらに
               基づく義務を、これを履行すべき時期に適切に履行すること。
            ⅲ　本信用枠設定契約に基づく義務の履行に必要となる許可、認可、同意及び承諾をこれら
               を取得すべき時期に取得し、本信用枠設定契約に基づく義務の履行に必要となる通知及
               び届出をこれを行うべき時期に行うこと。
            ⅳ　当社に適用ある法律、政令、規則、通達及びその他の規制を遵守すること。
            ⅴ　当社の定款、登記事項又は登録された印鑑が変更された場合、遅滞なく住友生命に対し
               てこれを書面で通知すること。
            ⅵ　当社の本信用枠設定契約に基づく義務（個別貸付及び特別貸付に基づく元利金支払義務
               を含むがこれに限られない。）の履行に重大な悪影響を与え、又は与えるおそれのある
               事由が発生した場合、直ちに住友生命に対してこれを書面で通知すること。
            ⅶ　本社債管理委託契約（本社債要項を含む。）に基づき本社債管理者又は本社債権者に対
               して通知、届出又は文書の提出を行った場合には、それらの写しを遅滞なく住友生命に
               交付すること。
            ⅷ　当社は、本基金利息について源泉徴収された税金の還付金を権限ある政府機関から受領
               した場合で、且つ、かかる還付により当社が当該時点までに本基金利息について源泉徴
               収された税金の全額の還付を受けることになった場合には、かかる還付金の受領後                                          2 週間
               以内に、大要本信用枠設定契約において定められる様式による書面によりその旨を住友
               生命に通知すること。また、当社は、各年度の税務申告時において、源泉税の還付を受
               けることができる権利がある時は、申告を速やかに行い、その権利を放棄しないこと。
       ④　借入れ

         当社は、本信用枠設定契約に基づき、借入れを行うことを予定しています。
         本信用枠設定契約に基づく借入の概要については、前記③「管理資産の管理の方法、管理の形態及
         び流動性補完の形態」、ｂ「流動性補完の形態」、                          (b)  「本信用枠設定契約」をご参照下さい。
       ⑤　期限前償還

         本社債の元金は、後記４「証券所有者の権利」、                         (2)  「償還期限及び償還の方法」、②「償還の方法
         及び期限」ｂからｄまでの記載に基づき期限前償還されることがあります。
       ⑥　期限の利益喪失事由

         本社債は期限の利益喪失に関する特約を付しません。また、本社債権者は、会社法第                                           739  条に基づく
         決議を行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の利益を喪失せしめられることはありませ
         ん。
       ⑦　利息支払の停止

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         本社債の利息は、後記４「証券所有者の権利」、（                          1 ）「利払日及び利息支払の方法」、ｅ「利息支
         払の停止」の記載に基づき、その支払が繰り延べられることがあります。
       ⑧　債権放棄及び倒産手続開始申立て等の制限

        ａ　本社債権者は、当社による本社債に基づく元利金支払債務その他の債務の履行は、当社の財産で
          ある本責任財産のみを責任財産として、且つ、後記３「管理及び運営の仕組み」、                                          (1)  「資産管理
          等の概要」、①「管理資産の管理」、ｂ「回収金の処理の方法」、                                  (c)  に記載されている順序及び
          方法によってのみ行われることに合意し、本社債権者は、かかる債務の履行による満足を得るた
          めに本責任財産以外の財産について、強制執行、差押、仮差押、保全処分その他類似の手続の申
          立てを行わないことに合意するものとされています。
        ｂ　本社債権者は、償還日が到来した場合において、本責任財産から充当した後に、本社債の未償還

          元金又は未払の利息が存在する場合、本社債の未償還元金総額及び未払利息額が本責任財産が換
          金された金額を超過するときは、その超過額につき、その債権を放棄するものとされています。
        ｃ　本社債権者は、本社債の元利金が全て償還され又は支払われてから                                     1 年と  1 日を経過するまでの間

          は、当社又はその財産について、特別清算開始、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始、
          その他法令上適用のありうる同様の法的手続の開始を自ら又は第三者を通じて申し立てず、第三
          者による申立てに対し参加、同意等を行わないものとされています。
       ⑨　劣後条件等

        ａ　劣後特約（当社劣後事由）
          当社は、当社劣後事由の発生後速やかに、本社債権者及び本社債管理者に対して、当社劣後事由
          が発生した事実を通知します。当社劣後事由が発生し、継続している期間中、本社債に関する一
          切の請求権は、当社劣後支払条件が成就した場合にのみ発生します。
        ｂ　劣後特約（本基金劣後事由（本社債））

          当社は、本基金劣後事由が発生した場合である本基金劣後事由（本社債）が発生した場合には、
          速やかに、本社債権者及び本社債管理者に対して、本基金劣後事由（本社債）が発生した事実を
          通知します。本基金劣後事由（本社債）が発生し、継続している期間中、本社債に関する一切の
          請求権は、本基金劣後支払条件が成就した場合にのみ発生します。
        ｃ　上位債権者等に対する不利益変更の禁止

          本社債要項の各条項は、如何なる意味においても上位債権者及び同順位劣後債権者に対して不利
          益を及ぼす内容に変更されてはならず、そのような変更の合意は如何なる意味においても、また
          如何なる者に対しても効力を生じません。この場合に、上位債権者とは、当社に対し、当社上位
          債務に係る債権を有する全ての者及び住友生命に対し、本基金上位債務を有する全ての者をい
          い、同順位劣後債権者とは、当社に対し、当社同順位劣後債務に係る債権を有する全ての者及び
          住友生命に対し、本基金同順位劣後債務に係る債権を有する全ての者をいいます。
        ｄ　劣後特約に反する支払の禁止

          劣後事由発生後、当社劣後支払条件及び本基金劣後支払条件が成就していないにもかかわらず、
          本社債の元利金の全部又は一部が本社債権者に支払われた場合には、その支払は無効とし、当該
          本社債権者は受領した元利金を直ちに当社に返還するものとされています。
        ｅ　相殺禁止

         (a)  当社について清算手続が開始され、且つ継続している場合、破産手続開始の決定がなされ、且
           つ破産手続が継続している場合、更生手続開始の決定がなされ、且つ更生手続が継続している
           場合、再生手続開始の決定がなされた場合（但し、再生手続開始の決定がなされた後、簡易再
           生の決定若しくは同意再生の決定が確定した場合、再生計画不認可の決定が確定した場合、再
           生手続開始決定の取消若しくは再生手続の廃止により再生手続が終了した場合、又は再生計画
           取消の決定が確定した場合を除きます。）、又は日本法によらない外国における清算手続、破
           産手続、更生手続、再生手続若しくはこれらに準ずる手続が行われている場合には、当社劣後
           支払条件が成就しない限りは、本社債権者は、当社に対して負う債務と本社債に基づく元利金
           の支払請求権を相殺してはなりません。
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         (b)  本基金劣後事由（本社債）が発生し、継続している場合には、本社債権者は、本基金劣後支払
           条件が成就しない限りは、当社に対して負う債務と本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺
           し てはなりません。
       ⑩　本社債に関する信用格付

        ａ　信用格付を特定するための事項
          利息の利払日における支払と元金の（後記４「証券所有者の権利」、                                   (2)  「償還期限及び償還の方
          法」、②「償還の方法及び期限」、ａに従って延長される前の）最終償還日までの全額償還の安
          全性について、        2023  年 7 月 11 日付で本社債につき、            R&I  から  A+ の予備格付を取得し、払込期日
          （ 2023  年 8 月 3 日）に    A+ の本格付を取得し、その後              2024  年 2 月 13 日付で    AA-  に変更されました。な
          お、  2024  年 2 月末日においても当格付に変更がないことを本格付機関のホームページで確認してお
          ります。
        ｂ　信用格付の前提及び限界に関する説明

          R&I  の信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定
          通りに履行される確実性（信用力）に対する                       R&I  の意見です。       R&I  は信用格付によって、個々の債
          務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、
          何ら意見を表明するものではありません。信用格付は、如何なる意味においても、現在・過去・
          将来の事実の表明ではありません。また、                      R&I  は、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、又は
          その他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切
          の事項について、如何なる保証もしていません。
          R&I  は、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じていますが、これらの
          情報の正確性等について独自に検証しているわけではありません。                                  R&I  は、必要と判断した場合に
          は、信用格付を変更することがあります。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信
          用格付を取り下げることがあります。
          一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因と
          なり得ることが知られています。
       ⑪　社債管理者又は社債の管理会社

        ａ　本社債の社債管理者は、三井住友信託銀行（東京都千代田区丸の内一丁目                                        4 番 1 号 ) です。本社債管
          理者は、本社債権者のために本社債に係る債権の弁済を受け、又は本社債に係る債権の実現を保
          全するために必要な一切の裁判上又は裁判外の行為をなす権限を有します。本社債管理者がかか
          る裁判上又は裁判外の行為をなすために要する費用については、全て当社の負担とします。本社
          債管理者は、本社債の償還額から本社債権者に優先して上記費用の弁済を受けることができま
          す。但し、この規定は、当社の上記費用負担義務に影響を及ぼすものではありません。
        ｂ　本社債管理者は、本社債管理委託契約に従い、本社債要項に定める社債管理者の職務を行ってい

          ます。
        ｃ　本社債管理者は、法令、本社債管理委託契約及び本社債要項の定めに従い、本社債権者のために

          公平且つ誠実に本社債の管理を行います。
        ｄ　本社債管理者は、法令、本社債管理委託契約及び本社債要項の定めに従い、本社債権者に対し善

          良なる管理者の注意をもって本社債の管理を行います。
        ｅ　本社債管理者は、当社が提出した決議書、証明書、通知書その他の文書又は書類に依拠すること

          ができ、これらに依拠して行為し又は行為を留保することが保証されており、且つ、かかる行為
          又は行為の留保に起因する如何なる損害についても、法律が許容する限りにおいて、当社又は本
          社債権者に対し責任を負いません。
        ｆ　本社債管理者は、本社債要項、本社債管理委託契約及び本社債について、本社債管理者により選

          任された弁護士、会計士その他の専門家の意見若しくは助言又はそれらの者から得た証明書若し
          くは情報に基づき善意により行為し又は行為を留保することができ、且つ、かかる行為又は行為
          の留保に起因する如何なる損害についても、法律が許容する限りにおいて、当社又は本社債権者
          に対し責任を負いません。
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        ｇ　本社債管理者が本社債要項及び本社債管理委託契約に定める社債管理者の職務を果たし得ず、法
          令に従って辞任する場合、又は、裁判所が法令に従って本社債管理者を解任した場合には、当社
          は法令の規定に従って新たに社債管理者を選任し、会社法第                               714  条第  4 項に定める場合、その旨を
          公 告し、且つ、知れている社債権者には、各別にこれを通知するものとします。但し、後任の社
          債管理者が選任されるまで、本社債管理者は、引き続き本社債管理委託契約上の社債管理者の事
          務を継続して行うものとし、かかる辞任又は解任の効力は生じないものとします。本社債管理者
          は、本ｇに基づく辞任又は解任の場合において、善良なる管理者の注意をもって本ｇに定める義
          務を履行したときは、以後、本社債に関して社債管理者としての一切の責任を負いません。本⑪
          「（特定）社債管理者又は（特定）社債の管理会社」の記載は、新たに選任された社債管理者に
          ついても、同様とします。
        ｈ　会社法第       740  条第  2 項本文の定めは、本社債には適用されません。

       ⑫　振替機関に関する事項

         本社債の振替機関は、保管振替機構とします。
       ⑬　利率

        年 0.705   ％
     (2)  【管理資産に係る法制度の概要】

        当社は、     2023  年 6 月 15 日付で設立登記を行った株式会社です。当社の行いうる業務は、当社の定款に目
        的として記載されている、基金債権の取得並びにその保有、管理及び処分、当該基金債権を裏付けと
        する社債の発行、並びにこれらに附帯又は関連する一切の業務とされており、かかる目的に従って業
        務を営んでいます。
        当社の義務・責任に関しては、破産法等の日本法上適用ある倒産処理法の適用を受け、社債を発行、
        募集するにあたっては、会社法及び金融商品取引法の適用を受けます。
        管理資産を構成する本基金債権は、民法及び商法の他、保険業法及びその他の関連法令、告示並びに
        それらの解釈の適用を受けます。本基金債権は、本基金債権譲渡契約に基づき、原保有者である大和
        証券から株式会社である当社に譲渡され、当該譲渡については本基金債権譲渡契約に基づき本基金債
        権の債務者である住友生命が確定日付ある証書による承諾を行うことにより債務者及び債務者以外の
        第三者対抗要件が具備されました。
        本基金債権に関する保険業法及びその他の関連法令、告示並びにそれらの解釈の適用の態様について
        は、後記６「投資リスク」、（                1 ）「投資に関するリスクの特性」、①「元金の償還及び利息の支払等
        に重大な影響を及ぼす要因」、ｅ「本基金債権の支払についての保険業法の制限に関するリスク」を
        ご参照下さい。
     (3)  【管理資産の基本的性格】

        管理資産を構成する資産は、本基金拠出契約に基づき大和証券が取得し、本基金債権譲渡契約に基づ
        き大和証券から当社に譲渡された住友生命に対する                          1 個の基金債権である本基金債権です。
        本基金拠出契約の内容については、後記２「管理資産を構成する資産の概要」、                                         (3)  「管理資産を構成
        する資産の内容」をご参照下さい。
     (4)  【管理資産の沿革】

        管理資産を構成する本基金債権は、本基金拠出契約に基づき                               2023  年 8 月 3 日に大和証券が取得し、本基
        金債権譲渡契約に基づき同日に原保有者である大和証券から当社に譲渡されました。
        当社は、本社債要項及び本社債管理委託契約に定められたところによる場合並びに本社債管理者の事
        前の書面による承諾がある場合を除き、本社債の発行から償還時まで当該管理資産を保有し続けま
        す。
     (5)  【管理資産の管理体制等】

       ①【管理資産の関係法人】
         大和証券は、本基金拠出契約に基づき管理資産を構成する本基金債権を取得した上で、本基金債権
         譲渡契約に基づき当該資産を当社に譲渡しました。本基金債権の移転と同時に、当社は、大和証券
         が有する本基金拠出契約上の地位の一切を承継しました。
         住友生命は、本基金拠出契約に基づき大和証券から基金の拠出を受け、本基金債権の債務者となり
         ました。
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         当社は、本資産管理受託会社である三井住友信託銀行に対して、本資産管理委託契約に基づき、本
         基金債権の管理及び処分に関する業務を委託しています。
         また、三井住友信託銀行は、本社債の社債管理者です。社債管理者は、その管理の委託を受けた社
         債につき、社債権者のために社債に係る債権の弁済を受け、又は社債に係る債権の実現を保全する
         ために必要な一切の裁判上又は裁判外の行為等をするために必要があるときは、裁判所の許可を得
         て、当該社債を発行した会社の業務及び財産の状況を調査することができます（会社法第                                              705  条第  1
         項及び第     4 項）。
       ②【管理資産の管理及び処分に関する基本的態度】

         当社は、本資産管理受託会社である三井住友信託銀行に対して、本資産管理委託契約に基づき、本
         基金債権の管理及び処分に関する業務を委託しており、かかる委託を受けている三井住友信託銀行
         は、本資産管理委託契約において、大要以下の事項を遵守することとされています。
        ａ　三井住友信託銀行は本基金債権譲渡契約に基づいて当社が取得した住友生命に対する本基金債

          権、その回収金、本社債関連口座の残高及びその余裕金からの投資その他当社に帰属すべき資産
          （本項において、以下「本資産等」といいます。）を、自己の固有財産その他の財産と分別して
          管理します。
        ｂ　三井住友信託銀行は、当社の求めに応じ、本資産等の管理及び処分の状況について説明します。

        ｃ　三井住友信託銀行は、本資産等の管理及び処分の状況を記載した書類を主たる事務所である三井

          住友信託銀行（資産金融部）に備え置き、当社の求めに応じ、これを閲覧させます。
        ｄ　三井住友信託銀行は、当社の同意なく本資産管理委託契約に定める業務の再委託を行いません。

       ③【管理資産の管理体制】

        ａ　管理資産の管理を行う会社の統治に関する事項
         (a)  法人の機関の内容
           管理資産を構成する本基金債権の管理者は、本資産管理受託会社としての三井住友信託銀行で
           す。
           三井住友信託銀行は、迅速な経営判断による柔軟且つ機動的な業務執行を推進するとともに、
           監査・監督機能の維持・強化を図るため、監査等委員会設置会社の形態を採用しております。
           社外取締役が過半数を占める「監査等委員会」を設置しており、三井住友トラスト・ホール
           ディングス株式会社の監査委員会と連携した監査を行っております。
           ( ⅰ ) 取締役会
            2019  年 6 月の機関設計の移行に伴い、個別の業務執行に係る決定権限を取締役会から業務執行
            取締役へ大幅に委任しており、取締役会は、経営の基本方針を決定するとともに、業務執行
            取締役等の職務の執行を監督することをその中心的役割としております。また、取締役                                             22 名
            のうち   7 名を社外取締役とすることにより、経営の透明性向上と監督機能強化を図っておりま
            す。
            なお、当事業年度は取締役会を                16 回開催しており、各取締役の出席状況は、以下のとおりで
            あります。
                役職名（注     1 ）         氏名       開催回数       出席回数       出席率
                              橋本   勝
             取締役会長（取締役会議長）                          16 回      16 回     100  ％
                             大山   一也
                 取締役社長                      16 回      16 回     100  ％
                              海原   淳
                取締役副社長                      16 回      16 回     100  ％
                             岩熊   清司
                取締役副社長                      16 回      16 回     100  ％
                             野口   謙吾
                取締役副社長                      16 回      16 回     100  ％
                             田中   茂樹
               取締役専務執行役員                        16 回      15 回      93 ％
                              井谷   太
               取締役専務執行役員                        16 回      16 回     100  ％
                             山口   信明
               取締役専務執行役員                        16 回      16 回     100  ％
                             鈴木   康之
               取締役常務執行役員                        16 回      15 回      93 ％
                             米山   学朋
               取締役常務執行役員                        16 回      16 回     100  ％
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                              松本   篤
               取締役常務執行役員                        16 回      16 回     100  ％
                             大久保    哲夫
                  取締役                     16 回      16 回     100  ％
                              高  倉  透
                  取締役                     16 回      16 回     100  ％
                             神田   秀樹
                取締役（社外）                       16 回      16 回     100  ％
                            アキレス     美知子
                取締役（社外）                       16 回      16 回     100  ％
                             鳥井   一美
                取締役（社外）                      12 回 ( 注 2)     12 回     100  ％
                             小足   一寿
              取締役（監査等委員）                        16 回      16 回     100  ％
                              倉井   力
              取締役（監査等委員）                        16 回      16 回     100  ％
                              光永   弘
            取締役（監査等委員）（社外）                           16 回      16 回     100  ％
                             中窪   裕也
            取締役（監査等委員）（社外）                           16 回      16 回     100  ％
                             佐々木    順子
            取締役（監査等委員）（社外）                           16 回      16 回     100  ％
           （注）   1 ．役職名は、      2023  年 3 月末日現在のものを記載しております。
              2 ．鳥井一美氏は、        2022  年 6 月 23 日付で取締役に就任しております。
              3 ． 2023  年 3 月 31 日付で、海原淳、野口謙吾の両氏が取締役を退任し、                         2023  年 4 月 1 日付で、佐藤正
                克、佐藤理郎の両氏が取締役に就任しております。
              4 ． 2023  年 6 月 23 日付で、小足一寿、光永弘、中窪裕也の                  3 氏が監査等委員である取締役を退任し、同
                日付で間下直晃氏が取締役に、池村重徳、伊達英文、榊原一夫の                              3 氏が監査等委員である取締役
                に就任しております。なお、間下直晃、伊達英文、榊原一夫の                             3 氏は社外取締役であります。
           ( ⅱ ) 監査等委員会

            三井住友信託銀行は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は                                  5 名の監査等委員である取
            締役で構成されており、うち               3 名は社外取締役となっております。
            監査等委員会は、取締役会等の重要な会議への出席、取締役等から職務の執行状況について
            の報告聴取、内部監査部からの報告聴取、重要書類の閲覧等により、業務執行取締役の職務
            執行状況を監査いたします。
           ( ⅲ ) 経営会議等

            三井住友信託銀行では、経営の意思決定プロセスにおける相互牽制機能の強化と透明性の確
            保を図るため、経営に関する重要事項を協議又は決定する機関として経営会議を設置してお
            ります。経営会議では、取締役会で決定した基本方針に基づき、業務執行上の重要事項につ
            いて協議又は決定を行うほか、取締役会決議事項の予備討議等を行っております。
            また、重要な投融資案件を協議又は決定する「投融資審議会」、                                 ALM  に関する方針等を協議又
            は決定する「財務審議会」（               2023  年 4 月 1 日付で「     ALM  審議会」から改称）、受託財産の運用に
            関する重要事項を協議又は決定する「受託財産運用審議会」等各種審議会を設置しているほ
            か、「商品審査委員会」、「オペレーショナル・リスク管理委員会」、「コンプライアンス
            委員会」等各種委員会を設置しております。
         (b)  内部統制システムの整備状況

           三井住友信託銀行の取締役会は、親会社である三井住友トラスト・ホールディングス株式会社
           （本イ「内部統制システムの整備状況」において                         、以下「持株会社」といいます                。）  の経営管
           理のもと、持株会社、三井住友信託銀行及びその子会社等から成る企業集団の信託銀行として
           三井住友信託銀行及びその子会社等の経営管理を担う責任を十分に認識し、取締役会の「内部
           統制基本方針」に関する決議に基づいて、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合するこ
           とを確保するための体制その他三井住友信託銀行の業務並びに三井住友信託銀行及びその子会
           社等から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制」を、以下のとおり整備して
           います。
           ( ⅰ ) コンプライアンス（法令等遵守）体制の整備について
            ⅰ  持株会社が定めるグループのコンプライアンスに関する基本方針等を踏まえ、三井住友信
              託銀行のコンプライアンスに関する基本方針について定める。
            ⅱ  コンプライアンスに関する重要事項については、取締役会で決議・報告を行う。
            ⅲ  持株会社が定めるグループの利益相反管理に関する基本方針を踏まえ、三井住友信託銀行
              において顧客の利益が不当に害されることのないよう管理態勢を整備する。
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            ⅳ  本部にコンプライアンスに関する統括部署を置き、また、各部の責任者・担当者を定め
              る。
            ⅴ  毎年度、コンプライアンスを実現させるための具体的な実践計画（コンプライアンス・プ
              ログラム）を持株会社の承認を得て策定するとともに、子会社等の計画策定を指導する。
              あわせてその進捗・達成状況を把握・評価する。
            ⅵ  役員及び社員のための手引書（コンプライアンス・マニュアル）を定め、コンプライアン
              スに関する教育・研修を継続的に実施する。
            ⅶ  役員及び社員に対し三井住友信託銀行における業務運営に係る法令違反行為等について報
              告する義務を課するとともに、役員及び社員等が社内・社外の窓口に直接通報できるコン
              プライアンス・ホットライン制度を設置する。
            ⅷ  反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たない。不当要求等の
              介入に対しては、警察等の外部専門機関との緊密な提携関係のもと、関係部署が連携・協
              力して組織的に対応し、利益の供与は絶対に行わない。
            ⅸ  マネー・ローンダリング及びテロ資金供与は、健全な金融システムに対する重大な脅威で
              あり、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与に毅然とした態度で臨み、関連法令等を
              厳守する。
           （ⅱ）   リスク管理体制の整備について

            ⅰ  持株会社が定めるグループのリスク管理方針を踏まえ、三井住友信託銀行のリスク管理に
              関する基本方針について定める。
            ⅱ  リスク管理に関する重要事項については、取締役会で決議・報告を行う。
            ⅲ  三井住友信託銀行は、           3 つの防衛線を基本としたリスク管理体制を構築する。
            ⅳ  本部にリスク管理に関する統括部署を置き、リスク・カテゴリー毎にリスク管理部署を置
              く。
            ⅴ  リスク管理に関する持株会社が定めるグループの方針等を踏まえ、毎年度、三井住友信託
              銀行における計画（内部管理態勢整備計画）を持株会社の承認を得て策定するとともに、
              子会社等のリスク管理体制を整備する。
            ⅵ  役員及び社員に対しリスク管理に関する教育・研修を継続的に実施する。
            ⅶ  緊急事態に備えた業務継続に係る管理活動を定め、正常な業務活動の維持、継続を図る。
           （ⅲ）   業務執行体制の整備について

            ⅰ  主要な取締役会決議・報告事項については、社長を議長とし関係役員が参加する経営会議
              において、予備討議を行う。
            ⅱ  業務の円滑且つ適切な運営を図るべく、三井住友信託銀行における組織の機構・分掌並び
              に役員及び社員の職制・権限に関する基本的事項を、取締役会が定める。
            ⅲ  社内規定は関連する法令等及び持株会社が定める基本方針等に準拠して制定するととも
              に、当該法令等の改廃があったときは、速やかに所要の改廃を行う。
           （ⅳ）   経営の透明性確保について

            ⅰ  会計処理の適正性及び財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制を整備
              するとともに、その有効性を評価する。
            ⅱ  経営関連情報を適切に管理し、適時、正確且つ公平に開示する。
           （ⅴ）   グループ管理体制の整備について

            ⅰ  三井住友信託銀行のみならず子会社等のコンプライアンス体制及びリスク管理体制を整備
              する。
            ⅱ  グループ内取引等を実施する場合は、アームズレングス・ルールに基づく検証等を行うと
              ともに、持株会社グループの経営に重大な影響を与える可能性のあるものは持株会社に対
              し事前協議を行う。また、子会社等の行う重要度の高いグループ内取引等は、三井住友信
              託銀行がリスク管理面、コンプライアンス面等での検証を行う。
            ⅲ  子会社等は業務執行状況・財務状況等を定期的に三井住友信託銀行に報告する。
            ⅳ  三井住友信託銀行は子会社等の業務の規模・特性に応じ、子会社等の業務運営の適正性及
              び効率性を管理する。
           （ⅵ）   情報の保存・管理体制の整備について

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                                              住友生命２０２３基金流動化株式会社(E38830)
                                                 有価証券報告書（内国資産流動化証券）
            ⅰ  株主総会、取締役会及び経営会議について、議事の経過及び要領等を記録する議事録を作
              成し、関連資料とともに保存する。
            ⅱ  情報管理に関する組織体制や重要度に応じた管理区分など、情報の保存及び管理に関する
              基本的事項を、取締役会が定める。
           （ⅶ）   内部監査体制の整備について

            ⅰ  業務執行部門から独立し十分な牽制機能が働く内部監査部門を設置する。
            ⅱ  持株会社が定めるグループの内部監査基本方針を踏まえ、内部監査計画を策定の上、内部
              監査部門が各業務執行部門及び必要に応じて子会社等に対して監査を実施し、改善すべき
              点の指摘・提言等を行う。
            ⅲ  内部監査の結果等及び内部監査計画の進捗状況・達成状況を適時適切に取締役会及び監査
              等委員会に報告する。
           （ⅷ）   監査等委員会監査に関する体制の整備について

            ⅰ  監査等委員会の職務を補助すべき社員等
             ( イ ) 監査等委員会の職務の執行を補助するため、監査等委員会室を設置し、室長                                       1 名を含
                む相当数の取締役、執行役員又は社員を配置する。
             ( ロ ) 監査等委員会室員は監査等委員会の指揮命令のもとで監査等委員会の職務を補助する
                業務を行う。
             ( ハ ) 監査等委員会室員の人事及び処遇に関する事項については監査等委員会と事前に協議
                する。
             ( 二 ) 取締役は、監査等委員会室員が監査等委員会の職務を補助する業務を行う上で、不当
                な制約を受けることがないよう配慮する。
            ⅱ  監査等委員会への報告体制
             ( イ ) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び社員は、三井住友信託銀
                行若しくは子会社等に著しい損害を与えるおそれのある事実、信用を著しく失墜させ
                る事実、内部統制の体制や手続等に関する重大な欠陥や問題についての事実、又は法
                令若しくは定款に違反する重大な事実を知った場合、直ちに監査等委員会へ報告しな
                ければならない。
             ( ロ ) コンプライアンス統括部は、コンプライアンス・ホットライン制度による通報内容に
                ついて、その都度、監査等委員会に対して報告しなければならない。
             ( ハ ) 内部監査部は、同部による三井住友信託銀行及び子会社等に対する内部監査の実施状
                況及び結果について、定期的に又は監査等委員会の求めに応じ、監査等委員会に対し
                て報告しなければならない。
             ( 二 ) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び社員は、業務執行の状況
                その他の事項について監査等委員会から報告を求められた場合は、速やかに監査等委
                員会に対して報告しなければならない。
             ( ホ ) 前記  ( イ ) 、 ( ロ ) 及び  ( ニ ) に掲げる事項について、             子会社等の取締役、監査役、執行役
                員及び社員又はこれらの者から報告を受けた者は、                          前記  ( イ ) に掲げる事実を知った場
                合は直ちに、子会社等の内部通報制度による                       前記  ( ロ ) に掲げる通報内容についてはそ
                の都度、及び子会社等の             前記  ( ニ ) に掲げる事項について監査等委員会から報告を求め
                られた場合は速やかに、三井住友信託銀行の監査等委員会に報告する。
             ( へ ) 監査等委員会は、必要に応じ、                前記  ( イ ) から  ( ニ ) までに掲げる事項について、               前記
                ( イ ) から  ( ホ ) までに掲げる者に対して報告を求めることができる。
             ( ト ) 前記  ( イ ) から  ( へ ) までに基づく報告をした者について、当該報告をしたことを理由と
                して不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。
            ⅲ  その他監査等委員会監査の実効性確保のための体制
             ( イ ) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び社員は、監査等委員会の
                監査活動に誠実に協力する。
             ( ロ ) 監査等委員は、取締役会のほか、監査等委員会が必要と認める会議（子会社等におけ
                る会議を含む。）に出席することができる。
             ( ハ ) 代表取締役は、定期的に又は監査等委員会の求めに応じ、監査等委員会と意見交換を
                行う。
             ( 二 ) 内部監査部門は、監査等委員会に対して、内部監査計画の策定に係る事前協議を行い
                同意を得るほか、監査等委員会が指示するときは、当該指示に従い調査等を行う。監
                査等委員会による調査等の指示は、取締役その他の者の指示に優先する。
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             ( ホ ) 代表取締役又は人事部門を担当する取締役は、監査等委員会に対して、内部監査部門
                を担当する取締役、執行役員のほか、内部監査部門の一定以上の職位の任免に係る事
                前 協議を行い同意を得る。
             ( へ ) 内部監査部門以外の財務、リスク管理、コンプライアンスなど内部統制に係わる部署
                においても、監査等委員会との円滑な連携に努める。
             ( ト ) 三井住友信託銀行は、監査の実効性を確保するため、監査等委員会及び監査等委員の
                職務の執行に必要な費用を支出する。
           （ⅸ）   監査等委員会と内部監査部門、会計監査人の連携状況

            監査等委員会は、毎月           1 回内部監査部と定期的に会合をもち、内部監査計画の事前協議や内部
            監査結果の報告に加え、相互に意見・情報交換を実施し、内部監査の実施状況やリスク認識
            等についての報告を受けております。また、監査等委員会は、内部監査部とともに会計監査
            人と定期的に会合をもち、監査及び会計に関する情報、会計監査計画、監査の実施状況及び
            監査結果等について報告を受け、財務報告や内部統制の状況、改善提案についての意見交換
            を行っております。必要に応じて随時意見交換及び情報交換を実施する等、これらの内部監
            査部及び会計監査人との連携を緊密に行うことで監査の実効性及び効率性確保を図っており
            ます。
        ｂ　管理資産の管理を行う会社による管理資産に関するリスク管理体制の整備の状況

          本資産管理受託会社は、管理資産の管理業務を資産金融部で行います。管理業務のための本資産
          管理委託契約その他の合意及び法令の遵守状況については、資産金融部により定期的に確認され
          る体制が整備されております。
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    ２【管理資産を構成する資産の概要】
     (1)  【管理資産を構成する資産に係る法制度の概要】
        管理資産を構成する資産は、本基金拠出契約に基づき大和証券が取得し、本基金債権譲渡契約に基づ
        き原保有者から当社に譲渡された住友生命に対する                          1 個の基金債権である本基金債権です。
        基金とは、相互会社が拠出を受けることができる資金の一態様であり、基金を拠出する旨の相互会社
        と基金拠出者との契約は、消費貸借類似の法律が認める独自の資金調達契約であるものと実務上理解
        されています。
        相互会社が基金の拠出を新たに受けるためには、相互会社は保険業法第                                    62 条第  2 項に定める総代会の決
        議によらなければなりません（保険業法第                      60 条）が、住友生命は、            2023  年 7 月 4 日に開催された総代会
        において本基金拠出契約に基づき基金の拠出を受けるために必要となる定款変更に係る決議を完了し
        ています。
        大和証券は、本基金拠出契約に基づき、本基金拠出日である                               2023  年 8 月 3 日において基金の払込みを行
        い、同契約の定めに従い、同日に本基金債権が発生しました。
        基金債権の譲渡については、民法上の通常の債権の譲渡に関する対抗要件の規定が適用されます。本
        基金債権譲渡契約に基づく本基金債権の原保有者である大和証券から当社に対する譲渡については
        2023  年 8 月 3 日に効力が発生し、本基金債権の債務者である住友生命の確定日付ある証書による承諾の
        方法により債務者及び第三者対抗要件が具備されました。
        基金債権を保有する者は、利息の支払を受ける権利及び償却又は元本の償還を受ける権利があるほ
        か、当該基金の拠出の際に締結される契約において規定される権利を有することとなりますが、基金
        の拠出を受ける相互会社に対する各種の共益権は有しないものとされています。更に、相互会社が基
        金債権について利息を支払い又は償却若しくは元本を償還しようとする場合には、保険業法上一定の
        制限を受けます。本基金債権に係る利息の支払及び元本の償還の内容並びに本基金拠出契約上本基金
        債権の保有者が有する権利については、後記                       (3)  「管理資産を構成する資産の内容」をご参照下さい。
        また、住友生命が本基金債権について利息を支払い又は元本を償還しようとする場合における保険業
        法上の制限については、後記６「投資リスク」、                         (1)  「投資に関するリスクの特性」、①「元金の償還
        及び利息の支払等に重大な影響を及ぼす要因」、ｅ「本基金債権の支払についての保険業法の制限に
        関するリスク」を、住友生命が本基金以外に拠出を受ける他の基金が本基金債権に与える影響につい
        ては、後記６「投資リスク」、                (1)  「投資に関するリスクの特性」、①「元金の償還及び利息の支払等
        に重大な影響を及ぼす要因」、ｆ「住友生命が拠出を受ける他の基金に関するリスク」をそれぞれご
        参照下さい。
        本基金債権の債務者である住友生命に対する倒産、強制執行等に関しては、破産法、更生特例法、民
        事再生法、特定調停法、保険業法（清算並びに業務及び財産の管理等に関する内閣総理大臣の処分等
        の場合）及び民事執行法の適用を受けます。破産法は、債務者がその債務を完済することができない
        場合に、債務者の総財産を全ての債権者に公平に弁済する裁判上の手続を規定する法律です。更生特
        例法は、相互会社等について、利害関係人の利害を調整しつつその事業の維持更生を図るための手続
        等を定める法律です。民事再生法は、債務者の事業又は経済生活の再生を図るための手続を規定する
        法律です。特定調停法は、支払不能に陥るおそれのある債務者等の経済再生に資するための特定調停
        の手続を定める法律です。民事執行法は、強制執行・担保権の実行等民事執行に関する手続を定める
        法律です。清算並びに業務及び財産の管理等に関する内閣総理大臣の処分等の場合には、保険業法中
        の当該手続を定める条項が適用されます。
     (2)  【管理資産を構成する資産の原保有者の事業の概要】

        管理資産を構成する資産の原保有者である大和証券の事業概要については、後記第４「発行者及び関
        係法人情報」、２「原保有者その他関係法人の概況」をご参照下さい。
     (3)  【管理資産を構成する資産の内容】

       ①　本基金債権の概要
        管理資産を構成する資産は、本基金拠出契約に基づき大和証券が取得し、本基金債権譲渡契約に基づ
        き大和証券から当社に譲渡された住友生命に対する                          1 個の基金債権である本基金債権です。
        本基金債権の概要は以下のとおりです。
        ａ　金額

          金 500  億円
        ｂ　使途

          相互会社における基金
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        ｃ　実行日

          本基金拠出日
        ｄ　本基金最終償還日

          本基金最終償還日
        ｅ　償還の方法及び期限

          本基金債権の元本は、本基金最終償還日に一括して償還します。
          但し、保険業法第         55 条第  2 項の制限内で償還するものとし、同条項の制限により本基金元本の全額
          を償還することができない場合、本基金元本の全額についての償還は、本基金繰延後最終償還日
          に繰り延べられるものとします。ある本基金繰延後最終償還日に関し、保険業法第                                          55 条第  2 項の制
          限により本基金元本の全額を償還することができない場合、本基金元本の全額についての償還
          は、更に次回の本基金繰延後最終償還日に繰り延べられるものとし、以後同様とします。
        ｆ　利率

          年 0.705   ％（  1 年を  365  日とする年率）
          但し、前記ｅ但書の規定に従い、本基金最終償還日において本基金元本の償還を繰り延べた場合
          には、年     0.705   ％（  1 年を  365  日とする年率）とします。
        ｇ　利息支払の方法及び制限

          本基金本利息は、本基金拠出日の翌日（当日を含みます。）から本基金最終償還日（当日を含み
          ます。）までこれを付し、本基金利払日において、各本基金利払日に係る本基金利息計算期間の
          利息として、       (a)2024    年の本基金利払日に、            ( ⅰ )1 円に前記ｆ「利率」に定める（本基金元本の償
          還が繰り延べられる前の）利率を乗じて算出した金額（小数点以下第                                    13 位未満の端数が生じた場
          合にはこれを切り捨てます。）と、                  ( ⅱ ) 上記  ( ⅰ ) の金額に、本基金拠出日の翌日（当日を含みま
          す。）から      2023  年 8 月 8 日（当日を含みます。）までの実日数を乗じ、                         365  で除して算出した金額
          （小数点以下第        13 位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てます。）の合計額に、本基金の
          元本金額を乗じて算出される以下に掲げる金額（                         1 円に満たない端数が生じた場合にはこれを切り
          捨てます。）を、         (b)2025    年以降の各本基金利払日に、本基金の元本金額に対し、前記ｆ「利率」
          に定める（本基金元本の償還が繰り延べられる前の）利率を乗じて算出される以下に掲げる金額
          を、住友生命は本基金拠出者に支払うものとします。
           2024  年の本基金利払日
           金 357,328,767      円
           2028  年までの各本基金利払日
           金 352,500,000      円
          前記ｅ「償還の方法及び期限」但書の規定に従い、本基金最終償還日又はある本基金繰延後最終
          償還日において本基金元本の償還が次回の本基金繰延後最終償還日まで繰り延べられた場合、当
          該次回の本基金繰延後最終償還日である本元本繰延後基金利払日を支払日とし、当該本元本繰延
          後基金利払日に係る本基金利息計算期間                    1 年分の利息として、当該本基金利息計算期間の初日の本
          基金の元本金額に、前記ｆ但書に定める本基金元本繰延後利率を乗じて算出された金額である本
          基金繰延後利息を支払うものとします。なお、                        1 年に満たない期間を計算期間とする本基金繰延後
          利息を計算するときは、その               1 年の日割りをもってこれを計算し、                  1 円に満たない端数が生じた場
          合にはこれを切り捨てます。
          また、本基金元本の償還が行われる本基金最終償還日又は本基金繰延後最終償還日が利息の支払
          日となる場合、上記に従って当該利息の支払日に支払われることとなる、当該利息の支払日に係
          る本基金利息計算期間に付されるものとして上記に従って算出された金額は、当該利息の支払日
          の直前の利息計算基準日の翌日（当日を含みます。）から当該利息の支払日（当日を含みま
          す。）までの期間における利息として支払われるものとします。
          但し、住友生命は、本基金利息を保険業法第                       55 条第  1 項の制限内で支払うものとし、同条項の制限
          によりその全額が支払われない本基金利息構成項目については、当該本基金利息構成項目の全額
          について、その支払日は、本基金繰延利息支払日に繰り延べられるものとし、以後同様としま
          す。なお、本基金利息未払残高には、利息を付さないものとします。
        ｈ　本基金元本償還場所及び本基金利息支払場所

          本基金元本償還場所及び本基金利息支払場所は、本基金拠出者が指定する場所とします。
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        ｉ　期限の利益喪失の禁止
          本基金拠出者は、本基金拠出契約に基づく本基金元本の償還及び本基金利息の支払につき、期限
          の利益を喪失させることはできません。
        ｊ　期限前償還

         (a)  住友生命は、後記         (b)  「資本事由による償還」から               (e)  「組織変更に際しての期限前償還」まで
           に記載する場合を除き、本基金元本の全部又は一部を本基金最終償還日（上記オ但書の記載に
           従い、本基金元本の償還が繰り延べられている場合には本基金繰延後最終償還日）前において
           償還することはできません。但し、住友生命による期限前償還の申出に対し、本基金拠出者が
           同意した場合は、この限りではありません。
         (b)  資本事由による償還

           本基金拠出日以降に資本事由が生じ、且つ継続している場合、住友生命は、その選択により、
           住友生命が当該償還のために設定する日である資本事由償還日に、保険業法その他適用ある法
           令の制限及び手続を充足した上で、本基金拠出者に対し資本事由償還日より                                       30 日以上   60 日以内
           の事前の通知（撤回不能とします。）を行うことにより、資本事由償還日時点で残存する本基
           金元本の全部（一部は不可）を、                 ( ⅰ ) ⅰ資本事由償還日が本基金利払日又は本元本繰延後基金
           利払日以外の日である場合、資本事由償還日の                        3 銀行営業日後の日の直前の利息計算基準日の翌
           日（当日を含みます。）から資本事由償還日の                        3 銀行営業日後の日（当日を含みます。）までの
           期間を計算期間とする本基金経過利息又はⅱ資本事由償還日が本基金利払日に該当する場合の
           本基金本利息及び         ( ⅱ ) 本基金利息未払残高（もしあれば）の支払とともに償還することができ
           ます。
         (c)  税制事由による償還

           本基金拠出日以降に税制事由が生じ、且つ継続している場合、住友生命は、その選択により、
           住友生命が当該償還のために設定する日である税制事由償還日に、保険業法その他適用ある法
           令の制限及び手続を充足した上で、本基金拠出者に対し税制事由弁済日より                                       30 日以上   60 日以内
           の事前の通知（撤回不能とします。）を行うことにより、税制事由償還日時点で残存する本基
           金元本の全部（一部は不可）を、                 ( ⅰ ) ⅰ税制事由償還日が本基金利払日又は本元本繰延後基金
           利払日以外の日である場合、税制事由償還日の                        3 銀行営業日後の日の直前の利息計算基準日の翌
           日（当日を含みます。）から税制事由償還日の                        3 銀行営業日後の日（当日を含みます。）までの
           期間を計算期間とする本基金経過利息又はⅱ税制事由償還日が本基金利払日に該当する場合の
           本基金本利息及び         ( ⅱ ) 本基金利息未払残高（もしあれば）の支払とともに償還することができ
           ます。
         (d)  本社債税制事由による償還

           本基金拠出日以降に本社債税制事由が生じ、且つ継続している場合、住友生命は、その選択に
           より、住友生命が当該償還のために設定する日である本社債税制事由償還日に、保険業法その
           他適用ある法令の制限及び手続を充足した上で、本基金拠出者に対し本社債税制事由償還日よ
           り 30 日以上   60 日以内の事前の通知（撤回不能とします。）を行うことにより、本社債税制事由
           償還日時点で残存する本基金元本の全部（一部は不可）を、                               ( ⅰ ) ⅰ本社債税制事由償還日が本
           基金利払日又は本元本繰延後基金利払日以外の日である場合、本社債税制事由償還日の                                            3 銀行営
           業日後の日の直前の利息計算基準日の翌日（当日を含みます。）から本社債税制事由弁済日の                                                3
           銀行営業日後の日（当日を含みます。）までの期間を計算期間とする本基金経過利息又はⅱ本
           社債税制事由償還日が本基金利払日に該当する場合の本基金本利息及び                                     ( ⅱ ) 本基金利息未払残
           高（もしあれば）の支払とともに償還することができます。
         (e)  組織変更に際しての期限前償還

           住友生命は、住友生命による株式会社への組織変更に係る組織変更計画が住友生命の社員総会
           又は総代会で承認された場合には、保険業法その他適用ある法令の制限及び手続を充足した上
           で、本基金拠出者に対して、当該組織変更の効力発生日の                              60 日前までに書面により通知するこ
           とにより、本基金組織変更償還日に本基金元本の全部（一部は不可）を期限前償還することが
           できます。
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         (f)  前記  (e)  「組織変更に際しての期限前償還」の記載に従って住友生命が本基金元本の全部を期限
           前償還する場合には、前記ｇ「利息支払及び方法」の記載にかかわらず、本基金元本の償還に
           加えて、以下の金員を本基金拠出者に対して支払うものとします。
           ( ⅰ ) 本基金組織変更償還経過利息
             本基金組織変更償還経過利息は、本基金組織変更償還経過利息起算日（当日を含みま
             す。）から本基金組織変更償還日（当日を含みます。）までの期間に係る本基金元本に対
             する利息として支払われるものとします。但し、ⅰ本基金利払日が本基金組織変更償還日
             となる場合には、本基金組織変更償還日に支払われる本基金組織変更償還経過利息が当該
             本基金利払日の直前の利息計算基準日の翌日（当日を含みます。）から本基金組織変更償
             還日（当日を含みます。）までの期間に係る本基金元本に対する利息とみなされるものと
             し、ⅱ本基金利払日又は本元本繰延後基金利払日の翌日（当日を含みます。）から当該本
             基金利払日又は本元本繰延後基金利払日の直後の利息計算基準日（当日を含みます。）ま
             でのいずれかの日が本基金組織変更償還日となる場合には、前記ｇ「利息支払及び方法」
             の本基金利息計算期間の記載にかかわらず、当該本基金利払日又は本元本繰延後基金利払
             日において支払われる本基金年間利息金額及び本基金組織変更償還日に支払われる本基金
             組織変更償還経過利息の金額の合計額が、当該本基金利払日又は本元本繰延後基金利払日
             の直前の利息計算基準日の翌日（当日を含む。）から本基金組織変更償還日（当日を含み
             ます。）までの期間に係る本基金元本に対する利息とみなされるものとします。
           ( ⅱ ) 違約金
           ( ⅲ ) 本基金利息未払残高（もしあれば）
         (g)  前記  (f)(  ⅱ ) の記載により支払われる違約金の額は、次の                       ( ⅰ ) 及び  ( ⅱ ) の合計額（      1,000   円に満

           たない端数が生じた場合にはこれを四捨五入します。）が本基金元本残高を超過する場合にお
           ける当該超過額とします。次の                ( ⅰ ) 及び  ( ⅱ ) の合計額が本基金元本残高以下の場合には違約金
           の額は   0 円とします。
           ( ⅰ ) 本基金元本残高の現在価値
           ( ⅱ ) 各本基金将来利払日に係る本基金将来利息金額の現在価値の合計額
         (h)  前記  (e)  「組織変更に際しての期限前償還」の記載に従って住友生命が本基金元本の全部を期限

           前償還する場合には、本基金拠出者は、本基金組織変更償還価額決定基準日から                                         5 銀行営業日以
           内に、前記      (g)(  ⅰ ) 及び  ( ⅱ ) の金額を住友生命に対して通知するものとします。
        ｋ　劣後条件等

         (a)  劣後特約
           前記ｅ又はｊに規定する場合を除く本基金元本の償還については、保険業法第                                        181  条によるもの
           とします。また、住友生命は、本基金劣後事由の発生後速やかに、本基金拠出者に対して、本
           基金劣後事由が発生した事実を通知します。本基金劣後事由が発生し、継続している期間中、
           本基金元本に関する一切の請求権は、本基金劣後支払条件が成就した場合にのみ発生します。
         (b)  本基金上位債権者に対する不利益変更の禁止

           本基金拠出契約の各条項は、如何なる意味においても本基金上位債権者及び本基金同順位劣後
           債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更されてはならず、そのような変更の合意は如何なる
           意味においても、また如何なる者に対しても効力を生じません。この場合に、本基金上位債権
           者とは、住友生命に対し、本基金上位債務に係る債権を有する全ての者をいい、本基金同順位
           劣後債権者とは、住友生命に対し、本基金同順位劣後債務に係る債権を有する全ての者をいい
           ます。
         (c)  劣後特約に反する支払の禁止

           本基金劣後事由発生後、本基金劣後支払条件が成就していないにもかかわらず、本基金の元利
           金の全部又は一部が本基金拠出者に支払われた場合には、その支払は無効とし、本基金拠出者
           は受領した元利金を直ちに住友生命に返還します。
         (d)  相殺の禁止

           住友生命について清算手続が開始され、且つ継続している場合、破産手続開始の決定がなさ
           れ、且つ破産手続が継続している場合、更生手続開始の決定がなされ、且つ更生手続が継続し
           ている場合、再生手続開始の決定がなされた場合（但し、再生手続開始の決定がなされた後、
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           簡易再生の決定若しくは同意再生の決定が確定した場合、再生計画不認可の決定が確定した場
           合、再生手続開始決定の取消若しくは再生手続の廃止により再生手続が終了した場合、又は再
           生 計画取消の決定が確定した場合を除きます。）、又は日本法によらない外国における清算手
           続、破産手続、更生手続、再生手続若しくはこれらに準ずる手続が行われている場合には、本
           基金劣後支払条件が成就されない限りは、本基金拠出者は、住友生命に対して負う債務と本基
           金に基づく元利金の支払請求権を相殺してはなりません。
        ｌ　事実の表明及び保証

          本基金拠出契約において、住友生命は本基金拠出者に対し、本基金拠出契約締結日及び本基金拠
          出日において、以下の事実を表明し、保証するものとされます。これらの表明及び保証につき違
          反の事実が判明した場合には、当該違反により本基金拠出者の被った全ての損害、損失及び費用
          について住友生命は賠償の責に任ぜられるものとされています。
         (a)  住友生命は、日本法に基づき適法に設立され、有効に存続する相互会社である。
         (b)  住友生命は、本基金拠出契約並びに本基金拠出契約に基づいて交付される他の全ての証書及び
           文書の締結及び履行をなす権利能力を有しており、これらの締結及び履行に必要な一切の授権
           手続（保険業法第         60 条に定める総代会の決議を含むが、本基金拠出契約に基づく本基金元本の
           償還及び本基金利息の支払に適用ある法令上個別に必要となる総代会の剰余金処分決議を除
           く。）を履践した。
         (c)  住友生命による本基金拠出契約の締結及び履行は、保険業法その他住友生命に適用がある法
           令、規則、通達、住友生命の定款その他の内部規則、裁判所その他の政府機関の命令若しくは
           判決、又は住友生命を当事者とする若しくは住友生命が拘束される第三者との間の契約上の規
           定に、重要な点で違反又は抵触しておらず、住友生命の財産若しくは事業の上に先取特権、担
           保権その他の負担（本基金拠出契約に基づき本基金拠出者のために負担するものを除く。）を
           成立させ、又はそのような負担の設定を必要ならしめたりするものではない。
         (d)  住友生命による本基金拠出契約の締結及び履行に際して、住友生命の側において必要となる許
           可、認可、承認、通知又は事前の届出は存在しないか、又は全て完了済み且つ有効（本基金拠
           出契約に基づく本基金元本の償還及び本基金利息の支払に適用ある法令上個別に必要となる総
           代会の剰余金処分決議を除く。）である。
         (e)  本基金拠出契約の締結及び履行に先立ち、住友生命から本基金拠出者に対して直近に提出され
           た貸借対照表、損益計算書及び剰余金処分に関する決議書                               ( 写 ) は重要な点において正確であ
           り、一般に公正妥当と認められる会計原則に基づき、当該書類作成時点における住友生命の財
           産及び損益の状況を適切且つ正確に反映したものである。これらの、貸借対照表、損益計算書
           及び剰余金処分に関する決議書                ( 写 ) の書類作成時点以降、住友生命の本基金拠出契約に基づく
           債務の履行に重大な影響を与える事項は存在していないか、全て本基金拠出者に対して書面で
           開示されている。
         (f)  住友生命に対し、本基金拠出契約の適法性、有効性若しくは執行可能性、又は本基金拠出契約
           に基づく債務を履行する能力について重大な影響を与えうる訴訟、請求その他の司法手続、行
           政手続又はその他の係争は存在していない。
         (g)  本基金拠出契約に基づき、住友生命から本基金拠出者に対し提供された情報は、当該情報の提
           出日現在、全ての重要な点について真実且つ正確であり、住友生命は本基金拠出者にとり重要
           と思われる情報を削除又は省略していない。また、当該情報は、本基金拠出日までに拠出され
           残存する全ての基金の年限及び金額が含まれている。
         (h)  住友生命を当事者とする又は住友生命が拘束される契約につき、本基金拠出契約を締結し又は
           これに基づく債務を履行する上で重大な影響を及ぼしうる債務不履行、期限の利益喪失事由若
           しくは潜在的な期限の利益喪失事由、解除事由、又は契約終了事由（これらの事由には、                                              ( ⅰ )
           支払の停止、特別清算手続開始、破産手続開始、更生手続開始若しくは再生手続開始の申立て
           があったこと、        ( ⅱ ) 保険業免許取消の処分を受け、又は解散したこと、                          ( ⅲ ) 保険業法第      241  条第
           1 項に基づき、業務の全部若しくは一部の停止、合併若しくは保険契約の移転の協議その他必要
           な措置、又は保険管理人による業務及び財産の管理を命ずる処分が行われ、且つ、債務超過で
           あることが判明したこと、（ⅳ）保険業法第                       266  条第  1 項に基づき、同法第          260  条第  1 項に定める
           保険契約の移転等にあたり、住友生命が会員として加入する生命保険契約者保護機構に対する
           資金援助の申込が行われたこと、                 ( ⅴ ) 保険業法第      267  条第  1 項に基づき、住友生命が会員として
           加入する生命保険契約者保護機構に対する保険契約の承継等の申込が行われたこと等を含む
           が、これらに限られない。）は発生、継続しておらず、かかる事由は住友生命による本基金拠
           出契約の締結、又は本基金拠出契約に基づく債務の履行の結果発生することもない。
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         (i)  住友生命は、本基金拠出契約締結日又は本基金拠出日と同日付で基金を取り入れるための契約
           を、本基金拠出契約以外に締結していない。
        ｍ　支払及び償還の順序

         住友生命は、本基金につき、以下の順序で本基金利息の支払又は本基金元本の償還を行うものとし
         ます。
         (a)  本基金利息未払残高（複数の本基金利息計算期間に係る本基金利息未払残高がある場合は、そ
           の本基金利息計算期間の到来順）
         (b)  本基金本利息又は本基金繰延後利息
         (c)  本基金元本の償還
       ②　本基金債権の住友生命による利息の支払及び元本の償還に関しては、物的又は人的担保は付されて

         いません。
       ③　本基金債権譲渡契約においては、本基金債権が一定の属性を有することは求められておらず、本基

         金債権が一定の属性を有しない場合に行われ又は行われ得る措置（例えば、大和証券による買戻し
         等）は定められていません。
       ④　本基金債権の債務者に関する事項

         管理資産を構成する本基金債権の唯一の債務者である住友生命に関する事項は以下のとおりです。
        ａ　名称

          住友生命保険相互会社
        ｂ　組織形態

          保険業法第      2 条第  5 項に定める相互会社
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        ｃ　沿革

          907  （明治   40 ）年       5 月  日之出生命保険株式会社設立（住友生命の創業年月）
          1926  （大正   15 ）年       5 月  住友生命保険株式会社に社名変更
          1947  （昭和   22 ）年       8 月  国民生命保険相互会社設立
          1952  （昭和   27 ）年       6 月  住友生命保険相互会社に社名変更
          1960  （昭和   35 ）年      10 月  住友生命社会福祉事業団（現住友生命福祉文化財団）設立
          1977  （昭和   52 ）年      12 月  「スミセイ絵画コンクール」がスタート
          1985  （昭和   60 ）年       6 月  住友生命健康財団設立
          1986  （昭和   61 ）年       2 月  「スミセイ安心だより」送付開始
                       4 月  「全国縦断チャリティコンサート」がスタート
          1990  （平成   2 ）年       4 月  「いずみホール」（現住友生命いずみホール）をオープン
                      10 月  「創作四字熟語」スタート
          2001  （平成   13 ）年       4 月  「 LIVE ONE    」発売
                       7 月  本社ビル竣工
                      10 月  生保  8 社による企業年金事務・システム受託会社　ジャパン・ペン
                          ション・サービス（現日本企業年金サービス）設立
          2002  （平成   14 ）年      10 月  銀行等の窓口にて年金商品の販売開始
                      12 月  三井住友アセットマネジメント（現三井住友                     DS アセットマネジメン
                          ト）営業開始
          2003  （平成   15 ）年       9 月  「 Q パック」発売
          2004  （平成   16 ）年      10 月  アリコジャパン（現メットライフ生命）との業務提携
          2005  （平成   17 ）年       4 月  「スミセイの千客万頼」発売
                      11 月  中国人民保険と合弁で中国人民人寿保険を設立
          2006  （平成   18 ）年       4 月  「指定代理請求特約」発売
                       7 月  外部専門家で構成する「保険金等支払審議会」設置
                       9 月  スミセイダイレクトサービス開始
          2007  （平成   19 ）年       1 月  保険金等の支払に関する「相談窓口」及び「社外弁護士による無料相
                          談制度」開設
                       5 月  創業  100  周年
                          「未来を築く子育てプロジェクト（現未来を強くする子育てプロジェ
                          クト）」開始
                      11 月  「がん長期サポート特約」発売
          2008  （平成   20 ）年       3 月  社外有識者で構成する「           CS 向上アドバイザー会議」設置
          2009  （平成   21 ）年       1 月  「入院保障充実特約」発売
                      10 月  三井住友海上の個人向け・企業向け損保商品の全面販売開始
                          保険代理店子会社を合併し、いずみライフデザイナーズに改称
          2010  （平成   22 ）年       4 月  生命保険子会社メディケア生命営業開始
                      10 月  エンベディッド・バリューを開示
          2011  （平成   23 ）年       3 月  ブランド戦略の開始
                          新コーポレートブランドスタート
                          「スミセイ未来応援活動」開始
          2012  （平成   24 ）年       3 月  「スミセイ未来応援活動」拡充
                      12 月  バオベト・ホールディングス（ベトナム）と戦略的業務提携を締結
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          2013  （平成   25 ）年       3 月  「がん   PLUS  」「救   Q 隊 GO 」「ドクター      GO 」発売、「スミセイ・セカン
                          ドオピニオン・サービス」開始
                       8 月  「バリューケア」発売、「スミセイ　ケア・アドバイス・サービス」
                          開始
                      12 月  バンク・ネガラ・インドネシア、                BNI  ライフ・インシュアランスと戦
                          略的業務提携を締結
                          「たのしみワンダフル」「たのしみ未来」発売
          2014  （平成   26 ）年       3 月  「スミセイアフタースクールプロジェクト」開始
                       6 月  先進医療給付金の医療機関あて直接支払いサービス開始
                          メディケア生命を完全子会社化
                       9 月  「スミセイ健康相談ダイヤル」開設
          2015  （平成   27 ）年       7 月  指名委員会等設置会社へ移行
                       9 月  「１  UP 」発売
          2016  （平成   28 ）年       2 月  米国生命保険グループ「シメトラ」の完全子会社化
                       7 月  「 Japan Vitality Project           」開始
                      10 月  エヌエヌ生命と業務提携を締結
          2017  （平成   29 ）年       3 月  「プライムフィット」発売
                       5 月  住友生命創業      110  周年社会貢献事業「スミセイバイタリティアクショ
                          ン」がスタート
                       7 月  株式会社保険デザインを子会社化
          2018  （平成   30 ）年       4 月  「スミセイ・デジタル・イノベーション・ラボ」開設
                       7 月  " 住友生命「     Vitality    」 " 発売
                          ソニー生命と業務提携を締結
                      10 月  アクサ生命と業務提携を締結
                      11 月  アクサ生命と「ウィルエイジング共創ラボ」開設
          2019  （令和元）年           4 月  「 parkrun    」日本初開催
                       6 月  シングライフへ出資
                       8 月  アイアル少額短期保険を子会社化
                      10 月  " 住友生命「     Vitality    」プラザ    " の展開
          2020  （令和   2 ）年       3 月  「認知症    PLUS  」発売
                      11 月  「 SUMISEI    INNOVATION      FUND  」を設立
          2021  （令和   3 ）年       1 月  給付金請求手続きのデジタル化開始
                       3 月  「がん   PLUS   ALIVE   」発売
                       4 月
                          温室効果ガス排出量ネットゼロに向けた削減目標の設定
          2022  （令和   4 ）年       3 月  " 住友生命「     Vitality    」 " 累計  100  万件突破
                          「スミセイの認知症保険」発売
                       5 月  サステナビリティ経営方針の制定
          2023  （令和   5 ）年       2 月  東京本社を東京ミッドタウン八重洲に移転
                       3 月  「住友生命グループ         Vision2030     」策定
                          住友生命グループ        GHG  排出量削減目標の設定
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        ｄ　事業の内容

        ｅ　営業の概況
















          住友生命の営業の概況については、                  後記第４「発行者及び関係法人情報」、２「原保有者その他
          関係法人の概況」         をご参照下さい。
        ｆ　割合その他の管理資産における本基金債権への集中の状況

          住友生命は、管理資産を構成する本基金債権の唯一の債務者です。
        ｇ　本債権の内容

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          前記①「本基金債権の概要」をご参照下さい。
       ⑤　管理資産を構成する資産に係る価格等の調査の結果及び方法の概要等

         管理資産を構成する本基金債権については、価格等の調査は行われていません。
     (4)  【管理資産を構成する資産の回収方法】

        管理資産を構成する本基金債権の利息の支払及び元本の償還については、原保有者から当社に対して
        本基金債権が譲渡された後においては、住友生命は当社に対して直接これを行うものとされていま
        す。本基金債権の利息の支払及び元本の償還の詳細については、前記                                   (3)  「管理資産を構成する資産の
        内容」をご参照下さい。
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    ３【管理及び運営の仕組み】
     (1)  【資産管理等の概要】
       ①【管理資産の管理】
        ａ　概要
          管理資産を構成する本基金債権は、本基金拠出契約に基づき原保有者である大和証券が住友生命
          に対して基金の拠出を行うことによって発生したものです。
          原保有者である大和証券は、本基金債権譲渡契約に基づく本基金債権の譲渡に際して、自らが、
          その保有している本基金債権の単独唯一の権利者であり、その権利は他者の如何なる担保権その
          他の権利にも服するものではなく、自分のみがその処分権限を有することを除き、当社に対し
          て、本基金債権に関連して、その有効性を含む一切の事項についての事実表明及び保証を何ら
          行っていません。
          本基金債権の債務者である住友生命は、本基金拠出契約において、本基金拠出契約締結日付及び
          本基金拠出日付で、本基金拠出者に対し、前記２「管理資産を構成する資産の概要」、                                            (3)  「管理
          資産を構成する資産の内容」、①「本基金債権の概要」、ｌ「事実の表明及び保証」記載の事実
          を表明し、保証しており、本基金債権譲渡契約に基づく本基金債権の当社への譲渡に対する承諾
          を行うに際し、本基金拠出契約において原保有者に対して行った事実表明は、それが為された時
          点において全て真実且つ正確であり、且つ本基金債権譲渡契約の締結日及び本基金債権の譲渡実
          行日においても真実且つ正確であること及び本基金債権の譲渡は、住友生命に適用される法令に
          より禁止されていない旨を原保有者及び当社に表明し、保証しています。
          当社の普通株式及び          A 種優先株式の状況並びにその保有者については後記第４「発行者及び関係法
          人情報」、１「発行者の状況」をご参照下さい。なお、当社は、未償還の本社債が残存する限り
          当該株式の保有者たる株主に対する配当を行わないこと並びに資本金及び資本準備金の額の減少
          を行わないことを本社債管理委託契約において約束しています。
          住友生命による本基金利息の支払は各本基金利払日に、本基金元本の償還は本基金最終償還日に
          当社に対して直接行われます。本社債要項においては、本基金利息の支払による回収金は当社の
          利息支払勘定において、本基金元本の償還による回収金は当社の元金償還勘定において、それぞ
          れ管理するものとされています。
          当社は、本資産管理委託契約に基づき、本資産管理受託会社に対し、本基金債権の管理及び処分
          に関する業務を委託しています。
        ｂ　回収金の処理の方法

         (a)  本社債管理委託契約において、当社は、本社債管理委託契約に定めるとおり、当社の本社債関
           連口座を開設するものとし、本社債関連口座内の金銭を、                              ( ⅰ ) 費用支払勘定、        ( ⅱ ) 利息支払勘
           定及び   ( ⅲ ) 元金償還勘定に区分して管理するものとされています。
         (b)  本社債管理委託契約において、当社は、保有する金銭を後記                               (c)(  ⅰ ) から  ( ⅴ ) までに定める方法

           に基づき本社債関連口座内においてのみ保管するものとされています。但し、本社債関連口座
           を開設している金融機関の格付が本格付機関による格付において、下記口座変更基準に定める
           格下げが公表された場合には、当社は当該格下げが公表されてから可能な限り速やか（遅くと
           も 14 銀行営業日以内）に、本格付機関の格付において下記の基準を上回る金融機関に新たに本
           社債関連口座を開設し、従来の本社債関連口座において保管されていた金銭をそれぞれ本社債
           管理者に対する書面による通知の上、移転するものとし、以後も同様とします。なお、当社
           は、本格付機関の格付において下記の基準を上回る格付を取得している金融機関への本社債関
           連口座の移転については、本社債管理者に対する書面による通知の上、いつでも行うことがで
           きます。
           口座変更基準

           株式会社格付投資情報センター
           短期格付（又はこれと同等とみなされる発行体格付）が                            a-1  （又はこれと同順位の格付）未満と
           なった場合
         (c)  本社債管理委託契約において、当社は、下記の                        ( ⅰ ) から  ( ⅴ ) までに定める方法と順序においての

           み金銭の支払を行うことができるものとされています。
          ( ⅰ ) 当社は、ⅰ本基金拠出契約に基づき住友生命から受領した金銭のうち本基金債権の利息（本
            基金利息未払残高を含む。）として受領した金銭、ⅱ住友生命が支払った本基金債権に係る
            利息に関して源泉徴収が義務付けられる税金の全額又は一部の還付を当社が受領した場合に
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            おける当該還付金、及びⅲ本信用枠設定契約に基づく住友生命からの借入金については、本
            社債関連口座に入金した上、利息支払勘定において管理し、本基金拠出契約に基づき住友生
            命 から受領した金銭のうち本基金の元本として受領した金銭については、本社債関連口座に
            入金した上、元金償還勘定において管理します。出資発行代り金については、その総額を本
            社債関連口座に入金した上、               153,150,000      円については利息支払勘定において、出資発行代り
            金から当該金額を差し引いた残額については費用支払勘定においてそれぞれ管理します。当
            社が本社債の発行によって受領した社債発行代り金については、その総額を本社債関連口座
            に入金した上、費用支払勘定において管理します。また、上記以外に当社が金銭を受領した
            場合における当該金銭については、その総額を本社債関連口座に入金した上、費用支払勘定
            において管理します。
          ( ⅱ ) 本社債の元金を償還すべき日又は利息を支払うべき日において、下記の順序及び方法に従
            い、費用並びに本社債の元金及び利息等の支払を行うものとします。但し、本社債の元金及
            び利息の支払に関しては後記４「証券所有者の権利」、                            (1)  「利払日及び利息支払の方法」及
            び同  (2)  「償還期限及び償還の方法」、                ② 「償還の方法及び期限」の規定に従います。
            ⅰ  本社債の元金を償還すべき日に該当しない本社債の利息を支払うべき日（利息支払勘定か
              らの支払及び留保）
               イ　本社債の利息及び未払残高の支払
               ロ　本信用枠設定契約に基づく個別貸付に係る借入金の元利金その他の支払。支払順序
                 は、まず利息を、当該利息を発生させる元本の借入時期の早い順に支払い、次に元
                 本を、当該元本の借入時期の早い順に支払います。
               ハ　かかる支払を行った後の残余について、全て利息支払勘定での留保
            ⅱ  本社債の元金を償還すべき日（後記４「証券所有者の権利」、                                (2)  「償還期限及び償還の
              方法」、     ② 「償還の方法及び期限」の規定に従い期限前償還される場合を含みます。）
              （利息支払勘定及び元金償還勘定からの支払及び振替）
               イ　本社債の利息、未払残高及び元金の支払
               ロ　本信用枠設定契約に基づく個別貸付に係る借入金の元利金その他の支払。支払順序
                 は、まず利息を、当該利息を発生させる元本の借入時期の早い順に支払い、次に元
                 本を、当該元本の借入時期の早い順に支払います。
               ハ　かかる支払を行った後の残余について、全て費用支払勘定への振替
          ( ⅲ ) 本信用枠設定契約に基づく個別貸付及び特別貸付に係る借入金の元利金その他の支払につい
            ては、その支払時期が到来した時点において、随時、利息支払勘定から行うことができま
            す。但し、本社債の利息を支払うべき日に支払時期が到来する個別貸付に係る支払について
            は前記    ( ⅱ ) に従います。また、本            ( ⅲ ) については、当該支払を行うべき日（当日を含みま
            す。）までに支払うべき本社債の元金及び本社債利息が全て支払われたことを停止条件とし
            て行われるものとします。
          ( ⅳ ) 下記の項目に該当する支払については、その支払時期が到来した時点において、随時、費用
            支払勘定から行うことができます。
            ⅰ  当社に対し、日本国又はその地方公共団体若しくはその下部行政機関により課される公租
              公課の支払。
            ⅱ  諸費用の支払。本ⅱにおいて「諸費用」とは、以下に掲げる費用をいいます。
               イ　社債管理者に対して、本社債管理委託契約に基づき支払う社債管理手数料並びに損
                 害、債務及び費用
               ロ　資産管理受託会社である三井住友信託銀行に対して、本資産管理委託契約に基づき
                 支払う報酬、立替費用及び損害等の補償
               ハ　当社が当社の会計監査人に対して支払う報酬及び費用
               二　本格付機関に対して支払う本社債に関する格付手数料
               ホ　支払代理人である三井住友信託銀行に対して、本社債事務委託契約に基づき支払う
                 元金償還手数料及び利息支払手数料
               へ　事務管理会社である東京共同会計事務所に対して、本事務管理委託契約に基づき支
                 払う報酬
               ト　税務事務管理受託者である東京共同会計事務所に対して、本税務事務管理委託契約
                 に基づき支払う報酬
            ⅲ  前記ⅱ以外に当社の運営及び管理に必要な費用の支払。
          ( ｖ ) 前記  ( ⅰ ) から  ( ⅳ ) までの規定にかかわらず、当社は、払込期日に（但し、下記ⅳからⅶまで
            については、請求のあり次第速やかに）以下の支払を費用支払勘定より行うものとします。
            ⅰ  払込期日までに支払期限の到来した公租公課
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            ⅱ  幹事会社に対して、本引受契約に基づき支払う引受手数料及び費用
            ⅲ  三井住友信託銀行に対して、本社債事務委託契約に基づき支払う事務委託手数料及び本資
              産管理委託契約に基づき支払う報酬
            ⅳ  本社債の発行に関し保管振替機構に対して支払う手数料
            ⅴ  大和証券に対して、アドバイザリー契約に基づき支払うアドバイザリー手数料（以下「本
              アドバイザリー報酬」といいます。）
            ⅵ  事務管理会社である東京共同会計事務所に対して、本事務管理委託契約に基づき支払う報
              酬
            ⅶ  その他本社債の発行に関連して必要となる費用（当社設立費用、弁護士費用、会計士費
              用、税理士費用、本格付機関に対して支払う格付手数料等を含みますが、これらに限られ
              ません。）
            ⅷ  本基金債権譲渡契約第           2 条第  1 項に基づき当社から大和証券に対して支払う本基金債権の売
              買代金
          ( ⅵ ) 本社債権者は、本         (c)  に従って本社債権者以外の者に支払われた金額について、その後に到
            来する本社債の元金を償還すべき日又は本社債の利息を支払うべき日における当社の財産の
            不足を理由としてその返還を求める権利を有しないものとします。
        ｃ　本社債の元金の償還及び利子の支払等に重大な影響を及ぼす要因については、後記６「投資リス

          ク」、   (1)  「投資に関するリスクの特性」、①「元金の償還及び利息の支払等に重大な影響を及ぼ
          す要因」をご参照下さい。
       ②【管理報酬等】

         管理資産から支払われる報酬及び手数料としては以下のものがあり、前記①「管理資産の管理」、
         ｂ「回収金の処理の方法」、               (c)  の記載に従い支払います。
        ａ　当初支払手数料として、幹事会社に対する引受手数料、三井住友信託銀行に対する社債事務委託

          手数料及び資産管理委託手数料、本社債の振替機関である保管振替機構に対する手数料、大和証
          券に対する本アドバイザリー報酬、東京共同会計事務所に対する本事務管理委託契約に基づく報
          酬、本社債の発行に関連して必要となる費用（当社設立費用、弁護士費用、会計士費用、税理士
          費用、本格付機関に対する格付手数料等を含みますがこれらに限られません。）及びその他当社
          を維持するために必要となる費用を当社は支払い、その合計は約                                 224  百万円でした。
        ｂ　期中費用として、以下の費用を当社は支払います。

         (a)  支払代理人である三井住友信託銀行を通じて、本社債権者が本社債を保有する口座管理機関に
           対して、     ( ⅰ ) 元金償還手数料として、当該本社債の元金（期限前償還する場合には、償還価額
           の総額）の      10,000   分の  0.075   並びにこれに対する消費税及び地方消費税相当額を加えた金額を、
           ( ⅱ ) 利息支払手数料として、当該本社債の元金（期限前償還日における利金支払の場合には、
           当該期限前償還前の残存元金）の                 10,000   分の  0.075   並びにこれに対する消費税及び地方消費税相
           当額を加えた金額を、それぞれ支払います。当社は、                            ( ⅰ ) 元金償還手数料を本社債の償還日
           （期限前償還事由が生じた場合には、期限前償還日）の前銀行営業日までに、                                        ( ⅱ ) 利息支払手
           数料を本社債の利払日の前銀行営業日までに、それぞれ支払代理人である三井住友信託銀行に
           交付します。
         (b)  本社債管理者である三井住友信託銀行に対して、毎月の社債管理手数料を、各々その前月末に

           おける本社債の未償還元金残高                100  円につき     0.5  銭の料率（年率）で月割により計算し、これに
           消費税及び地方消費税相当額を加えた金額を、毎年                           3 月及び   9 月の末日（銀行営業日でない場合
           には、その前銀行営業日）に支払います。但し、払込期日が属する月については、払込期日の
           翌日から当該月末日までの手数料を発行額に対して日割で計算し、また本社債の償還日に本社
           債が全額償還される場合、償還日が属する月については、当該月初日から償還日までの手数料
           を前月末における本社債の未償還元金残高に対して日割で計算します。この場合の日割計算
           は、年   365  日の方法によります。
         (c)  本資産管理受託会社である三井住友信託銀行に対して、アップフロントの委託報酬として                                              500  万

           円（消費税及び地方消費税相当額は別途）を                       2023  年 8 月 3 日に支払い、また、期中委託報酬とし
           て 80 万円（消費税及び地方消費税相当額は別途）を、                         2023  年 8 月 3 日を初回の支払期日とし、そ
           の後は   2024  年 8 月 8 日以降毎年      8 月 8 日（銀行営業日でない場合には、その前銀行営業日）を支払
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           期日として、支払期日の翌日からの                  1 年分（   2023  年 8 月 3 日の支払いについては、             2023  年 8 月 3 日か
           ら 2024  年 8 月 8 日までの期間分）として前払で支払うものとされています。但し、                                   ( ⅰ ) 本資産管
           理 委託契約が終了する日（当日を含みます。）以降に到来する支払期日においては期中委託報
           酬を支払わないものとし、              ( ⅱ ) 支払期日以外の日において本資産管理委託契約が終了した場合
           には、その直前の支払期日に支払った期中委託報酬額から、当該支払期日の翌日から本資産管
           理委託契約が終了した日までについて                   1 年 365  日の日割で計算した額（             1 円未満の端数が生じた場
           合にはこれを切り捨てます。）を控除した金額を、当社の請求に基づき、当社の指定する日ま
           でに払い戻すものとされています。また、本資産管理委託契約の契約期間が延長される場合の
           当該延長期間における委託報酬額については、当社及び本資産管理受託会社が別途合意するも
           のとされています。上記各委託報酬を支払うべき日が銀行営業日でない場合には、その前銀行
           営業日にその支払を繰り上げるものとされており、かかる繰上げは委託報酬の計算に影響を及
           ぼさないものとされています。
         (d)  前記以外の主な期中費用として、本格付機関に対する格付手数料、当社の会計監査人に対する

           報酬及び東京共同会計事務所に対する報酬その他当社を維持するために必要となる費用を当社
           は支払うものとし、その合計は年間約                   10 百万円です。
       ③【その他】

         当社の定款の変更は、株主総会の決議によらなければなりません。
         当社は、本社債管理委託契約において、事前に本社債管理者の書面による承諾がない限り、定款を
         変更（但し、後記４「証券所有者の権利」、                       (3)  「その他」、②「当社の遵守事項」、ｊ但書に基づ
         いて  A 種優先株式を発行するために定款を変更する場合及び同ｊ但書に基づいて普通株式を発行する
         ために定款を変更する場合を除きます。）しないことを約束しています。
         本基金債権譲渡契約を変更する場合には、事前に本格付機関にその旨を書面で通知することとして
         います。本社債管理委託契約を変更する場合には、当社は事前にその旨を本格付機関に報告しま
         す。本資産管理委託契約は、ａ本社債管理者の事前の書面による承諾がある場合又はｂ後記４「証
         券所有者の権利」、          (3)  「その他」、②「当社の遵守事項」、ｖに基づき許容されうる場合を除き、
         変更・修正できないものとされています。本資産管理委託契約を変更する場合には、当社は事前に
         その旨を本格付機関に報告します。本社債管理委託契約を変更した場合、変更後の契約に係る証書
         の謄本を当社及び本社債管理者の本店に備え置き、その営業時間中、一般の閲覧又は謄写に供しま
         す。また、当社の定款又は資産関連諸契約若しくは本基金拠出契約を変更した場合、変更後の定款
         又は契約に係る証書の謄本を当社の本店に備え置き、その営業時間中、本社債権者の閲覧又は謄写
         に供します。かかる謄写に要する一切の費用は、かかる請求をした者の負担とします。
     (2)  【信用補完等】

       (i)  出資発行代り金のうち、             153,150,000      円については当社の利息支払勘定において本社債の利息の支払
         等のための現金準備として、出資発行代り金から当該金額を差し引いた残額については費用支払勘
         定において当社の諸費用の支払等のための現金準備として、それぞれ留保し、本社債要項において
         認められた方法及び順序に従い利用することができ、かかる金額の限度において本社債の利息の支
         払の流動性補完となり得ます。
       (ii)  当社は、本信用枠設定契約に基づき、各本基金利払日又は本基金特別支払日において、一定の条件

         のもとに、住友生命から借入申込可能金額又は特別借入金額を限度として借り入れを行い、その一
         部又は全部を本社債の利息の支払に利用することができます。かかる借入金はかかる金額の限度に
         おいて、本社債の利息の支払の流動性補完となり得ます。本信用枠設定契約の内容については前記
         １「概況」、       (1)  「管理資産の流動化の形態及び基本的仕組み等」、③「管理資産の管理の方法、管
         理の形態及び流動性補完の形態」、ｂ「流動性補完の形態」、                                (b)  「本信用枠設定契約」をご参照下
         さい。
     (3)  【利害関係人との取引制限】

        該当事項はありません。
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    ４【証券所有者の権利】
       本社債権者に対して支払う利息金額及び償還金額の計算方法については、以下（                                         1 ）「利払日及び利息支
       払の方法」及び（         2 ）「償還期限及び償還の方法」をご参照下さい。
       本社債権者が有する利息支払請求権及び元金償還請求権は、各々、本社債の各利払日及び償還日（期限
       前償還事由が発生した場合、期限前償還日）に、当該日に支払が行われるべき金額について確定的に発
       生します。利息支払請求権及び元金償還請求権の消滅時効は、かかる権利が確定的に発生する利払日及
       び償還日から各々         5 年及び   10 年です。
       本社債に関する元金及び利息は、社債等振替法及び業務規程等に従い、各本社債権者に係るそれぞれの
       口座管理機関を通じて支払われます（但し、直接加入者の自己保有分については、支払代理人よりかか
       る直接加入者に対し、直接、支払われます。）。
       当社は、本社債の全額が償還されるまでは、本社債以外の現在又は将来の債務を担保するために、当社
       の資産の上に抵当権、質権、先取特権その他の担保を設定せず、またこれを発生せしめないものとしま
       す。
       本社債権者は、本社債の償還日が到来した場合において、当社の資産から充当した後に、本社債の未償
       還元金又は未払の利息が存在する場合、本社債の未償還元金総額及び未払利息額が当社の全ての財産が
       換金された金額を超過するときは、その超過額につき、その債権を放棄するものとします。
       本社債権者は、本社債の元利金が全て償還され又は支払われてから                                   1 年と  1 日を経過するまでの間は、当
       社又はその財産について、特別清算開始、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始その他法令上適
       用のありうる同様の法的手続の開始を自ら又は第三者を通じて申し立てず、第三者による申立てに対し
       参加、同意等を行わないものとされます。
     ( 1 ) 利払日及び利息支払の方法

       ①　本社債利息は、払込期日の翌日（当日を含みます。）からこれを付し、                                       2024  年 8 月 8 日を第   1 回の利払
         日としてその日（当日を含む。）までの分を支払い、その後各利払日に、各々その日（当日を含み
         ます。）までの        1 年分を支払います。
       ②　本社債の利払日が銀行営業日でない場合は、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げます。な

         お、かかる繰上げは、支払われる本社債利息の金額に影響を与えるものではありません。
       ③  1 年に満たない期間につき本社債利息を計算するときは、その                               1 年の日割りをもってこれを計算し、                  1

         円に満たない端数が生じた場合にはこれを切り捨てます。また、第                                  1 回の利払日に支払うべき本社債
         利息を計算するときは、ａ              1 円に適用利率を乗じて算出した金額（小数点以下第                          13 位未満の端数が生
         じた場合にはこれを切り捨てます。）と、ｂ上記ａの金額に、払込期日の翌日（当日を含みま
         す。）から      2023  年 8 月 8 日（当日を含みます。）までの実日数を乗じ、                        365  で除して算出した金額（小
         数点以下第      13 位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てます。）の合計額に、各本社債権者が
         各口座管理機関の各口座に保有する各本社債の金額の総額を乗じて計算し、                                       1 円に満たない端数が生
         じた場合にはこれを切り捨てます。
       ④　本社債の償還日以降、当該償還額（本社債の元金の支払が不当に留保若しくは拒絶された場合又は

         本社債の元金の支払に関して債務不履行が生じている場合を除きます。）に係る利息は発生しない
         ものとします。なお、ａ             (a)  当該償還日において残存する経過利息又は                      (b)  当該償還日が利払日に該
         当する場合の本社債利息及びｂ未払残高は、後記                         (2)  「償還期限及び償還の方法」、②「償還の方法
         及び期限」の記載に従い償還とともに支払われます。
       ⑤　利息支払の停止

         当社は、利払停止事由が生じた場合には、本社債権者及び本社債管理者に対し、速やかに（但し、
         当該利払日の       10 銀行営業日前までに）通知を行うことにより、当該通知に係る利払日における本社
         債利息の支払の全部（一部は不可）を繰り延べます。当該繰り延べられた本社債利息の未払金額で
         ある利払停止金額には、利息を付しません。
       ⑥　未払残高の支払

        ａ　当社は、未払残高支払事由が生じた場合には、当該未払残高支払事由に係る本基金利息未払残高
          支払額相当額である支払金額を、本社債権者及び本社債管理者に対し、本ａの記載に従った支払
          を行う利払日から         10 銀行営業日以上        15 銀行営業日以内の事前の通知（かかる通知には支払われる
          未払残高を記載することを要します。）を行うことにより、未払残高支払事由が発生した後最初
          に到来する利払日（但し、当該利払日に先立って上記の事前通知を行うことが実務上不可能な場
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          合には、翌利払日）に、当該利払日時点の本社債権者に支払います。その場合、支払われる金額
          は、各本社債権者が各口座管理機関の各口座に保有する各本社債の金額の総額に、支払金額の一
          通 貨あたりの利子額を乗じて算出されます。
        ｂ　未払残高の支払については、本⑥「未払残高の支払」の記載のほか、前記１「概況」、                                               (1)  「  管

          理資産の流動化の形態及び基本的仕組み等」、⑨「劣後条件等」ａ「劣後特約（当社劣後事
          由）」及びｂ「劣後特約（本基金劣後事由（本社債））」記載の劣後特約に従います。
       ⑦　本社債利息及び経過利息の支払については、本                          (1)  「利払日及び利息支払の方法」の記載のほか、前

         記１「概況」、        (1)  「  管理資産の流動化の形態及び基本的仕組み等」、⑨「劣後条件等」ａ「劣後
         特約（当社劣後事由）」及びｂ「劣後特約（本基金劣後事由（本社債））」の記載に従います。
     (2)  償還期限及び償還の方法

       ①　償還価額
         各本社債の金額        100  円につき金      100  円。但し、後記②「償還の方法及び期限」ｄに基づき期限前償還
         される場合は同ｅに定める金額によります。
       ②　償還の方法及び期限

        ａ　本社債の元金は、後記ｂからｄまでの記載に基づき期限前償還される場合を除き、（以下の記載
          に従って延長される前の）最終償還日に、その残存総額を、同日を利払日とする本社債利息及び
          未払残高の支払とともに償還します。但し、前記２「管理資産を構成する資産の概要」、                                              (3)  「管
          理資産を構成する資産の内容」、①「本基金債権の概要」、ｅ「償還の方法及び期限」の記載に
          基づき、     (a)  本基金最終償還日が本基金繰延後最終償還日に繰り延べられた場合及び                                     (b)  本基金繰
          延後最終償還日が更にその後の本基金繰延後最終償還日に繰り延べられた場合には、最終償還日
          は当該繰り延べ後の本基金繰延後最終償還日の直後の利払日まで延長されるものとし、その間
          も、当該利払日（当日を含みます。）まで、前記１「概況」、                                (1)  「管理資産の流動化の形態及び
          基本的仕組み等」、⑬「利率」に記載の利率による利息が発生するものとし、その後も同様とし
          ます。
        ｂ　当社は、前記２「管理資産を構成する資産の概要」、                              (3)  「管理資産を構成する資産の内容」、①

          「本基金債権の概要」、ｅ「償還の方法及び期限」の記載に基づき、本基金期限前償還が本基金
          利払日において行われる旨の通知を受領した場合には、本社債権者及び本社債管理者に対し、速
          やかに（但し、当該本基金利払日の直後の利払日である本社債期限前償還日（利払日）より                                               30 日
          以上  60 日以内の事前の）通知（撤回不能とします。）を行うことにより、本社債期限前償還日
          （利払日）において、当該時点で残存する本社債の元金の全部（一部は不可）を、各社債の金額
          100  円につき金      100  円の割合で、当該利払日における本社債利息及び未払残高の支払とともに償還
          します。
        ｃ　当社は、前記２「管理資産を構成する資産の概要」、                              (3)  「管理資産を構成する資産の内容」、①

          「本基金債権の概要」、ｅ「償還の方法及び期限」の記載に基づき、本基金期限前償還が本基金
          利払日又は本元本繰延後基金利払日以外の日において行われる旨の通知を受領した場合には、本
          社債権者及び本社債管理者に対し、速やかに（但し、当該本基金期限前償還が行われる日の                                               3 銀行
          営業日後の日である本社債期限前償還日（利払日以外）より                                30 日以上    60 日以内の事前の）通知
          （撤回不能とします。）を行うことにより、本社債期限前償還日（利払日以外）において、当該
          時点で残存する本社債の元金の全部（一部は不可）を、各社債の金額                                    100  円につき金      100  円の割合
          で、当該日（当日を含みます。）までの経過利息及び未払残高の支払とともに償還します。
        ｄ　当社は、本社債組織変更期限前償還事由が発生した場合には、本社債組織変更期限前償還日に本

          社債の全部（一部は不可）を本社債組織変更期限前償還価額で当該日（当日を含みます。）まで
          の経過利息及び未払残高の支払とともに期限前償還するものとします。
        ｅ　前記ｄの規定により期限前償還する場合における本社債の償還価額は、各本社債につき、各本社

          債元金残高、又は、次の             (a)  及び  (b)  の合計額（      1,000   円に満たない端数が生じた場合にはこれを切
          り捨てます。）のいずれか高い方の金額とします。
          (a)  各本社債元金残高の現在価値
          (b)  各本社債将来利払日に係る本社債将来利息金額の現在価値の合計額
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        ｆ　本社債について本社債組織変更期限前償還事由が発生した場合には、当社は、その日から                                                5 銀行営

          業日以内に、その旨及び本社債組織変更期限前償還日を本社債管理者及び本格付機関に対して通
          知するものとし、本社債管理者は、かかる通知を受領した後、実務上可能な限り、遅滞なく、本
          社債組織変更期限前償還事由が発生した旨及び本社債組織変更期限前償還日を本社債権者に通知
          します。
        ｇ　本社債について本社債組織変更期限前償還事由が発生した場合には、当社は、償還価額決定基準

          日から   5 銀行営業日以内に、本社債組織変更期限前償還価額を本社債管理者及び本格付機関に対し
          て通知するものとし、本社債管理者は、かかる通知を受領した後、実務上可能な限り、遅滞な
          く、本社債組織変更期限前償還価額を本社債権者に通知します。
        ｈ　前記ａからｄまでの記載に基づき本社債が償還される償還日が銀行営業日でない場合は、その支

          払は前銀行営業日にこれを繰り上げます。なお、かかる繰上げは、支払われる経過利息又は本社
          債利息の金額に影響を与えるものではありません。
        ｉ　本社債の元金の償還については、本②「償還の方法及び期限」の記載のほか、前記１「概況」、

          (1)  「管理資産の流動化の形態及び基本的仕組み等」、⑨「劣後条件等」、ａ「劣後特約（当社劣
          後事由）」及び同ｂ「劣後特約（本劣後ローン劣後事由（本社債））」記載の劣後特約に従いま
          す。
     (3)  その他

       ①　社債権者集会
        ａ　本社債及び本社債と同一の種類（会社法第                        681  条第  1 号に定める種類をいいます。）の社債（本①
          「社債権者集会」において、以下「本種類の社債」といいます。）の社債権者集会は、当社がこ
          れを招集するものとし、社債権者集会の日の                       3 週間前までに、社債権者集会を招集する旨及び会社
          法第  719  条各号に掲げる事項を後記③「通知の方法」記載の方法により公告又は通知します。
        ｂ　本種類の社債の社債権者集会は東京都においてこれを行います。

        ｃ　本種類の社債の総額（償還済みの額を除き、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入し

          ません。）の       10 分の  1 以上にあたる本種類の社債を有する本社債権者は、当社に対し、本種類の社
          債に関する社債等振替法第              86 条第  3 項に定める書面を提示した上、社債権者集会の目的である事項
          及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求す
          ることができます。
       ②　当社の遵守事項

         本社債管理委託契約において、当社は、本社債管理者に対し、本社債の元利金の全てが償還され又
         は支払われるまでの間、本社債要項及び本社債管理委託契約に定められたところによる場合並びに
         本社債管理者の事前の書面による承諾がある場合を除き、以下の各号に定めるところを遵守するこ
         とを約束しています。
        ａ　当社は、本基金債権譲渡契約上の履行すべき一切の義務を履行し、本基金債権譲渡契約の各条項
          に従います。
        ｂ　当社は、本基金債権譲渡契約に基づき大和証券から当社に譲渡された本基金債権の取得、管理及

          び処分並びに本社債の元利金支払債務の弁済並びにその附帯業務のほか、他の業務を行いませ
          ん。
        ｃ　当社は、本社債以外の現在又は将来の当社又は第三者の債務を担保するために、当社の資産の全

          部又は一部に抵当権、質権その他一切の担保権を設定せず、また第三者の債務を担保するために
          保証債務を負担しません。
        ｄ　当社は、当社の資産につき貸付、譲渡、交換その他の処分を行いません。

        ｅ　当社は、       (a)  本基金債権の価値を維持・増加するために必要な資金を借入れる場合（但し、本社債

          に劣後する借入に限ります。）、本社債の元利金を償還若しくは支払うために必要な資金を借入
          れる場合（但し、本社債に劣後する借入に限ります。）、又は前記ｂ記載の業務及びその附帯業
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          務に関連して必要若しくは有益な債務の負担をする場合（当社による本社債関連諸契約及び資産
          関連諸契約の締結並びに当社が                A 種優先株式又は普通株式を発行する場合において、私募の取扱契
          約 を締結することを含みますがこれに限られません。）且つ                              (b)  本格付機関が本社債に付与した格
          付が当該債務負担行為により低下させられるものではないことを事前に本格付機関に確認した場
          合を除き、借入又はその他一切の債務負担行為をしません。
        ｆ　当社は、前記ｂ記載の業務及びその附帯業務に必要のない資産を購入せず、リースを受けず、ま

          た、かかる業務遂行に必要のない従業員を雇用しません。
        ｇ　当社は、当社の財産である金銭を本社債管理委託契約の定めに従って支出又は運用します。

        ｈ　当社は、資産関連諸契約及びこれに関連する契約に基づく他方当事者の義務を履行させるために

          必要な全ての行為を行い、かかる契約を遵守し、それに基づく当社の義務をその条項に従って履
          行します。
        ｉ　当社は、本基金拠出契約に基づく住友生命の義務を履行させるために必要な全ての行為を行いま

          す。
        ｊ　当社は、事前に本社債管理者の書面による承諾がない限り、定款を変更（但し、後記ｐ但書に基

          づいて   A 種優先株式を発行するために定款を変更する場合及び後記ｑ但書に基づいて普通株式を発
          行するために定款を変更する場合を除きます。）しません。
        ｋ　借入申込可能金額又は特別借入金額が正の値となる場合は、当社は、本信用枠設定契約に基づく

          借入が可能である限り、本信用枠設定契約に基づき、借入申込可能金額又は特別借入金額の借入
          を行います。
        ｌ　前記１「概況」、           (1)  「管理資産の流動化の形態及び基本的仕組み等」、③「管理資産の管理の方

          法、管理の形態及び流動性補完の形態」、ｂ「流動性補完の形態」、                                   (b)  「本信用枠設定契約」、
          ( ⅸ ) 第 1 文に定める場合、当社は、同イからハまでに基づき信用枠金額の増額を請求します。
        ｍ　当社は、当社に適用される法令、規則、命令、判決、決定、通達及び当社の定款その他の内部規

          則を遵守します。
        ｎ　当社は、金融商品取引法及びその他の関連法令等に従って官庁等に対する必要な届出、報告等に

          関する事務（金融商品取引法に基づく有価証券報告書、半期報告書及び臨時報告書の提出を含み
          ますがこれらに限られません。）を適式に行います。
        ｏ　当社は、資本金の額及び資本準備金の額の減少を行いません。

        ｐ　当社は、払込期日までに住友生命に対して発行するものを除き、                                   A 種優先株式を発行しません。但

          し、当社は、本社債の元利金の償還若しくは支払又はこれらに関連する費用（本社債の期限前償
          還の場合を含みますが、これに限られません。）その他当社の事業の運営、維持及び管理に必要
          な費用を支払うための資金を調達する場合には、随時住友生命及び本一般社団法人に対して、                                                A 種
          優先株式を発行することができます。
        ｑ　当社は、本一般社団法人以外の者に対して、普通株式を発行しません。但し、当社は、本一般社

          団法人に対して、随時普通株式を発行することができます。
        ｒ　当社は、子会社（会社法第                2 条第  3 号並びに会社法施行規則第              3 条第  1 項及び第     3 項における意味を有

          します。）を持ちません。
        ｓ　当社は、組織変更（会社法第                 2 条第  26 号における意味を有します。）、合併、会社分割、株式交

          換、株式移転、株式交付又は自己信託の設定を行いません。
        ｔ　当社は、株式について配当を行いません。

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        ｕ　当社は、適用ある法令上提出が必要となる税務関連の申告書を税務当局にその提出すべき時期ま
          でに提出し、本基金債権の利息に賦課された源泉税の還付に必要となる措置を実務上可能な限り
          早期に行います。
        ｖ　当社は、自ら又は当社の役員若しくは当社の普通株主をして、当社又はその資産について、本社

          債に関する当社の債務の弁済が完了してから                       1 年と  1 日を経過するまでの間、特別清算開始、破産
          手続開始、更生手続開始、再生手続開始その他法令上適用のありうる同様の法的手続の開始を申
          し立てる権利を放棄し又は放棄せしめることに同意します。
        ｗ　当社は、本社債に関する本社債権者の権利に悪影響を生じさせる本基金拠出契約、本社債関連諸

          契約及び資産関連諸契約の変更（法令の改正又は制定に伴い、当該法令の遵守に必要となる変更
          を除きます。）を行いません。
       ③　通知の方法

        ａ　本社債に関する本社債権者への通知は、法令に別段の定めがある場合を除き、官報に掲載する方
          法又は本社債管理者が認めるその他の方法によりこれを行うものとします。
        ｂ　前記ａの記載にかかわらず、当社が公告を行うことに代えて、全ての本社債権者に直接通知する

          場合は、法令に別段の定めがある場合を除き、本社債要項に基づく公告を省略することができま
          す。
       ④　契約証書等の閲覧及び謄写

         本社債要項及び本社債管理委託契約の謄本は、当社及び本社債管理者の本店に備え置き、その営業
         時間中、一般の閲覧又は謄写に供します。かかる謄写に要する一切の費用は、かかる請求をした者
         の負担とします。当社の定款並びに本基金拠出契約及び資産関連諸契約の各契約証書の謄本は、当
         社の本店に備え置き、その営業時間中、本社債権者の閲覧又は謄写に供します。かかる謄写に要す
         る一切の費用は、かかる請求をした者の負担とします。
       ⑤　本社債要項の変更

        ａ　本社債要項に定められた事項（但し、発行代理人及び支払代理人の記載を除きます。）の変更
          は、法令の定めがある場合を除き、社債権者集会の決議を要します。但し、社債権者集会の決議
          は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じません。
        ｂ　上記     (i)  の社債権者集会の決議は、本社債要項と一体をなすものとされ、本社債を有する全ての本

          社債権者に対してその効力を有します。
       ⑥　元利金の支払

         本社債に関する元利金は、社債等振替法及び業務規程等に従って支払われ、当社は、後記⑦「発行
         代理人及び支払代理人」に定める支払代理人を経由しての業務規程等に定義された機構加入者に対
         する元利金の交付をもって、本社債の元利金の支払に係る債務を免責されるものとします。
       ⑦　発行代理人及び支払代理人

         本社債の業務規程等における発行代理人及び支払代理人は、三井住友信託銀行とします。
       ⑧　担保・保証の有無

         本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はありま
         せん。
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    ５【管理資産を構成する資産の状況】
     (1)  【管理資産を構成する資産の管理の概況】
        管理資産を構成する資産の管理の状況については、前記３「管理及び運営の仕組み」、                                            (1)  「資産管理
        等の概要」、①「管理資産の管理」をご参照下さい。
     (2)  【損失及び延滞の状況】

                       総債権残高             延滞額             比率
         2023  年 12 月          50,144,472      千円           －千円             －％
        ※  総債権残高とは、当該月末における管理資産の元利金等合計額をいいます。
     (3)  【収益状況の推移】

                        第 1 期
                     自 2023  年  6 月 15 日
                     至 2023  年 12 月 31 日
        ①  収益
                         144,472    千円
         金融収益
        ②  費用
                         168,515    千円
        ③  期末残高
                       50,000,000      千円
         元本金額の期末
         残高
        ④  元本金額の期末
         残高に占める
                            0.29  ％
         収益額の比率
        ⑤  元本金額の期末
         残高に占める
                            0.34  ％
         費用額の比率
     (4)  【買戻し等の実績】

        該当事項はありません。
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    ６【投資リスク】
     (1)  投資に関するリスクの特性
        当社は、本基金債権を裏付けとして本社債を発行しました。本社債の元利金の支払は、当社が取得し
        た本基金債権の元利金を支払原資として行われますが、住友生命の信用状態が悪化した場合その他の
        理由により、かかる支払債務の履行が行われない可能性があります。従って、本社債の元利金支払の
        前提となっている本基金債権の支払債務の履行が必ずしも確実に行われるとは限らない以上、本社債
        においてはその元金や一定の投資成果が保証されているものではありません。
        本基金債権に係る支払債務の履行の程度その他の理由に基づく本基金債権の価値の下落、その他、以
        下①「元金の償還及び利息の支払等に重大な影響を及ぼす要因」に記載される事由により、投資家は
        損失を被ることがあります。
        また、本社債は預貯金や保険契約とは異なり、預金保険機構、農水産業協同組合貯金保険機構、保険
        契約者保護機構の保護の対象とはなりません。
        本社債に関する投資リスクに関する投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事由について
        は、以下①「元金の償還及び利息の支払等に重大な影響を及ぼす要因」をご参照下さい。
        上記及び以下①「元金の償還及び利息の支払等に重大な影響を及ぼす要因」に記載される将来に関す
        る事項は本報告書提出日現在において判断したものです。
       ①　元金の償還及び利息の支払等に重大な影響を及ぼす要因

        ａ　  元金償還資金又は利息支払資金が不足するリスク
          当社は、通常の事業会社等とは異なり、普通株式及び                           A 種優先株式の払込金並びに原保有者から取
          得した本基金債権の他には、特段の資産を有しません。普通株式及び                                   A 種優先株式の払込金は専ら
          当社の当初費用並びに当社の維持、管理及び運営のための期中費用の支払資金に充当され、本社
          債の元利金の支払に充当されることはなく、且つ、払込期日後に当社が追加の普通株式又は                                               A 種優
          先株式を発行する場合においてその引受を約束している第三者は存在しません。従って、本社債
          の利息の支払は住友生命が支払う本基金利息の支払金によって行われ、本社債の元金の償還は住
          友生命が支払う本基金元本の償還金によって行われることになりますが、本基金債権の債務者で
          ある住友生命による債務の履行につき、他の如何なる第三者も保証を行っているものではありま
          せん。このため、本社債の元金の償還及び利息の支払は本基金債権の債務者である住友生命によ
          る本基金元本の償還及び本基金利息の支払の状況に影響されることになります。そのため、住友
          生命による本基金元本の償還及び本基金利息の支払の状況如何によっては、本社債の元金の償還
          又は利息の支払に支障が生じる可能性があります。
          また、前記１「概況」、③「管理資産の管理の方法、管理の形態及び流動性補完の形態」、ｂ
          「流動性補完の形態」、             (b)  「本信用枠設定契約」に記載されるとおり、住友生命は当社との間で
          本信用枠設定契約を締結し、一定の条件のもとで本社債の利息支払のための資金を貸し付けるも
          のとされています。しかし、後記ｇ「本信用枠設定契約に基づく住友生命の貸付実行に関するリ
          スク」でも記載されるように、この貸付についてもその時々の住友生命の信用状況如何によって
          は、本信用枠設定契約において規定されているとおりにこれが行われない可能性があります。
          このように本社債の元金の償還及び利息の支払は専ら住友生命の信用力に依存しており、その
          時々の住友生命の信用力によっては、本社債の元金の償還又は利息の支払に支障が生じる可能性
          があります。
          これらのリスク要因については、住友生命の財務状況に起因するものであり、当社において特段
          の管理体制を整えることができる性質のものではありません。従って、かかるリスクが全て排除
          されている訳ではありません。
        ｂ　本社債の元金の償還に関するリスク

         (a)  本社債の元金が最終償還日に償還されないリスク
           本社債の元金は、前記４「証券所有者の権利」、                         (2)  「償還期限及び償還の方法」、②「償還の
           方法及び期限」ｂからｄまでの記載に基づき期限前償還される場合を除き、（以下の記載に
           従って延長される前の）最終償還日である                      2028  年 8 月 8 日に、その残存総額を、同日を利払日と
           する本社債利息及び未払残高の支払とともに償還することが予定されています。但し、本基金
           拠出契約に基づき、          ( ⅰ ) 本基金最終償還日が本基金繰延後最終償還日に繰り延べられた場合及
           び ( ⅱ ) 本基金繰延後最終償還日が更にその後の本基金繰延後最終償還日に繰り延べられた場合
           には、最終償還日は当該繰延べ後の本基金繰延後最終償還日の直後の利払日まで延長されるも
           のとされています。
           そして、本基金拠出契約上、本基金元本は、保険業法の制限内で、本基金最終償還日に一括し
           て償還されるものとされています。本基金最終償還日に保険業法の制限により本基金元本の全
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           額を償還することができない場合、本基金の全額についての償還は、本基金繰延後最終償還日
           に繰り延べられるものとされています。ある本基金繰延後最終償還日に関し、保険業法の制限
           に より本基金元本の全額を償還することができない場合、本基金元本の全額についての償還
           は、更に次回の本基金繰延後最終償還日に繰り延べられるものとし、以後同様とされていま
           す。
           以上から、本基金最終償還日において保険業法の制限により本基金元本の全額が償還できない
           場合には、保険業法の制限内で本基金元本の全額が償還できる最初の本基金繰延後最終償還日
           まで本基金元本の償還を行うことができず、その間、本社債の元金の償還も行われないことと
           なります。その結果、本社債権者による投資資金の回収が、潜在的には無期限に延長される可
           能性があります。
           かかるリスク要因については、本社債の商品性に起因するものであり、当社による対応が不可
           能な要因にかかわるものであるため、当社による特段の対応は図られていません。
         (b)  当社及び本社債権者が、それぞれ本基金及び本社債の期限の利益を喪失させる権利を有しない

           リスク
           本基金には期限の利益喪失に関する特約が付されず、本基金が期限の利益を喪失させられるこ
           とはありません。従って、本基金元本の償還若しくは本基金利息の支払が行われなかった場
           合、住友生命が本基金に関し負う義務に違反した場合又はその他の事由が生じた場合であって
           も、本基金について期限の利益が失われるものではなく、かかる事由が生じたことを理由とし
           た本基金元本の償還は行われません。その結果、本社債の元金の償還又は利息の支払に支障が
           生じる可能性があります。
           加えて、本社債にも期限の利益喪失に関する特約が付されません。また、本社債権者は、会社
           法第  739  条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の利益を喪失させられ
           ることはありません。従って、本社債の元金の償還若しくは利息の支払が行われなかった場
           合、当社が本社債に関し負う義務に違反した場合又はその他の事由が生じた場合であっても、
           本社債について期限の利益が失われるものではなく、かかる事由が生じたことを理由とした本
           社債の元金の償還は行われません。
           かかるリスク要因については、本基金及び本社債の商品性に内在するものであり、当社による
           対応が不可能な要因にかかわるものであるため、当社による特段の対応は図られていません。
         (c)  本社債の元金の期限前償還に関するリスク

           当社は、本基金拠出契約に基づき本基金元本の期限前償還が行われる旨の通知を受領した場合
           には、残存する本社債の元金の全部（一部は不可）を期限前償還するものとされています。
           そして、本基金拠出契約上、資本事由、税制事由又は本社債税制事由が生じ、且つ継続してい
           る場合、住友生命は、その選択により、住友生命が当該償還のために設定する日に、保険業法
           その他適用ある法令の制限及び手続を充足した上で、残存する本基金元本の全部（一部は不
           可）を期限前償還することができるものとされています。なお、かかる場合における期限前償
           還については、償還価額の変更は行われません。
           更に、本基金拠出契約上、住友生命は、住友生命による株式会社への組織変更に係る組織変更
           計画が住友生命の社員総会又は総代会で承認された場合には、保険業法その他適用ある法令の
           制限及び手続を充足した上で、本基金組織変更償還日に、本社債組織変更期限前償還価額を償
           還価額として、本基金元本の全部（一部は不可）を期限前償還することができるものとされて
           います。
           以上から、本基金拠出契約に従い住友生命が本基金元本の期限前償還を行った場合には、本社
           債の元金の期限前償還も行われます。この場合、本社債権者は、当該償還金をもって本社債よ
           りも不利な条件での再投資しか行うことができない可能性がありますが、それに対する補償は
           当社及び住友生命を含む如何なる当事者も行いません。なお、本基金拠出契約に従った住友生
           命による本基金元本の期限前償還はいずれも住友生命の権利であり、住友生命に期限前償還を
           義務付けるものではなく、住友生命がかかる権利を行使して期限前償還を行うとの保証はあり
           ません。
           また、本社債権者は、当社に対して本社債の期限前償還を求める権利及び住友生命に対して本
           基金元本の期限前償還を求める権利を有していません。
           かかるリスク要因については、本基金及び本社債の商品性に内在するものであり、当社による
           対応が不可能な要因にかかわるものであるため、当社による特段の対応は図られていません。
        ｃ　本社債の利息の支払に関するリスク

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          本社債の利息の支払は、             前記４「証券所有者の権利」、                (1)  「利払日及び利息支払の方法」                記載の
          とおり利払日において、同項記載の利息支払の方法に従って行われることを予定しています。し
          か しながら、住友生命による本基金債権の利息の支払及び元本の償還状況、住友生命による本信
          用枠設定契約に基づく貸付の実行状況並びに住友生命の財務状況によっては、本社債のその時々
          における利息支払資金が不足する可能性があります。当社は、各利払日の直前の本基金利払日に
          おいて、本基金拠出契約に基づき、本基金の利息の支払の繰延べが行われる旨の通知を受領した
          場合、当該通知に係る利払日における本社債利息の支払の全部（一部は不可）を繰り延べる利払
          停止を行うこととされています。なお、利払停止により繰り延べられた本社債利息の未払金額で
          ある利払停止金額には利息は付されないものとされています。
          そして、本基金拠出契約上、住友生命は、本基金利息を保険業法の制限内で支払うものとし、当
          該制限によりその全額が支払われない本基金利息構成項目については、当該本基金利息構成項目
          の全額について、その支払日は、本基金繰延利息支払日に繰り延べられるものとし、以後同様と
          するものとされています。
          以上から、保険業法の制限により本基金利息構成項目の全額が支払われない場合には、保険業法
          の制限内で当該本基金利息構成項目の全額について支払いができる最初の本基金繰延利息支払日
          までその支払が繰り延べられ、ひいては、本社債利息の支払が繰り延べられ、その結果、予定さ
          れた利払日において本社債利息の支払が行われない場合があります。また、支払が繰り延べられ
          た本社債利息については、その原因となった本基金利息の支払の繰延に係る金額である本基金利
          息未払残高が住友生命から支払われない限り、当該繰延が生じた後においても支払われません
          が、本基金利息未払残高の支払は、保険業法の制限内で繰り延べられた本基金利息構成項目の全
          額の支払が可能であることが条件とされています。
          かかるリスク要因については、本社債の商品性に内在するものであり、当社による対応が不可能
          な要因にかかわるものであるため当社による特段の対応は図られていません。
        ｄ　本社債が上位債権に劣後するリスク

          当社劣後事由が発生し、継続している期間中、本社債に関する一切の請求権は、当社劣後支払条
          件が成就した場合にのみ発生し、更に、本基金劣後事由（本社債）が発生し、継続している期間
          中、本社債に関する一切の請求権は、本基金劣後支払条件が成就した場合にのみ発生するものと
          されています。
          破産法上、債務者について破産手続が開始された場合、破産法第                                 99 条第  2 項により、約定劣後破産
          債権についての配当の順位は劣後的破産債権を含む他の全ての破産債権に後れるものとされ、ま
          た、同法第      142  条第  1 項により、破産手続上議決権を有しないものとされています。
          これに対し、民事再生法上は、債務者について再生手続が開始された場合、民事再生法第                                              155  条第
          2 項により、劣後的破産債権に後れる約定劣後再生債権の順位を考慮して、再生計画の内容に公正
          且つ衡平な差を設けなければならないとされています。また、会社更生法上は、株式会社につい
          て更生手続が開始された場合、会社更生法第                       168  条第  3 項により、異なる種類の権利を有する者の
          間においては、以下に掲げる種類の権利の順位を考慮して、更生計画の内容に公正且つ衡平な差
          を設けなければならないとされています。この場合の権利の順位とは、                                     (a)  更生担保権、       (b)  一般
          の先取特権その他一般の優先権がある更生債権、                          (c)  （ (b)  及び  (d)  に掲げるもの以外の）更生債
          権、  (d)  約定劣後更生債権、          (e)  残余財産の分配に関し優先的内容を有する種類の株式、                             (f)  （ (e)
          に掲げるもの以外の）株式の順序となります。
          従って、約定劣後再生債権又は約定劣後更生債権は、必ずしも他の再生債権又は更生債権に絶対
          的に劣後することまで要求されている訳ではありません。
          もっとも、上記の会社更生法等の規定は、上記の契約当事者が停止条件構成を用いて劣後債権に
          係る絶対劣後扱いについて合意すること自体を否定する趣旨ではなく、株式会社について更生手
          続、破産手続又は再生手続が開始された場合においても、かかる劣後債権に係る絶対劣後扱いに
          ついての合意もその効力が認められると解されています。
          以上のとおり、本社債の元利金の全額が支払われる以前において、当社が株式会社として解散又
          は倒産した場合においては、本社債権者が本社債の元利金の支払につき当社の他の債権者に劣後
          する結果、本社債の元利金を支払えなくなる可能性があります。
          かかるリスク要因については、破産法、会社更生法及び民事再生法等に基づく法制度並びに当社
          の財務状態に起因するものであり、当社において特段の管理体制を整えることができる性質のも
          のではありません。従って、かかるリスクが全て排除されている訳ではありません。
        ｅ　本基金債権の支払についての保険業法の制限に関するリスク

          前記ａ「元金償還資金又は利息支払資金が不足するリスク」に記載のとおり、当社は、通常の事
          業会社等とは異なり、普通株式及び                  A 種優先株式の払込金並びに原保有者から取得した本基金債権
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          の他には、特段の資産を有しません。また、本基金債権の債務者である住友生命による債務の履
          行につき、他の如何なる第三者も保証を行っているものではありません。従って、本社債の償還
          及 び利息の支払は本基金債権の債務者である住友生命による本基金元本の償還及び本基金利息の
          支払の状況に直接影響されることになりますが、本基金債権の債務者である住友生命による本基
          金元本の償還及び本基金利息の支払は、本基金拠出契約に規定する条件に服するほか、以下のよ
          うな保険業法上の制限を受けます。
          (a)  本基金利息の支払に関する保険業法上の制限
           住友生命の各事業年度における本基金利息の支払は、法定基金利払限度額を限度として行うこ
           とができ（保険業法第           55 条第  1 項）、且つ、本基金利息の支払をその内容とする剰余金の処分に
           関する議案が住友生命の総代会による承認決議を経た場合において、これを行うことができま
           す。即ち、住友生命は、本基金拠出契約において本基金利息の支払を約束していますが、各事
           業年度において法定基金利払限度額が本基金拠出契約上住友生命が支払うべきとされる本基金
           利息の金額に満たない場合や本基金利息の支払をその内容とする剰余金の処分に関する議案が
           住友生命の総代会において承認されない場合においては、当該事業年度において住友生命は当
           社に対して本基金拠出契約に基づく本基金利息の全部又は一部を支払うことができず、また、
           当社も住友生命によって支払われない本基金拠出契約に基づく本基金利息の全部又は一部の支
           払を住友生命に強制することができないと考えられています。なお、住友生命の総代会は、本
           基金拠出契約に基づく本基金利息の支払をその内容とする剰余金の処分に関する議案を承認す
           る義務を当社又はその他の第三者に対して負担しておらず、当該事業年度における法定基金利
           払限度額が本基金拠出契約上住友生命が支払うべきとされる本基金利息の金額に満つる場合で
           あったとしても、住友生命の総代会において本基金利息の支払をその内容とする剰余金の処分
           に関する議案が承認されるとは限りません。
          (b)  本基金元本の償還に関する保険業法上の制限
           住友生命の各事業年度における本基金元本の償還は、法定基金償還限度額を限度として行うこ
           とができるものとされていますが、保険業法第                        113  条前段の規定により貸借対照表の資産の部に
           計上した額の全額を償却した後でなければ基金の償却は行い得ないものとされています（保険
           業法第   55 条第  2 項）。更に、住友生命が各事業年度において本基金元本の償還を行う場合には、
           原則として、本基金元本の償還を内容とする剰余金の処分に関する議案につき住友生命の総代
           会による承認決議を経る必要がありますが、任意積立金としての基金償却準備金を取り崩す方
           法により本基金元本の償還を行う場合においては、当該基金償却準備金の取り崩しに関する議
           案が住友生命の取締役会による承認決議を経ることによりこれを行うことができるものと考え
           られています。かかる金額の制限及び手続上の制限を遵守した上で、本基金元本の償還を行う
           場合には、住友生命は当該償還金額に相当する金銭を基金償却積立金として積み立てなければ
           ならないものとされています（保険業法第                      56 条）。
           住友生命は、既に保険業法第               113  条前段の規定により貸借対照表の資産の部に計上した額の全額
           を償却していますが、当該事業年度において法定基金償還限度額が本基金拠出契約上住友生命
           が償還すべきとされる本基金元本の金額に満たない場合には、住友生命は当社に対して本基金
           拠出契約に基づく本基金元本の全部又は一部を償還することができず、また当社も住友生命に
           よって償還されない本基金債権の本金拠出契約に基づく元本の全部又は一部の償還を住友生命
           に強制することができないと考えられています。また、本基金元本の償還を内容とする剰余金
           の処分に関する議案につき住友生命の総代会による承認決議を得られない場合には、住友生命
           は当社に対して本基金債権の本基金拠出契約に基づく元本の全部又は一部を償還することがで
           きず、また、当社も住友生命によって支払われない本基金債権の本基金拠出契約に基づく元本
           の全部又は一部の償還を住友生命に強制することができないと考えられています。なお、住友
           生命の総代会は、本基金元本の償還をその内容とする剰余金の処分に関する議案を承認する義
           務を当社又はその他の第三者に対して負担しておらず、法定基金償還限度額が本基金拠出契約
           上住友生命が償還すべきとされる本基金元本の金額に満つる場合であったとしても、住友生命
           の総代会において本基金拠出契約に基づく本基金元本の償還をその内容とする剰余金の処分に
           関する議案が承認されるとは限りません。但し、住友生命の任意積立金としての基金償却準備
           金が存在する場合、住友生命の総代会における剰余金の処分に関する議案の承認決議や住友生
           命の取締役会による取り崩しの決議がない場合においても、当該基金償却準備金の限度におい
           て、当社は本基金拠出契約に基づき住友生命が償還すべきとされる本基金元本の償還を住友生
           命に対して請求することができるものと考えられています。
           また、住友生命が償還する本基金元本の金額相当の金銭の基金償却積立金の積立てを行えない
           場合には、かかる本基金元本の償還を行うことができません。
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           前記  (a)  「本基金債権の利息の支払に関する保険業法上の制限」及び本                                (b)  「本基金元本の償還
           に関する保険業法上の制限」に記載するように、本基金債権の債務者である住友生命による本
           基金元本の償還及び本基金利息の支払は、本基金拠出契約に規定する条件に服するほか、以上
           の ような保険業法上の制限を受けます。本基金拠出契約によれば、保険業法の制限により本基
           金元本の償還又は本基金利息の支払を行うことができない場合、本基金元本の償還又は本基金
           利息の支払は、本基金繰延後最終償還日又は本基金繰延利息支払日に繰り延べられます。これ
           らの条件及び制限の結果、本社債について元金の償還又は利息の支払が行われない可能性があ
           ります。
          (c)  住友生命の解散時又は破産手続、更生手続若しくは再生手続の開始時における本基金債権の
            支払に関する制限
           保険業法第      181  条第  2 項は、解散した相互会社の清算人が基金の払戻をする場合に、「相互会社
           の債務の弁済をした後でなければ、してはならない」とし、相互会社の解散時においては、基
           金の払戻はその他の相互会社の債務の弁済に劣後することを規定しています。また、かかる規
           定は、「基金の払戻」即ち元本の償還のみではなく利息の支払にも準用されるべきとの主張も
           行われています。
           また、本基金拠出契約上、清算手続が開始され、且つ継続している場合、破産手続開始の決定
           がなされ、且つ破産手続が継続している場合、更生手続開始の決定がなされ、且つ更生手続が
           継続している場合、再生手続開始の決定がなされた場合（但し、再生手続開始の決定がなされ
           た後、簡易再生の決定若しくは同意再生の決定が確定した場合、再生計画不認可の決定が確定
           した場合、再生手続開始決定の取消若しくは再生手続の廃止により再生手続が終了した場合、
           又は再生計画取消の決定が確定した場合を除きます。）、又は日本法によらない外国における
           清算手続、破産手続、更生手続、再生手続若しくはこれらに準ずる手続が行われている場合に
           は、  ( ⅰ ) 上記清算手続において、債権の申出期間に申出がなされた債権若しくは住友生命に知
           れている債権者に係る全ての本基金上位債務が、保険業法の規定に基づき、全額支払われた場
           合、若しくはその他の方法で全額の満足を受けた場合、                             ( ⅱ ) 上記破産手続において、最後配当
           のための配当表に記載された全ての本基金上位債務が、法令上認められる全ての配当によっ
           て、全額支払われた場合、若しくはその他の方法で全額の満足（供託による場合を含みま
           す。）を受けた場合、            ( ⅲ ) 上記更生手続若しくは再生手続において、更生計画認可若しくは再
           生計画認可の決定が確定したときにおける更生計画若しくは再生計画に記載された全ての本基
           金上位債務が、その確定した債権額について全額支払われた場合、若しくはその他の方法で全
           額の満足を受けた場合、又は               ( ⅳ ) 上記日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更
           生手続、再生手続又はこれらに準ずる手続において、上記                              ( ⅰ ) から  ( ⅲ ) までに準じて本基金上
           位債務が全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合（但し、当該手続
           上そのような条件を付すことが認められない場合には、本基金の元利金の支払請求権の効力は
           当該条件に服することなく発生するものとします。）にのみ、本基金元本に関する一切の請求
           権が発生するものとされています。なお、更生特例法上、相互会社について更生手続が開始さ
           れた場合、更生特例法第             260  条第  1 項及び第     3 項並びに会社更生法第           168  条第  3 項により、異なる種
           類の権利を有する者の間においては、以下に掲げる種類の権利の順位を考慮して、更生計画の
           内容に公正且つ衡平な差を設けなければならないとされています。この場合の権利の順位と
           は、ⅰ更生担保権、ⅱ一般の先取特権その他一般の優先権がある更生債権、ⅲ（ⅱ、ⅳ及びⅴ
           に掲げるもの以外の）更生債権、ⅳ約定劣後更生債権、ⅴ基金に係る更生債権、ⅵ社員権の順
           序となります。
           一方、相互会社について破産手続又は再生手続が開始された場合については、更生手続の場合
           とは異なり、基金債権の取扱いについて直接これに言及した規定は破産法、民事再生法その他
           の法律において設けられておりません。
           但し、上記の更生特例法等の規定は、前述のような契約当事者が停止条件構成を用いて劣後債
           権に係る絶対劣後扱いについて合意すること自体を否定する趣旨ではなく、相互会社について
           更生手続、破産手続又は再生手続が開始された場合においても、かかる劣後債権に係る絶対劣
           後扱いについての合意もその効力が認められると解されています。
           このように、本社債の元利金の全額が支払われる以前において、住友生命が相互会社として解
           散し、又は破産手続開始決定、更生手続開始決定若しくは再生手続開始決定を受けた場合にお
           いては、かかる規定の適用又は準用を受け、当社が本基金債権の元利金の支払につき住友生命
           の他の債権者に劣後する結果、本社債の元利金の全額を支払うために十分な資金を得られない
           可能性があり、その結果本社債の元利金の償還及び支払をなしえなくなる可能性があります。
           なお、本社債の発行日以後、住友生命が本基金債権と同順位の債権又はこれに優先する債権に
           係る債務を負担することは何ら制限されていません。
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           かかるリスク要因については、保険業法、破産法、会社更生法、更生特例法及び民事再生法等
           に基づく法制度並びに住友生命の財務状況に起因するものであり、当社において特段の管理体
           制を整えることができる性質のものではありません。従って、かかるリスクが全て排除されて
           い る訳ではありません。
        ｆ　住友生命が拠出を受ける他の基金に関するリスク

          住友生命は本基金債権の他には基金の拠出を受けていませんが、将来において基金の拠出を受け
          る可能性があります。
          住友生命は、本基金拠出契約において、本基金元本の償還とその他の基金の元本の償還を同一の
          事業年度において行う場合については、保険業法の制限により本基金元本及びその他の基金の全
          額を償還することができない場合、本基金元本の全額についての償還は、本基金繰延後最終償還
          日に繰り延べられるものとし、また、本基金利息とその他の基金の利息を同一の事業年度におい
          て支払う場合においては、保険業法の制限により本基金利息及びその他の基金の利息を保険業法
          の制限内で支払うものとし、保険業法の制限によりその全額が支払われない本基金利息構成項目
          については、当該本基金利息構成項目の全額について、その支払日は、本基金繰延利息支払日に
          繰り延べられるものとされています。従って、その他の基金が存在することにより、本基金元本
          の償還及び利息の支払が予定どおり行われない可能性があり、その結果本社債の元金の償還及び
          利息の支払が予定どおり行われない可能性があります。
          また、住友生命は、本基金拠出契約において、本基金元本及びその他の基金を全額償還する前に
          おいても、本基金拠出契約及びその他の基金に係る契約に従い、本基金利息及びその他の基金の
          利息の支払を行うものとされています。保険業法第                          55 条第  2 項第  3 号は、基金の償却の限度額を計
          算するにあたり、貸借対照表上の純資産額から「基金利息の支払額」を控除するべきことを明示
          しており、その他の基金の利息の支払が本基金元本の償還に先立って行われる可能性があり、こ
          れにより本基金元本の償還、ひいては本社債の元金の償還が予定どおり行えなくなる可能性があ
          ります。
          かかるリスク要因については、本基金拠出契約の規定及び保険業法などに基づく法制度に起因す
          るものであり、当社において特段の管理体制を整えることができる性質のものではありません。
          従って、かかるリスクが全て排除されている訳ではありません。
        ｇ　本信用枠設定契約に基づく住友生命の貸付実行に関するリスク

          当社は、住友生命との間で本信用枠設定契約を締結し、本社債の利息の支払に関する流動性補完
          措置の一部としています。しかしながら、本信用枠設定契約に基づく住友生命の貸付には一定の
          条件が付されているため、本社債の利息を予定どおり支払うための十分な資金の貸付を住友生命
          から受けられない可能性があります。また、住友生命が本信用枠設定契約に基づく貸付を行う義
          務について第三者は一切保証を行っておらず、かかる貸付が行われるか否かは専ら当該貸付の時
          点での住友生命による履行能力に依存しており、住友生命に十分な履行能力がない場合には当該
          貸付が行われないことがあり、この場合、本社債の利息の支払を予定どおり行えない可能性があ
          ります。本信用枠設定契約に基づく住友生命の貸付の条件については、前記１「概況」、③「管
          理資産の管理の方法、管理の形態及び流動性補完の形態」、ｂ「流動性補完の形態」、                                            (b)  「本信
          用枠設定契約」をご参照下さい。
          かかるリスク要因については、本信用枠設定契約の規定、保険業法等に基づく法制度及び住友生
          命の財務状況に起因するものであり、当社において特段の管理体制を整えることができる性質の
          ものではありません。従って、かかるリスクが全て排除されている訳ではありません。
        ｈ　原保有者の破産等に伴うリスク

          当社は本基金債権譲渡契約に基づき原保有者から本基金債権の譲渡を受けていますが、かかる本
          基金債権の譲渡につき、原保有者の破産手続、更生手続、再生手続その他の倒産手続において、
          裁判所あるいは管財人等により、本基金債権は原保有者の破産財団、更生会社の財産、再生債務
          者の財産等に属するものであって、当社の本基金債権に対する権利は原保有者の破産手続、更生
          手続、再生手続その他の倒産手続との関係で担保権に過ぎないものとして取り扱われるリスク
          は、以下のような理由から極めて低いものと当社は考えています。
          (a)  原保有者及び当社は、本基金債権譲渡契約に基づき、本基金債権の真正な売却及び購入を意
            図していること。
          (b)  原保有者は、本基金債権譲渡契約に基づき本基金債権が当社に移転した後は、本基金債権に
            対して一切の権利を有さないこと。
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          (c)  本基金債権譲渡契約上、当社は、原保有者に対して本基金債権の買い戻しを請求する権利を
            有さず、また、原保有者は本基金債権の買い戻しを行う義務を負担していないこと。
          (d)  原保有者は、本基金債権譲渡契約上、本基金債権の譲渡実行日現在における本基金債権に関
            する一定の事実表明及び保証を行っている以外には、本基金債権の回収可能性について、何
            らの責任を負担していないこと。
          (e)  本基金債権譲渡契約に基づく原保有者から当社に対する本基金債権の譲渡については確定日
            付ある証書による住友生命の承諾を取得する方法によって債務者及び第三者対抗要件が具備
            されていること。
          かかるリスク要因については、上記のとおり極めて低いものと当社は考えていますが、かかるリ
          スクが全て排除されている訳ではありません。
        ｉ　住友生命の株式会社化及び期限前償還に伴うリスク

          住友生命は現在相互会社として保険業を営んでいますが、保険業法第                                   85 条第  1 項は「保険会社であ
          る相互会社は、その組織を変更して保険会社である株式会社となることができる。」として、相
          互会社が株式会社として組織変更することを認めています。一方、保険業法第                                        89 条第  1 項は、「組
          織変更をする相互会社は、償却を終わっていない基金があるときは、効力発生日までに、組織変
          更計画の定めるところに従い、基金の全額を償却しなければならない。但し、第                                         92 条の規定によ
          る株式の発行に際して、基金に係る債権が現物出資の目的として給付された場合におけるその給
          付された額については、この限りでない。」としており、本基金債権の償還が終了する以前にお
          いて、住友生命が株式会社への組織変更を行う場合には、本基金債権を償却する必要がありま
          す。本基金拠出契約においては、原則として、本基金元本の全部又は一部を、本基金償還日前に
          おいて償還することはできないこととされていますが、住友生命による株式会社への組織変更に
          係る組織変更計画が住友生命の社員総会又は総代会で承認された場合には、保険業法その他適用
          ある法令の制限及び手続を充足した上で、住友生命は、本基金拠出者に対して書面により通知す
          ることにより、本基金拠出者の同意を得ることなく、本基金組織変更償還日に本基金元本の全部
          （一部は不可）を期限前償還することができるものとされています。
          また、前記４「証券所有者の権利」、                   (2)  「償還期限及び償還の方法」②「償還の方法及び期限」
          ｄに記載されるとおり、当社は、住友生命からかかる書面による通知を当該組織変更の効力発生
          日の  60 日前までに受領した場合には、前記４「証券所有者の権利」、                                (2)  「償還期限及び償還の方
          法」②「償還の方法及び期限」ｄに従って、本社債の全部を期限前償還するものとされていま
          す。
          この場合の償還価額は、前記４「証券所有者の権利」、                            (2)  「償還期限及び償還の方法」②「償還

          の方法及び期限」ｅに定める方法に従い、期限前償還がなされなければ支払われるべきであった
          本社債の将来の元利金につき、一定の市場金利に（これがマイナスとなった場合の割引率を零と
          することを除いて）一切のスプレッドを付すことなく割引計算を行って算出される現在価値相当
          額（但し、元金の         100  ％を下限とします。）ですが、市場の金利水準の動向、流通市場における本
          社債の取引水準の動向その他の要因によっては、本社債の元利金が償還日まで予定通り支払われ
          る場合に比して本社債権者にとって当初の想定を下回る条件での償還となるリスクがあります。
          また、かかる期限前償還の償還価額は元金の                       100  ％を超過する場合があり、この場合には、本基金
          拠出契約に基づき期限前償還される本基金元本以外をかかる超過分の支払原資とする必要があり
          ます。
          上記のとおり、住友生命が本基金拠出契約に基づき本基金債権の全部を期限前償還する権限を行
          使する場合、本基金元本に加えて、前記２「管理資産を構成する資産の概要」、                                         (3)  「管理資産を
          構成する資産の内容」、ｊ「期限前償還」に記載する方法に従って計算される経過利息及び違約
          金を本基金拠出者に支払うものとされており、これらが当社の手元資金と合わせてかかる期限前
          償還時の本社債の元利金の支払原資となることが予定されていますが、本社債の期限前償還が決
          定されたにもかかわらず、住友生命がかかる本基金元本、経過利息及び違約金の支払義務を履行
          しない場合及び当社の手元資金が費用等の支払に優先的に充当された結果、想定よりも減少した
          場合等において、当社が本社債の期限前償還のための支払原資を結果的に確保できないリスクが
          あります。住友生命の株式会社化に伴う本社債の元金の期限前償還及び本基金元本の期限前償還
          の詳細については、前記２「管理資産を構成する資産の概要」、                                 (3)  「管理資産を構成する資産の
          内容」、ｊ「期限前償還」及び前記４「証券所有者の権利」、                                (2)  「償還期限及び償還の方法」②
          「償還の方法及び期限」ｄをご参照下さい。
          かかるリスク要因については、住友生命による株式会社への組織変更の実施及び市場の金利水準
          の動向、流通市場における本社債の取引水準の動向その他の事情に起因するものであり、当社に
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                                                 有価証券報告書（内国資産流動化証券）
          おいて特段の管理体制を整えることができる性質のものではありません。従って、かかるリスク
          が全て排除されている訳ではありません。
        ｊ　当社が目的以外の債務を負うリスク

          当社が、本社債の元金の全額が償還されるまでに、本社債発行に関係のない債務を負うことによ
          り、本社債権者が不測の損害を被る可能性がありますが、当社は、本社債管理委託契約におい
          て、本社債管理者に対し、本社債の元利金の全てが償還され又は支払われるまでの間、本社債要
          項及び本社債管理委託契約に定められたところによる場合並びに本社債管理者の事前の書面によ
          る承諾がある場合を除き、以下の各号に定めるところを遵守することを約束しています。
          (a)  当社は、本基金債権譲渡契約に基づき大和証券から当社に譲渡された本基金債権の取得、管
            理及び処分並びに本社債の元利金支払債務の弁済並びにその附帯業務のほか、他の業務を行
            いません。
          (b)  当社は、本社債以外の現在又は将来の当社又は第三者の債務を担保するために、当社の資産
            の全部又は一部に抵当権、質権その他一切の担保権を設定せず、また第三者の債務を担保す
            るために保証債務を負担しません。
          (c)  当社は、その資産につき貸付、譲渡、交換その他の処分を行いません。
          (d)  当社は、     ( ⅰ ) 本基金債権の価値を維持・増加するために必要な資金を借入れる場合（但し、
            本社債に劣後する借入に限ります。）、又は本社債の元利金を償還若しくは支払うために必
            要な資金を借入れる場合（但し、本社債に劣後する借入に限ります。）、又は前記                                          (a)  に規定
            する業務及びその附帯業務に関連して必要若しくは有益な債務の負担をする場合（当社によ
            る本社債関連諸契約及び資産関連諸契約の締結並びに当社が                               A 種優先株式又は普通株式を発行
            する場合において、私募の取扱契約を締結することを含みますがこれに限られません。）且
            つ ( ⅱ ) 本格付機関が本社債に付与した格付が当該債務負担行為により低下させられるもので
            はないことを事前に本格付機関に確認した場合を除き、借入又はその他一切の債務負担行為
            をしません。
          (e)  当社は、前記       (a)  に規定する業務及びその附帯業務に必要のない資産を購入せず、リースを受
            けず、また、かかる業務遂行に必要のない従業員を雇用しません。
          かかるリスク要因については、上記の本社債管理委託契約における当社の約束により、当社が本
          社債とは関係のない債務を負担し、本社債権者が不測の損害を被る可能性を低減する対応が図ら
          れています。しかしながら、かかるリスクが全て排除されている訳ではありません。
        ｋ　当社及び本一般社団法人に係る諸費用の支払原資に関するリスク

          当社及び本一般社団法人は、払込期日までに、それぞれ普通株式及び                                   A 種優先株式並びに基金の払
          込金として、それぞれが（前記４「証券所有者の権利」、                              (2)  「償還期限及び償還の方法」②「償
          還の方法及び期限」ａに従って延長される前の）最終償還日までに支払うことが見込まれる当初
          費用並びに維持、管理及び運営のための期中費用（本ｋ「当社及び本一般社団法人に係る諸費用
          の支払原資に関するリスク」において、以下「諸費用」と総称します。）の支払資金相当額以上
          の金銭の払込みを受けています。そして、当該払込金は、同日までのそれぞれの諸費用の支払に
          充当される予定です。
          しかし、同日までに、税制の変更等による公租公課の負担の増加その他の事情により諸費用が当
          初の想定よりも増加する可能性があります。また、本基金拠出契約に基づき、                                        (a)  本基金最終償還
          日が本基金繰延後最終償還日に繰り延べられた場合及び                            (b)  本基金繰延後最終償還日が更にその後
          の本基金繰延後最終償還日に繰り延べられた場合には、本社債の最終償還日は当該繰延べ後の本
          基金繰延後最終償還日の直後の利払日まで延長され、当初想定していない（前記４「証券所有者
          の権利」、      (2)  「償還期限及び償還の方法」②「償還の方法及び期限」ａに従って延長される前
          の）最終償還日後の諸費用の支払が必要となることがあります。
          これらの場合において、住友生命は、当該諸費用増加額相当額の当社の                                    A 種優先株式及び本一般社
          団法人の基金を払い込む義務又は当社若しくは本一般社団法人に代わって当該諸費用増加額相当
          額を支払う義務をいずれも負担しておらず、更に、住友生命以外の第三者もかかる義務を負って
          いません。従って、当社及び本一般社団法人が住友生命その他の第三者から当該諸費用増加額相
          当額の資金調達を行うことができる、又は住友生命その他の第三者が当社若しくは本一般社団法
          人に代わって当該諸費用増加額相当額の支払を行うことができる、とは限りません。かかる資金
          調達を行うことができない場合、当社又は本一般社団法人において諸費用の支払を行うことがで
          きず、その結果、当社又は本一般社団法人の業務が遂行できず、ひいては当社又は本一般社団法
          人が存続できなくなる可能性があり、その結果、当社による本社債の利息の支払又は元金の償還
          ができなくなる可能性があります。
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          かかるリスク要因は、本社債の商品性に内在するものであり、当社による対応が不可能な要因に
          かかわるものであるため、当社による特段の対応は図られていません。
        ｌ　当社の破産等に伴うリスク

          当社が株式会社として解散又は倒産した場合においては、本社債の元利金の支払は、当該解散又
          は倒産手続の影響を受け、その結果、当社は本社債の元利金を支払えなくなる可能性がありま
          す。また、前記ｄ「本社債が上位債権に劣後するリスク」に記載のとおり、当社が株式会社とし
          て解散又は倒産した場合においては、本社債権者が本社債の元利金の支払につき当社の他の債権
          者に劣後する結果、本社債の元利金を支払えなくなる可能性があります。
          この点、当社の普通株式（以下「本普通株式」といいます。）は全て本一般社団法人に保有され
          ており、     A 種優先株式は全て住友生命に保有されています。                         A 種優先株式については、当社の定款
          において、全ての事項につき株主総会において議決権を有しないものとされており、且つ、当社
          が会社法第      322  条第  1 項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、                                       A
          種優先株式を有する株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しないものとされています。
          従って、当社の通常の業務執行や運営に際して議決権を有する株式を保有している者は本一般社
          団法人のみとなります。
          その上で、本一般社団法人及び業務受託者が、それぞれ、本一般社団法人誓約書及び業務受託者
          誓約書において、当社の資産の流動化に係る業務の円滑な遂行が妨げられるおそれのある当社の
          定款の変更、取締役及び監査役の選解任又は当社の業務遂行及び債務負担を生ぜしめ、又は生ぜ
          しめるおそれのある如何なる行為も行わず、また、当社の取締役をして行わしめないことを約束
          しているなどの倒産予防措置がとられているほか、前記１「概況」、                                   (1)  「管理資産の流動化の形
          態及び基本的仕組み等」、⑧「債権放棄及び倒産手続開始申立て等の制限」記載の倒産不申立特
          約及び責任財産限定特約が本社債要項に規定され、また、その他当社が締結する各契約において
          も同種の規定がされているなど倒産手続防止措置もとられており、倒産状態が発生し又は倒産状
          態が発生したときに倒産手続が開始される可能性を低減する対応が図られています。しかしなが
          ら、かかるリスクが全て排除されている訳ではありません。
        ｍ　当社が株式会社であることに関するリスク

          資産流動化法上の特定目的会社においては、本基金債権を保有する場合には、資産流動化法第                                                5 条
          第 2 項及び資産流動化法施行令第               3 条第  3 号により、その計画期間（資産の流動化に係る業務の開始
          期日から終了期日（資産流動化計画に従って、優先出資の消却、残余財産の分配並びに特定社
          債、特定約束手形及び特定借入れに係る債務の履行を完了する日をいいます。）までの期間で
          あって、特定目的会社が定める期間をいいます。）の上限は                                50 年とされています。しかしなが
          ら、前記ｂ「本社債の元金の償還に関するリスク」、                           (a)  ア「本社債の元金が最終償還日に償還さ
          れないリスク」に記載のとおり、本基金元本の償還は、本基金最終償還日に保険業法の制限によ
          り本基金元本の全額を償還することができない場合、本基金繰延後最終償還日に繰り延べられ、
          その結果、潜在的には無期限に延長される可能性があります。そのため、本基金債権を保有し、
          本基金債権の回収金によって本社債の元金の償還及び利息の支払を行う本社債の発行会社として
          資産流動化法上の特定目的会社を用いることが困難であり、本社債については、その発行会社
          を、会社法に基づき設立された株式会社としています。従って、当社に対しては、特定目的会社
          の業務の遂行に関わる規制（資産流動化法第                       195  条から第     214  条まで）や、特定目的会社の監督に
          関わる規制（資産流動化法第               215  条から第     221  条まで）その他の資産流動化法上の特定目的会社に
          課される法律上の規制は課されていません。また、本社債は、資産流動化法上の特定社債ではな
          いため、資産流動化法第            128  条第  1 項に基づく一般担保は付されていません。
        ｎ　当社の普通株式の株主が一般社団法人であることに関するリスク

          当社の全ての本普通株式は、本一般社団法人により保有されています。本一般社団法人及び東京
          共同会計事務所（以下「事務受託者」といいます。）は、当社及び本社債管理者に対して差し入
          れた本社債管理委託契約の締結日と同日付の誓約書において、本社債の全額が償還されるまで、
          第三者に対し、本普通株式を譲渡し、又は質権、譲渡担保権その他の担保権の目的としないこと
          を約束していますが、本一般社団法人について倒産や解散等の事由が発生した場合には、本普通
          株式が本一般社団法人から当社の倒産隔離上不適切と考えられる者に譲渡され、その結果として
          当社の運営に悪影響が及ぶリスクがあります。しかしながら、本一般社団法人及び事務受託者
          は、上記の誓約書において、本一般社団法人につき破産手続開始、再生手続開始又はこれらに類
          似する倒産手続開始の申立てを行わないことを誓約し、また、本一般社団法人の理事、監事及び
          社員も、それぞれ、本一般社団法人及び本社債管理者に差し入れた本社債管理委託契約の締結日
          と同日付の誓約書において破産手続開始、再生手続開始又はこれらに類似する倒産手続開始の申
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          立権を行使しないことを誓約しています。更に、本一般社団法人の定款において、本一般社団法
          人の基金の拠出者は、本一般社団法人の倒産申立てを行うことができないものとされています。
          ま た、本一般社団法人及び事務受託者は、上記の誓約書において、当社の資産の流動化に係る業
          務の円滑な遂行が妨げられるおそれのある債務負担行為をしないこと等、本一般社団法人につい
          て破産手続開始原因としての支払停止、支払不能及び債務超過の発生を回避する観点から一定の
          事項につき誓約しています。従って、これらの誓約が遵守される限りにおいて、かかるリスクが
          現実化する実際上の可能性は高くないものと当社は考えています。
          更に、本一般社団法人の解散による悪影響の回避のため、解散事由が生じることのないよう、以
          下のような対応を採っています。一般社団法人法第                          148  条には解散事由として社員が欠けたことが
          規定されており、かかる解散事由が生じるリスクを回避又は軽減するため、本一般社団法人の当
          初の社員を      3 人とし、当該社員は、それぞれ上記の誓約書において、本一般社団法人を退社する際
          には、速やかに新たな社員を入社させ、社員を                        3 名維持するよう遵守する旨誓約しています。ま
          た、事務受託者は、本業務委託契約において、本一般社団法人の社員が                                    3 名を下回らないよう、社
          員を提供することとされています。以上から、社員が欠けたことで本一般社団法人の解散事由が
          生じる可能性は低いものと当社は考えています。
          また、本一般社団法人の理事の不適切な業務執行又は本一般社団法人の社員の不適切な社員権の
          行使により、当社の運営に悪影響が及ぶリスクがありますが、本一般社団法人は、上記の誓約書
          において、当社の資産の流動化に係る業務の円滑な遂行が妨げられるおそれのある当社の定款の
          変更、当社の取締役及び監査役の選解任その他の業務遂行又は債務負担を生ぜしめないこと等を
          誓約しており、本一般社団法人の理事、監事及び社員もそれぞれの誓約書において当社の資産の
          流動化に係る業務の円滑な遂行が妨げられるおそれのある議決権の行使等を行わないことを誓約
          しており、これらの誓約が遵守される限り、かかるリスクが現実化する実際上の可能性は高くな
          いものと当社は考えています。なお、本一般社団法人の定款において、理事、監事及び社員につ
          いては、本一般社団法人の基金の拠出者や本一般社団法人が保有する株式等に係る法人に対して
          資産を譲渡した者の役員又は従業員ではないこと等、その資格を有する者が限定され、類型的に
          適切な業務執行又は権利行使を期待できない者が理事、監事及び社員となる可能性が排除されて
          います。
        ｏ　本一般社団法人が他の会社の株式等を取得・保有することから生じるリスク

          本一般社団法人は現在、本普通株式、住友生命第                         1 回劣後ローン流動化株式会社の普通株式、住友
          生命第   2 回劣後ローン流動化株式会社の普通株式及び住友生命第                             3 回劣後ローン流動化株式会社の
          普通株式を保有しているほかは、他の会社の株式等を取得・保有しておらず、借入による資金調
          達を行っていません。しかし、将来において、本一般社団法人が他の会社の株式等を追加的に取
          得しつつ、かかる株式等の取得、租税支払、維持費用その他全ての支払債務の履行に必要な金額
          の基金の拠出を受けず、借入金等でその資金調達を行う可能性があります。当該株式等の発行体
          が社債その他の有価証券の発行又は借入により債務を負担し、かかる債務につき当該株式等の発
          行体がデフォルトに陥った場合、その株式等の価値が毀損する結果、本一般社団法人は債務超過
          に陥る可能性があります。また、拠出された基金が本一般社団法人が負担する支払債務の履行以
          外の目的のために流用された場合、本一般社団法人は支払不能に陥る可能性があります。しかし
          ながら、本一般社団法人は、前記ｎ「当社の普通株式の株主が一般社団法人であることに関する
          リスク」記載の本一般社団法人及び事務受託者が当社及び本社債管理者に対して差し入れた誓約
          書において、かかる追加的な株式等を取得する場合には、事前に、その取得代金その他かかる取
          得に付随関連する一切の費用を支払うために十分な金額の基金の拠出を受け、その基金払込金を
          一定の口座で管理し、且つ、かかる株式等の追加取得が本社債の格付を低下させることにはなら
          ないことを本格付機関に確認すること並びにその負担する債務を履行するために十分な金額の基
          金の拠出を受け、且つ、かかる基金を一定の口座で管理することを誓約していますので、かかる
          誓約が遵守される限りにおいて、本一般社団法人が他の会社の株式等の取得を原因として、債務
          超過や支払不能に陥り、倒産手続が開始することになる可能性は低いと当社は考えています。
        ｐ　本社債権者が担保を有しないことに伴うリスク

          本社債権者は、当社の特定の資産に対し担保権（対抗要件の具備の有無を問いません。）を有し
          ておらず、当社に関する破産手続、更生手続、再生手続又は特別清算手続の場合、本社債権者
          は、配当額の分配において無担保債権者として扱われ、当社の資産に対して設定された対抗要件
          を具備した担保権（抵当権、質権等）等を有する債権者に劣後することになります。
          かかるリスク要因に対しては、本社債管理委託契約において、当社は、本社債管理者に対し、前
          記 ( ｊ ) 「当社が目的以外の債務を負うリスク」記載の約束を行っており、本社債権者に優先又は
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          競合して当社の資産から回収することのできる重要な債権者が他に存在する可能性を低減する対
          応が図られています。しかしながら、かかるリスクが全て排除されている訳ではありません。
        ｑ　法令の変更等に関するリスク

          本社債は本社債の発行日現在の法令に基づいて発行され、本基金拠出契約その他関係する契約
          も、当該契約締結日時点の法令に基づいて締結されました。これらの時点以降、本社債又は本基
          金拠出契約の有効性その他の事項に悪影響を与える法令の変更等が行われた場合、本社債の元金
          の償還又は利息の支払に悪影響が及ぶ可能性があります。
          なお、法令の変更等により、資本事由、税制事由又は本社債税制事由が生じ、且つ継続している
          場合、住友生命は、その選択により、残存する本基金元本の全部を期限前償還することができ、
          その場合、当社は、残存する本社債の元金の全部を期限前償還することとされています。本社債
          の期限前償還が行われるリスクについては、前記ｂ「本社債の元金の償還に関するリスク」、                                                (c)
          「本社債の元金の期限前償還に関するリスク」をご参照下さい。
        ｒ　税制の変更等に関するリスク

          本報告書提出日以降、税制の変更等により、当社の公租公課の負担が増加した場合、本社債の元
          金の償還又は利息の支払の資金が不足し、当社による本社債の元金の償還又は利息の支払ができ
          なくなる可能性があります。
          なお、税制の変更等により、税制事由又は本社債税制事由が生じ、且つ継続している場合、住友
          生命は、その選択により、残存する本基金元本の全部を期限前償還することができ、その場合、
          当社は、残存する本社債の元金の全部を期限前償還することとされています。本社債の期限前償
          還が行われるリスクについては、前記ｂ「本社債の元金の償還に関するリスク」、                                          (c)  「本社債の
          元金の期限前償還に関するリスク」をご参照下さい。
        ｓ　保険会社が本社債を取得する際の留意事項

          「保険会社の資本金、基金、準備金等及び通常の予測を超える危険に相当する額の計算方法等を
          定める件」（平成         8 年大蔵省告示第        50 号。その後の改正を含みます。）第                  1 条の  2 第 1 項によれば、
          保険業法第      130  条第  1 号、第   202  条第  1 号又は第     228  条第  1 号に掲げる額の計算にあたっては、他の保
          険会社等（保険会社又は少額短期保険業者をいいます。本ｓにおいて、以下同じです。）の保険
          金等の支払能力の充実の状況を示す比率の向上のため、又は同法第                                   106  条第  1 項第  3 号から第     5 号ま
          でに掲げる会社を子会社等（同法第                  110  条第  2 項に規定する子会社等をいいます。本ｓ「保険会社
          が本社債を取得する際の留意事項」において、以下同じです。）としている場合における当該子
          会社等の自己資本比率等の向上のため、意図的に当該他の保険会社等又は子会社等の株式その他
          の資本調達手段（上記告示第               1 条第  4 項第  5 号イ及びロに掲げるものを含みます。本ｓ「保険会社が
          本社債を取得する際の留意事項」において、以下同じです。）を保有（外国保険会社等及び引受
          社員にあっては、日本において保有）していると認められる場合（第三者に対する貸付け等を通
          じて意図的に当該第三者に保有させていると認められる場合を含みます。）における、当該保有
          している他の保険会社等又は子会社等の資本調達手段の額を控除するものとされています。本社
          債は、住友生命に対して拠出された本基金債権を主な財産とする当社が発行する社債であり、法
          形式的には住友生命が直接発行する資本調達手段ではありません。しかし、本社債の当社の主な
          財産が住友生命に対して拠出された本基金債権であるという本社債の実質的な性格から、保険会
          社等が本社債を保有する場合には上記告示との関係において「当該他の保険会社等又は子会社等
          の株式その他の資本調達手段を保有」しているものと解され、その結果、保険業法第                                             130  条第  1
          号、第   202  条第  1 号又は第     228  条第  1 号に掲げる額の計算にあたって保有している本社債の金額が控
          除される可能性がありますので、保険会社等が本社債を購入する際には上記告示との関係に関し
          て専門家への相談を含めた検討を行った上で購入されるようお願いいたします。
        ｔ　本社債の性質が市場価格に及ぼす影響に関するリスク

          前記ｂ「本社債の元金の償還に関するリスク」、                         (a)  「本社債の元金が最終償還日に償還されない
          リスク」及び       (c)  「本社債の利息の支払に関するリスク」に記載のとおり、保険業法の制限により
          本基金元本の償還又は本基金利息の支払が行われない場合には、本社債の利払停止が行われ、又
          は最終償還日が延長される可能性があります。
          利払停止の可能性がある本社債の市場価格は、かかる可能性のない通常の社債に比べて市場価格
          が不安定なものとなるおそれがあります。仮に、本社債の利払停止が行われ、又は最終償還日が
          延長された場合、本社債の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。かかる利払停止又は最
          終償還日の延長中に本社債を売却する場合、当社が当該繰り延べられた利息の支払又は延長され
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          た元金の償還を受けるまで本社債を保有する場合に比べ低い利益しか得られない可能性がありま
          す。
          また、本社債権者は、かかる利払停止又は最終償還日の延長により特段の救済を得られるわけで
          はありません。
          このような性質をもつ有価証券である本社債に対する投資者の需要は、市場参加者、監督官庁、
          格付機関等の第三者による評価により変わり得ます。従って、本社債権者は、本社債を売却する
          場合において、その取得価格よりも大幅に低い価格でしか売却できず、売却損を生じるリスクが
          あります。
          かかるリスク要因は、本社債の商品性のほか、市場の金利水準や、流通市場の整備状況等に内在
          するものであり、当社による対応が不可能な外的要因にかかわるものであるため、当社による特
          段の対応は図られていません。
        ｕ　市場性に関するリスク

          本社債の処分価格は、市場の金利水準に対応して変動すること（金利が上昇する過程では価格は
          下落し、逆に金利が低下する過程では価格は上昇すること）が想定されます。従って、本社債の
          第三者への譲渡に際しては、当該譲渡時点における市場の金利水準によって売却損を生じるリス
          クがあります。
          また、本社債の流通市場は現在確立されておらず、本社債の流通性は何ら保証されるものではあ
          りません。流通市場の未整備により、本社債の売却が困難となることや、売却価格に悪影響が及
          ぶ可能性もあります。
          かかるリスク要因は、市場の金利水準や、流通市場の整備状況等当社による対応が不可能な外的
          要因にかかわるものであるため、当社による特段の対応は図られていません。
     (2)  投資リスクに関する管理体制

        当社は、法令及び本社債管理委託契約の定めに従い、本社債についてそれぞれ、本社債への投資者た
        る本社債権者のために、本社債に係る債権の弁済の受領、本社債に係る債権の実現の保全その他の本
        社債の管理を行うことを本社債管理者に委託しています。本社債管理者は、本社債権者のために、本
        社債に係る債権の弁済を受け、又は本社債に係る債権の実現を保全するために必要な一切の裁判上又
        は裁判外の行為をなす権限を有します。
        本社債管理者は、上記の本社債の管理を行うために、本社債管理委託契約に基づき、その企業金融部
        において、本社債の管理業務を行います。上記管理のための本社債管理委託契約その他の合意及び法
        令の遵守状況については、企業金融部により定期的に確認される体制が整備されております。
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    第２【管理資産の経理状況】
    １【主な資産の内容】
                                2023  年 12 月 31 日
                                  50,144,472      千円
       Ⅰ 管理資産残高
                                  50,000,000      千円
        　元本相当部分
                                    144,472    千円
        　利息相当部分        ( 未収利息相当額        )
                                       -千円
       Ⅱ 証券所有者への利息支払基金の残高
                                       -千円
       Ⅲ 証券所有者への元本償還基金の残高
                                       -千円
       Ⅳ 管理資産の維持管理費支払基金の残高
    ２【主な損益の内容】

                                 （第  1 期）
                                自 2023  年  6 月 15 日
                                至 2023  年 12 月 31 日
                                       -千円
       Ⅰ 総収入
                                       -千円
        　管理資産の回収額
                                       -千円
        　　うち元本返済相当部分
                                       -千円
        　　　　利息相当部分
                                       -千円
        　その他の手数料収入
                                       -千円
        　管理資産の再譲渡に伴う収入
                                       -千円
        　その他
                                       -千円
       Ⅱ 総費用
                                       -千円
        　管理報酬
                                       -千円
        　管理資産の維持管理費
                                       -千円
        　信用補完手数料
                                       -千円
        　その他の手数料
                                       -千円
        　管理資産の貸倒償却額
                                       -千円
        　　うち元本相当部分
                                       -千円
        　　　　利息相当部分
                                       -千円
        収入金   ( 又は損失金      )( Ⅰ -Ⅱ )
       Ⅲ
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    ３【収入金（又は損失金）の処理】

                                2023  年 12 月 31 日
       新たに管理資産に組み入れる資産への
                                       -千円
       再投資
       証券所有者への利息支払             ( 又は基金への
                                       -千円
       積立  )
       証券所有者への償還          ( 又は基金への積立         )             -千円
       管理資産の維持管理費           ( 又は基金への積立         )           -千円
       その他                                 -千円
    ４【監査等の概要】

       本社債の管理資産について、法令及び契約等により、公認会計士又は監査法人の監査を受けるものとす
       る義務は課されていません。
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    第３【証券事務の概要】
    １　本社債の名義書換
       本社債は、社債等振替法第              66 条第  2 号の規定に基づき、その全部について社債等振替法の適用を受けるこ
       ととする旨を定めた社債であり、当社は、社債等振替法第                              67 条第  1 項の規定に基づき、本社債券を発行し
       ません。本社債の社債原簿は作成されますが、本社債権者の氏名又は名称及び住所並びに本社債権者が
       各本社債を取得した日は記載されず、また、社債原簿管理人は設置されません。従って、社債原簿に係
       る取扱場所、取次所、代理人の名称及び住所並びに手数料に関する事項については、該当事項はありま
       せん。
       本社債の譲渡については、社債等振替法に基づき、本社債権者が振替機関又は口座管理機関に対して振
       替の申請を行い、譲受人がその口座における保有欄（社債等振替法に規定する機関口座にあっては、社
       債等振替法第       68 条第  5 項第  2 号に掲げる事項を記載し、又は記録する欄）に当該譲渡に係る金額の増額の
       記載又は記録を受けなければ、その効力を生じません。
    ２　証券所有者に対する特典

       通常の社債権者の権利である元利金受領権のほかには、特典等はありません。
    ３　譲渡制限

       本社債について譲渡制限はありません。
    ４　その他

       本社債については、保管振替機構が定める社債等に関する業務規程第                                    58 条の  23 の規定に従い、償還日及
       び利払日の前銀行営業日並びにその他業務規程等において振替停止日とされている日においては、本社
       債に係る振替を行うための振替の申請はすることができません。
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    第４【発行者及び関係法人情報】
    １【発行者の状況】
     (1)  【発行者の概況】
       ①　主要な経営指標等の推移
              回次          第 1 期
             決算年月          2023  年 12 月
         営業収益          ( 千円  )    144,472
         経常損失    ( △ )    ( 千円  )    △ 24,042
         当期純損失     ( △ )   ( 千円  )    △ 24,187
         持分法を適用した場
                             -
                   ( 千円  )
         合の投資利益
         資本金          ( 千円  )    237,550
         発行済普通株式数           ( 株 )        2
         発行済優先株式数           ( 株 )     9,500
         純資産額          ( 千円  )    450,912
         総資産額          ( 千円  )   50,597,464
         普通株式    1 株当たり
                    ( 円 )
                            0.00
         純資産額
         優先株式     1 株当たり
                    ( 円 )
                         47,464.49
         純資産額
                             -
         1 株当たり配当額          ( 円 )
         ( うち  1 株当たり中間
                             ( -)
                    ( 円 )
         配当額   )
         普通株式    1 株当たり
                    ( 円 )
                        △ 50,000.00
         当期純損失     ( △ )
         優先株式     1 株当たり
                    ( 円 )
                         △ 2,535.51
         当期純損失     ( △ )
         潜在株式調整後１株
                             -
         当たり当期純利益金           ( 円 )
         額
         自己資本比率           ( ％ )       0.9
                             -
         自己資本利益率           ( ％ )
                             -
         配当性向           ( ％ )
         営業活動による
                   ( 千円  )   △ 228,161
         キャッシュ・フロー
         投資活動による
                             -
                   ( 千円  )
         キャッシュ・フロー
         財務活動による
                   ( 千円  )    475,100
         キャッシュ・フロー
         現金及び現金同等物
                   ( 千円  )    246,938
         の期末残高
                             -
         従業員数           ( 名 )
         ( 注 1)  当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移について
            は記載しておりません。
         ( 注 2)  営業収益には消費税等（消費税及び地方消費税をいいます。以下同じです。）が含まれております。
         ( 注 3)  当社と雇用契約を締結している従業員はおりません。
         ( 注 4)  潜在株式調整後       1 株当たり当期純利益金額については、潜在株式調整後                         1 株当たり当期純損失であり、ま
            た、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
         ( 注 5)  株主総利回り、比較指標、最高株価及び最低株価については、当社普通株式及びＡ種優先株式は非上場
            でありますので記載しておりません。
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       ②　沿革

         当社は、     2023  年 6 月 15 日に本一般社団法人によって資本金及び資本準備金の額をそれぞれ                                   5 万円にて
         会社法に基づく株式会社として設立されました。
         当社の本店は、東京都千代田区丸の内三丁目                       1 番 1 号東京共同会計事務所内に所在します。
       ③　事業の内容

         当社の目的は、基金債権の取得並びにその保有、管理及び処分、当該基金債権を裏付けとする社債
         の発行、並びにこれらに附帯又は関連する一切の業務を行うことです。
       ④　関係会社の状況

         当社の親会社は、本一般社団法人たる一般社団法人住友生命債権流動化ホールディングスです。な
         お、当社は子会社、関連会社、その他の関係会社を有していませんので、関係会社の状況のうち子
         会社、関連会社、その他の関係会社の記載は行っていません。
         親会社

                                    資本金又は
              名称             住所                 主要な事業の内容
                                     出資金
                                          ・資産流動化法に基づい
                                           て設立された特定目的
                                           会社の特定出資の取
                                           得、保有及び処分
         一般社団法人住友生命             東京都千代田区丸の内三
                                     基金    ・資産の流動化に係る業
         債権流動化ホールディ             丁目  1 番 1 号東京共同会計
                                    4,345   万円    務を目的として設立さ
         ングス             事務所内
                                           れた株式会社、合同会
                                           社その他の法人の株
                                           式、出資その他の持分
                                           の取得、保有及び処分
                                    関係内容
          議決権の被所有割合
                           役員の兼任等                 事業上の関係
             直接  100%              なし                 なし
       ⑤　従業員の状況

         当社と雇用契約を締結している従業員はいません。当社は、本資産管理受託会社である三井住友信
         託銀行に本資産管理委託契約に基づき管理資産を構成する資産である本基金債権の管理及び処分の
         業務を委託しています。
       ⑥　株式等の状況

        ａ　株式の総数等
                   種類                    発行可能株式総数
         普通株式                                             8 株
         A 種優先株式                                         80,000   株
                    計                               80,008   株
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                                       上場金融商品取
                    事業年度末現在           提出日現在
                                       引所名又は登録
                                                  内容
                     発行数   ( 株 )     発行数   ( 株 )
               種類
                                       認可金融商品取
                                                  ( 注 1)
                    (2023   年 12 月 31 日 )  （ 2024  年 3 月 29 日）
                                        引業協会名
                                       該当事項は
              普通株式              2          2              -
                                       ありません
                                              ・定款において、
                                               会社法第     108  条
                                               第 1 項第  1 号 ( 注
                                               2) 、第  2 号 ( 注 3)
                                               及び第   3 号 ( 注 4)
                                               に掲げる事項に
                                               ついて定めてい
                                               ます。
         発行済
                                              ・定款において、
         株　式
                                               会社法第     322  条
              A 種優先                         該当事項は
                         9,500          9,500             第 2 項に規定す
               株式                        ありません
                                               る定めをしてい
                                               ます。
                                              ・定款において、
                                               会社法第     199  条
                                               第 4 項及び第     238
                                               条第  4 項の規定
                                               による種類株主
                                               総会の決議を要
                                               しない旨を定め
                                               ています。
                計          9,502          9,502       -         -
         ( 注 1)  定款において、会社法第            107  条第  1 項第  1 号に掲げる事項を定めています。
         ( 注 2)  定款において、①当社は、各事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当を行うときは、当
             該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された                                    A 種優先株式を有する
             株主（以下「       A 種優先株主」といいます。）又は                 A 種優先株式の登録株式質権者（                A 種優先株
             主と総称して、以下「            A 種優先株主等」といいます。）に対して、普通株式を有する株主
             （以下「普通株主」といいます。）又は普通株式の登録株式質権者（普通株主と総称して、
             以下「普通株主等」といいます。）に先立ち、法令上可能な範囲内において、                                        A 種優先株式      1
             株につき、      A 種優先株式      1 株当たりの払込金額相当額に               0.05  を乗じた額に相当する金額の配当
             金（以下「      A 種優先配当金」といいます。）を支払う旨、並びに、②ある事業年度において                                        A
             種優先株主等に対して支払われた剰余金の配当の額が、                             A 種優先配当金の額に達しないとき
             は、その不足分は切り捨てられるものとし、翌事業年度以降に累積しない旨を定めていま
             す。
         ( 注 3)  定款において、①当社は、残余財産の分配をするときは、                              A 種優先株主等に対し、普通株主等
             に先立ち、      A 種優先株式      1 株につき、      A 種優先株式      1 株当たりの払込金額を支払う旨、及び、②
             A 種優先株主等に対しては、①のほか、残余財産の分配を行わない旨を定めています。
         ( 注 4)  定款において、        A 種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を有しない旨を定
             めています。
        ｂ　新株予約権等の状況

          該当事項はありません。
        ｃ　ライツプランの内容

          該当事項はありません。
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        ｄ　発行済株式総数、資本金等の推移

          年月日      発行済株式       発行済株式                     資本準備金増        資本準備金
                              資本金増減       資本金残高
                総数増減数       総数残高                       減額       残高
                              額（千円）        （千円）
                  ( 株 )     （株）                      ( 千円  )    （千円）
                 普通株式       普通株式       普通株式       普通株式       普通株式       普通株式
         自  2023  年
                     2       2       50       50       50       50
           6 月 15 日
         至  2023  年
                A 種優先株式      A 種優先株式       A 種優先株式       A 種優先株式       A 種優先株式       A 種優先株式
           12 月 31 日
                  9,500       9,500      237,500       237,500       237,500       237,500
        ｅ　所有者別状況

          本報告書提出日現在、当社の発行済普通株式                       2 株の全ては本一般社団法人に所有され、発行済                        A 種
          優先株式     9,500   株の全ては住友生命に所有されています。
        ｆ　大株主の状況

         (a)  普通株式の株主の状況
                                              2023  年 12 月 31 日現在
                                            発行済株式（自己株式
                                        所有
             氏名又は名称                 住所              を除く。）総数に対す
                                       株式数
                                             る所有株式数の割合
                        東京都千代田区丸の内三丁
          一般社団法人住友生命債権
                        目 1 番 1 号東京共同会計事務              2 株           100%
          流動化ホールディングス
                        所内
                               -
                計                          2 株           100%
         (b)  A 種優先株式の株主の状況

                                              2023  年 12 月 31 日現在
                                            発行済株式（自己株式
                                        所有
             氏名又は名称                 住所              を除く。）総数に対す
                                       株式数
                                             る所有株式数の割合
                        大阪府大阪市中央区城見一
          住友生命保険相互会社                              9,500   株           100%
                        丁目  4 番 35 号
                               -
                計                        9,500   株           100%
        ｇ　議決権の状況

         (a)  発行済出資
                                              2023  年 12 月 31 日現在
                  区分             株式数   ( 株 )   議決権の数      ( 個 )    内容
          無議決権株式                         9,500           -   A 種優先株式
          議決権制限株式
                                     -         -     -
          （自己株式等）
          議決権制限株式
                                     -         -     -
          （その他）
          完全議決権株式
                                     -         -     -
          （自己株式等）
          完全議決権株式
                                     2         2   普通株式
          （その他）
          発行済株式総数                         9,502           -     -
          総株主の議決権                           -         2     -
          ( 注 ) A 種優先株式の株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有し
           ません。
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         (b)  自己株式等

           該当事項はありません。
        ｈ　ストックオプション制度の内容

          該当事項はありません。
       ⑦　自己株式の取得等の状況

         該当事項はありません。
       ⑧　配当政策

         当社は、未償還の本社債が残存する限り普通株式及び                           A 種優先株式の各株主に対する配当は行いませ
         ん。
       ⑨　コーポレート・ガバナンスの状況等

        ａ　コーポレート・ガバナンスの概要
         当社の機関として、取締役及び監査役を置きます。取締役は、会社法等に基づき職務を執行し、監
         査役は取締役の職務の監査を行います。
         当社は、普通株式に加え             A 種優先株式を発行する種類株式発行会社です。これらの株式の内容につい
         ては、前記⑥「株式等の状況」をご参照下さい。
        ｂ　役員の状況

         男性   1 名　女性     1 名（役員のうち女性の比率              50 ％）
                                                     所有
          役名      氏名      生年月日              略歴            任期
                                                     株式数
                            1997  年  4 月   株式会社住友銀行（現
                                   株式会社三井住友銀
                                   行）入社
                       1973  年
          取締役     関口　陽平                                （注  1 ）
                            2003  年 10 月   東京共同会計事務所入
                                                      －
                       3 月 9 日
                                   所（現職）
                            2023  年  6 月   当社取締役就任（現
                                   任）
                            1995  年 12 月   増山良裕税理士事務所
                                   入所
                            2001  年  4 月   株式会社さくら綜合事
                                   務所入所
                            2003  年  7 月   有限会社青山綜合会計
                       1967  年          事務所（現株式会社青
               関口   三枝子
         監査役                                      （注  2 ）
                                                      －
                      4 月 21 日          山綜合会計事務所）入
                                   所
                            2009  年 12 月   東京共同会計事務所入
                                   所（現職）
                            2023  年  6 月   当社監査役就任（現
                                   任）
         ( 注 1) 　任期は、      2024  年 12 月期に係る定時株主総会の終結の時までです。
         ( 注 2) 　任期は、      2026  年 12 月期に係る定時株主総会の終結の時までです。
        ｃ　監査の状況

         (a)  監査役監査の状況
           当社は、監査役        1 名が選任されています。監査役は、計算書類及びその附属明細書につき監査を
           行い、会計監査人から会計監査に関する報告、説明を受けます。なお、監査役関口三枝子は、
           税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
         ( ｂ ) 内部監査の状況

           該当事項はありません。
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         ( ｃ ) 会計監査の状況

           当社の会計監査人として、有限責任あずさ監査法人が選任されています。
           同監査法人は、会計監査人に必要とされる専門性及び独立性を備えており、監査実施体制及び
           品質管理体制も整備されている上、当社と業態が類似する会社の監査実績も有しているところ
           から、当社において適任と判断したものです。
           継続監査期間は        2023  年 12 月期からとなります。
           業務を執行した公認会計士は、中山卓弥であり、同監査法人に所属しています。監査業務に係
           る補助者の構成は、公認会計士                1 名、その他      4 名であります。
         ( ｄ ) 監査報酬の内容等

          イ　監査公認会計士等に対する報酬
                   当事業年度
            監査証明業務に基           非監査業務に基づ
            づく報酬（千円）            く報酬（千円）
                   2,200           3,300
           ( 注 1 ）当事業年度が設立後最初の事業年度であるため、当事業年度の前の事業年度の監査報酬
               はありません。
           ( 注 2 ）当社における非監査業務の内容は、当社の発行する社債の元引受を大和証券株式会社等
               が行うにあたっての当社の財務情報の調査となっております。
           ( 注 3)  上記以外に重要な報酬はありません。また、監査報酬の決定について特段規定はありま
               せん。
          ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イを除く）

            該当事項はありません。
          ハ　監査役が会計監査人の報酬等に同意した理由

            監査役は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根
            拠などが適切であるかどうかについて必要な検証をおこなったうえで、会計監査人の報酬等
            の額について同意しております。
         ｄ　役員の報酬等

           当社は非上場会社でありますので、記載事項はありません。
         ｅ　株式の保有状況

           当社は非上場会社であり、かつ保有もなく、記載事項はありません。
     (2)  【事業の概況】

       ①　経営方針、経営環境及び対処すべき課題
         当社は、資産の譲受け及びその管理を目的とし、その資金の大部分を本社債の発行により調達して
         いる会社であるため、経営の合理化と同時に、本社債の償還の安全性の確保を重要課題としていま
         す。
       ②　サステナビリティに関する考え方及び取組

         当社は、前記のとおり資産の譲受け及びその管理を目的とし、その資金の大部分を本社債の発行に
         より調達している会社であり、また、その業務の大部分を本資産管理受託会社等に委託していま
         す。そのため、当社のサステナビリティ（持続可能性）を確保すべく、必要最小限のガバナンス体
         制として、職務執行を行う取締役と、その職務の監査を行う監査役を置き、リスクの管理とともに
         経営の合理化に取り組んでいます。なお、当社には雇用契約を締結している従業員がいないため、
         当社は人的資本に関する特段の戦略を設定していません。
       ③　事業等のリスク

         本 (2)  「事業の状況」及び後記             (5)  「経理の状況」等に関する事項のうち、経営者が当社の財政状
         態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主
         要なリスクについては、前記第１「管理会社の状況」、６「投資リスク」、                                       (1)  「投資に関するリス
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         クの特性」、①「元金の償還及び利息の支払等に重大な影響を及ぼす要因」をご参照下さい。な
         お、その中における将来に関する事項は本報告書提出日現在において判断したものです。
       ④　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

        ａ　財政状態の分析
         （資産）
          当事業年度末における資産の残高は                   50,597,464      千円となりました。主な資産は買入金銭債権
          50,000,000      千円です。
         （負債）
          当期末における負債の残高は               50,146,552      千円となりました。主な負債は社債                   50,000,000      千円で
          す。
        ｂ　経営成績の分析

          当事業年度における当社の業績等の状況は、営業収益                           144,472    千円、経常損失        24,042   千円及び当期
          純損失   24,187   千円となりました。
          当事業年度における金融費用は                162,582    千円でした。また、当事業年度の販売費及び一般管理費
          は、  5,932   千円でした。
          なお、当社は資産の譲受け並びにその管理を目的とし、資金の大部分を社債の発行により調達し
          ている会社であり、セグメントは                 1 つしかないため、セグメントごとの経営成績の記載を省略して
          おります。
        ｃ　キャッシュ・フローの状況の分析

          当事業年度末における現金及び現金同等物は、                        246,938    千円となりました。また、当事業年度にお
          けるキャッシュ・フローの状況については以下の通りです。
         （営業活動によるキャッシュ・フロー）
          当事業年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、社債の発行による収入があったもの
          の、買入金銭債権の取得等による支出により、                        228,161    千円の資金減少となりました。
         （財務活動によるキャッシュ・フロー）
          当事業年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、普通株式の発行並びに                                          A 種優先株式の
          発行による収入により、            475,100    千円の資金増加となりました。
       ⑤　経営上の重要な契約等

         該当事項はありません。
       ⑥　研究開発活動

         該当事項はありません。
     (3)  【営業の状況】

        前記  (2)  「事業の概況」、④「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分
        析」をご参照下さい。
     (4)  【設備の状況】

       ①　設備投資等の概要
         該当事項はありません。
       ②　主要な設備の状況

         当社は、記載すべき重要な設備を有しておりません。
       ③　設備の新設、除却等の計画

         該当事項はありません。
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     (5)  【経理の状況】
       ①　財務諸表の作成方法について
         当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和                                           38 年大蔵省令第
         59 号）に基づいて作成しております。
         なお、財務諸表作成初年度であるため、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッ
         シュ・フロー計算書の比較情報は記載しておりません。
       ②　監査証明について

         当社は金融商品取引法第             193  条の  2 第 1 項の規定に基づき、当事業年度（                 2023  年 6 月 15 日から   2023  年 12
         月 31 日まで）の財務諸表について、有限責任                     あずさ監査法人の監査を受けております。
       ③　連結財務諸表について

         当社は子会社がないため、連結財務諸表は作成しておりません。
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    ①【財務諸表等】
     ａ【財務諸表】
      (a)【貸借対照表】
                                    (単位：千円)
                                 当事業年度
                                (2023年12月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               246,938
        前払費用                                3,217
        未収利息                               144,472
                                          0
        未収還付法人税等
        流動資産合計                               394,628
      固定資産
        投資その他の資産
                                     50,000,000
         買入金銭債権
         投資その他の資産合計                            50,000,000
        固定資産合計                              50,000,000
      繰延資産
                                       202,836
        社債発行費
        繰延資産合計                               202,836
      資産の部合計                               50,597,464
     負債の部
      流動負債
        未払費用                                  687
        未払利息                               144,472
                                        1,392
        未払法人税等
        流動負債合計                               146,552
      固定負債
                                     50,000,000
        社債
        固定負債合計                              50,000,000
      負債の部合計                               50,146,552
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               237,550
        資本剰余金
                                       237,550
         資本準備金
         資本剰余金合計                              237,550
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                      △ 24,187
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                             △ 24,187
        株主資本合計                               450,912
      純資産の部合計                                 450,912
     負債及び純資産の部合計                                 50,597,464
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      (b)【損益計算書】
                                    (単位：千円)
                                 当事業年度
                               (自 2023年６月15日
                               　至 2023年12月31日)
     営業収益
                                     ※1  144,472
      金融収益
      営業収益合計                                 144,472
     営業費用
                                     ※2  162,582
      金融費用
                                      ※3  5,932
      販売費及び一般管理費
      営業費用合計                                 168,515
     営業損失(△)                                  △ 24,042
     営業外収益
                                          0
      受取利息
      営業外収益合計                                    0
     経常損失(△)                                  △ 24,042
     税引前当期純損失(△)                                  △ 24,042
     法人税、住民税及び事業税                                    145
     法人税等合計                                    145
     当期純損失(△)                                  △ 24,187
     前期繰越利益又は前期繰越損失(△)                                     －
     当期未処分利益又は当期未処理損失(△)                                  △ 24,187
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      (c)【株主資本等変動計算書】
     当事業年度(自       2023年６月15日　至          2023年12月31日)
                                                  (単位：千円)
                               株主資本
                        資本剰余金            利益剰余金
                                                    純資産合計
                                  その他
                資本金                             株主資本合計
                                 利益剰余金
                     資本準備金     資本剰余金合計            利益剰余金合計
                                繰越利益剰余金
    当期首残高              －      －      －      －      －      －      －
    当期変動額
     新株の発行           237,550      237,550      237,550                  475,100      475,100
     当期純損失(△)                             △ 24,187     △ 24,187     △ 24,187     △ 24,187
    当期変動額合計            237,550      237,550      237,550      △ 24,187     △ 24,187      450,912      450,912
    当期末残高            237,550      237,550      237,550      △ 24,187     △ 24,187      450,912      450,912
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      (d)【キャッシュ・フロー計算書】
                                    (単位：千円)
                                 当事業年度
                               (自 2023年６月15日
                               　至 2023年12月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      買入金銭債権の取得による支出                              △ 50,000,000
      社債の発行による収入                               50,000,000
      社債発行費の支払額                                △ 220,946
                                       △ 7,215
      その他の営業支出
      小計                                △ 228,162
      利息の受取額                                    0
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 228,161
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                    －
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      普通株式の発行による収入                                   100
                                       475,000
      優先株式の発行による収入
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 475,100
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                  246,938
     現金及び現金同等物の期首残高                                     －
                                     ※1  246,938
     現金及び現金同等物の期末残高
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       【注記事項】
       （重要な会計方針）
        1. 　繰延資産の処理方法
          社債発行費
           定額法により社債発行期間内である                  5 年間で均等償却をしております。
        2. 　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

          手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少な
          リスクしか負わない取得日から                3 ヶ月以内に償還期限の到来する定期預金もしくは譲渡性預金等の
          短期投資からなっております。
        3. 　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

          消費税等の会計処理
           税込方式によっております。
       （損益計算書関係）

        ※ 1 金融収益の主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                           当事業年度
                       （自　   2023  年  6 月 15 日
                         至　  2023  年 12 月 31 日）
          受取利息                      144,472    千円
        ※ 2 　金融費用の主要な費目及び金額は次のとおりであります。

                            当事業年度
                         （自　   2023  年  6 月 15 日
                          至　  2023  年 12 月 31 日）
                                144,472    千円
           社債利息
                                 18,110   千円
           社債発行費償却
        ※ 3 　販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。

                             当事業年度
                         （自　   2023  年  6 月 15 日
                          至　  2023  年 12 月 31 日）
           業務委託手数料                       1,284   千円
           資産管理手数料                        357  千円
           社債管理手数料                       1,127   千円
           銀行手数料                         10 千円
           租税公課                       3,150   千円
          なお、販売費及び一般管理費のうち一般管理費の占める割合は                                100  ％です。
       （株主資本等変動計算書関係）

        当事業年度（自         2023  年 6 月 15 日　至    2023  年 12 月 31 日）
        1 ．  発行済株式の種類及び総数に関する事項
                       当事業年度         当事業年度         当事業年度        当事業年度末
                       期首株式数         増加株式数         減少株式数          株式数
           発行済株式
           普通株式     ( 注 1)            －        2 株        －        2 株
                                  9,500   株
           A 種優先株式      ( 注 2)          －                 －      9,500   株
                                  9,502   株
               合計              －                 －      9,502   株
          ( 注 1)  普通株式の株式数の増加             2 株は、普通株式の発行による増加です。
          ( 注 2)  優先株式の株式数の増加             9,500   株は、   A 種優先株式の発行による増加です。
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        2 ．  自己株式の種類及び株式数に関する事項

          該当項目はありません。
        3 ．  新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

          該当項目はありません。
        4 ．  配当に関する事項

          該当項目はありません。
       （キャッシュ・フロー計算書関係）

         ※ 1 　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとお
           りです。
                            当事業年度
                         （自　   2023  年  6 月 15 日
                        　　至　     2023  年 12 月 31 日）
          現金及び預金勘定
                               246,938    千円
          現金及び現金同等物
                               246,938
       （リース取引関係）

        該当事項はありません。
      （金融商品関係）

        1 ．  金融商品の状況に関する事項
         (1)  金融商品に対する取組方針
           当社は金融資産である買入金銭債権を管理資産として保有しており、当該資産の購入のために
           必要な資金を、本件資産から将来生ずるキャッシュ・フローを裏付けとする社債の発行により
           調達しています。なお、一時的な余資は安全性の高い金融資産（普通預金）で運用していま
           す。
         (2)  金融商品の内容及びそのリスク

           当社が保有する金融資産は主として買入金銭債権であり、金融負債は主として社債でありま
           す。本件買入金銭債権の元本償還及び利息を受け、同額を社債の元利金支払に充当しておりま
           す。買入金銭債権は、拠出先である住友生命保険相互会社の信用リスクに晒されております。
         (3)  金融商品に係るリスク管理体制

          ①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
            当社の保有する資産は、買入金銭債権のみであり、本件買入金銭債権の債務者である住友生
            命保険相互会社による債務の履行につき、他のいかなる第三者も保証を行っているものでは
            ありません。従って、信用リスクは、住友生命保険相互会社の財務状態の健全性悪化に起因
            して発生いたします。
            なお、当事業年度末日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の
            貸借対照表価額により表されております。
          ②　市場リスク（市場金利等の変動リスク）の管理
            買入金銭債権の金利及び社債の金利は固定金利であり、市場金利変動に伴う価格変動リスク
            に晒されておりますが、買入金銭債権及び社債は発行条件が極めて近似しており、実質的に
            同一のキャッシュ・フローを生み出す金融商品であることから、価格変動の影響が資産サイ
            ドと負債サイドで相殺されるため、市場リスクは限定的であります。
          ③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
            上記（   2 ）で述べたとおり、社債の元利金の支払いは、買入金銭債権の元本償還及び利息によ
            り行われます。買入金銭債権の償還額及び利払額は、その受領日の                                  3 営業日後の社債の元利金
            の支払いに充当される仕組みとなっております。
            このように社債の元利金及び諸費用の支払いは、買入金銭債権の元本償還及び利息によりほ
            ぼ全額が賄われる仕組みとなっておりますので、流動性リスクは僅少であります。
            また、社債要項において、流動性補完のために一定の資金を準備金として維持しておりま
            す。
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         (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

           買入金銭債権及び社債については、市場価格はなく、合理的に算定された価額によっておりま
           す。当該価額の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等に
           よった場合、当該価額が異なることがあります。
        2 ．  金融商品の時価等に関する事項

          貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額は次のとおりです。
          当事業年度（       2023  年 12 月 31 日）
                                                （単位：千円）
                      貸借対照表計上額                時価           差額
                                       49,756,700           △ 243,300
           買入金銭債権                50,000,000
                                       49,756,700           △ 243,300
             資産計              50,000,000
                                       49,756,700           △ 243,300
           社債                50,000,000
                                       49,756,700           △ 243,300
             負債計              50,000,000
        （※）「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳
            簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
          ( 注 1)  金銭債権の決算日後の償還予定額

             当事業年度（       2023  年 12 月 31 日）
                                                （単位：千円）
                        1 年以内       1 年超  5 年以内                10 年超
                                        5 年超  10 年以内
              買入金銭債権              －     50,000,000             －        －
                          246,938
              現金及び預金                       －         －        －
                          246,938
                 合計                50,000,000             －        －
          ( 注 2)  社債の決算日後の償還予定額

             当事業年度（       2023  年 12 月 31 日）
                                                （単位：千円）
                        1 年以内      1 年超  5 年以内     5 年超  10 年以内      10 年超
              社債               －    50,000,000             －        －
                 合計            －    50,000,000             －        －
        3. 　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

           金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３
          つのレベルに分類しております。
           レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成さ
                    れる当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定
                    した時価
           レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外
                    の時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
           レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
           時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプッ
          トがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類
          しております。
         （ 1 ）時価で貸借対照表に計上している金融商品

           該当項目はありません。
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         （ 2 ）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

           当事業年度（       2023  年 12 月 31 日）
                                               （単位：千円）
                                     時価

              区分
                      レベル１         レベル２         レベル３          合計
                                49,756,700                 49,756,700
           買入金銭債権                 －                  －
                                49,756,700                 49,756,700
             資産計              －                  －
                                49,756,700                 49,756,700
           社債                 －                  －
                                49,756,700                 49,756,700
             負債計              －                  －
          （注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定にかかるインプットの説明

            資　産
              買入金銭債権
               買入金銭債権については、市場価格はないものの、社債と発行条件が極めて近似してお
              り、また実質的に同一のキャッシュ・フローを生み出す金融商品であるため、社債の時価
              を用いて算定しており、レベル２の時価に分類しております（下記負債参照）。
            負　債

              社債
               社債については、情報ベンダーにより一般に公表されている価格に基づき時価を算定し
              ており、レベル２の時価に分類しております。
       （有価証券関係）

        該当事項はありません。
       （デリバティブ取引関係）

        該当事項はありません。
       （退職給付関係）

        該当事項はありません。
       （ストック・オプション等関係）

        該当事項はありません。
       （税効果会計関係）

        1 ．  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                               当事業年度
                             （ 2023  年 12 月 31 日）
           繰延税金資産
           税務上の繰越欠損金          ( 注 1 )            7,362   千円
           繰延税金資産小計
                                    7,362   千円
                                   △ 7,362   千円
           評価性引当額
                                     －千円
           繰延税金資産合計
                                     －千円
           繰延税金資産の純額
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          （注  1 ）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

             当事業年度（       2023  年 12 月 31 日）
                                                （単位：千円）
                           1 年超    2 年超     3 年超     4 年超
                     1 年以内                         5 年超     合計
                          2 年以内    3 年以内     4 年以内     5 年以内
              税務上の繰
              越欠損金     （※
                        －     －     －     －     －
                                                7,362     7,362
              1 ）
              評価性引当
                        －     －     －     －     －  △ 7,362    △ 7,362
              額
              繰延税金資
                        －     －     －     －     －     －     －
              産
             （※  1 ）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
        2 ．  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差

          異の原因となった主要な項目別内訳
           税引前当期純損失が計上されているため記載を省略しております。
       （持分法損益等）

        該当事項はありません。
       （セグメント情報等）

       【セグメント情報】
        当事業年度（自         2023  年 6 月 15 日　至    2023  年 12 月 31 日）
         当社は資産の譲受け並びにその管理を目的とし、その資金の大部分を社債の発行により調達してい
         る会社であります。そのため、報告すべきセグメントは                            1 つしかないためセグメント情報の記載を省
         略しております。
       【関連情報】

        当事業年度（自         2023  年 6 月 15 日　至    2023  年 12 月 31 日）
        1 ．  製品及びサービスごとの情報
          単一のサービス区分の外部顧客への営業収益が損益計算書の営業収益の                                     90 ％を超えているため、
          記載を省略しております。
        2 ．  地域ごとの情報

          国内の外部顧客への営業収益に分類した額が損益計算書の営業収益の                                    90 ％を超えているため、ま
          た、有形固定資産は保有しておりませんので、地域ごとの営業収益及び有形固定資産の記載を省
          略しております。
        3 ．  主要な顧客ごとの情報

                                               （単位：千円）
             顧客の名称又は氏名                 営業収益           関連するセグメント名
             住友生命保険相互会社                      144,472     資産の譲り受け及びその管理
       【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

        該当事項はありません。
       【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

        該当事項はありません。
       【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

        該当事項はありません。
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       【関連当事者情報】

        該当事項はありません。
       （ 1 株当たり情報）

                               当事業年度
                           （自   2023  年  6 月 15 日
                             至  2023  年 12 月 31 日）
          普通株式
           1 株当たり純資産額                         0 円 00 銭
           1 株当たり当期純損失                     △ 50,000   円 00 銭
          優先株式
                                  47,464   円 49 銭
           1 株当たり純資産額
           1 株当たり当期純損失
                                 △ 2,535   円 51 銭
          ( 注 1)  潜在株式調整後１株当たり当期純損失については、潜在株式がないため記載しておりませ
             ん。
          ( 注 2)  1 株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりです。

                                  当事業年度
                               （自   2023  年  6 月 15 日
                                至  2023  年 12 月 31 日 )
              当期純損失（△）             ( 千円  )        △ 24,187
              普通株式に係る当期純損
                           ( 千円  )          △ 100
              失（△）
              優先株式に係る当期純損
                           ( 千円  )        △ 24,087
              失（△）
              期中平均普通株式数               ( 株 )            2
              期中平均優先株式数               ( 株 )          9,500
          ( 注 3)  1 株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりです。

                                  当事業年度
                                （ 2023  年 12 月 31 日）
              純資産の部の合計額             ( 千円  )         450,912
              純資産の部の合計額から
                           ( 千円  )         450,912
              控除する金額
              （うち優先株式）             ( 千円  )         450,912
              普通株式に係る当事業年
                           ( 千円  )           －
              度末の純資産額
              優先株式に係る当事業年
                           ( 千円  )         450,912
              度末の純資産額
              1 株当たり純資産額の算
              定に用いられた当事業年               ( 株 )            2
              度の普通株式数
              1 株当たり純資産額の算
              定に用いられた当事業年               ( 株 )          9,500
              度の優先株式数
       （重要な後発事象）

        該当事項はありません。
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        (e)  【附属明細表】

          イ　資産および固定資産等明細表
                                                （単位：千円）
                                         当期末減
                                         価償却累
                     当期首      当期     当期    当期末          当期     差引
              資産の種類                           計額又は
                      残高     増加額     減少額      残高         償却額    当期末残高
                                         償却累計
                                           額
             資産
                       －  50,000,000        －  50,000,000         －    －  50,000,000
              買入金銭債権
               資産計        －  50,000,000        －  50,000,000         －    －  50,000,000
             繰延資産
                           220,946          220,946     18,110    18,110      202,836
              社債発行費          －          －
              繰延資産計         －    220,946      －    220,946     18,110    18,110      202,836
          ロ　社債明細表

                                                （単位：千円）
                      発行     当期首      当期末
               銘柄                       利率      担保      償還期限
                      年月日      残高      残高
                      2023  年        50,000,000                   2028  年
               社債               －        0.705   ％   無担保
                      8 月 3 日        （　－　）                   8 月 8 日
                                50,000,000
               合計       －       －           －    －       －
                                （　－　）
            ( 注 1)  当期末残高の       （　）の金額は貸借対照表日の翌日から１年以内に償還予定の金額を内
                書で示しております。
            ( 注 2)  貸借対照表日後        5 年以内における        1 年毎の償還予定額の総額は下記のとおりです。

                                                 ( 単位：千円      )
                 1 年以内      1 年超  2 年以内     2 年超  3 年以内     3 年超  4 年以内     4 年超  5 年以内
                     －        －        －        －    50,000,000
          ハ　有価証券明細表

            当事業年度期首及び当事業年度末において貸借対照表に有価証券が計上されていないため、
            有価証券明細表は作成しておりません。
          ニ　引当金明細表

            当事業年度期首及び当事業年度末において貸借対照表に引当金が計上されていないため、引
            当金明細表は作成しておりません。
          ホ　借入金等明細表

            当事業年度期首及び当事業年度末において貸借対照表に借入金が計上されていないため、借
            入金等明細表は作成しておりません。
          ヘ　資産除去債務明細表

            当事業年度期首及び当事業年度末において貸借対照表に資産除去債務が計上されていないた
            め、資産除去債務明細表は作成しておりません。
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        ｂ【主な資産及び負債の内容】

         (a)  資産の部
          イ　その他の資産の部
            現金及び預金
                                                （単位：千円）
                      区分                      金額
             預金

                                                   246,938
              普通預金
                                                   246,938
                      合計
         (b)  負債の部

          該当事項はありません。
        ｃ【その他】

          該当事項はありません。
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     (6)  【企業集団等の状況】
       ①　企業集団等の状況
         当社は子会社を有しておりません。当社の親法人は、一般社団法人住友生命債権流動化ホールディ
         ングスです。本報告書提出日現在、本一般社団法人は当社、住友生命第                                    1 回劣後ローン流動化株式会
         社、住友生命第        2 回劣後ローン流動化株式会社及び住友生命第                       3 回劣後ローン流動化株式会社以外に
         子会社を有しておらず、当社、住友生命第                      1 回劣後ローン流動化株式会社、住友生命第                      2 回劣後ロー
         ン流動化株式会社及び住友生命第                 3 回劣後ローン流動化株式会社の普通株式を保有する以外に事業を
         営んでおりません。本一般社団法人は、住友生命より基金の拠出を受けております。
       ②　関連当事者の状況

         当社は子会社を有しておらず、連結財務諸表は作成しておりません。
       ③　関連当事者との取引

         該当事項はありません。
     (7)  【その他】

        該当事項はありません。
    ２【原保有者その他関係法人の概況】

     (1)  【名称、資本金の額及び事業の内容】
       ①　原保有者
        ａ　名称
          大和証券株式会社
        ｂ　資本金の額

          100,000    百万円（     2023  年 9 月 30 日現在）
        ｃ　事業の内容

          金融商品取引業及びそれに付帯する事業
       ②　本資産管理受託会社

        ａ　名称
          三井住友信託銀行株式会社
        ｂ　資本金の額

          342,037    百万円（     2023  年 9 月 30 日現在）
        ｃ　事業の内容

          信託業務、普通銀行業務及びその他兼営業務
       ③　本基金債権の債務者

        ａ　名称
          住友生命保険相互会社
        ｂ　基金の総額

          689,000    百万円（     2023  年 12 月 31 日現在）
          ( 注 ) 基金とは、相互会社において株式会社の資本金に相当するものです。なお、基金の総額に
            は、基金償却積立金の額（              639,000    百万円）を含みます。
        ｃ　事業の内容

          生命保険業
     (2)  【関係業務の概要】

       ①　原保有者
         管理資産である当社の資産を構成する本基金債権の原保有者です。
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       ②　本資産管理受託会社
         当社から管理資産である本基金債権の管理及び処分に関する業務の委託を受けます。
       ③　本基金債権の債務者

         住友生命は、本基金債権の債務者です。
     (3)  【資本関係】

        原保有者その他関係法人の全てについて、該当事項はありません。
     (4)  【経理の概況】

       ①　原保有者
        ａ　最近     2 事業年度における主な資産、負債の概況
                                               （単位：百万円）
                            （単体）                 （単体）
                          2022  年 3 月 31 日現在           2023  年 3 月 31 日現在
                                 14,645,276                 11,909,708
          資産合計
          負債合計                       14,134,533                 11,392,004
          純資産合計                        510,743                 517,704
        ｂ　最近     2 事業年度における損益の概況

                                               （単位：百万円）
                            （単体）                 （単体）
                          2021  年 4 月  1 日から           2022  年 4 月  1 日から
                          2022  年 3 月 31 日まで           2023  年 3 月 31 日まで
                                   326,039                 277,542
          営業収益
          経常利益                         78,234                 5,959
          当期純利益                         57,401                 7,151
        ｃ　その他

          大和証券の最近        2 事業年度における経理の概況の詳細については、会社法第                              440  条第  3 項に基づき、
          貸借対照表及び損益計算書を電磁的方法により開示しているものを参照して下さい。
       ②　本資産管理受託会社

        ａ　最近     2 事業年度における主な資産、負債の概況
                                               （単位：百万円）
                                             （連結）
                            （連結）
                                           2023  年 3 月 31 日現在
                          2022  年 3 月 31 日現在
                                                  68,737,987
                                 64,346,726
          資産合計
          負債合計                       61,998,216                 66,269,765
          純資産合計                       2,348,510                 2,468,222
        ｂ　最近     2 事業年度における損益の概況

                                               （単位：百万円）
                            （連結）                 （連結）
                          2021  年 4 月  1 日から           2022  年 4 月  1 日から
                          2022  年 3 月 31 日まで           2023  年 3 月 31 日まで
          経常収益                       1,249,695                 1,695,357
          経常利益                        203,664                 265,045
          当期純利益                        150,379                 178,676
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        ｃ　その他

          三井住友信託銀行の最近            2 事業年度における経理の概況の詳細については、有価証券報告書、半期
          報告書及び（提出されている場合には）臨時報告書並びにこれらの訂正報告書を参照して下さ
          い。
       ③　本基金債権の債務者

        ａ　最近     2 事業年度における主な資産、負債の概況
                                               （単位：百万円）
                            （連結）                 （連結）
                          2022  年 3 月 31 日現在           2023  年 3 月 31 日現在
                                 42,994,287                 42,662,408
          資産合計
          負債合計                       41,369,007                 41,902,180
          純資産合計                       1,625,279                  760,227
        ｂ　最近     2 事業年度における損益の概況

                                               （単位：百万円）
                            （連結）                 （連結）
                          2021  年 4 月  1 日から           2022  年 4 月  1 日から
                          2022  年 3 月 31 日まで           2023  年 3 月 31 日まで
          経常収益                       3,599,428                 4,225,499
          経常利益                        128,811                 59,153
          当期純剰余                         45,614                139,793
    (5)  【その他】

     ①　本資産管理委託契約の解約
        ａ　本資産管理委託契約の期間は、本資産管理委託契約の締結日から本社債の全額が償還された日ま
          でとされます。但し、当該期間終了後において、本資産管理委託契約所定の本資産管理受託会社
          の業務がなお現存する場合には、当該期間は当該業務が終了するまで延長されるものとし、本資
          産管理受託会社は引続き当該業務を遂行するものとされます。
        ｂ　本資産管理委託契約の期間中、本資産管理受託会社において次のいずれかの事由が生じた場合に

          は、当社は、書面による通知をなすことにより本資産管理委託契約を解除することができます。
          この場合、当社は、報酬・損害賠償その他名目の如何を問わず本資産管理受託会社に対する一切
          の債務から免れます。
         (a)  本資産管理受託会社が、本資産管理委託契約に基づく義務の履行を怠り、当社からその旨の通
           知の到着後      30 日以内にその履行がなされないとき
         (b)  本資産管理受託会社について、支払の停止が生じたとき、特別清算開始、破産手続開始、更生
           手続開始、再生手続開始その他法令上適用のありうる同様の法的手続の開始の申立てがあった
           とき、本資産管理受託会社について銀行取引停止処分がなされたとき、又は本資産管理受託会
           社の重要な資産につき滞納処分による差押、仮差押、保全処分、差押、競売手続の開始その他
           の強制執行手続若しくは担保権実行手続が開始されたとき
         (c)  その他当社が本資産管理受託会社の責に帰すべき事由により本資産管理委託契約の継続が困難
           であることを合理的・客観的な理由をもって認定したとき
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    【住友生命保険相互会社の概況】

     本報告書提出日現在における住友生命の財務状況については、以下に記載する「                                          2022  年度決算のお知ら
     せ」、「     2023  年度第   2 四半期（上半期）報告」及び「                2023  年度第   3 四半期報告」をご参照ください。
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    第５【参考情報】
       当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
     １　有価証券届出書及びその添付書類                                    2023  年 7 月 11 日

                                         関東財務局長に提出
     ２　訂正有価証券届出書                                    2023  年 7 月 18 日
                                         関東財務局長に提出
     ３　訂正有価証券届出書                                    2023  年 7 月 27 日
                                         関東財務局長に提出
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                         独立監査人の監査報告書
                                                   2024   年３月    15 日
    住友生命     2023   基金流動化株式会社
      代表取締役　関口　陽平　殿
                      有限責任      あずさ監査法人

                        東京事務所

                        指定有限責任社員

                                     公認会計士           中山　卓弥
                        業務執行社員
    監査意見

      当監査法人は、金融商品取引法第                   193  条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理
    の状況」に掲げられている住友生命                    2023   基金流動化株式会社の             2023   年６月    15 日から    2023   年 12 月 31 日
    までの第１期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、
    キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行っ
    た。
      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準
    に準拠して、住友生命             2023   基金流動化株式会社の             2023   年 12 月 31 日現在の財政状態並びに同日をもっ
    て終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に
    表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行っ
    た。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載され
    ている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、
    また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎とな
    る十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    その他の記載内容

      その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外
    の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役の
    責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視する
    ことにある。
      当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査
    法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
      財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、
    その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるか
    どうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候が
    あるかどうか注意を払うことにある。
      当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合に
    は、その事実を報告することが求められている。
      その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    財務諸表に対する経営者及び監査役の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸
    表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務
    諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含
    まれる。
      財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適
    切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づい
    て継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
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      監査役の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視すること
    にある。
    財務諸表監査における監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬によ
    る重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場か
    ら財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性
    があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれ
    る場合に、重要性があると判断される。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じ
    て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに
      対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さら
      に、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
    ・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
      は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連
      する内部統制を検討する。
    ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の
      見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した
      監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重
      要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認
      められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な
      不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
      を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に
      基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性が
      ある。
    ・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に
      準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、
      並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
      監査人は、監査役に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内
    部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事
    項について報告を行う。
    利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
    はない。
                                                        以　上
     （※1）上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。

     （※2）XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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