協和キリン株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 協和キリン株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
協和キリン株式会社(E00816)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年３月22日
【会社名】 協和キリン株式会社
【英訳名】 Kyowa Kirin Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 宮本 昌志
【本店の所在の場所】 東京都千代田区大手町一丁目９番２号
【電話番号】 ０３－５２０５－７２００
【事務連絡者氏名】 常務執行役員財務経理部長 川口 元彦
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区大手町一丁目９番２号
【電話番号】 ０３－５２０５－７２００
【事務連絡者氏名】 常務執行役員財務経理部長 川口 元彦
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 240,453,710円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式
普通株式 84,518株
単元株式数100株
（注）１．上記発行数は、2024年３月22日開催の当社取締役会決議による、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処
分に係る募集株式数68,399株及び業績連動型株式報酬としての自己株式の処分に係る募集株式16,119株の合
計84,518株であります。
２．募集の目的及び理由
当社は、2020年３月19日開催の当社第97回定時株主総会において、当社の業務執行取締役が株価変動のメ
リットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを
目的として、当社の業務執行取締役に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度（以下、「譲渡制限付
株式報酬制度」といいます。）を導入することにつき、また、2021年３月24日開催の当社第98回定時株主総
会において、当社の業務執行取締役の報酬と会社業績及び当社の株式価値との連動性をより明確化すること
により、当社の業務執行取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、
株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、業績連動型株式報酬制度（以下、譲渡制限付株
式報酬制度及び業績連動型株式報酬制度を併せて、「本制度」といいます。）を導入することにつき、ご承
認をいただいております。
(1）譲渡制限付株式報酬としての処分
当社は、2020年３月19日開催の当社第97回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、
当社の業務執行取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年
額１億５千５百万円以内として設定すること、当社の業務執行取締役に対して各事業年度において割り
当てる譲渡制限付株式の総数は20万株を上限とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を３年間か
ら５年間の間で当社取締役会が予め定める期間とすること等につき、ご承認をいただいております。
なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を
総合的に勘案の上、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、
大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「割当契約」といいます。）を締
結すること等を条件として支給いたします。
なお、割当対象者が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上へ
の貢献意欲を従来以上に高めるという譲渡制限付株式報酬制度の導入目的の実現を目指すため、譲渡制
限期間を３年間としております。
［割当契約の概要］
① 譲渡制限期間
2024年４月11日～2027年４月10日
上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」といいます。）において、割当対象者
は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」といいます。）に
つき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分
行為をすることができません（以下、「譲渡制限」といいます。）。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開
催日の前日までに当社及び当社子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任又は退職
した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を、当該退任又
は退職の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」といいま
す。）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものが
ある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものと
いたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開
催日まで継続して、当社及び当社子会社の取締役及び執行役員のいずれかの地位にあったことを
条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部
につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由
により、本譲渡制限期間が満了する前に当社及び当社子会社の取締役及び執行役員のいずれの地
位からも退任又は退職した場合には、2024年４月から割当対象者が当社及び当社子会社の取締役
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及び執行役員のいずれの地位からも退任又は退職した日を含む月までの月数を12で除した数（た
だし、計算の結果１を超える場合には１とします。）に、当該時点において割当対象者が保有す
る 本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切
り捨てるものとします。）の本割当株式につき、期間満了時点をもって、これに係る譲渡制限を
解除するものといたします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記
載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に
保管・維持するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交
換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織
再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認さ
れた場合には、当社取締役会決議により、2024年４月から当該承認の日を含む月までの月数を12
で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とします。）に、当該承認の日において
割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる
場合には、これを切り捨てるものとします。）の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生
日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同
日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたし
ます。
(2）業績連動型株式報酬としての処分
2021年３月24日開催の当社第98回定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度に基づき、当社の業
務執行取締役に対する取締役の役位及び業績目標達成度等に応じて算定される数の当社普通株式（以
下、「当社株式」といいます。）及び金銭を事後に交付及び支給する業績連動型株式報酬制度に係る報
酬額を各対象期間（下記②で定義します。）につき３億円以内、割り当てる当社株式の総数を各対象期
間につき20万株以内とすること等につき、ご承認をいただいております。
① 業績連動型株式報酬制度の仕組み
業績連動型株式報酬制度は、各対象期間から開始する連続する３ヵ年の事業年度からなる業績評価
期間（以下、「業績評価期間」という。）の経過後、当該業績評価期間における業績目標達成度に
応じて算定する数の当社株式及び金銭を、報酬として支給する業績連動型の株式報酬制度です。し
たがって、各割当対象者への当社株式割当てのための金銭報酬債権及び金銭の支給は、原則として
業績評価期間終了後に行います。
② 対象期間及び業績評価期間
対象期間は、当社定時株主総会終了後から翌年に開催する当社定時株主総会までの期間のことをい
います。
今回の対象期間は、当社第98回定時株主総会終了後から当社第99回定時株主総会までの期間、今回
の業績評価期間は2021年12月31日で終了する事業年度から2023年12月31日で終了する事業年度とし
ております。
③ 各割当対象者に交付する当社株式の数及び支給する金銭の額の算定方法
当社は、業績連動型株式報酬制度において業績目標を使用し、各業績評価期間終了後の達成率に応
じ、交付する株式数及び支給する金銭の額を以下の算定式に基づいて算定の上、交付及び支給しま
す。
また、以下の算定式に定める数の当社株式の交付及び金銭の支給を行うことにより、上記の金銭報
酬債権及び金銭の総額の上限又は当社株式の総数の上限を超えるおそれがある場合には、当該金銭
報酬債権及び金銭の総額の上限並びに当社株式の総数の上限を超えない範囲で、交付する株式の数
又は支給する金銭の額を、按分比例その他の当社取締役会において定める合理的な方法により減少
させるものとします。
［最終交付株式数（※）の算定式］
基準となる交付株式数（ⅰ）×業績目標達成度（ⅱ）×50％
※ 業績評価期間終了後、最終的に割当対象者に交付する株式です。１株未満の株式は、１株に切
り上げます。
［支給する金銭の額の算定式］
｛基準となる交付株式数（ⅰ）×業績目標達成度（ⅱ）－最終交付株式数｝×交付時株価（ⅲ）
（ⅰ）基準となる交付株式数
基準となる交付株式数は以下の式により算出されます。
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割当対象者の役位別株式報酬基準額（※）（ア）
基準となる交付株式数＝
基準株価（イ）
※ 割当対象者の役位ごとに定められる株式報酬基準額のことをいいます。
（ア）割当対象者の役位別株式報酬基準額
割当対象者に交付する最終交付株式数の算定方法のうち、役位別株式報酬基準額につ
いては、役位別に具体的な金額を定めることを当社取締役会に委任するものとしま
す。
（イ）基準株価
基準株価は、対象期間開始当初の当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券
取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、
それに先立つ直近取引日の終値）とします。
（ⅱ）業績目標達成度
業績目標達成度は、各業績評価期間終了後に確定する数値を用いて、０％～150％の範囲で
算出します。当初の業績評価期間においては、評価指標を経営計画上の指標であるＲＯＥ、
売上収益年平均成長率及びコア営業利益率の目標値としています。
（ⅲ）交付時株価
業績評価期間終了後３ヶ月以内に開催される当社株式の交付のための株式の発行又は自己株
式の処分を決定する当社取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社株式の
普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）
とします。
④ 交付要件
業績評価期間が終了し、以下の全ての支給条件を満たした場合に、各割当対象者に対して金銭報酬
債権（その金額は、上記③で定める最終交付株式数に、交付時株価を乗じて算定される金額とす
る。）を支給し、その全部を現物出資させることで、各割当対象者に上記③で定める最終交付株式
数の当社株式を交付するとともに、上記③で定める額の金銭を支給するものとします。
(a）割当対象者が、その任期（対象期間、及び業績評価期間中に再任された場合にはその任期の全
て）において継続して当社の割当対象者の地位にあったこと
(b）当社取締役会にて定める一定の非違行為がなかったこと
(c）その他業績連動型株式報酬としての趣旨を達成するために必要なものとして当社取締役会が定
める要件を充足すること
ただし、上記(a)にかかわらず、業績評価期間中に割当対象者が死亡または病気等やむを得ない事
情により退任した場合には、業績連動型株式報酬制度に基づく当社株式の交付及び金銭の支給に代
えて、それらに相当する額として当社取締役会が合理的に算定する額の金銭を支給することができ
るものとします。
⑤ 組織再編等における取扱い
業績評価期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約若しく
は株式移転計画、当社が分割会社となる新設分割計画若しくは吸収分割契約（分割型分割に限
る。）又は当社が特定の株主に支配されることとなる株式の併合、全部取得条項付種類株式の取得
若しくは株式売渡請求（以下、「組織再編等」という。）に関する事項が当社の株主総会（ただ
し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役
会）で承認された場合（ただし、当該組織再編等の効力発生日が業績連動型株式報酬制度に基づく
当社株式の交付及び金銭の支給の日より前に到来することが予定されているときに限る。）、当該
組織再編等の効力発生日に先立ち、上記(2)の金銭報酬債権及び金銭の総額の上限又は当社株式の
総数の上限の範囲内で、当該当社株式の交付及び金銭の支給に代えて、それらに相当する額として
当社取締役会が合理的に算定する額の金銭を支給することができるものとします。
３．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、
当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり（以下、「本自己株式処分」といい
ます。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又
は買付けの申込みの勧誘となります。
４．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 ― ― ―
84,518株 240,453,710
その他の者に対する割当 ―
―
―
一般募集 ―
84,518株 240,453,710
計（総発行株式） ―
（注）１．「第１ 募集要項 １ 新規発行株式 （注）２．募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、譲渡制
限付株式及び業績連動型株式報酬としての当社普通株式を当社の業務執行取締役及び執行役員に割り当てる
方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づき、当社の業務執行取締役及び執行役員に対する当社第101回定
時株主総会から2025年３月開催予定の当社第102回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬とし
て、また、業績連動型株式報酬制度に基づき、当社の業務執行取締役及び執行役員に対する当社第98回定時
株主総会終了後から当社第99回定時株主総会までの期間の業績連動型株式報酬として支給された金銭報酬債
権であり、その内容は以下のとおりです。
割当株数 払込金額 内容
当社第101回定時株主総会から2025年３月
業務執行取締役：
21,737株 61,841,765円 開催予定の当社第102回定時株主総会まで
３名
の期間分
譲渡制限付株式報
酬
当社第101回定時株主総会から2025年３月
執行役員：17名 46,662株 132,753,390円 開催予定の当社第102回定時株主総会まで
の期間分
業務執行取締役： 当社第98回定時株主総会終了後から当社第
8,744株 24,876,680円
３名 99回定時株主総会までの期間分
業績連動型株式報
酬
当社第98回定時株主総会終了後から当社第
執行役員：13名 7,375株 20,981,875円
99回定時株主総会までの期間分
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（２）【募集の条件】
発行価格（円） 資本組入額（円） 申込株数単位 申込期間 申込証拠金（円） 払込期日
2,845 ― 1株 2024年４月10日 ― 2024年４月11日
（注）１．「第１ 募集要項 １ 新規発行株式 （注）２．募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲
渡制限付株式及び業績連動型株式報酬としての当社普通株式を当社の業務執行取締役及び執行役員に割り当
てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
４．本自己株式処分は、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社の業務執行取締役及び執行役員に対する当社第
101回定時株主総会から2025年３月開催予定の当社第102回定時株主総会までの期間の譲渡制限付株式報酬と
して、また、業績連動型株式報酬制度に基づき、当社の業務執行取締役及び執行役員に対する当社第98回定
時株主総会終了後から当社第99回定時株主総会までの期間の業績連動型株式報酬として支給された金銭報酬
債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
協和キリン株式会社 人事部 東京都千代田区大手町一丁目９番２号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
（注） 譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法
によるため、該当事項はありません。
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
― 50,000 ―
（注）１．金銭以外の財産の現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）【手取金の使途】
本自己株式処分は、金銭以外の財産の現物出資によるものであるため、手取額はありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第101期（自2023年１月１日 至2023年12月31日） 2024年３月12日関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
参照情報としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日（2024年３月22日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2024年３月22日）現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
協和キリン株式会社 本店
（東京都千代田区大手町一丁目９番２号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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