株式会社デジタルプラス 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社デジタルプラス |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
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株式会社デジタルプラス(E30856)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年３月22日
【会社名】 株式会社デジタルプラス
【英訳名】 DIGITAL PLUS, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 菊池 誠晃
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区元代々木町30番13号
【電話番号】 03－5465－0690
【事務連絡者氏名】 取締役CFO兼グループ本部長 加藤 涼
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区元代々木町30番13号
【電話番号】 03－5465－0690
【事務連絡者氏名】 取締役CFO兼グループ本部長 加藤 涼
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】 その他の者に対する割当 99,900,400円
（注） 本募集金額は１億円未満でありますが、企業内容等の
開示に関する内閣府令第２条第５項第２号の金額通算規定によ
り、本届出を行うものであります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない、
普通株式 182,300株 当社における標準株式です。なお、単元株式数は100株
となっております。
(注) １．本有価証券届出書による当社株式に係る募集(以下「本第三者割当」といいます。)については、2024年３月
22日(金)開催の取締役会決議によるものであります。
２．振替機関の名称及び住所は下記の通りです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 182,300株 99,900,400 49,950,200
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 182,300株 99,900,400 49,950,200
(注) １．発行価額の総額を、割当予定先に対して第三者割当の方法により割当てます。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の
額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は49,950,200円であります。
(2) 【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円)
548 274 100株 2024年４月８日(月) － 2024年４月８日(月)
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込みおよび払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後、払込期日までに、当社と割当予
定先との間で引受契約を締結し、発行価額の総額を下記払込取扱場所へ払い込むものとします。
４．上記株式を割当てた者から申込がない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社デジタルプラス
東京都渋谷区元代々木町30番13号
グループ本部
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三井住友銀行
東京都渋谷区道玄坂一丁目２番３号
渋谷支店
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３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
99,900,400 2,760,000 97,140,400
(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行に係る諸費用2,760,000円の内訳は、登記費用・司法書士手数料約350千円、印刷会社費用1,010千円、
有価証券届出書作成費用1,000千円、割当予定先調査費400千円を見込んでおります。
３．調達資金を実際に支出するまでは、当社預金口座で適切に管理する予定であります。
(2) 【手取金の使途】
金額
具体的な使途 支出予定時期
（百万円）
「フィンテック事業」における交換先への支払
97 2024年４月～2024年９月
に充当する運転資金
(注) １．調達した資金は、支出までの期間、当社の取引金融機関の預金口座で保管する予定であります。
２．今後、当社グループを取り巻く環境に変化が生じた場合など、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金
額又は支出予定時期を変更する可能性があります。資金の使途又は金額又は支出予定時期に変更があった場
合には、速やかに開示・公表いたします。
当社グループは、「人を不幸にしないための、デジタルと」というミッションを掲げ、今や人々の人生に必要不
可欠となったデジタルを活用し、無意識のうちについ諦めてしまっていることを、叶えられることに変えていける
ようなサービスを展開することを、経営の基本方針としています。
また、当社グループは、「デジタルマーケティング事業」、及び非接触型マーケティング支援ツールであるデジ
タルギフト®を中心に展開する「フィンテック事業」の２つの事業を中心に展開をしております。特に、「フィン
テック事業」においては、デジタルギフト®を中心として流通総額の増加に注力し、最終的に2024年９月期第１四半
期において対前四半期７％増にあたる流通総額14億円を達成することができました。今後も流通総額の拡大を経営
の最優先事項に据え、更なる成長を目指してまいります。
以上の結果、2024年９月期第１四半期連結累計期間の売上収益は203,269千円（前年同四半期比111.9％増）、営
業利益は13,457千円（前年同四半期営業損失は61,059千円）、親会社の所有者に帰属する四半期利益は11,425千円
（前年同四半期親会社の所有者に帰属する四半期損失は59,988千円）と営業黒字への転換を達成しました。
しかし、当社グループには継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社グループでは、こうした状況を早期に解消又は改善すべく対応策に取り組んでおりますが、現時点では継続企
業の前提に関する重要な不確実性が認められます。当社グループはこうした状況を早期に解消又は改善すべく、以
下の対応策を継続して実施しております。
まず、財務面においては、以下のような対応策を講じております。
・CBの財務制限条項に基づく繰上償還権の行使に対して、当第１四半期連結累計期間において、四半期報告書提
出日までの間に当該CBで定められた当社普通株式の普通取引の１取引日当たりの平均売買代金に関する財務制
限条項に抵触したことにより、2024年３月31日までの間、現金及び現金同等物残高から2024年７月までの借入
金等支払返済予定分を除いた金額がCB残高の105％以上を維持することや一定の株価を維持することを条件とし
て、2024年３月31日まで繰上償還権行使の猶予を受けております。なお、当該猶予のためのWaiverの取得にあ
たっては、2024年２月13日にCBの一部繰上償還の原資として20,000千円を支払うとともに、2024年３月末まで
に20,000千円の追加の繰上償還を支払うこと（但し、マッコーリーが2024年３月末までに少なくとも20,000千
円の第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換もしくは株価修正条項付新株予約権の権利行使が出来た
場合には繰上償還を要しない）が条件となっております。また、当該繰上償還権行使の猶予期間経過後も財務
制限条項に該当するような（既に抵触した（＊１）及び（＊２）を除く）当社グループの事業、財政状態及び
株式の取引高に重要な変化が生じない場合、同じプロセスにより繰上償還権行使のWaiverを発行することを
2024年２月14日に同社に確認いたしました。
・2023年12月６日に開催した当社取締役会で代表取締役社長が所有する資産管理会社から130,000千円を借入れる
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ことについて決議を行い、同日に金銭消費貸借契約を締結し、2023年12月22日に借入れを実行しました（利
息：3%。利払い日：毎月。返済期日：2025年12月末日。返済方法：満期一括返済）。
・財政状態を勘案しながら、第三者割当増資、当社が保有する自己株式100,000株の処分及び第11回の新株予約権
の行使を通じた調達等の手段により必要な資金調達を実行する方針です。
次に、事業面においては、前連結会計年度に親和性のある事業の譲受や新たな事業会社の吸収合併等を実施した
ことでフィンテック事業の成長をさらに加速させ、当社グループの企業価値向上に努めております。
一方で、当連結会計年度においては経営資源の選択と集中に軸足を置き、デジタルマーケティング支援事業の売
却を検討しております。
しかしながら、依然として安定した収益基盤とは言えないことから、当社としても強固な収益基盤の確立だけで
なく財務基盤の確立が急務であると認識しております。
そこで、当社は、運転資金の調達を行うため、資金調達として、直ちに資金化できる第三者割当による新株式の
発行を選択いたしました。この点、2023年8月31日に第11回新株予約権及び第12回新株予約権を発行しております
が、当該新株予約権の行使価格を修正してしまうと、その時点の株価に対して90%を乗じた価格が新たな行使価格と
なるため、第三者割当による新株式の発行を行うことと致しました。また、当社グループが運営する「フィンテッ
ク事業」において、以下に掲げる事項等について、資本業務提携及び協力関係を構築可能な割当先を検討いたしま
した。本第三者割当増資は、割当予定先である株式会社セレス(以下「セレス社」といいます。)及び株式会社Bennu
(以下「Bennu社」といいます。)との本資本業務提携の一環として一部実施されるものであります。当該第三者割当
による新株式の発行を実施することにより、当社の財務体質の改善並びに強化が図られ、事業拡大に向けた戦略的
な取り組みが可能となり、当社の使命である企業価値及び株式価値の向上が図れると判断しております。
(＊１)当該取引日に先立つ20連続取引日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の１取引日当たり
の平均売買代金が、1,000万円を下回った場合
(＊２)当社の連結財務諸表又は四半期連結財務諸表上の現金及び預金の合計額から負債の部の金額（但し、本社
債を除く。）を控除した額がその時点で残存する本社債の額面総額の50％相当額未満となった場合
本第三者割当の資金使途としては、当社が運営するサービス「デジタルギフト®」及び「デジタルウォレット」を
はじめとした「フィンテック事業」におけるデジタルギフトの流通総額増加のために使途致します。
具体的にはサービスの特性上、デジタルギフトの交換先の手配にて貯蔵品及び預け金によるデポジット入金が発
生することから、デジタルギフトの交換先となるAmazonギフトカード及びPayPay等の支払いに充てる運転資金が必
要となります。当社は2024年９月期にデジタルギフトの流通総額90億円を目標として掲げており、必要な前払額も
増加することが見込まれるなど、手元資金の流動性を確保する必要が増加することが見込まれると考えておりま
す。
今後の流通総額の増加に備える必要があるため、本第三者割当の調達資金から97百万円の資金を当該資金使途へ
充当することを予定しており、本資金使途への充当によりデジタルギフトの月間約１億円の流通総額増に対応する
ことが可能であると見込んでおります。
(当該資金調達の方法を選択した理由)
今回の資金調達に際し、当社グループは、株主の皆様の利益に配慮しつつ、かつ上記の目的の達成を目指し、各
種資金調達方法について慎重に比較検討を進めてまいりました。その結果、第三者割当による新株式の発行を行う
ことが最適であるとの結論に至りました。以下は、本資金調達方法を選択した具体的な検討内容であります。
当社は、この度の資金調達に際して、銀行借入、公募増資、株主割当増資等の資金調達手段を検討いたしまし
た。
間接金融(銀行借入)による資金調達に関しましては、当社の財務体質の改善・強化を図るために、更に多額の借
入を行うことは、借入コストの増加につながり利益の低下や財務基盤の不安定化をもたらすこととなります。ひい
ては既存株主の利益を失するものと判断いたしました。
そこで、当社は、運転資金への充当として直ちに資金化できる第三者割当による新株式の発行による資金調達を
選択いたしました。
公募増資、株主割当増資については、調達に要する時間及びコストも第三者割当による株式の発行より割高であ
り、現状では引受先が集まらないリスクがあることが想定されることから、長期に安定的に保有していただける相
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手先に対する第三者割当増資による新株式の発行による資金調達が最も適していると判断いたしました。
当社グループといたしましては、本第三者割当による新株式の発行を実施することによりさらなる事業展開が可
能となり、当社グループの事業拡大につながることで、中長期的な企業価値を向上させることが、既存株主様の株
主価値の向上に繋がるものと考えており、本第三者割当による資金調達を行い、収益基盤を強化することで、将来
の企業価値向上に繋がることから本第三者割当を実施することといたしました。
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第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
①株式会社セレス
名称 株式会社セレス
本店の所在地 東京都渋谷区桜丘町１番１号
有価証券報告書
事業年度 第18期(自 2022年１月１日 至 2022年12月31
日)
2023年３月30日関東財務局長に提出
四半期報告書
事業年度 第19期第１四半期(自 2023年１月１日 至 2023
ａ．割当予定先の概要
年３月31日)
2023年５月12日関東財務局長に提出
直近の有価証券報告書
等の提出日
四半期報告書
事業年度 第19期第２四半期(自 2023年４月１日 至 2023
年６月30日)
2023年８月10日関東財務局長に提出
四半期報告書
事業年度 第19期第３四半期(自 2023年７月１日 至 2023
年９月30日)
2023年11月10日関東財務局長に提出
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
ｂ．当社と割当予定先との
間の関係
資金関係 該当事項はありません。
当社と割当予定先との間には下記の取引関係があります。
技術又は取引関係
・当社の提供するデジタルギフト®の利用
②株式会社Bennu
名称 株式会社Bennu
本店の所在地 東京都渋谷区神宮前二丁目18番19号
代表者の役職及び氏名 代表取締役 髙木 啓太
資本金 60,000千円
ａ．割当予定先の概要
統合マーケティングソリューション事業
事業の内容 マーケター支援事業
クリエイティブ/コンテンツ制作事業 他
主たる出資者及びその
株式会社SURROUND 39.80%
出資比率
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
ｂ．当社と割当予定先との
間の関係
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
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③アルファインターナショナル株式会社
名称 アルファインターナショナル株式会社
本店の所在地 東京都渋谷区東一丁目26番20号
代表者の役職及び氏名 代表取締役 徳山 宗年
ａ．割当予定先の概要
資本金 90,000千円
事業の内容 情報通信機器の販売及び取次店業務 他
主たる出資者及びその
アルファグループ株式会社 100.00%
出資比率
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
ｂ．当社と割当予定先との
間の関係
資金関係 該当事項はありません。
当社と割当予定先との間には下記の取引関係があります。
技術又は取引関係
・割当予定先の保有するサービスの運用を当社が受託
④赤浦 徹
名称 赤浦 徹
ａ．割当予定先の概要 住所 東京都港区
職業の内容 自営業
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
ｂ．当社と割当予定先との
間の関係
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
ｃ．割当予定先の選定理由
①株式会社セレス
当社は当社の財務体質の強化と経営の効率化の確保の観点も踏まえ、資本性の資金調達を前提として資金調達先
を探しており、当社の代表取締役である菊池誠晃よりデジタルギフト ® と連携を行っているセレス社へ資金需要を
2024年２月上旬に相談したところ、当社グループが運営する「フィンテック事業」において、両社のこれまでの実
績や知見、企画・開発力を相互に利用し、相互のフィンテック事業の収益性を高めることを目的として、セレス社
との間で本資本業務提携を実施することといたしました。こうした業務提携を当社の事業戦略に賛同いただき、業
務提携を前提とした本第三者割当の引受に至りました。
②株式会社Bennu
当社は当社の財務体質の強化と経営の効率化の確保の観点も踏まえ、資本性の資金調達を前提として資金調達先
を探しており、当社の代表取締役である菊池誠晃より当社が発行する「地域ギフト」との連携が見込まれるBennu社
へ資金需要を2024年２月上旬に相談したところ、当社グループが運営する「フィンテック事業」において、両社の
これまでの実績や知見、企画・開発力を相互に利用し、相互のフィンテック事業の収益性を高めることを目的とし
て、Bennu社との間で本資本業務提携を実施することといたしました。こうした業務提携を当社の事業戦略に賛同い
ただき、業務提携を前提とした本第三者割当の引受に至りました。
③アルファインターナショナル株式会社
当社は当社の財務体質の強化と経営の効率化の確保の観点も踏まえ、資本性の資金調達を前提として資金調達先
を探しており、当社の代表取締役である菊池誠晃よりすーちゃんモバイル比較の売却先であるアルファインターナ
ショナル株式会社(以下、「アルファインターナショナル社」といいます。)へ資金需要を2024年２月上旬に相談し
たところ、「フィンテック事業」においても一定のシナジーがある可能性があるものと判断され、本第三者割当の
引受に至りました。
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④赤浦 徹
当社が上場前、旧社名である株式会社リアルワールド時代に、赤浦氏が代表パートナーを務めるインキュベイト
ファンドより出資を受け、上場後においても継続的に赤浦氏により経営に関するアドバイスを含め様々な助言を頂
戴してまいりました。この度、当社フィンテック事業における流通総額を拡大させていくにあたって、赤浦氏の豊
富な人脈と経験知見を更に頼りにしたいと考え、割当先に選定させていただきました。
なお、当社は、本資本業務提携の一環として、本第三者割当により、セレス社及びBennu社との間で、当社グルー
プが運営する「フィンテック事業」において、以下に掲げる事項等について、提携及び協力関係を構築いたしま
す。
①セレス社との業務提携の内容
当社は、セレス社との間で、当社グループが運営する「フィンテック事業」において、以下に掲げる事項等につ
いて、提携及び協力関係を構築いたします。
・セレス社が提供する累計会員数1,100万人を超えるポイ活サービス「モッピー」に対し、デジタルギフト ® を通
じたシームレスなポイント交換体験の提供、及びポイント交換先の拡充支援
・デジタルギフト ® で所有する動画及び広告配信機能を活用することによる、「モッピー」を始めとした各種運営
サービスのプロモーション支援
②Bennu社との業務提携の内容
当社は、Bennu社との間で、当社グループが運営する「フィンテック事業」において、以下に掲げる事項等につい
て、提携及び協力関係を構築いたします。
・Bennu社の高いマーケティング知見を活用した企業向け当社サービス(「デジタルギフト ® 」および「デジタル
ウォレット」を始めとしたフィンテック関連サービス)の導入及び新たなビジネス開発
・Bennu社と行政機関の連携によって行われている経済支援や移住、インバウンド支援等における、「地域ギフ
ト」を始めとする当社サービスの導入及びビジネス開発
・ふるさと納税、地域通貨または地方銀行等の交換先連携推進による「地域ギフト」を始めとする当社サービス
の更なる品質強化
ｄ．割り当てようとする株式の数
割当予定先 割当株式数(当社普通株式)
株式会社セレス 54,700株
株式会社 Bennu 18,200株
アルファインターナショナル株式会社 54,700株
赤浦 徹 54,700株
合計 182,300株
ｅ．株券等の保有方針
①株式会社セレス
当社は、割当予定先から、本第三者割当により取得する株式について中長期的に保有する意向である旨の説明を
口頭により受けております。
また、当社は、割当予定先から、払込期日から２年間において、割当予定先が本第三者割当により取得した当社
普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡
価格、譲渡の理由並びに譲渡の方法等の内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東
京証券取引所に書面により報告すること、当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することについて、割
当予定先から払込期日までに確約書を取得する予定であります。
②株式会社Bennu
当社は、割当予定先から、本第三者割当により取得する株式について中長期的に保有する意向である旨の説明を
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口頭により受けております。
また、当社は、割当予定先から、払込期日から２年間において、割当予定先が本第三者割当により取得した当社
普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡
価格、譲渡の理由並びに譲渡の方法等の内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東
京証券取引所に書面により報告すること、当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することについて、割
当予定先から払込期日までに確約書を取得する予定であります。
③アルファインターナショナル株式会社
本新株式の割当予定先であるアルファインターナショナル社は、純投資を目的としております。また、本第三者
割当により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、短期保有を目的とするものではありませんが、
市場動向を勘案し場合によっては比較的短期に売却する可能性もございます。以上の方針については、アルファイ
ンターナショナル社の徳山氏より、取締役の加藤涼が口頭で確認しております。
なお、当社は、割当予定先から、払込期日から２年以内に本株式の発行により取得した当社普通株式の全部又は
一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面にて報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券
取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意する旨の確約書を取得する予定で
あります。
④赤浦 徹
本新株式の割当予定先である赤浦徹氏は、純投資を目的としております。また、本第三者割当により交付を受け
ることとなる当社普通株式につきましては、短期保有を目的とするものではありませんが、市場動向を勘案し場合
によっては比較的短期に売却する可能性もございます。以上の方針については、赤浦徹氏より、取締役の加藤涼が
口頭で確認しております。
なお、当社は、割当予定先から、払込期日から２年以内に本株式の発行により取得した当社普通株式の全部又は
一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面にて報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券
取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意する旨の確約書を取得する予定で
あります。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
①株式会社セレス
当社は、セレス社から、本第三者割当増資に係る払込金額（発行価額）の総額の払込みに要する資金（30百万
円）は確保されている旨、口頭にて報告を受けており、また、割当予定先の第18期(2022年１月１日－2022年12月31
日)有価証券報告書（2023年３月30日提出）及び第19期第３四半期(2023年７月１日－2023年９月30日)四半期報告書
（2023年11月10日提出）に記載されている連結財務諸表により、2023年９月30日時点における現金及び現金同等物
が8,428百万円保有していることを確認しております。また、割当予定先からも口頭にて払込にかかる資金について
は手元資金で充当できるため問題ないとの回答を得ております。そのため、割当予定先は、かかる払込みに要する
十分な現預金を保有しており、当社としてかかる払込みに支障はないと判断いたしました。
②株式会社Bennu
当社は、本第三者割当の引受に係る払込みについて、割当予定先を名義とする銀行口座の写し（2024年３月５日
付）及び過去３期分決算書を取得し、本新株式の払込金額（発行価額）を上回る金額の現預金残高が確保されてい
ることを確認しており、当社としてかかる払込みに支障はないと判断いたしました。
③アルファインターナショナル株式会社
当社は、本第三者割当の引受に係る払込みについて、割当予定先を名義とする銀行口座の写し（2024年３月４日
付）及び過去３期分決算書を取得し、本新株式の払込金額（発行価額）を上回る金額の現預金残高が確保されてい
ることを確認しており、当社としてかかる払込みに支障はないと判断いたしました。
④赤浦 徹
当社は、本第三者割当の引受に係る払込みについて、割当予定先を名義とする銀行口座（ネットバンク）の写し
（2024年３月１日付）を取得し、本新株式の払込金額（発行価額）を上回る金額の現預金残高が確保されているこ
とを確認しており、当社としてかかる払込みに支障はないと判断いたしました。
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ｇ． 割当予定先の実態
①株式会社セレス
セレス社は東京証券取引所プライム市場に上場しており、当社はセレス社が東京証券取引所に提出したコーポ
レート・ガバナンスに関する報告書(2023年３月31日)において、反社会的勢力及び団体との一切の関係を排除する
ことを明示しており、万が一取引先が反社会勢力と判明した場合には、速やかに契約を解除できる体制を整備して
いることを確認しております。当社は、当該記載に基づき、セレス社は反社会勢力と関係がないと判断いたしまし
た。
②株式会社Bennu
当社は、割当予定先であるBennu社及び割当予定先の役員及び株主（以下、「割当予定先等」という。）につい
て、暴力団等の反社会的勢力であるか否かについて、独自に専門の第三者調査機関であるセキュリティ＆リサーチ
社に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。
当該調査報告書において、当該割当予定先等の関係者が反社会的勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けており
ます。上記のとおり割当予定先等、割当予定先等の役員又は主要株主（主な出資者）が反社会勢力とは一切関係が
ないことを確認しており、別途その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
③アルファインターナショナル株式会社
当社は、割当予定先であるアルファインターナショナル社及び割当予定先の役員及び株主（以下、「割当予定先
等」という。）について、暴力団等の反社会的勢力であるか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株
式会社セキュリティ＆リサーチ（住所：東京都港区赤坂二丁目16番６号 代表取締役 羽田寿次）（以下、「セ
キュリティ＆リサーチ社」といいます。）に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。
当該調査報告書において、当該割当予定先等の関係者が反社会的勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けており
ます。上記のとおり割当予定先等、割当予定先等の役員又は主要株主（主な出資者）が反社会勢力とは一切関係が
ないことを確認しており、別途その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
④赤浦 徹
当社は、割当予定先である赤浦徹氏（以下、「割当予定先」という。）について、暴力団等の反社会的勢力であ
るか否かについて、独自に専門の第三者調査機関であるセキュリティ＆リサーチ社に調査を依頼し、同社より調査
報告書を受領しました。当該調査報告書において、当該割当予定先の関係者が反社会的勢力とは何ら関係がない旨
の報告を受けております。上記のとおり割当予定先等が反社会勢力とは一切関係がないことを確認しており、別途
その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
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３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠
本新株式における発行価額は、割当予定先との協議の結果、本新株式に係る取締役会決議日の直前取引日（2024
年３月21日）の株式会社東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値577円を基準とし、直前取引日の終値
である577円から5.00％ディスカウントした548円といたしました。
上記発行価額は、直近の市場価額に基づくものが合理的であると判断したこと及び、日本証券業協会「第三者割
当増資の取扱いに関する指針」(2010年４月１日付 以下、「日証協指針」といいます。)によると、第三者割当に
より株式の発行を行う場合には、その払込金額は原則として株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額（直前
日における売買がない場合は、当該直前日から遡った直近日の価額）を基準として決定することとされているた
め、本件第三者割当の発行価額を決定する際にも、本件第三者割当に係る取締役会決議の直前営業日の終値を基準
といたしました。
また、発行価額のディスカウント率を５％とした経緯としましては、当社が2023年12月に継続企業の前提に関す
る事項の注記が付されていること、過去事業年度において経常損失を計上していることを勘案し、割当予定先から
の発行価額における５％程度のディスカウントの打診を受け、日証協指針に準拠する10％を超えない範囲で、相応
の率をディスカウントすることはやむを得ないと判断し、発行価額について割当予定先のディスカウントに対する
要望を受け入れた結果によるものとなります。
なお、当該発行価額は、本件第三者割当増資に関する取締役会決議日の直前取引日の終値である577円から5.00％
のディスカウント、当該直前取引日までの１カ月間の終値平均である601.89円から8.95％のディスカウント、当該
直前取引日までの３カ月間の終値平均である554.52円から1.18％のディスカウント、当該直近取引日までの６か月
間の終値平均である590.83円から7.25％のディスカウントとなっております。
以上のことから、当社取締役会においては、今回の資金調達の目的、他の調達手段の選択肢を考慮するととも
に、本新株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、本新株式の発行価額は、適正かつ妥当な価額であり、
有利発行には該当しないものと判断いたしました。なお、ディスカウント率についても日証協指針に基づいても有
利発行に範囲内であるため合理的かつ適法であると当社取締役会において判断しております。
また、当社監査等委員３名(うち３名が社外監査等委員)も、本新株式の発行価額の算定方法については、取締役
会決議日の直前取引日の終値に基づくものであることから、既存株主の利益保護の観点からも合理的なものであ
り、また、５％のディスカウント率についても、本第三者割当による増資規模の必要性、本第三者割当で発行する
当社株式の流通量が既存株主に与える影響（詳細は、下記「（2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的である
と判断した根拠」を参照）、当社の業績及び信用リスク、割当予定先が負う価格下落リスクの諸観点から当該ディ
スカウント率の合理性について十分な検討が行われていること及び日証協指針も勘案されていることから、有利発
行でないことについて異論がない旨の意見が述べられております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資により増加する新株式数182,300株は、現在の発行済株式総数3,690,900株に対し4.94％（2023
年12月31日現在の当社総議決権数35,892個に対しては5.08％）の割合で希薄化が生じます。
しかしながら、当社といたしましては、本第三者割当増資により得られる調達資金により事業拡大に向けた戦略
的な取り組みを図り将来的には財務体質の改善・強化が可能となります。そのことにより、企業価値及び株式価値
の向上を図ることで、既存株主にとっても合理的であると判断しております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数に対 割当後の総議決権
割当後の
所有株式数 する所有議決数 数に対する所有議
氏名又は名称 住所 所有株式数
の割合 決権数の割合
(株)
(株)
（％） （％）
菊池 誠晃 東京都港区 1,196,200 33.32 1,196,200 31.72
ＰＣ投資事業 東京都港区六本木一丁目６
403,200 11.23 403,200 10.69
有限責任組合 －１
福井 優 東京都杉並区 102,000 2.84 102,000 2.70
楽天証券株式 東京都港区南青山二丁目６
81,300 2.26 81,300 2.16
会社 －21
MACQUARIE
LEVEL6,50
BANK LIMITED MARTIN PLACE,
56,500 1.57 56,500 1.50
DBU AC SYDNEY,Australia
鈴木 智博 石川県金沢市 55,000 1.53 55,000 1.46
株式会社セレ 東京都世田谷区用賀四丁目
－ － 54,700 1.45
ス 10番１号
アルファイン
東京都渋谷区東一丁目26番
ターナショナ － － 54,700 1.45
20号
ル株式会社
赤浦 徹 東京都港区 － － 54,700 1.45
株式会社SBI 東京都港区六本木一丁目６
52,800 1.47 52,800 1.40
証券 －１
計 ― 1,947,000 54.22 2,111,100 55.98
(注) １．2023年９月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２．割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、本第三者割当増資による異動
を反映しております。
３．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第
三位以下を四捨五入しております。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交
付子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
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第三部 【追完情報】
１．事業等のリスクについて
下記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第19期、提出日2024年１月４日)及び四半期報告書（第20期第１四半
期 提出日2024年２月14日）(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該
有価証券報告書等提出後、本有価証券届出書提出日(2024年３月22日)までの間に生じた変更はありません。また、当
該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2024年３月22日)現在において
も変更の必要はないものと判断しております。
２．臨時報告書の提出
下記「第四部 組込情報」の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2024年３月22日)までの間に
おいて、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2024年１月４日提出)
１ 提出理由
当社は、2023年12月30日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであ
ります。
２ 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2023年12月30日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）として、菊池誠晃氏、千葉博文氏、加藤涼氏、及び澤博史氏を選
任する。
第２号議案
監査等委員である取締役として西井健二朗氏を選任する。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件
並びに当該決議の結果
決議の結果及び
賛成数 反対数 棄権数
決議事項 可決要件
賛成割合
(個) (個) (個)
(％)
第１号議案
菊池誠晃 20,099 106 ― (注) 可決 99.47
千葉博文 20,100 105 ― (注) 可決 99.48
加藤涼 20,095 110 ― (注) 可決 99.45
澤博史 20,099 106 ― (注) 可決 99.47
第２号議案
西井健二朗 20,083 122 ― (注) 可決 99.39
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決
権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
該当事項はありません。
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第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2022年10月１日 2024年１月４日
有価証券報告書
(第19期) 至 2023年９月30日 関東財務局長に提出
事業年度 自 2023年10月１日 2024年２月14日
四半期報告書
（第20期第１四半期） 至 2023年12月31日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提
出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)
Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2024年１月４日
株 式 会 社 デ ジ タ ル プ ラ ス
取 締 役 会 御 中
PwC Japan有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士 山 本 剛
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 若 山 聡 満
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
る株式会社デジタルプラスの2022年10月1日から2023年9月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結財
政状態計算書、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財
務諸表注記について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条により規定
された国際会計基準に準拠して、株式会社デジタルプラス及び連結子会社の2023年9月30日現在の財政状態並びに同日を
もって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示してい
るものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
「連結財務諸表注記」継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、2017年9月期以降継続的な営業
損失を計上しており、2022年10月1日から2023年9月30日までの連結会計年度において277,586千円の重要な営業損失を計
上しているほか、2023年8月31日に会社が発行した無担保転換社債型新株予約権付社債の財務制限条項に抵触した結果、
継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重
要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については
当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響
は連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
強調事項
「連結財務諸表注記」後発事象に記載されているとおり、会社は、2023年12月6日に代表取締役社長の資産管理会社と
の間で金銭消費貸借契約を締結し、2023年12月22日に借入を実行した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
当監査法人は、前連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査上の主要な検討事項として、以下の事項を記載
した。
・すーちゃんモバイル比較の事業譲渡に係る会計処理の妥当性
・フィンテック事業のソフトウェアの評価の妥当性
当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査等委員とコミュニケーションを行った事項の中から、特別な検
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討を必要とするリスク又は重要な虚偽表示リスクが高いと評価した領域の変化、会社が重要な判断を行った連結財務諸
表の領域に関連する当監査法人の重要な判断、当連結会計年度において発生した重要な事象又は取引が監査に与える影
響 等、また監査における相対的な重要性や会社に特有の事項を考慮して、監査上の主要な検討事項とする事項について
検討した。
その結果、当連結会計年度の連結財務諸表の監査における監査上の主要な検討事項は、前連結会計年度の監査上の主
要な検討事項である「すーちゃんモバイル比較の事業譲渡に係る会計処理の妥当性」及び「フィンテック事業のソフト
ウェアの評価の妥当性」を除外し、以下の事項を追加した。
・デジタルマーケティング支援事業の条件付対価を含む移転した対価及び当該事業の取得に関連して識別された顧客
関連資産の公正価値測定の適切性
・デジタルマーケティング事業に配分されたのれんの評価の妥当性
デジタルマーケティング支援事業の条件付対価を含む移転した対価及び当該事業の取得に関連して識別された顧客
関連資産の公正価値測定の適切性
監査上の主要な検討事項の
監査上の対応
内容及び決定理由
連結財務諸表注記「企業結合」 に記載のとおり、会社 当監査法人は、デジタルマーケティング支援事業の条
は、株式会社コミクスから同社が運営するデジタルマー 件付対価を含む移転した対価及び当該事業の取得に関連
ケティング支援事業を2023年１月１日に取得し、支払対 して識別された顧客関連資産の公正価値測定の適切性を
価として現金120,000千円を支払い、さらに事業譲渡契 検討するにあたり、主として以下の監査手続を実施し
約書に基づき、企業結合日から1年間（2023年１月１日 た。
から12月31日まで）における譲受事業から発生した売上
総利益が一定水準を超えた場合、アーンアウト（成功報 ・取引の概要や目的の理解を行うため、経営者へ質問す
酬）として最大80,000千円を支払うことに合意してい るとともに、取締役会議事録、事業譲渡契約書及び関
る。 連資料の閲覧を行った。
・移転した対価及び取得した識別可能な資産、引き受け
会社は、国際財務報告基準第３号「企業結合」に従 た負債の認識及び測定プロセスに関連する会社の内部
い、当該条件付対価を含む企業結合において移転した対 統制の理解を行った。
価を、取得した事業の事業計画に基づき測定し、連結財 ・会社が利用した評価の専門家の適性、能力及び客観性
政状態計算書においてのれん177,455千円（資産合計の を評価し、評価の前提条件及び評価結果について会社
10.5％）を計上している。また、取得した識別可能な資 が利用した評価の専門家に質問するとともに、条件付
産、引き受けた負債の認識及び測定を行い、顧客関連資 対価を含む移転した対価の合理性を検討するため、移
産22,545千円（資産合計の1.6%）を計上している。 転した対価が経営者の評価した事業価値の範囲内にあ
ることを検討した。
移転した対価の測定に使用された主要な仮定は、事業 ・移転した対価の測定に使用された主要な仮定である売
計画の売上予測及び売上総利益率、並びに割引率であ 上予測及び売上総利益率について過去実績を踏まえた
る。また、顧客関連資産の測定に使用された主要な仮定 事業価値を監査人が独自に算定し、経営者が評価した
は、顧客関係や取引条件に基づく既存顧客の残存見込み 事業価値の算定結果との乖離があるかどうかを検討し
である。なお、会社は、移転した対価の測定と取得した た。
識別可能な資産、引き受けた負債の認識及び測定に評価 ・主要な仮定を含む事業成長予測について、外部調査機
の専門家を利用している。 関が公表した市場成長率予測との比較を行った。
・事業価値算定に利用する割引率が一般的なアプローチ
当該企業結合取引により認識したのれん及び顧客関連 を使用していることを検討し、監査人が独自に計算し
資産は、連結財政状態計算書に重要な影響を与える。顧 た結果の範囲内にあることを検討した。
客関連資産の認識及び測定には専門的な知識が必要であ ・顧客関連資産の識別プロセス、見積手法及び使用され
り、のれんの測定の基礎となる移転した対価の測定と識 た主要な仮定を評価するため、当監査法人の評価の専
別した顧客関連資産の測定に使用された主要な仮定には 門家を関与させ、会社が利用した専門家による評価結
見積りの不確実性や経営者の主観的な判断を伴う。 果の合理性を検討した。なお、実施した主な手続は以
下を含む。
以上から、当監査法人はデジタルマーケティング支援事 ‐会社が利用する専門家への質問や事業取得に関連する
業の条件付対価を含む移転した対価及び当該事業の取得 取締役会資料、事業譲渡契約書を閲覧し、重要な識別
に関連して識別された顧客関連資産の公正価値測定の適 無形資産の検討に漏れがないことを検討するととも
切性が監査上の主要な検討事項に該当すると判断した。 に、既存顧客との取引条件や市場の特性等を踏まえ主
要な仮定である既存顧客の残存見込みを検討した。
‐顧客関連資産の測定において使用された評価方法が一
般的に用いられる評価手法であることを検討した。
‐顧客関連資産の見積手法及び計算過程について分析
し、再計算を実施した。
・顧客関連資産の測定に利用された基礎データの信頼性
を検討するため、契約書や受注証憑を閲覧した。ま
た、移転した対価と識別された顧客関連資産の公正価
値との差額がのれんとして計上されていることについ
て計算結果を検証した。
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デジタルマーケティング事業に配分されたのれんの評価の妥当性
監査上の主要な検討事項の
監査上の対応
内容及び決定理由
連結財務諸表注記「非金融資産の減損」に記載されて 当監査法人は、デジタルマーケティング事業に配分さ
いるとおり、当連結会計年度の連結財政状態計算書に計 れたのれんの評価の妥当性を検討するため主として以下
上されているデジタルマーケティング事業に関するのれ の監査手続を実施した。
ん残高177,455千円（資産合計の10.5％）は、2023年１
月１日に株式会社コミクスからデジタルマーケティング ・のれんの評価プロセスに係る内部統制の整備及び運用
支援事業を取得した際に認識したのれんである。 状況の有効性を評価した。
・経営者が識別した資金生成単位グループの妥当性を検
会社は、国際会計基準第36号「資産の減損」に従い実 討した。
施した当連結会計年度の減損テストにおいて、資金生成 ・経営者によるのれんの減損テストの評価結果を入手
単位グループの回収可能価額を使用価値により測定して し、使用価値の算定に使用された将来キャッシュ・フ
いる。使用価値は、経営者が過去実績及び外的経営環境 ロー及び割引率について再計算した。
を反映し、承認した将来事業計画（将来３年分）を基礎 ・使用価値の見積りにおいて使用した３年間の将来事業
とした将来キャッシュ・フローの見積額を現在価値に割 計画と、経営者により承認された事業計画との整合性
り引くことにより算定している。 を検討した。
・当連結会計年度の事業計画と実績数値を比較し、乖離
使用価値の算定の基礎とした将来事業計画には、顧客 が生じている部分について経営者へ質問を実施すると
数、平均単価及び割引率を主要な仮定としている。 ともに、翌連結会計年度以降の将来事業計画における
売上予測に反映されていることを検証した。
翌連結会計年度以降の将来事業計画の策定における上 ・将来事業計画に含まれる売上予測のうち、顧客数は直
記の主要な仮定は見積りの不確実性や経営者の主観的な 近の取引実績や受注証憑、並びに外部機関が公表した
判断を伴い、当該のれんは連結財政状態計算書において 市場成長率予測を閲覧し、売上予測との整合性を検討
金額的重要性が高い。 した。
・将来事業計画に含まれる売上予測のうち、平均単価は
以上から、当監査法人はデジタルマーケティング事業に 過去実績と将来予測を比較し重要な変動の有無を検討
配分されたのれんの評価の妥当性が、監査上の主要な検 した。
討事項に該当すると判断した。 ・主要な仮定を含む将来キャッシュ・フローについて、
外部調査機関が公表した市場成長率予測との比較を
行った。
・割引率について、以下の手続を実施した。
‐割引率の決定に用いられたモデルが一般的に用いられ
る評価手法であることを検討し、会社の計算結果につ
いて根拠資料との照合を行い、再計算した。
‐割引率の決定にあたって利用された市場データについ
て、監査人が独自に取得した外部機関のデータとの整
合性を検討した。
・使用価値の算定に使用した将来キャッシュ・フローや
割引率が変動した場合における感応度を監査人が独自
に算定し、会社の実施したのれんの減損テストに与え
る影響を検討した。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、
その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の
記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そ
のような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、国際会計基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤
謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及
び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
どうかを評価し、国際会計基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責
任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
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株式会社デジタルプラス(E30856)
有価証券届出書（組込方式）
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
す ることにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた
連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどう
かを評価する。
・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した
事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止
されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
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＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社デジタルプラスの2023
年9月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社デジタルプラスが2023年9月30日現在の財務報告に係る内部統制は開示すべき重要な不備がある
ため有効ではないと表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内
部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示し
ているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
内部部統制報告書に記載のとおり、会社の決算・財務報告プロセスに開示すべき重要な不備が存在しているが、会社
は開示すべき重要な不備に起因する必要な修正はすべて財務諸表及び連結財務諸表に反映している。
これによる財務諸表監査に及ぼす影響はない。
内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
ある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
適用される。
・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
部統制報告書の表示を検討する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別し
た内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につい
て報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注) １．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
2024年１月４日
株 式 会 社 デ ジ タ ル プ ラ ス
取 締 役 会 御 中
PwC Japan有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士 山 本 剛
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 若 山 聡 満
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
る株式会社デジタルプラスの2022年10月1日から2023年9月30日までの第19期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社デジタルプラスの2023年9月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点に
おいて適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
「注記事項」継続企業の前提に関する事項に記載されているとおり、会社は2017年9月期以降継続的な営業損失を計上
しており、2022年10月1日から2023年9月30日までの事業年度において324,463千円の重要な営業損失を計上しているほ
か、2023年8月31日に会社が発行した無担保転換社債型新株予約権付社債の財務制限条項に抵触した結果、継続企業の前
提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性
が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記
載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映
されていない。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
強調事項
「注記事項」（重要な後発事象）に記載されているとおり、会社は2023年12月6日に代表取締役社長の資産管理会社と
の間で金銭消費貸借契約を締結し、2023年12月22日に借入れを実行した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
当監査法人は、前事業年度の財務諸表の監査において、監査上の主要な検討事項として、以下の事項を記載した。
・すーちゃんモバイル比較の事業譲渡に係る会計処理の妥当性
当事業年度の財務諸表の監査において、監査等委員とコミュニケーションを行った事項の中から、特別な検討を必要
とするリスク又は重要な虚偽表示リスクが高いと評価した領域の変化、会社が重要な判断を行った財務諸表の領域に関
連する当監査法人の重要な判断、当事業年度において発生した重要な事象又は取引が監査に与える影響等、また監査に
おける相対的な重要性や会社に特有の事項を考慮して、監査上の主要な検討事項とする事項について検討した。
その結果、当事業年度の財務諸表の監査における監査上の主要な検討事項は、前事業年度の監査上の主要な検討事項
である「すーちゃんモバイル比較の事業譲渡に係る会計処理の妥当性」を除外し、以下の事項を追加した。
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・デジタルマーケティング支援事業の取得原価の算定及び当該事業の取得に関連して識別された顧客関連資産の測定の
適切性
デジタルマーケティング支援事業の取得原価の算定及び当該事業の取得に関連して識別された顧客関連資産の測定
の適切性
監査上の主要な検討事項の
監査上の対応
内容及び決定理由
注記事項（重要な会計上の見積り） に 記載のとおり、 当監査法人は、デジタルマーケティング支援事業の取
会社は、株式会社コミクスから同社が運営するデジタル 得原価の算定及び当該事業の取得に関連して識別された
マーケティング支援事業を2023年１月１日に取得し、支 顧客関連資産の測定の適切性を検討するにあたり、主と
払対価として現金120,000千円を支払い、さらに事業譲 して以下の監査手続を実施した。
渡契約書に基づき、企業結合日から1年間（2023年１月
１日から12月31日まで）における譲受事業から発生した ・取引の概要や目的の理解を行うため、経営者へ質問す
売上総利益が一定水準を超えた場合、アーンアウト（成 るとともに、取締役会議事録、事業譲渡契約書及び関
功報酬）として最大80,000千円を支払うことに合意して 連資料の閲覧を行った。
いる。 ・取得原価の算定及び取得した識別可能資産、負債の認
識及び測定プロセスに関連する会社の内部統制の理解
会社は、企業会計基準第21号「企業結合に関する会計 を行った。
基準」に従い、当該条件付対価を企業結合日における取 ・会社が利用した評価の専門家の適性、能力及び客観性
得原価に含めず、当該条件付対価の交付が確実となり時 を評価し、評価の前提条件及び評価結果について会社
価を合理的に決定可能となった時点で取得原価として追 が利用した評価の専門家に質問するとともに、取得原
加的に認識することとしている。会社は、条件付対価を 価の合理性を検討するため、取得原価が経営者の評価
含まない企業結合の取得原価を、取得した事業の事業計 した事業価値の範囲内にあることを検討した。
画に基づき測定し、貸借対照表においてのれん82,836千 ・取得原価の算定に使用された主要な仮定である売上予
円（資産合計の9.6％）を計上している。また、会社 測及び売上総利益率について過去実績を踏まえた事業
は、取得した識別可能資産、負債の認識及び測定を行 価値を監査人が独自に算定し、経営者が評価した事業
い、顧客関連資産22,545千円（資産合計の2.6％）を計 価値の算定結果との乖離があるかどうかを検討した。
上している。 ・主要な仮定を含む事業成長予測について、外部調査機
関が公表した市場成長率予測との比較を行った。
取得原価の算定において使用された主要な仮定は、事 ・事業価値算定に利用する割引率が一般的なアプローチ
業計画の売上予測及び売上総利益率、並びに割引率であ を使用していることを検討し、監査人が独自に計算し
る。また、顧客関連資産の測定に使用された主要な仮定 た結果の範囲内にあることを検討した。
は、顧客関係や取引条件に基づく既存顧客の残存見込み ・顧客関連資産の識別プロセス、見積手法及び使用され
である。なお、会社は、取得原価の算定と取得した識別 た主要な仮定を評価するため、当監査法人の評価の専
可能資産、負債の認識及び測定に評価の専門家を利用し 門家を関与させ、会社が利用した専門家による評価結
ている。 果の合理性を検討した。なお、実施した主な手続は以
下を含む。
当該企業結合取引により認識したのれん及び顧客関連 ‐会社が利用する専門家への質問や事業取得に関連する
資産は貸借対照表に重要な影響を与える。顧客関連資産 取締役会資料、事業譲渡契約書を閲覧し、重要な識別
の認識及び測定には専門的な知識が必要であり、のれん 無形資産の検討に漏れがないことを検討するととも
の測定の基礎となる取得原価の算定と識別した顧客関連 に、既存顧客との取引条件や市場の特性等を踏まえ主
資産の測定に使用された主要な仮定には見積りの不確実 要な仮定である既存顧客の残存見込みを検討した。
性や経営者の主観的な判断を伴う。 ‐顧客関連資産の測定において使用された評価方法が一
般的に用いられる評価手法であることを検討した。
以上から、当監査法人は、デジタルマーケティング支援 ‐顧客関連資産の見積手法及び計算過程について分析
事業の取得原価の算定及び当該事業の取得に関連して識 し、再計算を実施した。
別された顧客関連資産の測定の適切性が監査上の主要な ・顧客関連資産の測定に利用された基礎データの信頼性
検討事項に該当すると判断した。 を検討するため、契約書や受注証憑を閲覧した。ま
た、取得原価と識別された顧客関連資産の公正価値と
の差額がのれんとして計上されていることについて計
算結果を検証した。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、
その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
内容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
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者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監
査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されてい
る場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独 立 監 査 人 の 四 半 期 レ ビ ュ ー 報 告 書
2024年２月14日
株 式 会 社 デ ジ タ ル プ ラ ス
取 締 役 会 御 中
PwC Japan有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士 山 本 剛
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 伊 藤 健 一
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社デジタ
ルプラスの2023年10月１日から2024年９月30日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2023年10月１日から
2023年12月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年10月１日から2023年12月31日まで）に係る要約四半期連結
財務諸表、すなわち、要約四半期連結財政状態計算書、要約四半期連結損益計算書、要約四半期連結包括利益計算書、
要約四半期連結持分変動計算書、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び要約四半期連結財務諸表注記について
四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の要約四半期連結財務諸表が、「四半期連結財務諸表の用語、
様式及び作成方法に関する規則」第93条により規定された国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して、株式会社
デジタルプラス及び連結子会社の2023年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第１四半期連結累計期間
の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認めら
れなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「要約四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人
の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる
証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
「要約四半期連結財務諸表注記」継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、2017年９月期以降継
続的な営業損失を計上しており、前連結会計年度において277,586千円の重要な営業損失を計上しているほか、2023年８
月31日に会社が発行した無担保転換社債型新株予約権付社債の財務制限条項に抵触した結果、継続企業の前提に重要な
疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められ
る。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されてい
る。要約四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は要約四半期
連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
強調事項
「要約四半期連結財務諸表注記」後発事象に記載されているとおり、会社は、2023年１月１日に行われた株式会社コ
ミクスからの事業譲受に基づく条件付対価80,000千円の支払いが確定したため、2024年１月31日に支払いを実行した。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
要約四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示する
ことにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
要約四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき要約四半期連結財務諸表を作成す
ることが適切であるかどうかを評価し、国際会計基準第１号「財務諸表の表示」第4項に基づき、継続企業に関する事項
を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
要約四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から要約
四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
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有価証券届出書（組込方式）
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、要約四半期連結財務諸表において、国際会計基準第1号「財務
諸表の表示」第４項に基づき、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。ま
た、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において要約四半期連結財
務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する要約四半期連結財務諸表の注記事項が適切で
ない場合は、要約四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人
の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企
業として存続できなくなる可能性がある。
・ 要約四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠していないと信じさ
せる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた要約四半期連結財務諸表の表示、構成及び内
容、並びに要約四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認めら
れないかどうかを評価する。
・ 要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手す
る。監査人は、要約四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人
は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見
事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又
は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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