イーベイ・インク 有価証券届出書（組込方式）

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                                                       イーベイ・インク(E34869)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    【表紙】

    【提出書類】                      有価証券届出書
    【提出先】                      関東財務局長

    【提出日】                      2024  年 3 月 22 日

    【会社名】                      イーベイ・インク

                          ( eBay   Inc.  )
    【代表者の役職氏名】                      ヴァイス・プレジデント、副ジェネラル・カウンセル兼アシスタ

                          ント・セクレタリー
                          モリー・フィン
                          (Molly    Finn,    VP,   Deputy    General     Counsel     &  Assistant
                          Secretary)
    【本店の所在の場所】                      アメリカ合衆国　カリフォルニア州　                 95125
                          サンノゼ　ハミルトン・アベニュー                2025
                          (2025   Hamilton     Avenue,    San  Jose,   California      95125,    U.S.A.)
    【代理人の氏名又は名称】                      弁護士　　松　添　　聖　史

    【代理人の住所又は所在地】                      東京都港区六本木一丁目           9 番 10 号

                          アークヒルズ仙石山森タワー             28F
                          ベーカー＆マッケンジー法律事務所                 ( 外国法共同事業       )
    【電話番号】                      (03)6271-9900

    【事務連絡者氏名】                      弁護士　　野　村　　卓　矢

    【連絡場所】                      東京都港区六本木一丁目           9 番 10 号

                          アークヒルズ仙石山森タワー             28F
                          ベーカー＆マッケンジー法律事務所                 ( 外国法共同事業       )
    【電話番号】                      (03)6271-9900

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                      イーベイ・インク普通株式             ( 額面金額：     0.001   米ドル   ) の取得に係

                          る新株予約権証券
                          当該有価証券は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であ

                          る。
    【届出の対象とした募集金額】                      0.00  米ドル   (0 円 )( 注 1)
                          6,672,500     米ドル   (1,003,677,450       円 )( 見込額   )( 注 2)(  注 3)
    【安定操作に関する事項】                      該当事項なし

    【縦覧に供する場所】                      該当なし

    ( 注 1) 　新株予約権証券の発行価額の総額。

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    ( 注 2) 　新株予約権証券の発行価額の総額に当該新株予約権証券に係る新株予約権証券の行使に際して払い込むべき金額
        の合計額を合算した金額。
    ( 注 3) 　金額の詳細については第一部「証券情報」を参照のこと。
    注記：

    1.   本書において、文脈上別段の指示がある場合を除き、「当社」、「イーベイ・インク」又は「イーベイ」とは、

       イーベイ・インク及びその子会社を指す。
    2.   別段の記載がある場合を除き、本書に記載の「米ドル」及び「ドル」はアメリカ合衆国ドルを指す。本書において
       便宜上記載されている日本円への換算は、                   1 米ドル＝    150.42   円の換算率（      2024  年 3 月 5 日現在の株式会社三菱          UFJ  銀行
       の対顧客電信直物売買相場仲値）により換算されている。
      3.   本書中の表で計数が四捨五入されている場合、合計は計数の総和と必ずしも一致しない。

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    第一部【証券情報】

    第１【募集要項】

    １【新規発行新株予約権証券】
    ( １ ) 【募集の条件】
     発行数                186,122    個 ( 見込数   )( 注１  )

     発行価額の総額                無償
     発行価格                無償
     申込手数料                該当事項なし。
     申込単位                1 個
     申込期間                自 2024  年 4 月 1 日　至   2024  年 4 月 30 日（注   2 ）

     申込証拠金                該当事項なし。
                     イーベイジャパン合同会社
                     〒 108-0075     東京都港区港南       1-6-41
                     品川クリスタルスクエア           9 階
     申込取扱場所
                     イーベイ・ジャパン株式会社
                     〒 150-8512     東京都渋谷区桜丘町         26-1
                     セルリアンタワー        15 階
     割当日                2024  年 5 月 1 日
     払込期日                該当事項なし。
     払込取扱場所                該当事項なし。
     ( 注 1)  各新株予約権（以下「本新株予約権」という。）は、当社の普通株式                                1 株を購入するための株式購入権で

         ある。よって、上記「発行数」は、本新株予約権の目的となる株式数と同数である。
     ( 注 2)  申込期間中、適格従業員は本プラン（以下に定義される。）への参加又は参加の継続を選択することがで
         きる。本プランの参加者（以下「プラン参加者」という。）は、次回募集への参加を希望する場合（ただ
         し、プラン参加者は参加を要求されない。）、当社が申込のために定める指示に従わなければならない。
         本有価証券届出書における募集に係る加入期間は                       2024  年 5 月 1 日に開始し、      2026  年 4 月 30 日に終了する。
    ( 摘　要   )
      ①　  プランの採択及び対象者

      本募集は、     2022  年 3 月 16 日に修正・再表示された、イーベイ・インク従業員株式購入プラン（以下「本プラン」とい

     う。）に基づくものである。本プランは、                    2022  年 3 月 16 日開催の当社取締役会（以下「取締役会」という。）決議により
     採択され、     2022  年 6 月 8 日に当社の定時株主総会において株主による承認を受けた。
      本書において使用される語で定義されていないものは、別段の記載がない限り、下記「第４　その他の記載事項に」

     含まれる本プランにおける意味を有するものとする。
      本募集は、本プランに基づき、以下の本邦子会社の適格従業員約                              157  名に対し、新株予約権証券を発行するものであ

     る。
     当社がその完全子会社であるイーベイ・ジャパン・ホールディングス                                Pte.   Ltd.  を通じて間接的に保有する、当社の日本

     における    100  ％子会社であるイーベイジャパン合同会社
     当社がその完全子会社であるイーベイ・マーケットプレイシズ                              GmbH  を通じて間接的に保有する、当社の日本における

     100  ％子会社であるイーベイ・ジャパン株式会社
    ②　  プランの目的

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      本プランの目的は、         給与天引き又はその他の拠出を通し、適格従業員（本プラン第                             4 条に定義される。）に当社の株式
     を取得する簡易な手段を提供し、当社の業務に対するかかる従業員の参加意識を高めることである。
    ③　  プランの実施

      新株予約権の募集に係る           24 か月からなる加入期間          （本プラン第      5 条に定義される。）         は、毎年    5 月 1 日及び   11 月 1 日又は

     当社の取締役会報酬委員会（以下「運営者」という。）が決定するその他の日に開始する。各加入期間は、それぞれ                                                     6 か
     月からなる     4 つの購入期間      （本プラン第      5 条に定義される。）         で構成される。本募集に係る購入期間はそれぞれ                       2024  年 5 月
     1 日、  2024  年 11 月 1 日、  2025  年 5 月 1 日及び   2025  年 11 月 1 日から開始し、それぞれ           2024  年 10 月 31 日、  2025  年 4 月 30 日、  2025  年
     10 月 31 日及び   2026  年 4 月 30 日に終了する。プラン参加者は、適用のある加入期間にプラン参加者が承認した給与天引き
     （給与   （本プラン第      9 条 (b)  に定義される。）        の 2 ％以上   10 ％以下の範囲）による拠出金（以下「拠出金」という。）を用
     いて、   (1)  加入日（本新株予約権の割当日              ) 若しくは加入期間の最初の営業日、又は                  (2)  購入日（すなわち、         2024  年 10 月 31
     日、  2025  年 4 月 30 日、  2025  年 10 月 31 日及び   2026  年 4 月 30 日）、における当社普通株式の公正市場価値（決定日における
     NASDAQ   グローバル・セレクト・マーケット（以下「                     NASDAQ   」という。）の終値とする。詳細は本プラン第                      8 条を参照のこ
     と。）の    85 ％のいずれか少ない額に相当する購入価格により、当社普通株式を購入することができる。ただし、                                               プラン
     参加者は、     ( ⅰ )1 暦年においてプラン参加者が有する、当該暦年のいずれの時点においても未行使の株式購入権が、加入
     日時点で    当該普通株式の公正市場価値             25,000   ドルを超える割合で付与されること、又は                    ( ⅱ )1 回の購入日に当社の普通株
     式を  5,000   株を超えて購入することはないものとする。
      本募集に係る加入期間（            2024  年 5 月 1 日から   2026  年 4 月 30 日まで）に関し、適格従業員による拠出金の最大見込額は

     6,672,500     米ドル（    1,003,677,450       円）（加入期間中の最大拠出額は、                21,250   米ドル（    25,000   米ドルの    85 ％）に   2 （年）を
     乗じ、さらに適格従業員数（             157  人）を乗じた値。）である。
      便宜上、「新株予約権の目的となる株式の数」は、上記の拠出金の最大見込額を                                     2024  年 2 月 14 日付の   NASDAQ   における当

     社普通株式の終値（         42.18   米ドル（    6,345   円））の    85 ％の値（    35.85   米ドル（    5,393   円））で除して算出するものとする。
     本プランへの参加の選択及び給与天引割合の承認に関し、各プラン参加者は運営者が定める電磁的その他の方法による
     申込手続きに従わなければならない。
    ④　  プランの運営及び管理

      本プランは、      運営者   が運営する。但し、取締役会はその単独の裁量により本プランを運営することを決定することが

     でき、その場合、本プランにおける「運営者」とは取締役会を指すものとする。
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    ( ２ ) 【新株予約権の内容等】

                          本プランにおいては、新株予約権の                1 株当たり購入価格が下落した場

                          合、新株予約権の行使により各プラン参加者が購入可能な普通株式
                          の数は増加する。給与天引き又はその他の拠出は、当該参加者の給
                          与の  2 ％以上   10 ％以下（若しくは運営者が設定する、より低い上限）
                          により   1 ％単位で行われる。給与天引き又は拠出は加入期間の最初の
                          支払日に開始し、本プランに定める期間の変更若しくは早期の終了
                          がない限り、加入期間末まで継続するものとする。
                          加入日において、いずれの場合も本プランの規定に従うことを条件

                          として、プラン参加者は、加入期間中の購入日に当社の普通株式を
                          購入するための権利を付与される（但し、その上限は、                          (a)  購入期間
                          中の当該参加者の給与天引きその他の拠出による積立額を、                            (b)(i)
                          加入日現在の普通株式の公正市場価値の                  85 ％（但し、普通株式         1 株当
                          たり額面価額を下回らないものとする。）又は                      (ii)  購入日現在の普
                          通株式の公正市場価値の           85 ％（但し、普通株式         1 株当たり額面価額を
                          下回らないものとする。）のいずれか低い額で除することで算出さ
                          れる普通株式数とする。したがって、当社普通株式の株価が下落し
                          た場合、新株予約権の購入価格も同様に下落し、「新株予約権の目
     当該行使価額修正条項付新株予約権付社                     的となる株式の数」は増加する。しかしながら、拠出額は株価に依
     債券等の特質                     存しない。
                          いかなる参加者も、当社又は子会社のその他全ての従業員株式購入

                          制度に基づき当該参加者が株式を購入する権利と合わせた場合、参
                          加者に付与されたオプションが未行使である各暦年中において、
                          （加入日現在に決定される）公正市場価値で                     25,000   米ドル（あるい
                          は内国歳入法により別途定められる上限）を超えて普通株式を購入
                          する権利を有さない。また、いかなる参加者も、ある購入日におい
                          て（以下に定義される）最大株式数を超えて購入することはできな
                          い。運営者による別段の決定があるまで、最大株式数は（本プラン
                          第 14 条による調整を条件とし）            5,000   株とする。
                          本プランに基づく発行可能な普通株式の最大数は、                        33,187,755     株と

                          する。
                          本プランの目的は、         給与天引き又はその他の拠出を通し、適格従業

                          員に当社の株式を取得する簡易な手段を提供し、当社の業務に対す
                          るかかる従業員の参加意識を高めることである。
                          当社は、本プランに基づく新株予約権を購入する権利を有しない。

                          イーベイ・インク
     新株予約権の目的となる株式の種類
                          記名式普通株式       (1 株当たり額面金額        0.001   米ドル   )( 注 1)(  注 2)
                          新株予約権     1 個につき    1 株

     新株予約権の目的となる株式の数
                          全体で   186,122    株 ( 見込数   )( 注 2)(  注 3)
                          新株予約権     1 個につき

     新株予約権の行使時の払込金額
                          35.85   米ドル（    5,393   円）  ( 見込額   )( 注 4)
     新株予約権の行使により株式を発行する

                          6,672,500     米ドル（    1,003,677,450       円）  ( 見込額   )( 注 5)
     場合の株式の発行価額の総額
                          発行価格：     35.85   米ドル（    5,393   円）  ( 注 4)

     新株予約権の行使により株式を発行する
                          資本金組入額：１株当たり            0.001   米ドル（    0.2  円）
     場合の株式の発行価格及び資本組入額
                          ( 発行価格については見込額            )
                          2024  年 10 月 31 日、  2025  年 4 月 30 日、  2025  年 10 月 31 日及び   2026  年 4 月 30

     新株予約権の行使期間
                          日 ( 注 6)
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                          モルガン・スタンレー・スミス・バーニー・エルエルシー（                            Morgan

                          Stanley    Smith   Barney    LLC  ）
     新株予約権の行使請求の受付場所、取次
     場所及び払込取扱場所
                          アメリカ合衆国       10577   ニューヨーク州、パーチェス、ウエストチェ
                          スター・アベニュー         2000
     新株予約権の行使の条件                     本プラン第     8 条、第   9 条、第   10 条及び第    12 条を参照のこと。

     自己新株予約権の取得の事由及び取得の

                          該当なし
     条件
                          本プランに基づき付与された新株予約権は、譲渡することができな

     新株予約権の譲渡に関する事項
                          い。
     代用払込みに関する事項                     該当なし

     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付

                          本プラン第     14 条を参照のこと。
     に関する事項
    ( 注 1)  本新株予約権の目的となる株式は、新規発行株式を使用する場合がある。

    ( 注 2)  配当若しくはその他の分配、再編、合併、統合、結合、又は当社の普通株式若しくはその他の有価証券の
        償還若しくは交換、あるいは普通株式に影響を及ぼす当社の企業構造のその他の変更（本プラン第                                             14(c)
        条に定義される株式再編を除く。）が生じ、本プランに基づき利用可能となることを意図した便益又は潜
        在的便益の希薄化又は拡大化を防ぐために適切であるとして、運営者により（その単独の裁量において）
        調整が決定された場合には、運営者は、公平であると考える方法で、本プランに基づき発行が授権されて
        いるが、未だオプションに基づく申込みのなされていない普通株式の数及びクラス（以下、総称して「リ
        ザーブ」という。）、最大株式数、各残存オプションの原資となる普通株式の数及びクラス、並びに未行
        使の各オプションの原資となる普通株式の                   1 株当り購入価格を調整するものとする。
    ( 注 3)  プラン参加者は、新株予約権の購入日において、適用される購入期間中に承認した給与天引きにより積み
        立てた拠出金を用いて、           (1)  加入日（本     新株予約権の割当日         ) 、又は   (2)  購入日（本募集では         2024  年 10 月 31
        日、  2025  年 4 月 30 日、  2025  年 10 月 31 日及び   2026  年 4 月 30 日）、における当社普通株式の公正市場価値の                     85 ％
        のいずれか少ない額に相当する購入価格により、当社普通株式を購入することができる。したがって、本
        届出書提出日現在、「新株予約権の目的となる株式の数」は確定していない。そこで、便宜上、「新株予
        約権の目的となる株式の数」は、適用される加入期間における拠出金の最大見込額（本加入期間中の拠出
        金の最大見込額は、         21,250   米ドル（    25,000   米ドルの    85 ％）に   2 （年）を乗じさらに適格従業員数（                157  人）
        を乗じた値とする。）          6,672,500     米ドルを、     2024  年 2 月 14 日の当社普通株式の         NASDAQ   における終値      42.18   米
        ドル  (6,345   円 ) の 85 ％の値   (35.85   米ドル   (5,393   円 )) で除することにより算出される。
    ( 注 4)  上記「新株予約権の行使時の払込金額」は未定である                         ( 注 3 参照  ) 。そこで、説明の目的上、            2024  年 2 月 14 日

        における    NASDAQ   における当社普通株式の終値             42.18   米ドル   (6,345   円 ) の 85 ％の価格    (35.85   米ドル   (5,393   円 ))
        とした。    なお  、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」中
        の「発行価格」も同様に算出した。
    ( 注 5)  「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」は未定である                                        ( 注 3 参照  ) 。そこ
        で、  説明の目的上、       加入期間におけるプラン参加者による拠出金の最大見込額とした。
    ( 注 6)  行使日において、本新株予約権は全て自動的に行使される。
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     ( 摘　要   )

    ①   行使価額修正条項付新株予約券付社債券等の発行により資金の調達を使用とする理由

      本プランの目的は、給与天引き又はその他の拠出を通し、適格従業員に当社の株式を取得する簡易な手段を提供し、

     当社の業務に対するかかる従業員の参加意識を高めることである。本プランに基づき発行可能な普通株式の総数の上限
     は 33,187,755     株であり、購入日に購入可能な株式数も本プランにより上限が定められている。したがって、本プランに
     基づく普通株式の発行により生じる希薄化効果は限定されている。
    ②   当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で

       締結する予定の取決めの内容
      条件等は本プラン及び取締役会又は取締役会の報酬委員会の定める所定の募集契約に記載されている。

    ③   提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

      該当事項なし。

    ④   提出者の株券の賃借に関する事項について割当予定先と提出者の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決

       めがある場合にはその内容
      該当事項なし。

    ⑤   その他投資者の保護を図るため必要な事項

      該当事項なし。

    ⑥   新株予約権行使の効力の発生及び新株予約権の行使後第１回目の配当

      本新株予約権は、本新株予約権の行使日である                      2024  年 10 月 31 日、  2025  年 4 月 30 日、  2025  年 10 月 31 日及び   2026  年 4 月 30 日

     において、全て自動的に行使される。
      いかなるプラン参加者も、本プランに基づく購入権の対象となる当社普通株式に関して、当社普通株式が購入され、

     プラン参加者へ交付されるまで、いかなる株主の権利も有さないものとする。本プランに基づき購入した株式を保有す
     る プラン参加者は、配当金の支払いのために法的に利用可能な資金から支払われる取締役会が宣言した株式の配当を株
     式の保有割合に応じて受領する権利を有する。
    ⑦   株券の交付

      新株予約権の行使により取得される株式は、本プランのブローカーにおいて自動的に開設された個別の保管振替口座

     に貸記される。
    ( ３ ) 【新株予約権証券の引受け】

     該当事項なし。

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    ２【新規発行による手取金の使途】
    ( １ ) 【新規発行による手取金の額】
            払込金額の総額                発行諸費用の概算額                 差引手取概算額

            6,672,500     米ドル               0 米ドル              6,672,500     米ドル

          （ 1,003,677,450       円）  ( 注 )           (0 円 )         （ 1,003,677,450       円）  ( 注 )
     ( 注 ) 当該金額は、日本における従業員全員が本プランに参加し、                            1 年間の最大拠出限度額である             21,250   米ドルを

        拠出するのに十分な報酬を得たと仮定した場合の見込額である。
    ( ２ ) 【手取金の使途】

      株式購入権の行使によって得られる差引手取総額の概算額                           6,672,500     米ドル   （ 1,003,677,450       円）  は、設備投資及び事

     業運営費支払等の当社の一般運転資金に充当する予定であるが、その具体的な内容や使途別の金額、支払時期について
     は、当社の事業上の必要性に応じて決定する見込みであり、現時点では未定である。
     第２【売出要項】

     該当事項なし。
    【募集又は売出しに関する特別記載事項】

    本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について

     本有価証券届出書に基づき募集される本新株予約権と同一の種類の証券（以下、本「募集又は売出しに関する特別記載

    事項」において「新株予約権」という。）の募集が、本邦以外の地域で並行して開始される予定である。以下は、かかる
    募集の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第                           19 条第  2 項第  1 号に掲げる各事項を記載したものである。
    (1)  　有価証券の種類及び銘柄

     新株予約権証券。なお、当該新株予約権証券は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。
     詳細は、上記「第１          募集要項　－      1 新株予約権証券の募集　－            (2)  新株予約権の内容等　－当該行使価額修正条項付
    新株予約権付社債券等の特質」を参照のこと。
    (2)  　新株予約権の内容等

    (a)  発行数：　     14,333,821     個
      （見込数。発行される新株予約権の数は、新株予約権の目的となる当社普通株式の数と等しい。）
      （注）    プラン参加者は、新株予約権の購入日において、適用される購入期間中に承認した給与天引きにより積み立
      てた拠出金を用いて、           (1)  加入日（本新株予約権の割当日。                ) 、又は   (2)  購入日（本プランにおいて定義される。）
      （本募集では      2024  年 10 月 31 日、  2025  年 4 月 30 日、  2025  年 10 月 31 日及び   2026  年 4 月 30 日）、における当社普通株式の公正
      市場価値の     85 ％のいずれか少ない額に相当する購入価格により、当社普通株式を購入することができる。したがっ
      て、本届出書提出日現在、「新株予約権の目的となる株式の数」は確定していない。そこで、便宜上、「新株予約権
      の目的となる株式の数」は、適用される加入期間における拠出金の最大見込額（本加入期間中の拠出金の最大見込額
      は、  21,250   米ドル（    25,000   米ドルの    85 ％）に   2 （年）を乗じさらに適格従業員数（                 12,091   人）を乗じた値とする。）
      513,867,500      米ドル（    77,295,949,350       円）を、    2024  年 2 月 14 日の当社普通株式の          NASDAQ   における終値       42.18   米ドル
      (6,345   円 ) の 85 ％の値   (35.85   米ドル   (5,393   円 )) で除することにより算出される。
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    (b)  発行価格（新株予約権          1 個当たり）：　       0 米ドル（    0 円）
    (c)  発行価格の総額：　         0 米ドル（    0 円）

    (d)  新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

     (i)  新株予約権の目的となる株式の種類：当社記名式額面普通株式（額面                                0.001   米ドル）
     （注）：新株予約権の行使により発行される株式は、新規発行株式である。
     （注）：配当若しくはその他の分配、再編、合併、統合、結合、又は当社の普通株式若しくはその他の有価証券の償還
     若しくは交換、あるいは普通株式に影響を及ぼす当社の企業構造のその他の変更（本プラン第                                           14(c)   条に定義される株
     式再編を除く。）が生じ、本プランに基づき利用可能となることを意図した便益又は潜在的便益の希薄化又は拡大化を
     防ぐために適切であるとして、運営者により（その単独の裁量において）調整が決定された場合には、運営者は、公平
     であると考える方法で、本プランに基づき発行が授権されているが、未だオプションに基づく申込みのなされていない
     普通株式の数及びクラス（以下、総称して「リザーブ」という。）、最大株式数、各残存オプションの原資となる普通
     株式の数及びクラス、並びに未行使の各オプションの原資となる普通株式の                                   1 株当り購入価格を調整するものとする。
     (ii)   株式の内容
      i.     配当権：当社の発行済優先株式に付帯する、株式に関して支払われるいずれの配当にも先んじて配当を受領す
         る優先的権利による制約を条件として、株式の保有者は、配当金の支払いのために法的に利用可能な資金から
         の支払を取締役会が宣言した株式の配当を保有割合に応じて受領する権利を有する。
      ii.    清算権：清算権は普通株式には適用されない。
      iii.   償還権：償還権は普通株式には適用されない。
      iv.     議決権：各株式は、当社の普通株主による投票のために提案された全ての議案について                                        1 株につき    1 議決権を有
         するものとする。当社の定款に従い、取締役の選任に関し株式の保有者に対し累積投票の権利は付与されな
         い。これは、発行済株式の過半数を保有する株主が、当社の普通株主による投票のために立候補している取締
         役全員を選任することができることを意味する（当該選任について投票権を有する唯一のクラス株式としての
         当社優先株式に関し発行済みのものはないと仮定する。）。
     (iii)   株式の数

     新株予約権の行使によって発行される普通株式の数は、各加入期間中、給与天引きによってプラン参加者から集められ
    た金額を、当該加入期間における                4 つの各購入期間に関し有効な購入価格で除することによって得られる株式の数とな
    る。
     全ての本新株予約権が行使された場合の総株式数：                        14,333,821     株　（見込数）
      （注）：配当若しくはその他の分配、再編、合併、統合、結合、又は当社の普通株式若しくはその他の有価証券の償
      還若しくは交換、あるいは普通株式に影響を及ぼす当社の企業構造のその他の変更（本プラン第                                             14(c)   条に定義され
      る株式再編を除く。）が生じ、本プランに基づき利用可能となることを意図した便益又は潜在的便益の希薄化又は拡
      大化を防ぐために適切であるとして、運営者により（その単独の裁量において）調整が決定された場合には、運営者
      は、公平であると考える方法で、本プランに基づき発行が授権されているが、未だオプションに基づく申込みのなさ
      れていない普通株式の数及びクラス（以下、総称して「リザーブ」という。）、最大株式数、各残存オプションの原
      資となる普通株式の数及びクラス、並びに未行使の各オプションの原資となる普通株式の                                          1 株当り購入価格を調整す
      るものとする。
      （注）    プラン参加者は、新株予約権の購入日において、適用される購入期間中に承認した給与天引きにより積み立
      てた拠出金を用いて、          (1)  加入日（本新株予約権の割当日。                )( 本募集では     2024  年 5 月 1 日 ) 、又は   (2)  購入日（本プラン
      において定義される。）（本募集では                  2024  年 10 月 31 日、  2025  年 4 月 30 日、  2025  年 10 月 31 日及び   2026  年 4 月 30 日）、にお
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      ける当社普通株式の公正市場価値の                 85 ％のいずれか少ない額に相当する購入価格により、当社普通株式を購入するこ
      とができる。したがって、本届出書提出日現在、「新株予約権の目的となる株式の数」は確定していない。そこで、
      便 宜上、「新株予約権の目的となる株式の数」は、適用される加入期間における拠出金の最大見込額（本加入期間中
      の拠出金の最大見込額は、             21,250   米ドル（    25,000   米ドルの    85 ％）に   2 （年）を乗じさらに適格従業員数（                 12,091   人）
      を乗じた値とする。）          513,867,500      米ドル（    77,295,949,350       円）を、    2024  年 2 月 14 日の当社普通株式の         NASDAQ   における
      終値  42.18   米ドル   (6,345   円 ) の 85 ％の値   (35.85   米ドル   (5,393   円 )) で除することにより算出される。
    (e)  新株予約権の行使時の払込金額：　新株予約権                     1 個当たり    35.85   米ドル（    5,393   円）

    　　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額：                                   513,867,500      米ドル（    77,295,949,350       円）
      （注）：配当若しくはその他の分配、再編、合併、統合、結合、又は当社の普通株式若しくはその他の有価証券の償
      還若しくは交換、あるいは普通株式に影響を及ぼす当社の企業構造のその他の変更（本プラン第                                             14(c)   条に定義され
      る株式再編を除く。）が生じ、本プランに基づき利用可能となることを意図した便益又は潜在的便益の希薄化又は拡
      大化を防ぐために適切であるとして、運営者により（その単独の裁量において）調整が決定された場合には、運営者
      は、公平であると考える方法で、本プランに基づき発行が授権されているが、未だオプションに基づく申込みのなさ
      れていない普通株式の数及びクラス（以下、総称して「リザーブ」という。）、最大株式数、各残存オプションの原
      資となる普通株式の数及びクラス、並びに未行使の各オプションの原資となる普通株式の                                          1 株当り購入価格を調整す
      るものとする。
      （注）：上記のとおり、「新株予約権の行使時の払込金額」は未定であるため、説明の目的上、                                             2024  年 2 月 14 日にお
      ける  NASDAQ   における当社普通株式の終値             42.18   米ドル   (6,345   円 ) の 85 ％の価格    (35.85   米ドル   (5,393   円 )) とした。（上記
      (2)(d)-(iii)      の注を参照のこと。）
      （注）：上記のとおり、拠出額は未定であるため、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額
      の総額」は、説明の目的上、加入期間におけるプラン参加者による拠出金の最大見込額とした。（上記                                               (2)(d)-(iii)
      の注を参照のこと。）
    (f)  新株予約権の行使期間：　             2024  年 10 月 31 日、  2025  年 4 月 30 日、  2025  年 10 月 31 日及び   2026  年 4 月 30 日（以下、総称して
    「購入日」という。）
      （注）：各購入日において、本新株予約権は全て自動的に行使される。
    (g)  新株予約権の行使の条件：本プランを参照のこと。

    (h)  新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格のうちの資本組入額：

      1 株当たり    0.001   米ドル（    0.2  円）
    (i)  新株予約権の譲渡に関する事項：本新株予約権は譲渡することができない。

    (3)  　発行方法：

     本新株予約権は、当社及び指定子会社（日本を除く。）の適格従業員                                12,091   名に割り当てられる。
    (4)   引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称：                    該当事項なし。

    (5)   募集又は売出しを行う地域：

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     オーストラリア、ベルギー、カナダ、中国、チェコ、フランス、ドイツ、香港、インド、アイルランド、イスラエル、
    イタリア、韓国、ルクセンブルグ、マレーシア、メキシコ、オランダ、ニュージーランド、シンガポール、スペイン、ス
    イス、タイ、英国、米国
    (6)   提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期：

         手取金の総額：　        513,867,500      米ドル（    77,295,949,350       円）（注）
         （注）　手取金の総額は、本新株予約権の発行価格の総額と全ての本新株予約権が行使された場合の払込金額
             総額（   513,867,500      米ドル（    77,295,949,350       円））を合算した金額から、発行諸費用の概算額（                        0 米ド
             ル（  0 円））を控除した額である。
         手取金の使途：　本新株予約権の行使によって得られる差引手取総額の概算額                                          513,867,500      米ドル
             （ 77,295,949,350       円）は、設備投資及び事業運営費支払等の当社の一般運転資金に充当する予定であ
             るが、その具体的な内容や使途別の金額、支払時期については、当社の事業上の必要性に応じて決定
             する見込みであり、現時点では未定である。
    (7)   発行年月日：      2024  年 5 月 1 日

    (8)   当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称：                                           該当事項なし。

    (9)   行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項：

     （イ）当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質：　上記「第１                                    募集要項　－      1 新株予約権証券の募集　
        － (2)  新株予約権の内容等　－当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」を参照のこと。
     （ロ）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由：　上記「第１                                                   募集要

        項　－   1 新株予約権証券の募集　－            (2)  新株予約権の内容等　－摘要①」を参照のこと。
     （ハ）当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間

       で締結する予定の取決めの内容：　上記「第１                      募集要項　－      1 新株予約権証券の募集　－            (2)  新株予約権の内容
       等　－摘要②」を参照のこと。
     （ニ）提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容：　上記「第１                                               募集要項　－      1

       新株予約権証券の募集　－            (2)  新株予約権の内容等　－摘要③」を参照のこと。
     （ホ）提出者の株券の賃借に関する事項について割当予定先と提出者の特別利害関係者等との間で締結される予定の取

       決めがある場合にはその内容：　上記「第１                      募集要項　－      1 新株予約権証券の募集　－             (2)  新株予約権の内容
       等　－摘要④」を参照のこと。
     （へ）その他投資者の保護を図るため必要な事項：　上記「第１                              募集要項　－      1 新株予約権証券の募集　－            (2)  新株

       予約権の内容等　－摘要⑤」を参照のこと。
    (10)    第三者割当に関する事項：            　該当事項なし。

    第３【第三者割当の場合の特記事項】

     該当事項なし。
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    第４【その他】
    １【法律意見】
     当社のヴァイス・プレジデント、副ジェネラル・カウンセル兼アシスタント・セクレタリーであるモリー・フィン氏

    より、次の趣旨の法律意見書が提出されている。
     (1)  　当社は、デラウェア州法の下で適法に設立され、かつ正常な状態で法人として有効に存続している。
     (2)  　本プランに基づく新株予約権の募集の授権に関する社内の手続きはすべて適式に完了しており、当該授権は完全

        に有効に存続しており、当該募集はアメリカ合衆国デラウェア州及びアメリカ合衆国の既存の法律に基づき適法
        である。
     (3)  　当社は、本有価証券届出書の記述に従い、適法に新株予約権証券に関する募集を行うことができる。

     (4)  　当社による及び当社のための本有価証券届出書（その訂正届出書を含む。）の関東財務局長に対する提出は適法

        に授権されている。
     (5)  　松添聖史及び野村卓矢各氏は、各々単独で当社を代理して本有価証券届出書（その訂正届出書を含む。）に署名

        し、関東財務局長に提出する行為その他、当社の日本における本プランの募集の届出に関する一切の行為につ
        き、当社の日本における代理人として当社により適法に任命されている。
    ２【その他の記載事項】

     目論見書「第一部証券情報」、「第４．その他」、「２．その他の記載事項」に、以下に掲げる「イーベイ・インク従
    業員株式購入プラン」の訳文を掲げる。
    （和訳）

                              イーベイ・インク
                             従業員株式購入プラン
        第 1 条　プランの制定        　イーベイ・インク         （以下   「当社」    という。）の取締役会（以下             「取締役会」      という。）

    は、当社が、（以下第          4 条に定義される）適格従業員に対し、当社の普通株式（以下                            「普通株式」      という。）を購入する
    オプションを付与することを提案するため、ここに、この従業員株式購入プラン（以下本                                         「プラン」     という。）を制定す
    るものである。本プランは、第              23 条に従い当社の株主による承認を条件として、                     2022  年 3 月 16 日付で取締役会により修正
    及び改訂された（以下、かかる株主による承認日を                        「改訂発効日」       という。）。
        本プランは次の       2 つの要素    ((a)  及び  (b))  を含む。    (a)  は、米国の     1986  年内国歳入法（その後の改正を含む。）（以

    下 「 内国歳入法」      という。）の第       423  条に基づく「従業員株式購入制度」として適格であるという位置づけの要素（以下
    「第  423  条コンポーネント」         という。）であり、その規定は、内国歳入法第                     423  条の要件に合致する統一的で非差別的な方
    法によりプランへの参加を提供しまた制限するよう解釈されるものであり、                                   (b)  は、内国歳入法第        423  条に基づく「従業員
    株式制度」として適格との位置づけにない要素（以下                         「非第   423  条コンポーネント」         という。）であるが、この場合、オ
    プションは、適格従業員、当社並びに参加小会社及び参加関係会社（いずれも以下に定義される。）の税、証券法又はそ
    の他の目的を達成するために策定された、運営者（以下第                           3 条に定義される。）が承認した規則、手続き又はサブプラン
    に従って付与されることとなる。本プランに別段の規定のない限り、非第                                  423  条コンポーネントは、第           423  条コンポーネン
    トと同様の方法で機能し、また運営される。
        本プランにおいて、         「子会社」     とは、内国歳入法第         424  条 (f)  に定義されているとおり、現時点又は今後存在する

    ものであるかを問わず、当社の「子会社企業」を意味する。                            「 参加子会社」      とは、第    423  条コンポーネントに参加する資
    格があるとして、随時運営者が指定する子会社を意味する。本プランにおいて、                                     「関連会社」      とは、   (a)  直接的又は間接
    的に、当社により支配され、当社を支配し、又は当社と共同で支配される事業体、及び、                                         (b)  当社が相当の持分を保有す
    る事業体を意味するが、いずれの場合も、現時点又は今後存在するものであるかを問わず（疑義を避けるために、子会社
    も含まれる。）、運営者が決定する。                 「参加関係会社」        とは、非第     423  条コンポーネントに参加する資格があるとプラン
    運営者が定めた関連会社を意味する。
        改訂発効日現在、本プランに基づき発行される株式として、発行の為に当初留保された株式数に対し                                              30 百万株の

    増加を反映した普通株式合計             33,187,755     株が留保されている。かかる株式数は、本プラン第                        14 条に基づき調整がなされる
    場合がある。
        第 2 条　プランの目的        　本プランの目的は、給与天引又はその他の拠出を通し、適格従業員に当社の株式を取得

    する簡易な手段を提供し、当社の業務に対するかかる従業員の参加意識を高めることである。
        第 3 条　運営

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        (a)  本プランは、取締役会の報酬委員会（以下                   「運営者」     という。）により運営される。ただし、取締役会は、
    その単独の裁量により、プランの運営を決定できるものとし、その場合、プランの運営者とは取締役会を指すものとす
    る。  本プランの規定に従い、運営者はその単独の裁量により、本プランに基づき付与されるオプションに関連する一切の
    事項を決定する排他的権限を有する。かかる権限には、                          (i)  本プラン及び加入契約又は本プランに関連するその他の文書
    若しくは契約について、解析、解釈し、その矛盾を調整し、欠陥を是正し、不足を補い、諸条件を適用させること、                                                     (ii)
    （事実判断を含め）、本プランに基づき提起された申立てを解決すること、                                   (iii)   本プランに基づく募集（本プラン第                5 条
    に定義される。）及びオプションの諸条件を決定すること、                            (iv)  当該規則及び規定を策定、改正、中止、又は撤回し、ま
    た本プランの正しい運営のために適切と思われる代行業者を指名すること、並びに、                                       (v)  本プランの運営のために必要又
    は望ましいと運営者がみなすその他の決定を行い、その他の行為をなすことの権限が含まれるが、それらに限定されな
    い。
        (b)  運営者は、その単独の裁量により、                (i)  プランに基づき別個の募集を指定すること、                    (ii)  どの事業体が参加子

    会社又は参加関係会社であるかを決定すること、                       (iii)   誰が適格従業員かを決定すること、                (iii)   募集期間及び購入期間
    （各用語は本第       5 条に定義されるとおりである。）の長さと期間を変更すること、                              (iv)  募集期間又は購入期間中に給与天
    引又は拠出される金額の変更の頻度及び／又は回数を制限すること、                                (v)  適切に提出された加入契約及び／又は拠出額の
    変更に関する当社の処理過程における事務上の誤りを調整するため、本プラン参加者の指定した額を超えて給与天引又は
    その他の拠出を許可すること、              (vi)  普通株式の購入に充てられる各プラン参加者の金額が、給与天引額又はその他の拠出
    額と適切に一致することを確実なものとするために、合理的な待機期間と調整期間及び／又は会計と預金手続きを設定す
    ること、並びに       (vii)   運営者がその単独の裁量権により本プランに従い望ましいと判断するその他の制限又は手続きを策
    定すること、についての排他的な権限を有する。
        (c)  さらに、運営者は、米国外の法域の市民若しくは居住者である適格従業員及び／又は米国外で雇用されてい

    る適格従業員によるプランへの参加を許可するために必要又は適切な規則、手続き及びサブプランを採用することができ
    るものとする。かかるサブプランの諸条件は、本プランの他の規定に優先される場合があるが、本プランに基づき発行す
    るために留保された普通株式数を定めた本プラン第                        1 条の規定を除くものとする。また、かかるサブプランの諸条件が別
    段に優先されない限り、本プランの規定がかかるサブプランの運営を支配するものとする。内国歳入法第                                                423  条の要件に
    反する限り、かかるサブプランは、非第                  423  条コンポーネントの一部とみなされ、内国歳入法第                        423  条に準拠することを本
    プランの諸条件により求められることはない。前述の一般性を制限することなく、運営者は、参加の適格性、参加者に対
    する報酬（第      9 条 (b)  に定義されるとおり。）の定義の米国外給与への適用、給与天引その他拠出の処理、給与天引の実行
    及びその他拠出額のプランへの充当、拠出額預金用の銀行口座又は信託口座の開設、利息の支払い、米ドル以外の通貨に
    よる給与天引及びその他拠出額に適用される為替レートの設定、給与税支払義務、受取人指定のための要件の決定、源泉
    徴収手続き並びに現地の適用要件により異なる株券の取扱いに関する規則及び手続きを採用することを明確に授権されて
    いる。
        (d)  運営者による本プラン及びその規則等の解釈、並びに本プランに基づき運営者が成す一切の行為及び決定は

    最終的であり、関係する又は対象となる全当事者を拘束するものとする。運営者は、その判断により、その義務及び権限
    を当社役員又は従業員に委任することができる。
        第 4 条　適格性

        (a)  本第  4 条に別段の規定のない限り、また、第                 6 条の要件に従うことを条件に、ある募集日（以下第                        5 条において

    定義されるとおり。）において適格従業員である者は、本プランに参加する資格を有するものとする。
        (b)  本プランにおいて、         「適格従業員」       とは、いずれの場合においても、当社又は参加子会社若しくは参加関係

    会社、政府機関、あるいは裁判所による以後の再分類に関わりなく、当社又は参加子会社若しくは参加関係会社の台帳
    上、従業員とみなされている者をいい、また、本条に記載される資格を条件とする。
        (c)  本プランにおいて、かかる者が兵役休暇、病気休暇、あるいは当社又は該当する参加子会社若しくは参加関

    係会社の承認した正式なその他休暇期間の間、雇用関係は完全に継続しているとみなされる。ただし、かかる休暇につい
    ては  3 か月を超えない場合に限るとし、あるいは、                    3 か月を超える場合は、かかる者の再雇用の権利が法令により定められ
    ている場合、また、契約又は休暇期間後の再雇用の権利を規定する当社又は当該参加子会社若しくは参加関係者の書面に
    よる方針において合意されている場合に限るものとする。
        (d)  前述の規定にもかかわらず、ある募集日に付与される全てのオプションに関し、適格従業員の定義に次の者

    は含まれないものとする。すなわち、ある者が                      (i)  当該募集期間の開始日の           10 営業日前に当社又は参加子会社若しくは
    参加関係会社に雇用されていない場合                  、及び／又は、        ii)  当該雇用者が、内国歳入法第             424  条 (d)  に基づき当該雇用者に
    その株式が帰属することとなる他者の分と合わせ、当社又は子会社の全種類の株式の議決権総数又は価値の                                                 5 ％以上の株
    式又はオプションを保有している場合、あるいは、本プランに基づき当該募集期間に関するオプションを付与された結
    果、当社又は子会社の全種類の株式の議決権総数又は価値の                            5 ％以上の株式又はオプションを保有することとなる場合。
        (e)  運営者は、その単独の裁量権により、随時、（統一的で公正な判断により又は第                                     423  条コンポーネントにお

    けるオプションに関する米国財務省規則第                   1.423-2    により認められる通り）、募集日に付与される全オプションについ
    て、当該募集日の前までに、適格従業員の定義に次の                         (i)  又は  (ii)  に該当する者が含まれるか否かを決定することができ
    る。すなわち       (i)  通常の   1 週間の勤務時間が        20 時間以内（又は運営者がその単独の裁量で定めるより短い時間）の者、又
    は  (ii)1   暦年中の勤務期間が         5 か月（又は運営者がその単独の裁量で定めるより短い期間）を超えない者。第                                    423  条コン
    ポーネントにおける募集において、かかる除外は、米国財務省規則第                                1.423-2(e)(2)(ii)         に準拠し適用される。
        (f)  第 423  条コンポーネントの場合、米国外の法域の市民又は居住者である適格従業員は、（かかる者が米国市

    民若しくは従業員であるか、又は内国歳入法第                     7701  条 (b)(1)(A)     における居住外国人であるか否かを問わず）、かかる適
    格従業員の参加が当該法域の法律により禁止されている場合、又は、当該法域の法律に準拠することで本プラン又は募集
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    が内国歳入法第       423  条に抵触することとなる場合、（又は内国歳入法第                        423  条においてかかる除外が認められる限りにおい
    て）、本プラン又は募集への参加から除外することができる。非第                               423  条コンポーネントの場合、運営者が適格従業員の
    参 加が好ましくない又は実施不可能と判断した場合、かかる適格従業員は本プラン又は募集から除外することができる。
        (g)  本プランへの参加者は、その雇用が終了（第                    12 条に詳細が規定される通り）した場合、募集期間中かかる参

    加者を雇用する事業体が関連会社ではなくなった場合、又は参加者が参加子会社若しくは参加関係会社ではない関連会社
    に異動した場合、適格従業員ではなくなる
        第 5 条　募集、募集期間、購入期間

        (a)  本プランにおいて        「募集」    とは、募集期間中の         1 つ以上の購入日（以下に定義される。）において本プラン

    に基づき行使することのできるオプションに関する募集をいう。運営者による特段の定めのない限り、当社、参加子会社
    若しくは参加関係会社の適格従業員に対する各募集は、それぞれの募集の日付その他の条件が同一であっても別の募集
    （同募集の非第       423  条コンポーネントに基づく部分の諸条件は同一でなくとも構わない。）とみなされ、本プランの条項
    は各募集に別々に適用される。米国財務省規則第                       1.423-2(a)(1)       において認められる限り、第             423  条コンポーネントにおけ
    るそれぞれの募集の諸条件は同一でなくとも構わないが、本プラン及び募集の諸条件が米国財務省規則第                                                1.423-2(a)(2)
    及び  (a)(3)   を満たす必要がある。          .
        (b)  募集期間（以下に定義される。）の開始日までに運営者による特段の定めがない限り、                                        (i)  本プランの各募集

    期間（それぞれを「         募集期間」     という。）は、各年の          5 月 1 日及び   11 月 1 日に開始し、各年の         4 月 30 日及び   10 月 31 日に終了す
    る 24 か月間とし、また、          (ii)  各募集期間は      4 つの購入期間（それぞれを「             購入期間」     という。）からなり、各購入期間
    中、参加者の給与天引額又はその他の拠出額がプランに基づき積み立てられる。各募集期間の最初の営業日を                                                  「募集日」
    という。各購入期間の最終営業日を                「購入日」     という。
        (c)  運営者は、募集における募集期間の長さの変更について、かかる変更の対象となる最初の募集期間の開始予

    定日から    15 日以上前までに発表する限り、株主の承認を経ずにかかる変更を行う権限を有する。前述にも関わらず、運営
    者は前述の募集期間に加え、他の募集期間を設定することができるものとし、その場合、適格性、参加、購入期間及び購
    入日の設定、並びに当該募集に基づくその他の権利に関する要件を含め、運営者の承認する特定の諸条件に従うことが条
    件となる。参加者は、一度に             1 つの募集期間にのみ申し込むことができる。
        第 6 条　本プランへの参加

        (a)  適格従業員は、当該募集日の             5 営業日前（又は運営者の設定するその他の時間枠）までに、申込契約（当社

    のオンラインのプラン登録プロセスから、又は、運営者の求める場合は紙面により）、及び又はその他の書類に記入し、
    その他、運営者の設定する本プランに基づく申込手順に従うことにより、本プランの参加者となることができる。
        (b)  適格従業員が本プランの参加者となった場合、適格従業員は、                             (i)  本プラン第     11 条に規定されるとおり、本プ

    ランから脱退し若しくは脱退するものとみなされるない限り、又は当該募集期間へのさらなる参加を終了しない限り、あ
    るいは、     (ii)  適格従業員ではなくならない限り、次の続く各募集期間に自動的に参加するものとする。かかる参加者
    は、法律上又は管理上の理由により運営者から求められない限り、本プランへの参加を継続するために、追加的な申込契
    約、書類又は手続きの完了を要求されることはない。
        (c)  本プランの参加者の雇用が当社及び参加子会社間で異動する場合、又は参加関係会社間で異動する場合、か

    かる参加者の本プランへの参加は、本プランに基づき終了されない限り、また、本プランに基づき終了されるまで、継続
    するものとする。同様に、本プランの参加者が参加関係会社間で異動する場合、その本プランへの参加は、本プランに基
    づき終了されない限り、また、本プランに基づき終了されるまで、継続するものとする。本プランの参加者が、                                                   (i)  当社
    又は参加子会社から参加関係会社に異動する場合、あるいは、                             (ii)  参加関係会社から当社又は参加子会社に異動する場
    合、かかる参加者は、異動日をもって本プランから脱退するものとみなされ、積み立てられた給与天引額は、かかる異動
    日後、可及的速やかに当該参加者に対し返金される（第                          9 条 (e)  に従い、無利息とする。）。かかる前参加者は、次の募集
    期間に、その時点で適格従業員であり、申込契約に記入し本第                             6 条 (a)  に記載の手続きに従う限り、本プランに再登録する
    権利を有する。本第         6 条 (c)  の前述の規定にも関わらず、運営者は、内国歳入法第                         423  条の適用ある要件及び本プランの諸
    条件に従い、当社及び参加子会社又は参加関係会社間の異動に関する追加規則及び／又は異なる規則を策定することがで
    きる。
        第 7 条　オプションの付与          　本プランの各参加者は、各募集期間の募集日に、また、いずれの場合においても、

    本プランの規定に従うことを条件に、募集期間中の各購入日に、（以下第                                  8 条に規定される購入価格により）普通株式を
    購入するオプションを付与されるものとするが、購入する普通株式数は、                                  (a)  当該購入期間に積み立てられた参加者の給
    与天引額又はその他拠出額を             (b)(i)    募集日における普通株式の公正市場価値の                   85 ％（ただし、普通株式の額面価額を下
    回らないものとする。）又は              (ii)   購入日における普通株式の公正市場価値の                   85 ％（ただし、普通株式の額面価額を下回
    らないものとする。）、のいずれか低い方の価格で除することにより決定される数を上限とする。                                             ただし   、本プランに基
    づき付与されるオプションの原資となる普通株式の数は、                           (x)  当該購入日について第          10 条 (a)  に基づき購入できる最大株式
    数、又は、     (y)  当該購入日に       ついて第    10 条 (b)  に基づき運営者が設定する最大株式数のうち、少ない方の数を超えないも
    のとする。普通株式         1 株の公正市場価値は第          8 条に定められるとおりとする。
        第 8 条　購入価格      　　募集期間中に購入される普通株式                 1 株の購入価格は、以下          (a)  又は  (b)  の低い方の     85 ％とす

    る。
        (a)  募集日の公正市場価値、又は

        (b)  購入日の公正市場価値

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        本プランにおいて、         「公正市場価値」        とは、以下により決定される任意の日における普通株式                          1 株の価値をい

    う。
        (i)  　当該普通株式がその時点でナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに株式公開されている場合

    は、「ウォール・ストリート・ジャーナル紙」において報告された、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに
    おける決定日の終値
        (ii)  　当該普通株式が株式公開され、その時点で米国内の別の株式取引所に上場されている場合、「ウォール・

    ストリート・ジャーナル紙」に報告された、普通株式が上場又は認可されている主要株式取引所における決定日の終値
        (iii)   　当該普通株式が株式公開されているが、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットには上場して

    おらず、また、米国の他の株式取引所での取引も認可されていない場合、「ウォール・ストリート・ジャーナル紙」に報
    告された、決定日における最終呼び値
        (iv)   前述のいずれもが該当しない場合、運営者が誠意をもって決定する。

        第 9 条　購入価格の支払い、給与天引の変更、株式の発行

        (a)  普通株式の購入価格は、各購入期間において、参加者の報酬（以下に定義されるとおり。）から控除する給

    与天引によって支払うものとする。本第                  9 条に規定のある場合を除き、参加者の報酬から控除される給与天引の額は、前
    述の第   6 条 (a)  に記載される申込契約の作成及び本プランへの登録時に適格従業員が決めるものとする。
        前述の規定又は本プランに矛盾する条項がある場合にも関わらず、運営者は、給与天引が適用ある現地法におい

    て認められていない場合、給与天引に代わり、現金、小切手又はその他の手段によるその他の拠出を本プランに基づき行
    うことを許可することができるものとし、また、第                        423  条コンポーネントに基づく募集の場合、かかるその他の拠出が内
    国歳入法第     423  条に基づき許容されるものであるかを決定する。
        給与天引又はその他の拠出は、参加者の報酬から                      1 ％単位で行うことができ、報酬の               2 パーセント     (2 ％ ) 以上、   10

    パーセント     (10  ％ ) 以下の割合若しくは運営者の定めるそれより低い割合とする。運営者は、拠出される額について、特定
    の金額（ドル）が指定されるか、又は当該給与日に支払われる適格報酬のパーセンテージとして指定されるか、又はその
    いずれも可とするかを決定するものとし、最低パーセンテージ又は最低拠出額を定めることもできる。
        給与天引は、募集期間の最初の給与支払日に開始し、本プランの規定に則り変更又は終了とならない限り、募集

    期間の最後まで継続するものとする。その他による拠出は、本条の前述の規定によりその他の拠出が認められているオプ
    ション及び／又は付与に関し運営者が定める時及び方法により行われるものとする。
        (b)  本プランにおいて、         「報酬」    とは、適用ある募集期間中に、当社、参加子会社又は参加関係会社により参加

    者が稼得又は参加者に支払われる次の形態の現金報酬をいう。すなわち、基本賃金、給与、残業手当（食事時間に代わり
    支払われる場合を含む。）、業績連動賞与又は功労金、コミッション、シフト勤務手当、言語手当、有休休暇及び休日に
    対する支払い、サバティカル期間の支払い、待機期間中の手当、出張費、遡及払い、オンコール／スタンドバイ手当、危
    険手当、弔慰金、陪審／証人義務手当、業務停止期間中の支払い、軍務休暇に対する支払い、内国歳入法第                                                 410  条 (k)  又は
    第 125  条に基づき繰延べられた報酬、非適格繰延報酬制度に基づく分配金、残留特別手当、その他、内国歳入法第                                                 423  条に
    基づき運営者が「報酬」と認める報酬。本プランにおける「報酬」には、転居手当、車通勤手当、グロスアップ支払、経
    費払戻金、食事手当、非適格繰延報酬制度に基づき繰延べられた報酬、退職制度／退職契約及び取決めに基づく支払い、
    自宅待機期間その他解雇前の通知待機期間中の支払い、平衡交付金、退職給付金（退職に関連する未使用休暇の買取りを
    含む）、転居手当、経費払戻し、食事手当、通勤手当、遠隔地手当、当該法域の法律において減給が認められていない支
    払い（特定の法域における賞与保証を含む。）、入社一時金、非適格役員報酬、本プラン又はその他の株式プラン（当社
    若しくは関連会社のストックオプション制度、株式購入制度、制限付株式制度、制限付株式ユニット制度、繰延ストック
    ユニット制度、その他類似制度を含むがこれに限定されない。）に従って直接又は間接に支払われる金額あるいはかかる
    報奨の代わりに支払われる現金、内国歳入法第                     423  条に基づき運営者が「報酬」ではないと定めるその他一切の報酬を含
    め、本第    9 条 (b)  の最初の一文に含まない、又はその対象とならない形態の報酬は含まないものとする。運営者は、その単
    独の裁量により、各募集について、統一的かつ公正を基本とし、以後の募集について異なる報酬の定義を設定することが
    できる。また、運営者は、米国外の給与名簿に記載された参加者に対し、本定義を適用することを決定する裁量権を有す
    るものとする。
        (c)  参加者は、給与天引又はその他拠出に関する新たな同意書を（当社のオンラインによるプラン手続きを通

    じ、又は運営者が求める場合は紙面により）作成することで、及び／又はその他の様式により、また、運営者が定める場
    合はその他の手続に従って、募集期間中の給与天引率又はその他の拠出を増減することができ、その場合、新たな割合
    は、参加者がかかる変更を選択して後、手続き上可及的速やかに新たな割合が有効となるものとし、新たな割合は、以下
    に記載の方法で変更されない限り、残りの募集期間中、継続して適用されるものとする。給与天引又はその他拠出割合の
    かかる変更は、募集期間中、いつでも行うことができるが、特定の購入期間中一回を超えて変更はできないものとする。
        参加者は、給与天引又はその他拠出に関する新たな同意書を（当社のオンラインによるプラン手続きにより、又

    は運営者が求める場合は紙面により）作成することにより、及び／又はその他の形態により、また、運営者が策定する場
    合その他の手続に従って、後続の募集期間中の給与天引率又はその他の拠出を増減することができるものとするが、かか
    る変更は、当該募集期間の開始              15 日前まで、又は運営者の設定するその他の期限までに行うものとする。
        (d)  参加者は、募集期間中、当社に対し給与天引又はその他の拠出の中止を（当社のオンラインによるプラン手

    続きを通じ、又は運営者が求める場合は紙面で）申請することにより、及び／又はその他の様式により、運営者の定める
    その他の手続きに従って、給与天引又は拠出のパーセンテージをゼロまで減らすことができる。参加者が減らすことを選
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    択した場合、かかる選択は手続き上可及的速やかに有効となるものとし、以後、当該募集期間中、給与天引又は拠出は行
    われないものとする。かかる申請の有効日までに参加者の口座に積み立てられた給与天引額又は拠出額は、以下第                                                    9 条 (f)
    に 従い普通株式の購入に充てられる。参加者は、給与天引又はその他の拠出をゼロに減額した募集期間中、給与天引又は
    拠出を再開することはできない。
        (e)  参加者の給与天引その他拠出額は、本プランに基づき、参加者のために維持される口座に積み立てられる。

    全天引額又はその他拠出額は当社の一般資金と合わせ預け入れられ、企業目的のために当社が使用するものとし、また、
    当社は、給与天引又はその他の拠出がなされる管轄法域の法律により求められていると運営者が判断しない限り、かかる
    天引額又はその他拠出額を分離しておく義務を負わない。給与天引又はその他の拠出がなされる管轄法域の法律により求
    められていると運営者が判断しない限り、かかる天引額又はその他拠出額に利息は発生しない。
        (f)  各購入日において本プランが有効であり、当該参加者が第                           11 条 (a)  の要件に基づき募集期間から脱退してい

    ない限り、また、当該募集期間に関し参加者に付与されたオプションが購入日に行使可能である限り、当社は、その時点
    において参加者の口座に積み立てられた資金を、かかるオプションのために留保された                                        1 株単位の普通株式の購入に充て
    るものとする。       1 株当り購入価格は、本プラン第              8 条に規定のとおりである。かかる株式の購入後に参加者の口座に残る現
    金は、（前述の第        9 条 (e)  に規定のとおり）無利息で、かかる参加者に現金で返金されるものとする。                                   ただし   、購入日にお
    いて当該参加者の口座に残る額が普通株式                   1 株を購入するために必要な額を下回った場合で、本プランにおいてロール
    オーバーが可能であると運営者が判断した地域においては、適宜、かかる額を、（前述の第                                          9 条 (e)  に規定のとおり）無利
    息で、次の購入期間又は募集期間に繰越すことができる。かかるプランへの超過申込が発生した場合、当該購入日におい
    て株式の購入に使用されなかった全資金は、（前述の第                          9 条 (e)  に規定のとおり）無利息で、当該参加者に返金される。当
    該購入日より前に本プランへの参加が終了した従業員のために普通株式が購入されることはない。
        (g)  以下第   9 条 (h)  に基づき、当社は、当該購入日後可及的速やかに、参加者のオプションの行使により購入され

    た株式を、かかる参加者のために発行するものとする。
        (h)  本プランの参加者は、オプションが行使される時点で、又は本プランに基づき発行された普通株式の一部若

    しくは全部が処分された時点で（あるいは、かかる者に関連する課税事象が発生するその他の時に）、連邦、州、地方及
    び海外の所得税、社会保険、給与税、付加給付税、その他本プランへの参加に関連し、また法的に参加者に適用される
    （法的には当社又は参加者の雇用者に適用されるが、当社が単独の裁量で、参加者の適切な費用とみなす額を含む）追加
    税その他税務関連項目に関連し、当社又は参加子会社若しくは参加関係会社の源泉徴収義務のために適切な引当をなさな
    ければならない。なんどきでも、当社又は参加者の雇用者は、当該参加者の賃金又はその他現金報酬から、当社又は参加
    者の雇用者が適切な源泉徴収義務（参加者による普通株式の売却又は早期処分に起因する、当社又は当社の参加者の雇用
    者が利用できる税控除又は税務便益に関する源泉徴収を含む。）を果たすために必要な額を控除することができるが、か
    かる控除は義務ではない。さらに、当社又は参加者の雇用者は、普通株式の売却益から控除することができ、また当社又
    は参加者の雇用者が適切とみなすその他の控除法により控除することができるが、かかる控除は義務ではない。
        (i)  参加者の生存中、本プランに基づき株式を購入する参加者のオプションは、かかる参加者によってのみ行使

    可能である。かかる参加者は、オプションが行使され購入された株式が発行又は参加者の名義に書換えられるまで、かか
    るオプションの原資となる株式について、持分又は議決権を有さない。
        第 10 条　購入される株に対する制限

        (a)  いかなる参加者も、当社又は子会社のその他全ての従業員株式購入制度に基づき当該参加者が株式を購入す

    る権利と合わせた場合、参加者に付与されたオプションが未行使である各暦年中において、（募集日現在に決定される）
    公正市場価値で       25,000   米ドル（あるいは内国歳入法により別途定められる上限）を超えて普通株式を購入する権利を有さ
    ない。当社は、かかる制限を行使するため、必要に応じ、参加者の給与天引又はその他の拠出を自動的に中断するものと
    するが、当社が自動的にかかる給与天引又は拠出の受付けを再開する場合、当社はかかる中止直前に行使されていたレー
    トを適用するものとする。
        (b)  いかなる参加者も、ある購入日において（以下に定義される）最大株式数を超えて購入することはできな

    い。運営者は、募集期間開始の              30 日前までに、その単独の裁量権により、ある購入日に従業員が購入することのできる最
    大株式数（以下「        最大株式数     」という。）を設定することができる。運営者による別段の決定があるまで、最大株式数は
    （第  14 条による調整を条件とし）            5,000   株とする。新たな最大株式数が設定される場合、次の募集期間開始日までに、か
    かる最大株式数を全参加者に対し通知するものとする。最大株式数は、前述の運営者による修正がなされない限り、後続
    の全購入日及び募集期間に適用されるものとする。
        (c)  ある購入日に本プランに参加する全参加者により購入される予定の株式が、本プランに基づき発行可能な株

    式数を超える場合、当社は実務上合理的に可能な限り、また運営者が公平であると判断する、できうる限り統一的な方法
    により、残存する株式を比例的に分配するものとする。この場合、当社は、影響を受ける各参加者に対し、参加者のオプ
    ションにより購入できる株式数が減少する旨、通知するものとする。
        (d)  本第  10 条における制限により、参加者の口座に積立てられた資金のうち普通株式の購入に充てられない額
    は、当該購入期間終了後可及的速やかに、（第                     9(e)  により）無利息でかかる参加者に返金されるものとする。
        第 11 条　脱退

        (a)  各参加者は、購入期間終了の             15 日前までに、又は運営者の定めるその他の期限内に、（当社のオンラインに

    よるプラン手続きを通じ、又は運営者が求める場合は紙面で）脱退通知及び／又はその他の形態を完了することにより、
    また、運営者の定める場合は本プランからの脱退に関するその他の手続きに従うことにより、本プランにおける購入期間
    から脱退することができる。
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        (b)  本プランから脱退する場合、積立てられた給与天引額はかかる控除対象となった参加者に対し、（第                                              9 条 (e)
    に基づき）無利息で返金され、本プランにおける当該参加者の利害は終了する。参加者が自発的に本プランからの脱退を
    選 択した場合、かかる参加者は同一募集期間中に本プランへの参加を再開することはできないが、本プランの初回参加に
    ついて定めた第       6 条の手続きに従い申込契約を完了することにより、かかる脱退以降に開始する本プランに基づく募集期
    間に参加することができる。
        (c)  参加者がその時点で登録している募集期間の初日における普通株式の公正市場価値が、その後の募集期間の

    初日における公正市場価値より高い場合、当社はかかる参加者をかかる後続の募集期間に自動的に登録するものとする。
    かかるその後の募集期間の初日までに参加者の口座に積立てられた資金は、かかる後続の募集期間の初日の直前の購入日
    に株式を購入するために適用される。参加者は後続の募集期間に自動的に登録されるための何らかの書類を当社に提出す
    る必要はないものとする。
        第 12 条　  雇用の終了     　退職、死亡又は参加者が適格従業員であり続けることができないことを含む、何らかの理

    由により参加者の雇用が終了した場合には、本プランへのその参加は直ちに終了する。本プランの目的上、参加者の雇用
    は、参加者が従業員として積極的に役務を提供しなくなった日付で参加者の雇用は終了したものとみなされ、通知期間に
    より延長されることはない（すなわち、積極的な役務には、契約通知期間又は「ガーデン・リーブ」の期間又は参加者が
    雇用される又は、もしあれば、参加者の雇用契約の条件が積極的に役務を提供していない法的管轄の雇用法に基づき強制
    される類似の期間を含まない。）。運営者は、参加者が本プランへの参加の目的上、役務を積極的に提供しなくなった時
    を判断する排他的裁量を有するものとする。かかる場合において、参加者の口座の貸方にある資金は、かかる者に返還さ
    れ、又はその死亡の場合には、無利息で（第                    9(e)  条に従い）その法定代理人に返還される。
        第 13 条　給与天引及びその他の拠出額の返還　                   本プランの参加者の持分が、離脱、雇用の終了その他により終了

    した場合、又は本プランが第             25 条に従い終了した場合には、当社は、無利息で（上記第                          9(e)  条に従い）当該参加者の口座
    の貸方にある全ての給与天引又はその他の拠出額を参加者に引き渡すものとする。
        第 14 条　資本の変動

        (a)  配当金又はその他の分配金、再編、合併、統合、結合、当社の普通株式又はその他の有価証券の償還又は交

    換、又は普通株式に影響を及ぼす当社の企業構造のその他の変更（下記第                                  14(c)   条に定義される株式再編を除く。）が生
    じ、本プランに基づき利用可能となることを意図した便益又は潜在的便益の希薄化又は拡大化を防ぐために適切であると
    して、運営者により（その単独の裁量において）調整が決定された場合には、運営者は、その公平であると考える方法
    で、本プランに基づき発行が授権されているが、未だオプションに基づく申込みのなされていない普通株式の数及びクラ
    ス（以下、総称して「          リザーブ    」という。）、最大株式数、各残存オプションによりカバーされる普通株式の数及びクラ
    ス、並びにまだ行使されていない各オプションによりカバーされる普通株式の１株当り購入価格を調整するものとする。
        (b)  株式再編の発生に関連して、かつ第                14(a)   条に反するものに拘わらず、各残存オプションを条件に、有価証

    券の数及び種類、並びにその             1 株当り価格は、該当する場合、運営者により公平に調整される。本第                                14  (b)  条に規定され
    る調整は、非裁量的であるものとし、最終的かつ影響を受ける参加者及び当社を拘束するものとする。
        (c)  “ 株式再編    ” とは、普通株式の割合（又は当社のその他の有価証券）又は普通株式の株価（又はその他の有

    価証券）に影響を与える、及び残存オプションに内在する普通株式の                                1 株当り価格に変動をもたらす、多額の臨時の現金
    配当を通じた株式分割、スピンオフ、ライツ・オファリング、臨時株式配当又は再資本化といった、当社及びその株主間
    の非相互取引（すなわち、当社が当該取引で放棄する対価又はリソースにおおよそ等しい、またこれらを交換する取引に
    関し、対価又はその他のリソースを受領しない取引）をいう。
        (d)  当社の予定された解散又は清算の場合には、募集期間は、運営者により別途規定のない限り、当該予定され

    た法的措置の完了直前に終了する。運営者は、かかる場合に、その単独の裁量を行使し、その設定した日付で本プランが
    終了し、かつかかる終了前に本プランに基づき株式を購入する権利を各参加者に付与する旨を宣言することができる。
        (e)   (i)   当社が存続会社でない合併又は統合（完全所有子会社との合併又は統合、異なる法的管轄における当

    社の再法人化、又は当社の株主に大きな変動のない、又は本プランに基づく相対的株式保有及びオプションが後任の会社
    により引き受けられ、転換され、又は代替されるその他の取引を除く。かかる前提は全ての参加者を拘束する。）、                                                     (ii)
    当社が存続会社であるが、当社の株主が当該合併直前にその株式を所有しなくなった、又は当社のその他の株式持分を所
    有しなくなった場合の合併（当社との合併において、合併する株主、又は合併する他の企業を所有している又は管理して
    いるものを除く。）、          (iii)   当社の資産の全て又は実質的に全ての売却、又は                       (iv)   TOB  若しくは類似の取引により当社の
    残存株式の     50 ％を超える取得、売却、又は譲渡。別途運営者によりその単独の裁量による規定のない限り、本プランは、
    予定された取引の終了前に開始した募集期間に関し継続し、かつ株式は、各購入日の存続会社の株式の公正市場価値に基
    づき購入される。運営者は、かかる場合、その単独の裁量を行使し、本プランが運営者により決定された日付で終了し、
    かつかかる終了前に本プランに基づき株式を購入する権利を各参加者に付与することを宣言することができる。
        第 15 条　  譲渡不可性     　参加者の口座の貸方にある給与天引又はその他の拠出額、本プランに基づくオプションの

    行使又は株式の受領に関するいかなる権利も、参加者による割当、譲渡、担保その他いかなる形態による処分も行うこと
    ができない（遺言、相続及び分配又は下記第                    19 条に規定されるものを除く。）。割当、譲渡、担保又はその他処分による
    かかる試みは無効であり、効力を有さないものとする。
        第 16 条 処分の通知     　第  423  条コンポーネントに基づき募集期間に買い付けられる株式が参加者の当社の株式プラ

    ン口座にない場合、各参加者は、当社に書面により、当該処分が、募集日から                                    2 年以内又は当該株式が買い付けられた購
    入日より    1 年以内に生じる場合、第           423  条コンポーネントに基づき当該募集期間に購入される株式を処分するかどうか通知
    するものとする（以下「           通知期間    」という。）。当社は、通知期間中いつでも、当社の名義書換代行会社に、当社に株式
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    の譲渡を通知するよう要請する本プランに基づき取得した株式を表章する証書に関する説明を付すことができる。参加者
    が当該通知を提供する義務は、当該証書に関する説明があるか否かに拘わらず継続するものとする。
        第 17 条　  継続雇用の権利がないこと            　本プラン及び本書に基づくオプションの付与のいずれも、当社若しくは参

    加子会社又は参加関係会社が雇用を維持する権利を従業員に付与するものではなく、又は当社若しくは参加子会社又は参
    加関係会社に当該従業員の雇用を終了させる権利を制限するものではないものとする。
        第 18 条　  通知  　本プランに基づき、又は本プランに関連する参加者から当社に対するあらゆる通知又はその他の

    通信は、その受領につき当社により指定される場所、又は者により、当社により明記される形態で受領した場合に、適法
    になされたものとみなすものとする。
        第 19 条　  参加者の死亡       　参加者が死亡した場合には、当社は、参加者の口座の貸方にある株式又はもしあれば

    現金を、参加者の遺産の執行人又は管理人に引き渡すものとし、又はかかる執行人若しくは管理人が任命されていない場
    合には（当社の知る限りにおいて）、当社は、その単独の裁量において、参加者の配偶者、又は                                            1 名若しくは複数の扶養
    家族若しくは血縁者に対し、又は配偶者、扶養家族若しくは血縁者が当社の知るところでない場合には、当社が指定する
    その他の者に対し、当該株式又は現金を引き渡すことができる。
        第 20 条　  株式の発行時の条件、株式の売却に係る制限                    　株式は、当該オプションの行使及びそれに従った当該株

    式の発行及び引渡しが、           1933  年米国証券法（改正済）、            1934  年米国証券取引法（改正済）、それに基づき公布される規定
    及び規則、及び株式がその時点で上場することができる証券取引所又は自動値付システムの要件を含むがこれに限定され
    ない、国内又は海外のあらゆる法律の適用規定を遵守しているのでない限り、オプションに関し、発行されないものと
    し、かつ当該遵守に関し、さらに当社の顧問の承認を条件とするものとする。
        第 21 条 第 409A   条 　第  423  条コンポーネントは、規約第             409A  条の適用を除外され、かつ本書中の不明瞭な点は、第

    409A  条の適用から除外されるように解釈されるものとする。非第                            423  条コンポーネントは、短期繰延の例外に基づく第
    409A  条の適用から除外されることを目的としており、不明瞭な点は、当該目的に従い捉えられ、解釈されるものとする。
    前述を推進するために、かつ本プランに反する規定に拘わらず、本プランに基づき付与されるオプションが第                                                  409A  条を条
    件にする、又は本プランの規定が、本プランに基づくオプションに第                                409A  条を条件にさせるものであると運営者が判断し
    た場合には、運営者は、いずれの場合も、参加者の同意なく、運営者による修正又は行為が第                                           409A  条を侵害しない範囲に
    おいてのみ、本プランに基づき付与される残存オプション又は将来オプションを第                                      409A  条から除外させるために、又は当
    該オプションが第        409A  条を遵守できるようにするために、本プランの条件、及び／又は本プランに基づき付与される残存
    オプションの条件を修正することができ、又は運営者が必要又は適切と判断するその他の行為を行うことができる。前述
    に拘わらず、当社は、第           409A  条から除外される又は遵守することを意図する本プランに基づくオプションが、しかるべく
    除外されず、若しくは遵守されない場合には、参加者又はその他の当事者に責任を有さず、又はこれに関し、運営者によ
    りなされる行為に責任を有さないものとする。
        第 22 条 税務上の資格      　当社は、     (a)  米国又は米国外の法的管轄の法律に基づく税務上の優遇措置の選択権の資格

    を得られるべく、又は          (b)  税務上の不利な取扱い（例えば第               409A  条に基づく）を回避するべく、努力を尽くすが、当社
    は、第   21 条を含む本プランに反するものに拘わらず、かかる旨の表明を行わず、かつ優遇措置を維持する又は不利な税務
    上の取扱いを回避する条項を明確に否認する。当社は本プランに基づく参加者への潜在的な負の税務上の影響を考慮する
    ことなく、その企業活動において、制約を受けないものとする。
        第 23 条　  株主の承認     　本プラン（本書で示されるように修正及び改訂済）が取締役会により採択された後、本プ

    ランは改訂発効日に効力が発生する。本プランは、本プランが取締役会により採択された日より前又は後                                                12 ヶ月以内に適
    用ある企業法により認められる方法で、当社の株主の承認を受けることを条件とするものとする。本プランに基づくいか
    なる株式の購入も、当該株主の承認前に生じないものとする。本プランは、                                   (a)  取締役会による本プランの終了（終了は
    取締役会によりいつでも生じさせることができる）又は                          (b)  本プランに基づく発行のために留保された普通株式の株式の
    全ての発行の、いずれか早い方が生じるまで継続するものとする。
        第 24 条　  準拠法   　本プランは、デラウェア州の実体法（法令に抵触するものを除く。）に準拠するものとする。

        第 25 条　  本プランの修正又は終了           　運営者は、いつでも本プランを修正又は終了させることができる。ただし、

    当該修正が以下となる場合には、当該終了が本プランに基づきこれまでに付与されたオプションに影響を及ぼさず、これ
    までに付与されたオプションに参加者の権利に悪影響を及ぼすような修正や変更を行わず、かつ当該修正の採用から                                                     12 ヶ
    月以内（又は上記第         23 条により必要な場合、それよりも早く）に上記第                      23 条に従い得られる当社の株主の承認なく修正を
    行うことができない。
        (a)  本プランに基づき発行することができる株式数を増加させること、又は

        (b)    その従業員（又は従業員のクラス）が本プランに参加する資格を有する会社の指定を変更すること。

        疑義を回避するために付記すると、本第                  25 条に基づく訴訟を行う権限は、役員又はその他の従業員に委任するこ

    とができない。前述に拘わらず、運営者は、本プラン又は募集期間の継続が、本プランが取締役会により採択された日に
    有効である財務会計上の取扱いと異なる本プランの財務会計上の取扱いとなる場合でも、運営者が望ましいと判断する修
    正を本プランに行うことができる。
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    第二部    【公開買付けに関する情報】
    第１【公開買付けの概要】

      該当事項なし。

    第２【統合財務情報】

      該当事項なし。

    第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】

      該当事項なし。

    第三部【追完情報】

    第１　外国会社報告書の提出日以後の臨時報告書の提出

      該当事項なし。

    第２　外国会社報告書の提出日以後のその他の変更

      2023  年 11 月 21 日、当社は、      Permira    及び  Blackstone     が主導する、      Adevinta    の全ての公開株式の取得を目的とした任意

     的公開買付     ( 以下「本公開買付」という。             ) を支持することを発表した。この取引の一環として、当社は自ら保有する同
     社株式の    50%  を見積価格     22 億米ドルで売却し、残りの株式を新たに非公開化される会社の約                              20%  の株式持分と交換する意
     向である。
      本公開買付は、本公開買付のために設立されたノルウェーの非公開有限責任会社である                                        Aurelia    Bidco   Norway    AS を
     通じて行われる。本公開買付は、当社が保有する                      Adevinta     ASA  の全株式の評価額を約          43 億米ドルとするものであり、こ
     れは、   2023  年 9 月に本取引に関する憶測が流れる前の                 28 億米ドルに比べ、約         15 億米ドルのプレミアムとなる。当社は、
     本取引において自ら保有する             Adevinta    株式の   50%  を売却し、クロージング時に現金約                22 億米ドルを受領する。当社は、
     残りの株式を新たに非公開化される会社の約                    20%  の株式持分と交換することで、本取引をサポートすることに合意し
     た。当社は、この予定された取引による現金収益を一般的な企業目的に使用する予定である。当該会社は、                                                 2022  年から
     2024  年までの    3 年間にわたり、株式買戻し及び配当を通じて累積フリー・キャッシュフローの約                                     125%  を株主に還元する
     ことを引き続き約束している。さらに、クロージングから                           6 カ月間、    Permira    、 Blackstone     及びそれらの共同投資家は、
     非公開化された       Adevinta    の株式を当社から追加購入する権利を有しており、それにより                             Adevinta    に対する当社の保有ポ
     ジションは約      9.99%   に減少することとなる。           Permira    、 Blackstone     及びそれらの共同投資家がこの権利を行使した場合、
     当該追加株式の購入価格は、クロージング時に当社に支払われた                              Adevinta    株式の価格と同額となり、            10 億米ドルを超え
     る収益となる。
      本公開買付は、特定の規制上の承認の充足又は免除、                         Adevinta    の発行済株式資本及び議決権の              90%  を超える最低公開
     買付受諾レベル、並びにその他の慣例的なクロージング条件を満たすことを条件とする。
    第３　外国会社報告書の提出日以後の資本金の増減

                             資本金増減額                   資本金残高

            年月日
                            ( 単位：百万ドル       )           ( 単位：百万ドル       )
          2022  年 12 月 31 日                      -           17,281

          2023  年 12 月 31 日                     513            17,794

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    第４　外国会社報告書の提出日以後の事業等のリスクに関する変更
      本有価証券届出書提出日現在の当社のリスク要因は下記の通りであり、                                 2023  年 5 月 1 日に提出した外国会社報告書の記

     載からの変更を含む。
      本項における将来に関する事項の記載は、いずれも本有価証券届出書提出日現在において判断したものである。
     リスク要因サマリー：

     以下のサマリーは、当社の通常の事業活動において当社が曝されている主要なリスクの概要を示したものである。

      •  当社の業務上及び財務上の結果は、当社の事業、財務状況、業績及びキャッシュフロー、並びに当社の普通株
        式及び社債の取引価格に悪影響を及ぼし得る各種リスク及び不確実性にさらされている。
      •  電子商取引において、世界中で次第に激化する競争が当社の事業を損なう場合がある。
      •  当社は為替レートの変動にさらされており、当社の財務成績に悪影響を及ぼす可能性がある。
      •  当社の国際的業務及びクロスボーダー取引への従事はリスクにさらされており、当社の事業を損なう可能性が
        ある。
      •  当社の事業は、地政学的事象、自然災害、季節的要因並びに他のウェブサイトの利用増加を含む、当社のウェ
        ブサイト又はモバイルプラットフォーム及びアプリケーション上でのユーザーの利用時間若しくは取引を減少さ
        せるその他の要因により悪影響を受ける場合がある。
      •  当社が急速な技術発展に追いつくことができない場合、又は新規のプログラム、製品及びサービスを提供する
        ために革新的構想を取り入れ創り出すことを継続できない場合、当社の製品の利用及び収益は減少する可能性が
        ある。
      •  買い手及び売り手を保護するためのプログラムの変更により当社の費用及び損失率が増加する可能性があり、
        かかるプログラムを効果的に管理できない場合、当社の評判が損なわれる結果となる可能性がある。
      •  当社の支払システム及び金融サービス提供物の運用及び継続的な開発には継続的な投資が必要であり、変化す
        る法律、規制、規則及び基準に従わなければならず、当社の第三者プロバイダーへの依存に関連するリスクを含
        むリスクにさらされている。
      •  当社は知的財産権を適切に保護又は行使することができず、当社が第三者の知的財産権を侵害しているとする
        当該第三者による現在進行中の主張に対抗できない可能性がある。
      •  当社のプラットフォーム上の不正活動に効果的に対処できない場合、損失率が上昇し、当社の事業に悪影響を
        及ぼし、業者及び消費者の当社サービスに対する信頼とその使用を著しく低下させる可能性がある。
      •  当社の事業は、セキュリティ違反及びサイバー攻撃を含むオンライン・セキュリティ・リスクに晒されてい
        る。
      •  システムの不具合及びそれによる当社ウェブサイト、アプリケーション、商品又はサービスの利用の中断又は
        パフォーマンスの低下により、当社の事業が損なわれる可能性がある。
      •  当社の成功は主要な従業員に大きく依存している。主要な従業員の獲得競争は激しく、当社は事業を支えるた
        めに必要な高度に専門的な人材の雇用、保持、開発ができない可能性がある。上級管理職又はその他の主要な従
        業員が流出した場合、当社の事業は悪影響を受ける可能性がある。
      •  当社又は当社の売り手にサービスを提供する第三者との問題の発生やその価格の上昇により、当社の事業が損
        なわれる可能性がある。
      •  当社の事業は、広範かつ増加する政府規制及び監視の対象となっており、それにより当社の事業が悪影響を受
        ける可能性がある。
      •  プライバシー及びユーザー・データの保護の分野における新たな法律及び規制水準の高まりは当社の事業を損
        なう可能性がある。
      •  その他の法律及び規制により当社の事業が損害を被る可能性がある。
      •  環境、社会及びガバナンス事項に関する当社の開示及び利害関係者の期待により、当社は追加の費用を負担し
        たり、新たなリスクに直面する可能性がある。
      •  当社の事業が進化し、政府や規制当局が新規及び既存の法律を当社の事業モデルに適用しようとしているた
        め、当社は定期的に訴訟や規制当局及び政府による照会、調査及び紛争の対象となっている。
      •  当社は、不公正な競争に係る法令の下、規制当局の調査及び                            / 又は訴訟手続の対象となる可能性があり、かかる
        場合には、当社の事業が悪影響を受ける可能性がある。
      •  当社のユーザーが、海賊版若しくは偽造品等の権利所有者の知的財産権を侵害している疑いのある商品、違法
        な商品又は違法行為に使用される商品を含む、特定の商品を出品又は販売することにより、当社の事業が損なわ
        れる可能性がある。
      •  当社は、当社のサービスを通じて流布された情報に関するリスクにさらされている。
      •  金利の変動及び金利に関する規制当局の方針の変更により、当社の財務成績が悪影響を受ける可能性がある。
      •  当社は多額の債務を有しており、将来的に追加債務が発生する可能性があるが、当社の債務を返済する上で十
        分なキャッシュフローを事業から生成することができない可能性がある。当社の債務の諸条件を履行できない場
        合、当該債務に係る期限の利益を喪失することにつながる可能性があり、それにより当社のキャッシュフロー及
        び流動性に悪影響が生じる可能性がある。
      •  当社の事業並びに当社の売り手及び買い手は、様々な法域において変化する売上税その他の税制に服する場合
        があり、それにより当社の事業が損なわれる可能性がある。
      •  当社は、予想を上回る税金負債を抱えることとなる可能性がある。
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      •  買収、処分、合弁事業、戦略パートナーシップ及び戦略的投資が事業運営の困難を招き、その結果、当社の事
        業を損なう可能性又は当社の財務成績に影響を及ぼす可能性がある。
      •  PayPal   の分配が課税対象取引であると決定された場合、当社は多大な負債を負う可能性がある。
      •  当社は、分配の結果、賠償請求及び法的責任にさらされる可能性がある。
     リスク要因

     当社に影響を及ぼすリスクに関する重要な情報について、当社の事業、業績及び財務状況に影響を及ぼし得る下記のリ
    スクの考察、並びに連結財務書類及びその注記並びにその他の情報を注意深く検討されたい。現在の世界的な経済事象及
    び状況並びに進化する規制当局の監視は、これらのリスクの多くを増幅する可能性がある。これらのリスクのみが当社に
    影響を及ぼす可能性のあるリスクであるとは限らない。本書の提出日現在、当社が認識していない又は重要と考えていな
    いリスクが、当社の事業に悪影響を及ぼす重要な要因となる可能性もある。
     事業、経済、市場及び業務に関するリスク
     当社の業務上及び財務上の結果は、当社の事業、財務状況、業績及びキャッシュフロー、並びに当社の普通株式及び社
    債の取引価格に悪影響を及ぼし得る各種リスク及び不確実性にさらされている。
     当社の業務上及び財務上の結果は、当社の事業歴中、四半期ベースで異なっており、以下のリスク及び本「リスク要
    因」で述べるその他のリスクを含め、各種要因の結果として引き続き大幅に変動する場合がある。
      •  サイトへの訪問を当社の売り手の売上につなげる当社の能力
      •  費用の金額及び時期
      •  当社が売り手及び買い手を惹きつけ、維持することに成功すること
      •  当社の主要なカテゴリーから離れた関心へのシフトを含む、消費者の裁量的支出傾向の変化
      •  当社の戦略の実行の成功及び当社の戦略における変更の影響
      •  当社が導入する可能性のある新しいサービス及び特長を含む、商品投入における時期及び成功
      •  当社のマーケティング努力の成功
      •  法的及び規制的状況の変化を含む、競争及び産業の進展の影響並びにそれらの進展に対する当社の対応
     当社の事業の急速に進化する性質に鑑みて、当社の業績の期毎の比較は有意でない場合があり、将来の成果を示唆する

    ものとして依拠すべきではない。とりわけ各四半期の当社の純収益の実質的にすべてが、当該四半期中の販売に関わる取
    引から生じるものであることから、当社にとって当社の収益又は利益（損失）のレベル又はソースを正確に予測するのは
    困難なことである。収益の予測の固有の困難性により、純収益の割合として費用を予測することもまた困難である。当社
    の連結財務書類に反映されている純収益の割合としての四半期及び年次の費用は、これまでの又は予想されたパーセン
    テージと大幅に異なる場合がある。当社のビジネスモデルは消費者の支出に依存しているため、当社の業績はマクロ経済
    の状況の変化又はその不確実性に対し敏感である。当社の買い手は、将来において裁量的購買力が低下する可能性があ
    り、失業、     ( 最近の物価上昇圧力のような             ) インフレ、増税、クレジット利用の減少、連邦経済政策の変更、パンデミック
    のような公衆衛生問題、最近の世界経済の不確実性、消費者信頼感及び裁量購買品需要の低下、並びに最近の国際貿易紛
    争並びにウクライナ及びイスラエル・ガザ地区で継続している戦争などの地政学的事象（関連する紅海における国際的な
    船舶輸送の中断を含む。）を含む様々な要因の結果として、当社の売り手からの購入を減らす可能性がある。
     電子商取引において、世界中で次第に激化する競争が当社の事業を損なう場合がある。
     当社が営業を行っている事業及び市場は、激しく競合している。当社は現在及び潜在的に、消費者並びに重要なリソー
    ス、大規模なユーザー・コミュニティ及び有名なブランドを有する多くのマーチャントに品物及びサービスを提供する幅
    広いオンライン及びオフラインの企業と競合している。インターネット及びモバイル・ネットワークは、あらゆる種類の
    品物及びサービスの販売のための新たな、急速に進化する、非常に競合力のあるチャネルを提供する。当社は二面性のあ
    る市場で競合しており、当社のプラットフォームを使用する買い手及び売り手を惹きつけなければならない。当社を通じ
    て商品及びサービスを購入又は販売する消費者は、より多くの代替物を有しており、またマーチャントは、消費者に到達
    するより多くのチャネルを有している。当社は、競争は引き続き激化するものと予想している。これらのチャネルへの参
    入障壁は低い可能性があり、また事業は、商業的に利用可能なソフトウェアを用い、又は多くの成功した電子商取引、検
    索、広告又はソーシャル企業と提携することにより、わずかな費用で、オンライン・サイト又はモバイル・プラット
    フォーム及びアプリケーションを容易に開始することができる。競合する環境における変化に対応するため、当社は、随
    時、当社のプラットフォームの活動を減少させ、当社の評判及び収益性を損なう可能性のある議論の的となる又は売り手
    若しくは買い手の不満につながる可能性のある価格設定、サービス、方針若しくはマーケティングの決定又は取得を行う
    ことができる。
     当社は、オンライン及びオフラインの激化する競合のプレッシャーに直面している。特に、電子商取引及びモバイル商
    取引の、及び電子商取引及びモバイル商取引からの競合する基準及び予期されるサービスのレベルは、その他の要因の中
    でも、ユーザー体験の向上、商品購入が非常に容易になったこと、出荷費用の引下げ（又は無料）、出荷時間の迅速化及
    びより有利な返還方針により、大幅に向上している。また、                             Alibaba    、 Alphabet     (Google)    、 Amazon   、 Apple   及び  Meta
    (Facebook     及び  Instagram)     といった特定のプラットフォーム事業は、その多くが当社より大規模で、又はより大きな資金
    を有しており、他の業界又は特定の重要な市場において、支配的かつしっかりとした地位を有しており、当社が提供して
    いないその他の商品及びサービスを顧客及びマーチャントに提供している。当社のプラットフォーム上の売り手が商品を
    調達できない場合又は当社が消費者の期待に沿ったより高いサービス・レベル（その一部は、当社のプラットフォーム上
    の売り手が提供するサービスに依存する）を提供できない場合を含め、当社が電子商取引及びモバイル商取引の市場の需
    要の変化を反映する方法で当社の製品、提供物及びサービスを変えることができない場合、又はより大きなプラット
    フォーム事業と効率的に競合し、変化に適応できない場合、当社の事業及び評判は苦境に陥ることになる。
     その他の収益源又はより大きな収益源を有する競合業者はまた、当社よりも、マーケティング及びプロモーション・
    キャンペーン及び買い手の獲得により多くのリソースを充て、より積極的な価格方針を採用し、またより多くのリソース
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    をウェブサイト、モバイル・プラットフォーム並びにアプリケーション及びシステム開発に充てることができる。その他
    の競合業者は、より速い及び／又は無料の発送、日曜配達、同日配達、より条件の良い返品方針又はその他の取引関連
    サー  ビスを提供する場合があり、又は継続して提供している場合があり、これによりそのサイトのユーザー体験を向上さ
    せ、かつ当社の売り手が対抗するには実現可能でない又は効率的でない場合がある。競合業者は、より入念に特定の種類
    の商品に注力し人を惹きつけるコミュニティを構築する場合や、より早くかつより効率的に革新できる場合があり、また
    競合業者が効率的又はより低い費用のサービスを提供することができることにより、新たな技術がこれらの競合のプレッ
    シャーを増加させる場合がある。
     当社の競合業者の中には、支払処理、インターネット検索、出荷及び配送リソース、並びにモバイル・オペレーティン
    グ・システムを含む当社の成功に重要なその他の商品及びサービスをコントロールしている業者もある。かかる競合業者
    は、当社の競合する商品に影響を及ぼす方法で、その製品及びサービスに関連するサービスの価格決定、利用可能性、条
    件又は運営を操作する可能性がある。例えば、                      Alphabet    は、ショッピングのプラットフォーム・サービスを提供してお
    り、随時    Google   での検索から当社に導かれる検索トラフィックの量を減少させるその検索アルゴリズムに変更を行ってい
    る。当社がかかるサービスにおけるオペレーションの変更を使用又は適合することができない場合には、当社はかかる
    サービスにより高い費用がかかり、統合又は技術的障壁に直面し、又は顧客を失い、それにより当社の事業が苦境に陥る
    可能性がある。
     商品を購入するために当社のサイトを使用する消費者は、従来のデパート、倉庫、ブティック、ディスカウント及び総
    合スーパー（並びにこれらの従来の小売業者のオンライン及びモバイル運営）、オンライン小売業者及びその関連するモ
    バイルによる提供、オンライン及びオフラインの統合並びに広告サービス、ソーシャルメディア・プラットフォーム並び
    にオフライン及びオンライン・ホームショッピング・ネットワークといった、その他のショッピング・チャネルを含む、
    幅広い代替手段を有している。米国においては、これらには、とりわけ                                    Amazon   、 Facebook    、 Instagram     、 Google   、
    TikTok   、 Walmart    、 Target   、 Best   Buy  、 Macy's   、 Etsy  、 Shopify    、 Wayfair    、 Temu  、 Shein   及び  Rakuten    が含まれるがこれら
    に限定されない。さらに、消費者は当社のサイトで提供されている製品の                                  1 つ以上のカテゴリーに焦点を当てた多くのオ
    ンライン及びオフライン・チャネル（特に、                      Vinted   、 StockX   、 TheRealReal      、 Back   Market   、 Chrono24    、 Fanatics    、
    Farfetch    、 RockAuto    及び  GOAT  グループなどを含むがこれらに限定されない。）を有している。
     消費者はまた、       Adevinta    又は  Naspers    Limited    並びにその他      craigslist     、 Oodle.com     及び  Meta  などが運営する、ソーシャ
    ル・メディア、オンライン・アグリゲーション及び広告プラットフォームを含む、買い手があらゆる規模の売り手から商
    品を見つけ、購入する買い手のためのその他のチャネルを提供する幅広いサービスを提案する多くの企業に向いている。
    消費者はまた、       Google    Shopping    といったショッピング比較サイト、又は                   Pinterest     、 Facebook    、 Instagram     及び  TikTok   と
    いった購入が可能なソーシャル・ネットワークを参考にすることができる。特定の市場においては、当社の固定価格の出
    品及び従来のオークション方式の出品のフォーマットは、広告といったその他のフォーマットとますます競合している。
     当社は、製品検索エンジンを使用し、ユーザーが当社のサイトを見つけやすくする検索広告に支払を行っているが、こ
    れらのサービスはまた、他のオンライン・ショッピングの目的地にユーザーを迂回させる可能性を有している。消費者は
    また、水平検索エンジン又はショッピング比較ウェブサイトでの製品及びサービスの検索を選択することができ、かかる
    サイトはまた、ユーザーに他のショッピング目的地を送ることができる。さらに、売り手は、                                           Google   、 Naver   及び  Baidu   と
    いった水平検索エンジンサイトの検索関連広告に支払を行うことで新規顧客の獲得を含め、ますます複数の販売チャネル
    を活用している。
     商品を販売するために当社のサイトを使用する消費者及びマーチャントはまた、                                     Amazon   、 Alibaba    及び  Zalando    といった
    一般的な電子商取引サイト並びに               Etsy  といったより専門的なサイトを含め、多くの代替手段を有している。当社の海外サ
    イトもまた、一般及び専門電子商取引サイトで、売り手を求めて競い合っている。売り手はまた、                                             Shopify    のようなマル
    チチャネル・サービス又は広告プラットフォームといったその他のチャネルを通じてその商品を販売することを選択する
    ことができる。消費者及びマーチャントはまた、その自己のサイトを設定して、その自己のサイトを通じて販売をするこ
    とができ、かつ当社のサービスを使用せずにオンライン広告を購入することを選択することができる。一部の国では、よ
    り大きな顧客基盤及びより大きなブランドの認知度を有するオンライン・サイト並びに現地の文化及び商取引に、より理
    解を有する競合業者がいる。発展途上国において、これらの又はその他の独自の強み（現地の規制当局の下で運営を行う
    ためのより優れた能力等）を有する現地の競合業者と、当社との競争が激化する可能性がある。
     当社は、広告付き出品（ファーストパーティによる広告提供）及び、より頻度は低いがサードパーティ広告から、当社
    の収益の相当の金額を得ている。当社の広告収益の持続又は増加のため、当社は、当社のプラットフォームを通じて購入
    される広告の量を維持又は増加させる訴求力のある広告商品を顧客に提供し続けなければならない。広告支出に関し当社
    が効果的に競争できない場合、当社の事業及び業績が損なわれる可能性がある。
     さらに、一定の製造業者又はブランドは、当社のサイトのようなオンライン・チャネルを通じたその製品の流通を制限
    又は停止しようとする可能性がある。製造業者は、一定の商品又はサービスのカテゴリーにおいて、契約上の義務又は電
    子商取引を禁止する又は制限する既存又は将来の政府規制を利用することを試みる場合がある。製造業者はまた、販売業
    者が当社のプラットフォームで、又は一般的にインターネットで販売することを妨げるために、最低再販価格の維持又は
    最低広告価格契約の強制を試みる可能性があり、あるいはその他の代替手段と比較して当社の訴求力が欠けるような価格
    で販売業者が販売するよう試みる可能性がある。かかる又はその他の方針の採用により、当社の経営成績が悪影響を受
    け、市場シェアの損失につながり、当社のブランドの価値を低下させる結果となる可能性がある。
     当社の主要な競合要因には以下が含まれる：
      •  買い手及び売り手を惹きつけ、保持し、かつ参加させる能力
      •  取引量及び価格並びに商品の選択
      •  売り手及び取引を信頼すること
      •  消費者サービス
      •  ブランド認知度
      •  コミュニティとの団結、交流及び規模
      •  使用しやすく、アクセスしやすいウェブサイト、モバイル・プラットフォーム及びアプリ
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      •  システムの信頼性及びセキュリティ
      •  迅速な配達及び無料の出荷及びリターンの顧客満足を含む、配達及び支払の信頼性
      •  サービス料のレベル
      •  検索ツールのクオリティ
     当社は現在及び将来の競合業者との競争に勝てない場合がある。現在及び潜在的な競合業者は、当社よりも長い営業上

    の歴史、より大きな顧客基盤並びにその他の事業及びインターネット部門により大きなブランド認知度を有している。
     当社は、為替レートの変動にさらされており、当社の財務成績に悪影響を及ぼす可能性がある。
     当社は、米国外の当社の収益の約半分を生み出しているが、当社の財務成績は米ドルで報告しており、当社の財務成績
    は、外国通貨為替レート又は外国為替レートの変動の影響を受ける。当社の世界に焦点を当てたプラットフォームの多く
    の業績は、財務報告の目的上、該当する子会社の業績が現地の通貨から米ドルに換算されるため、外国為替レートの変動
    にさらされる。
     当社は、随時当社の外国通貨換算エクスポージャーのヘッジ部分に対する取引を締結するものの、かかるエクスポー
    ジャーの効果を予測又は排除することは不可能である。外国為替レートの変動は、当社の財務成績に大きな影響を与える
    可能性があり、当社の普通株式及び社債の取引価格に大きな影響を及ぼす場合がある。
     当社の国際的業務及びクロスボーダー取引への従事はリスクにさらされており、当社の事業を損なう可能性がある。
     特に英国、ドイツ及びオーストラリアにおける当社の国際的な事業、及び大中華圏からのクロスボーダー事業は、近
    年、当社の売上高の約半分を生み出している。当社の外国における業務から収益を生み出し、国際市場を拡大する当社の
    能力についての不確実性に加え、国際的に事業を行う際に、以下のように内在するリスクがある。
      •  インフレ圧力、金利上昇並びに現在ウクライナ及びイスラエル・ガザ地区で継続している戦争（関連する紅海
        における国際的船舶輸送の中断を含む。）によりもたらされる経済的状況及び市況における不確実性及び不安定
        性
      •  消費者信頼感及び裁量購入品需要の低下に起因する不確実性
      •  現地の通貨で事業を行う能力を顧客に提供し、当社が限られた経験を有する又は経験を有さない現地の選好へ
        の当社の製品及びサービスの適応（例えば支払方法）を含む、当社の製品及びサービス並びに顧客データのロー
        カライズに関連する費用
      •  経済及び貿易制裁、貿易障壁並びに取引規則の変更
      •  距離、言語及び文化的相違の結果として多くの異なる外国における業務を発展させ、人員を配置し、かつ同時
        に管理することの困難さ
      •  厳しい現地の労働法及び規則
      •  信用リスク及びより高いレベルの支払詐欺
      •  利益の本国送金制限、外国通貨為替制限又は特定の通貨の外国通貨為替レートの極端な変動
      •  当社が共に事業を行う企業及び顧客に影響を及ぼす世界又は地域経済の状況
      •  政治的又は社会的混乱、経済的不安定性、抑圧、又は人権問題
      •  自然災害、（パンデミックを含む）公衆衛生問題、（ウクライナ及びイスラエル・ガザ地区で継続する戦争を
        含む）戦争行為及びテロを含む、地政学的事象
      •  紅海における国際的船舶輸送の継続する中断を含むサプライチェーンの混乱
      •  輸出入規制（当社のプラットフォームで提供される広範なカテゴリー及び商品における「                                          de  minimis    値」やそ
        の他の並行規制に関する、売り手の複雑な遵守事項を含む。）
      •  海外腐敗行為防止法といった米国法、及び政府高官に対する賄賂の支払いを禁じる外国法、並びにマネーロン
        ダリング及びテロ活動の資金調達と闘うために策定された米国及び外国法の遵守
      •  反トラスト及び競争規則
      •  潜在的に不利な租税の動向及び結果
      •  ソブリン及びその他の債務に関連する経済的不確実性
      •  異なる、不確実な、又はより厳格なユーザー保護、データ保護、データ国内化、プライバシー並びにその他の
        データ及び消費者保護に関する法律
      •  その他の政府規制に関連する又は現地の法律の遵守を求められるリスク
      •  マクロ経済成長率の国家的又は地域的相違
      •  支払仲介に関する規則
      •  現地のライセンス供与及び報告義務
      •  売掛金回収の困難性の増加
     当社の国際的な業務に適用される複雑な外国及び米国の法律及び規則の違反は、罰金、犯罪的行為又は当社、当社の役

    員、又は当社の従業員に対する制裁、当社の事業の遂行の禁止及び当社の名声を損なう結果となる場合がある。当社はこ
    れらの法律の遵守を推進するために策定された方針及び手続を実施しているが、当社の従業員、請負業者又は代行会社が
    当社の方針に違反しないという保証はない。これらのリスクは当社の国際的な業務に内在するものであり、拡大は国際的
    に事業を行う当社の費用を増加させ、かつ当社の事業を損なう可能性がある。
     クロスボーダー取引は、当社にとって、収益及び利益の重要な源である。クロスボーダー取引はまた、中国及びその他
    様々な国といった、一定の重要な市場において、当社の主要な（又は時には唯一の）存在を示している。真正の製品、選
    択的流通ネットワーク及びインターネットに品物を載せている他の国の売り手の知的財産権等に関する法律の解釈及び／
    又は適用は、国境を越えた商品の購入、販売、出荷又は返還に制限を課し、又はそれらの費用を増加させる可能性があ
    る。国境を越えた商品の出荷は、しばしば国内の出荷よりも高く、かつ複雑である。税関当局による「                                               de  minimis    」値の
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    変更並びに第三者である売り手、流通プロバイダー又はオンライン・マーケットプレイスにおける税関当局の方針変更に
    伴う費用若しくは手数料の増加、並びにその他、クロスボーダー取引の費用を増加させる又はクロスボーダー取引を制限
    し、  遅延させ、又はより困難若しくは実行不能にさせる要因は、当社の収益及び利益を減少させる場合があり、また当社
    の事業を損なう可能性がある。
     当社の事業は、地政学的事象、自然災害、季節的要因並びに他のウェブサイトの利用増加を含む、当社のウェブサイト
    又はモバイルプラットフォーム及びアプリケーション上でのユーザーの利用時間若しくは取引を減少させるその他の要因
    により悪影響を受ける場合がある。
     当社のユーザーは、幅広い分散及びその他の要因の結果として、当社のウェブサイト及び当社のモバイル機器のアプリ
    ケーションに費やす時間が少なくなる場合がある。これには、戦争（ウクライナ及びイスラエル・ガザ地区で継続してい
    る戦争並びに関連する紅海における国際的船舶輸送の中断を含む。）、戦争の脅威、社会的若しくは政治的不安又はテロ
    活動といった地政学的事象、自然災害、気候変動の物理的影響（干ばつ、洪水、山火事、激化する嵐及び海面上昇）、気
    候変動によるエネルギーコストの潜在的上昇、電力不足又は停電、感染症の大流行を含む主要な公衆衛生問題、裁量的消
    費支出の減少、ソーシャル・ネットワーキング又はその他のエンターテインメント・ウェブサイト又はモバイル・アプリ
    ケーション、人口の大部分の関心を捉える重大な現地、国又は世界的事象、及び各種要因による季節的変動が含まれる。
    これらのいずれか、又はその他の要因が、当社のユーザーに当社のウェブサイト若しくはモバイル・アプリケーションの
    使用又はそこでの取引を迂回させ若しくは妨げる場合には、当社の事業は著しく悪影響を受ける可能性がある。
     2023  年、当社は、地政学的事象（ウクライナで進行中の戦争を含む。）、インフレ圧力、外国為替相場の変動、金利上
    昇、消費者信頼感の低下などに起因して、ほとんどの市場において取引の減少に見舞われた。これらの要因は、裁量的な
    消費支出に悪影響を及ぼしており、今後も無期限でその傾向が続く可能性があり、当社の事業に損失を与える可能性があ
    る。
     当社が急速な技術発展に追いつくことができない場合、又は新規のプログラム、製品及びサービスを提供するために革
    新的構想を取り入れ創り出すことを継続できない場合、当社の製品の利用及び収益は減少する可能性がある。
     急速で、重要な技術的変化が、当社が営業を行っている業界に引き続き立ち向かっており、当社は当社の事業への技術
    的変化の影響を予測することはできない。当社はまた、支払関連及び広告提供物並びに顧客の体験を強化するその他の特
    色等、成長を促進する新たな構想と革新の創造に引き続き努めている。当社は、当社製品及びサービスにおいて                                                    GAI  を含
    む AI 技術をますます活用し、当社の               GAI  機能の活用を拡大するための投資も行っている。当社独自の構想及び革新に加
    え、当社は、      GAI  ツールを含む新たな技術の開発及びアクセスにつき、いくつかの当社の競合業者を含め、第三者に一部
    依存している。当社は、当社が営業を行っている業界に適用される新たなサービス及び技術が引き続き浮上するものと予
    想している。これらの新たなサービス及び技術は、当社が現在当社の製品及びサービスに使用している技術より優れてい
    る場合もあれば、陳腐化している場合もある。新たな技術を当社の製品及びサービスに組み込むことは、多額の支出が必
    要となり、相当の時間が掛かり、かつ最終的にうまく行かない場合がある。例えば、                                       GAI  は商業利用の初期段階にある新
    しく急速に発展している技術であり、ある種の固有のリスクが存在する。                                  GAI  アルゴリズムは機械学習と予測分析に基づ
    いており、意図しない偏見や差別的な結果を生み出す可能性があり、また、アウトプットが完全に捏造又は虚偽であった
    り（例：    GAI  による幻覚的行動）、著作権その他で保護された素材が含まれている可能性もある。当社のアルゴリズムが
    そのような結果若しくは当社の評判、事業又は売り手と買い手に損害を及ぼす可能性のあるその他の予期せぬ結果若しく
    は行動を生み出すリスクがある。さらに、新たなサービスを採用し、また新たな技術を開発させる当社の能力は、業界全
    体の基準、新たな法律及び規則、当社のユーザーや顧客若しくはマーチャントからの変化に対する抵抗、又は第三者の知
    的財産権により阻害される場合がある。とりわけ、                        AI の規制環境はまだ不確実で進化しており、                    GAI  を含む   AI 技術を新製
    品又は既存製品に開発・使用することで、政府若しくは規制当局の活動や監視、訴訟、倫理的懸念若しくはその他の複雑
    な問題が新たに発生し又はそれらが強化される可能性があり、その結果、費用と時間がかかり、当社の事業、評判又は財
    務成績に悪影響を及ぼす可能性がある。将来における当社の成功は、新たな技術を開発し、技術的変化及び進化する業界
    基準に適応する当社の能力に左右される。
     買い手及び売り手を保護するためのプログラムの変更により当社の費用及び損失率が増加する可能性があり、かかるプ
    ログラムを効果的に管理できない場合、当社の評判が損なわれる結果となる可能性がある。
     当社のイーベイ返金保証プログラムは詐欺に遭ったと信じるユーザー、購入した商品を受取っていないユーザー又は掲
    載された商品と異なる商品を受取ったユーザーに補償を行う手段である。また、当社が支払機能を拡張するにあたり、不
    正な支払行為に対する売り手への補償に関連し損失のリスクにさらされる可能性がある。当社は今後もユーザーからの返
    金の請求又は返金されなければ訴訟を起こすとの脅しのメッセージを受取ることが予想される。かかる第三者の行為によ
    る責任に関する訴訟、立法又は規制は、事業遂行に関する費用を増加させることとなり、不利な判決若しくは和解又はそ
    の他当社の事業に損失を与える結果となる可能性がある。さらに、影響を受けるユーザーが規制当局に対し、当社に罰金
    又は禁止命令を含む措置を取るように要求する可能性がある。
     最近の当社の決済システムへの移行後、買い手が自身の支払カード発行会社を通じて強制的に取引を取り消すことによ
    り、当社はまた支払いに関するチャージバックによるコスト増を経験しており、今後も引き続き経験する可能性がある。
    このような強制的な取引取消しは、詐欺の疑い又は売り手の不履行など様々な理由で行われる可能性がある（ただし、こ
    れらに限定されない）。
     さらに、当社の       Marketplace      で提供される当社のサービス及び商品への買い手の信頼及び信用をさらに高めるため、当
    社は、独立した真贋保証サービスである                  Authenticity       Guarantee     を 2020  年に米国の一部のカテゴリーで導入し、その後、
    このサービスをより高級なカテゴリー及びより多くのマーケットへ拡大した。当社が商品の真贋保証の大部分を依頼して
    いる第三者サービス提供者を含め、当社が真贋保証プロセスを効果的に管理できない場合、当社の評判が損なわれたり、
    当社が訴訟の対象になる可能性があり、当社にとって費用が高く時間がかかるものとなる可能性がある。
     当社の支払システム及び金融サービス提供物の運用及び継続的な開発には継続的な投資が必要であり、変化する法律、
    規制、規則及び基準に従わなければならず、当社の第三者プロバイダーへの依存に関連するリスクを含むリスクにさらさ
    れている。
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     当社は、当社の支払ツールについて既存の能力を維持し、追加的な市場へと拡大し、当社の買い手及び売り手に新しい
    支払方法及びその他の種類の金融サービスを提供するため、これまでに社内のリソースを投資しており、また引き続き投
    資する予定である。当社が、当社のプラットフォームにおける支払ツールに適切なリソースを投入できない場合、又は当
    社 の投資努力が成功しない、信頼できない若しくはシステム障害につながった場合、当社の支払及び金融サービスが正常
    に機能せず、競争的な提供速度を維持できない可能性があり、それらの利用及び当社の                                        Marketplace      に悪影響を及ぼす可
    能性がある。将来的なエラー、失敗又は停止により、当社の支払システムに対する買い手及び売り手からの信頼を失う可
    能性があり、彼らが当社の            Marketplace      の利用をとりやめる可能性がある。
     何らかの理由により当社が新しい第三者支払サービス・プロバイダーに変更する場合、当社はかかる変更を支援するた
    めに膨大な金銭的及び人的資源を投入しなければならない可能性があり、又は適切な後任のサービス・プロバイダーを見
    つけられない可能性もある。当社の売り手及び買い手に対し新しい支払方法及び金融サービスを提供するため、当社は現
    在、追加的な規則及び遵守要件に従っており、不正行為及び規制リスクの高まりに直面しており、それにより営業費用の
    増加につながる可能性がある。
     当社は、とりわけ法令遵守、クレジットカード決済、支払支出、為替、身分証明の検証、制裁対象の選別、並びに不正
    行為の分析及び検知に関するサービスの遂行のため、第三者サービス・プロバイダーに依存している。結果として、当社
    は第三者サービス・プロバイダーへの依存に関連した多数のリスクに曝されている。これらのサービス・プロバイダーの
    うちいずれか又は複数が適切な運用ができず、又はかかるサービス・プロバイダーが予定外に当社との関係を終了または
    変更することとなった場合、当社の売り手が当社のプラットフォームを利用して注文若しくは支払いを受領する能力に悪
    影響を及ぼし、費用の増加、売り手の当社のマーケットプレイスからの離反を促し、潜在的な法的責任が発生し、当社事
    業が損なわれる可能性がある。また、当社及び第三者サービス・プロバイダーは、時折サービスの停止を経験するかもし
    れず、当社のプラットフォーム上で行われる支払に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、かかる第三者サービス・プロ
    バイダーのサービスに予期しない終了又は変更が生じ、それにより特定の不正の防止及び検知ツールの効果が失われる結
    果となる可能性がある。
     当社の第三者サービス・プロバイダーは、将来当社に請求する手数料を引き上げる可能性があり、当社の営業費用が増
    加する可能性がある。またこれにより、当社は売り手に請求する手数料を引き上げなくてはならず、売り手が当社の
    Marketplace      への出品を減らしたり、又はアカウントを閉めて当社のプラットフォームから完全に撤退する可能性もあ
    る。
     支払いその他の金融サービスは複雑かつ継続的に変化する法令に準拠する必要があり、法令は米国及び世界的に異なる
    法域を横断して変化し又は変更される可能性がある。結果として、当社が提供する支払いその他の金融サービスに関する
    様々な認可・登録に関する法律並びにプライバシー及び秘密保護に関する法律の当社への適用の有無の判断並びに適用あ
    る法律及び認可・登録規則の遵守について判断するために、当社は相当な時間と労力を割かなければならない。さらに、
    当社が必要な認可又は登録を取得若しくは維持できるという保証はない。当社又は当社の第三者サービス・プロバイダー
    が、支払い又は金融サービスに関する適用ある法律及び規則の遵守ができない場合又は遵守していないとの訴えがある場
    合、当社は相当なリソースを割かなければならず、賠償責任が発生し、特定の市場に参入する当社の能力が制限され又は
    妨げられ、当社の評判が傷つけられる可能性がある。加えて、米国その他の市場におけるクレジットカード又はデビット
    カードのインターチェンジ・レートの変更を含め、支払に関する規則又はその他の金融規制の変更により当社のプラット
    フォームでの支払いに悪影響を及ぼし、当社の支払システムの利益が減少する可能性がある。
     さらに、当社は、第三者支払処理業者との契約に基づき、間接的に支払カード団体の運用規則及び認証要件にも服して
    いる。かかる規則及び要件は、              PCI  データ・セキュリティ・スタンダード及び電子決済に関する規則を含め、当社が遵守
    することが困難になるような変更又は再解釈がなされる可能性がある。これらの規則及び認証要件に遵守できない場合、
    第三者支払処理業者に対する契約上の義務を履行する当社の能力に影響を及ぼし、潜在的な罰金につながる可能性があ
    る。さらに、これらの規則及び要件の変更は、主要な支払カード供給業者による当社に対する指定の変更を含め、当社の
    事業運営を変更しなければならず、当社が支払カード又はその他の支払形式を受諾する能力が制限され又は失われる可能
    性があり、それらのいずれかによって当社の事業が悪影響を受ける可能性がある。かかる変更により当社の法令遵守コス
    トも増加する可能性があり、当社又は当社の売り手に対する手数料の引き上げにつながり、当社のプラットフォームでの
    支払い若しくは当社の支払サービス及び                  Marketplace      の利用に悪影響を及ぼす可能性がある。
     当社の支払システムは、資金洗浄、テロの資金調達、詐欺及び制裁対象者への支払を含め、違法使用が行われやすい。
    かかる違法活動を制限するための当社の法令遵守プログラム及び内部統制が効果的でない場合、政府当局が当社に対し法
    的措置を講じ、或いは１つ以上の市場において当社が支払サービスを提供する能力を停止させる可能性がある。
     当社は知的財産権を適切に保護又は行使することができず、当社が第三者の知的財産権を侵害しているとする当該第三
    者による現在進行中の主張に対抗できない可能性がある。
     当社は、商標権、ドメイン名、トレード・ドレス及び企業秘密を含む知的財産権の保護が当社の成功に不可欠であると
    考えている。当社は、米国内外において適用ある法令並びに様々な行政手続きに基づき、当社の知的財産権の保護を目指
    している。当社はまた、商品及びサービスの提供又は取得において当社の占有的権利を保護するため、従業員及び請負業
    者との間で締結する秘密保持及び発明の譲渡契約並びに当社が事業を行う相手方との間で締結する機密保持契約などの契
    約上の制限にも依存している。
     しかしながら、当社の商品及びサービスが利用可能な全ての国において効果的な知的財産権保護が可能なわけではな
    く、契約上の取決め及びその他当社が知的財産権を保護するために取る手段は、第三者が当社の知的財産を侵害若しくは
    不正使用することを防げず、他社により同等若しくはそれを超える知的財産の独自開発を阻むことができない可能性もあ
    る。商標、著作権、特許、ドメイン名、トレード・ドレス及び企業秘密の保護は、維持に高額な費用がかかり、法的手続
    きを要する場合がある。当社の所有権に対し特許による保護が利用できない若しくは取得できない可能性、又は特許出願
    に対して特許が発行されない可能性がある。当社は当社の知的財産権及びその他の所有権を、多数の法域において保護し
    なければならないが、かかるプロセスは費用と時間がかかり、全ての法域で成功するとは限らない。また、当社は当社の
    占有的権利の無断使用の範囲を発見又は決定できないかもしれない。当社は、当社の商標又は著作物などの一部の占有的
    権利を、過去に他者に対しライセンスを許諾したことがあり、将来においてもライセンスを許諾する可能性がある。これ
    らのライセンス被許諾者が当社の占有的権利の価値を減少させる又は当社の評判を傷つける行動を取るかもしれない。当
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    社の知的財産権を適切に保護又は行使できない場合、或いはそのために多額の費用がかかる場合、当社の事業に重大な損
    害を及ぼす可能性がある。
     さらに当社は、他者の特許を侵害したとして繰り返し訴えられてきた。当社は、様々な特許訴訟において被告側であ
    り、複数のその他の潜在的な特許紛争の通知を受けている。
     ソフトウェア産業における知的財産所有者及び商品の数が増加し、またかかる商品の性能が重複しているため、さらに
    当社が買収又はライセンスを通じて技術を取得しているため、当社はますます特許訴訟並びに著作権及び商標権の侵害申
    立てを含むその他の侵害申立ての対象になる可能性がある。例えば、                                GAI  を含む   AI 技術を取り巻く知的財産の所有権及び
    ライセンス権については、米国の裁判所若しくは米国政府により又は国際的な法律若しくは規制により、十分に対処され
    ておらず、第三者の         GAI  技術を当社の商品やサービスに利用若しくは採用した場合、知的財産権の侵害若しくは不正使用
    の申立てを受けることにつながる可能性があり、それにより当社の事業及び財務成績に損害を与える可能性がある。これ
    ら又はその他の知的財産権に関する申立ては、直接、当社に対し、及び／又は契約上の義務によって若しくは事業上の事
    項としての当社の選択により当社が補償を行う当社の顧客に対し、なされる場合がある。かかる申立ては、価値があるか
    否かにかかわらず、防御及び判決に時間及び費用がかかる可能性があり、また当社に対し、事業運営の方法に費用のかか
    る変更を求めたり、高額なロイヤルティ又はライセンス契約を締結し、事業運営の一部を停止し、不利な判決の充足又は
    申立ての示談のために多額の支払を行うことを求めたりする可能性があり、これらのいずれかによって当社の事業が損な
    われる可能性がある。
     当社のプラットフォーム上の不正活動に効果的に対処できない場合、損失率が上昇し、当社の事業に悪影響を及ぼし、
    業者及び消費者の当社サービスに対する信頼とその使用を著しく低下させる可能性がある。
     当社は、当社のプラットフォーム上の不正行為に関し評判及びその他のリスクに直面しており、購買契約をしたものの
    商品を受け取っていない、又は買い手が購買契約を結んだ商品の支払いを受け取っていないといった苦情を買い手や売り
    手から周期的に受ける。一部ヨーロッパ及びアジアの法域では、買い手は一定期間、売り手からの購入を取下げる権利も
    有する場合がある。支払いを履行しないユーザーや、他のユーザーへの配送義務を怠るユーザーのアカウントを一時停止
    にできる場合もあるが、当社は、返金保証による当社の保護プログラムを通じて以外、ユーザーに対し、支払い又は商品
    の配送を要求する能力を有していない。当社では、不正行為の発生を検知し削減するため、また、買い手の不快な経験を
    防ぎ満足度を上げるため、身分証明及び取引履歴をベースとする売り手の評価やその活動の制限又は停止を含め、様々な
    方策を実施しているものの、これらの方策が不正行為を防ぐ上で、また売り手、買い手その他の参加者の満足度を上げる
    上で効果的か、保証はできない。これらの方策によって不正行為への対処が効果的にできない場合、買い手及び売り手は
    当社の   Marketplace      への信頼を失くし、結果として当社の評判及び業績が損なわれる可能性がある。不正行為に対応する
    ため追加措置を講じる場合、売り手や買い手に対する当社サービスの魅力が損なわれかねず、新たなユーザーの取り込
    み、現時点のユーザーの引き留めが難しくなり、当社の評判が損なわれ、当社のブランドの価値が下がる結果となる可能
    性がある。
     当社の事業は、セキュリティ違反及びサイバー攻撃を含むオンライン・セキュリティ・リスクに晒されている。
     当社の事業には、財務情報を含むユーザーの個人データの保存と転送が関わっている。さらに、相当数の当社ユーザー
    は、全ての取引及び当社又は場合により当社が支払サービスに関して利用する第三者サービス・プロバイダーのフィーに
    ついて、カード口座から直接支払うことを当社に許可している。その他の大手インターネット企業及びオフライン企業の
    所有するものを含め、セキュリティ違反を開示したウェブサイトが増えており、その中には、高度でウェブサイト又はイ
    ンフラストラクチャーの一部に標的を絞った攻撃が含まれている。当社の情報技術及びインフラストラクチャーは、サイ
    バー攻撃（ランサムウェア攻撃を含む。）又はセキュリティ・インシデントに対して脆弱であったことがあり、将来にお
    いても脆弱である可能性があり、第三者が、当社のシステムに保存されている、又は当社のシステムを通じてアクセス可
    能なユーザーの個人情報及び支払カード情報にアクセスできる可能性がある。当社又は当社のユーザーにサービスを提供
    している会社でセキュリティ違反があった場合も同様の悪影響が及ぶ可能性がある。当社が                                          GAI  ツールを使用することに
    よっても、サイバーセキュリティ・インシデント、プライバシー違反及び当社の知的財産若しくはその他機密情報の不注
    意による開示が発生する可能性が高まり、そのいずれかにより直接的又は間接的に当社の事業、業務及び評判に損害が生
    じる可能性がある。さらに、従業員が社内のセキュリティ方針及び慣行に従わない場合、データへの不正なアクセス、使
    用又は開示のリスクが生じる可能性がある。
     当社はまた、セキュリティ違反を防ぐため、また、かかる違反による問題を是正するため、多額の追加資源を充てる必
    要があるかもしれない。攻撃の巧妙化及び規制要件の強化により、セキュリティの脆弱性の緩和及び                                              / 又は対応のために
    当社は事業活動及び慣行を根本的に変更しなければならない可能性がある。さらに、当社はセキュリティ違反による潜在
    的損失からの保護を受けるために保険契約を締結しているが、かかる保険契約ではそのような損失の補償に十分ではない
    かもしれず、また、当社はかかる保険契約では全額を回収できない可能性がある。
     システムの不具合及びそれによる当社ウェブサイト、アプリケーション、商品又はサービスの利用の中断又はパフォー
    マンスの低下により、当社の事業が損なわれる可能性がある。
     当社のシステムは、ハードウェア及びソフトウェアの欠陥又は機能不全、コンピューターのサービス拒否及びその他の
    サイバー攻撃、人的ミス、地震、ハリケーン、洪水、火災、自然災害、長期間続く干ばつ、停電、通信サービスの中断、
    詐欺、軍事又は政治紛争、テロ攻撃、コンピューター・ウイルス又はその他の出来事により、サービスが中断又は低下す
    る可能性がある。当社のシステムはまた、侵入、破壊行為、そして意図的な破壊行為の対象ともなっている。当社のシス
    テムの中には十分に冗長的ではないものもあり、当社の障害回復計画は全ての不測の事態に十分とは言えない。
     当社はシステム障害、サービス拒否攻撃、人為的過誤及びその他、当社のウェブサイト及びモバイル・アプリケーショ
    ン（当社の支払サービスを含む。）の可用性を妨げ、又はその速度や機能を低下させる事象や状況をこれまでに経験して
    いるが、今後も継続する可能性がある。これらの事象は収益の損失につながっており、今後も同様であろう。加えて、当
    社の  AI の利用は技術的に非常に複雑であり、高度な専門知識を必要とする。当社又は第三者プロバイダーの                                              AI システム若
    しくはインフラに中断若しくは障害が発生した場合、当社の業務に遅延又はエラーが発生する可能性があり、その結果当
    社の事業及び財務成績に悪影響が及ぶ可能性がある。当社のウェブサイト及びモバイル・アプリケーション又は支払サー
    ビスの可用性の長期にわたる中断又は速度や機能の低下は、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。当社の
    サービスが頻繁に又は継続的に中断された場合、既存又は将来のユーザーが当社のシステムの信頼性が低いと判断し、競
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    合他社への切り替えや当社サイトの回避を招き、当社の評判やブランドに永続的な損害を与える可能性がある。さらに、
    システム障害又は同様の事態が当社の顧客又はその事業に損害をもたらした場合、これらの顧客はその損失について相当
    の 補償を当社に要求する可能性があり、かかる請求は、たとえ成功しない場合でも、当社にとり多大な時間と費用がかか
    る可能性がある。当社はまた、第三者から提供された設備、部品及びサービスに依存しており、これらの部品又はサービ
    スが当社の要求に沿わない場合、又はかかる第三者がサービス又は設備の提供を中止した場合、当社の事業は重大な悪影
    響を受ける可能性がある。特に、第三者のホスティング・プロバイダーにより当社の使用設備の閉鎖が決定された場合、
    システムの中断や遅延が発生し、重要なデータが失われ、当社のサービスが長期にわたって中断される可能性がある。当
    社は、事業中断保険をかけているが、システム障害及び同様の事象の結果発生する当社サービスの中断から生じる可能性
    のある損失について当社が十分な補償を受けられない可能性がある。
     当社の成功は主要な従業員に大きく依存している。主要な従業員の獲得競争は激しく、当社は事業を支えるために必要
    な高度に専門的な人材の雇用、保持、開発ができない可能性がある。上級管理職又はその他の主要な従業員が流出した場
    合、当社の事業は悪影響を受ける可能性がある。
     当社の将来の業績は、上級管理職並びに有能なエンジニア及び製品開発担当者を含むその他の主要な従業員が継続的に
    当社で業務を続けること、また、彼らを当社が雇用し、保持し、そして意欲を高めることができるかに大きく依拠する。
    とりわけ当社の本社があるシリコンバレーでは、有能な人材の獲得競争が激しく、十分な資格を有する従業員を惹きつ
    け、統合し、又は保持することに成功しない可能性がある。特にインターネットやハイテク業界で雇用を決定する際に、
    従業員は、制限付株式ユニット等の株式報酬を含め、その雇用に関連して受け取る報酬の総額を考慮することが多い。ま
    た、当社従業員の雇用及び保持は、当社が多様で居心地の良い包摂的な職場環境を構築及び維持できるかにも依拠する。
    当社株式の株価の変動等により当社の株式報酬又はその他の報酬プログラムが競争的でないとみなされたり、当社の職場
    環境が多様性があり居心地が良く包摂的であるとみなされない場合、従業員の雇用、保持、動機づけが難しくなる可能性
    があり、当社の事業が悪影響を受ける可能性がある。当社は、当社の主要な人材と長期雇用契約を結んでおらず、「主要
    人材」の生命保険契約を維持していない。当社の上級管理職又はその他の主要な従業員のいずれかの流出があった場合、
    又は適格な上級管理職及びその他の主要な従業員を引き付けることができない場合、当社の事業に悪影響が及ぶ可能性が
    ある。当社の事業は主に組合化されていないが、米国外ではいくつかの労使協議会があり、米国内の当社子会社の                                                     1 社に
    おいて従業員の一部が組合化されている。米国内を含め、かなりの数の従業員が組合化又は関連する活動を行った場合、
    状況の変化に対応し、労働者の代表と新しい関係を築くために必要な費用の増加やその他の業務上の変更が発生する結果
    となる可能性がある。
     さらに   2024  年 1 月、当社は約      1,000   人（  9% ）の従業員削減を含むリストラ計画を発表した。当社のリストラ計画及び将来
    のリストラ計画、人員削減又はその他のコスト削減策は、経営陣の注意をそらし、従業員の士気や離職率に悪影響を及ぼ
    し、雇用主としての当社の評判を損なう可能性があり、優秀な人員を惹きつけ、維持し、意欲を高めることや当社の企業
    文化を維持することが困難になる可能性が高まる。また、当社のリストラ計画後の人員の減少及びさらなる離職が発生し
    た場合、歴史的、技術的又はその他の専門的知識の喪失を原因とする場合を含め、当社の計画実行の難易度を高める可能
    性があり、それにより当社の事業、見通し及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性がある。
     当社又は当社の売り手にサービスを提供する第三者との問題の発生やその価格の上昇により、当社の事業が損なわれる
    可能性がある。
     多くの第三者が当社又は当社の売り手にサービスを提供している。これらのサービスには、出品を自動化し管理するセ
    ラーツール、出品を管理し在庫管理ソフトウェアと連結するマーチャントツール、売り手が商品をリスト化するのを支援
    するストアフロント、当社のプラットフォームで販売される商品を配達する配送業、支払仲介管理、商品の真贋保証サー
    ビス、並びに      AI 技術（   GAI  を含む。）の使用及び開発のために当社が用いるサービスなどが含まれる。財務上又は規制上
    の問題、労働問題（ストライキ、ロックアウト、労働力不足若しくは休業など）、又はこれらの企業が当社又は売り手に
    サービスを提供することを妨げるその他の問題が生じた場合、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性がある。
     当社及び当社の売り手並びに顧客にサービスを提供する会社による価格の上昇、又はサービスの終了、混乱若しくは中
    断もまた、当社のプラットフォーム上の出品数を減少させるか、又は当社の売り手による取引の履行をより困難にし、そ
    の結果、当社の事業が損なわれる可能性がある。また、配送及び郵便料金の引き上げにより特定の売り手の商品の競争力
    が低下する可能性があり、また、郵便サービスに変更及び中断があると、一部売り手はより高額又は不便な代替手段を利
    用せざるを得なくなり、その結果、当社サイトでの取引数が減少し、当社の事業に悪影響が及ぶ可能性がある。
     当社は、一部顧客サポート、支払管理、製品開発機能及び当社の商品の真贋保証サービスの大部分を含め、一部の機能
    を第三者プロバイダーに委託しており、かかるプロバイダーは当社の事業運営に極めて重要である。当社サービスプロバ
    イダーのパフォーマンスが十分でない場合、当社の事業運営は中断し、ユーザーの不満を招き、当社の事業は損なわれる
    可能性がある。
     直接当社に又は当社の売り手にサービスを提供している第三者が好条件でのサービス提供を継続しない、又は全く継続
    しない可能性がある。第三者の中で、破産の結果の場合を含め、当社又は当社の売り手に対し、受入れられる条件による
    サービスの提供を中止する者が出た場合、当社は、他の第三者から代替物を適時に効率的に、また好条件で、又は全く受
    けることができない可能性がある。
    規制及び法令リスク
     当社の事業は広範かつ増加する政府規制及び監視の対象となっており、それにより当社の事業が悪影響を受ける可能性
    がある。
     当社は、消費者保護、データ・プライバシー要件、責任ある                            AI 要件、知的財産所有権及び違反、禁止品目及び盗難品、
    租税、反トラスト及び反競争、輸出入要件及び制限、反汚職、労働、広告、デジタル・コンテンツ、不動産、支払及び金
    融サービス、請求書、電子商取引／マーケットプレイス又はオンライン・プラットフォームの責任、プロモーション、
    サービスの質、通信、モバイル通信及びメディア、環境、包装材及び廃棄物、健康及び安全に係る規制、並びにマネーロ
    ンダリング及びテロ活動への資金調達と闘うことを意図した法律及び規則を含む、多くの分野で当社の国内及び国際的な
    業務に影響を及ぼす法律及び規則に服している。また、当社の支払機能の継続的な開発及び拡張の結果、当社が上記分野
    又は新たな分野でさらなる規制に服すこととなり、今後もそれら規制の対象となる可能性がある。さらに、いくつかの政
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    府当局は、当社の        Marketplace      プラットフォーム上での第三者の販売に関し、当該販売が当該当局が所管する法令に関連
    する範囲内で当社に責任を負わせようとしたことがあり、又はそれを継続している。かかる政府当局には、とりわけ環境
    保 護庁（以下「      EPA  」という。）及び麻薬取締局（以下「                 DEA  」という。）並びに、現在裁判の対象となっている一般製品
    安全規則に基づく第三者販売について当社に責任を負わせようとしている英国製品安全基準局（以下「                                               OPSS  」という。）
    が含まれている。
     これらの法律、規則及び類似の要件の遵守は、面倒で費用がかかり、かつ法域毎の差異及び不一致は、法令遵守及び事
    業遂行費用をさらに増加させる場合がある。かかる費用は、これらの法律及び規則における又は解釈における変更の結果
    として、将来生じる場合があり、個別に、又は全体として、当社の製品及びサービスを当社の顧客にとってより魅力のな
    いものにし、１以上の地域への新たな製品又はサービスの導入を遅らせ、又は当社にその事業慣行を変更又は制限させる
    可能性がある。当社は、適用ある法律及び規則を確実に遵守するために策定された方針及び手続を実施しているが、当社
    の顧客、従業員、請負業者、又は代行会社がかかる法律及び規則又は当社の方針及び手続に違反しないという保証をする
    ことはできない。当社の           Marketplace      プラットフォームを利用した第三者による行為に関連するものを含め、かかる違反
    の責任を当社が負う場合、当社は金銭的な処罰を受ける可能性があり、その内容によっては、当社にとって重大なものと
    なる可能性がある。さらに、かかる違反の結果として、当社の評判が損なわれる可能性がある。
     プライバシー及びユーザー・データの保護の分野における新たな法律及び規制水準の高まりは当社の事業を損なう可能
    性がある。
     当社は世界中の当社のユーザー及び従業員を含む個人に関する個人データの収集、使用、共有、保持、削除、安全、移
    転及びその他の取扱いに関する複数の法律に服している。データ保護及びプライバシー法は、国毎に異なっており、一貫
    性のない解釈及び適用がなされる場合がある。多くの場合には、これらの法律は、ユーザーデータ、従業員データ及び第
    三者取引に適用されるのみならず、当社、当社の子会社及び当社が商業的関係を有しているその他の当事者の間での情報
    の譲渡にも適用される。これらの法律は、引き続き当社が予測できない方法で世界中で進展する場合があり、当社の事業
    を損なう場合がある。
     プライバシー、データ保護、並びに個人データの収集、使用、共有、保持及び削除に関する規制当局による監視は、世
    界規模で増加している。当社は、当社が営業を行っている国において、多くのプライバシー法及び規則に服しており、か
    つこれらの法律及び規則は、時間の経過と共に、規制上及び法律上の措置及び判決を通じて、引き続き進化するものと思
    われる。また、これらの法律の遵守により当社の顧客が価値を見出すようなサービスを提供する当社の能力が制限される
    可能性がある。例えば、一般データ保護規則（以下「                         GDPR  」という。）は、        EU 域内の拠点からなされた当社の全ての活動
    において収集された個人データに対し、                  EU 域内の個人に対し提供された商品及びサービスに関連する場合、又は欧州にお
    ける個人の行動の監視に関連する場合に適用されるものであり、個人情報の取扱いに関する様々な重要な遵守義務を課す
    ものである。また、当社は「拘束的企業準則」を定めており、これにより当社は、                                      EU のデータ保護基準を当社の世界中の
    ユーザー及び従業員全員に適用することが義務付けられている。これらの義務の遵守が要求される行為は、規制当局の個
    別かつ厳格な解釈及び適用の仕方に依存する部分がある。当社が                              GDPR  を遵守しない場合、又は当社が              GDPR  を遵守していな
    いと規制当局が主張する場合、当社は行政処分を受ける可能性があり、その結果として                                        20 百万ユーロ又は当社の全世界に
    おける年間売上高の最高           4 ％の罰金（いずれか高い方）、民事訴訟及び／又は評判の毀損などにつながる可能性がある。
    EU 及びその他の法域からの越境データ移転に関する法的課題及び規制の精査が続いており、当社の組織全体における及び
    第三者への／第三者からの個人データの越境移転に影響を及ぼす可能性がある。
     米国において、       12 以上の州が一般的に適用可能かつ包括的な消費者プライバシー法を採用しており、カリフォルニア州
    消費者プライバシー法（以下「              CCPA  」という。）ではカリフォルニア州のあらゆる種別の居住者（従業員及び他の企業で
    専門的な役割を務める個人も含む。）の個人データへとより広範囲に拡大されている。かかる新たな整備中の州法では、
    これらの州の居住者に対する多数の新たなプライバシー権を定め、これに対する義務をこれらの州内で事業を行う組織に
    課している。これらの法律は、当社がデータの収集、利用及び共有慣行について開示を行うことを要求しているだけでな
    く、個人データにアクセスし、これを削除及び訂正する等の新たな権利を個人に付与することも要求している。これらの
    新法及び整備中の法律は、遵守のための当社の取組みにおける費用及び支出の負担の継続を当社に義務付けることとな
    る。さらに、米国の他の多くの州が、個人情報の取扱いに関する義務を課す法令の提案を継続している。                                                GDPR  、新たな米
    国の州法並びにその他の現在及び将来の適用ある米国及び国際的なプライバシー、データ保護、サイバーセキュリティ、
    AI 及びその他のデータ関連法の遵守には、費用及び手間がかかる可能性がある。例えば、                                        EU は人工知能法に関する作業を
    継続しており、人工知能法では、               AI システムのガードレールを定めており、これに違反した場合は最高                               35 百万ユーロ又は
    全世界における売上高の           7% の罰金が科されることとなる可能性がある。これらの異なる国家的及び国際的なデータ及びプ
    ライバシー関連要件の遵守は、当社に多大な費用を負担させ、及び／又は当社の事業に不利となる方法で当社の事業慣行
    を変更することを求められる可能性があり、データ及びプライバシー関連法の違反は、重大な罰則の結果となる可能性が
    ある。
     通信ベースの法律に基づく当社の慣行に関連する法律違反がある旨の判決によっても、個々に、又は全体として、当社
    の事業を著しく損なう可能性がある多額の損害裁定額、罰金及びその他の違約金が課される可能性がある。特に、当社が
    当社のユーザーに送付する膨大な数の                 E- メール、テキストメッセージ及びその他の通信のために、特定の金銭的な損害裁
    定額又は各違反の罰金（下記に記載するような）は、特に多額の裁定額又は罰金の結果となる可能性がある。
     例えば、当社は、連邦電話消費者保護法（以下「                       TCPA  」という。）に基づき、携帯電話へのテキストメッセージを含む
    がそれに限定されない、顧客との一定の種類の電話通信に関する責任に対する潜在的エクスポージャーにさらされてい
    る。  TCPA  の下では、原告は実際の金銭的損失又は１違反当り                        500  米ドルの法定損害賠償の、いずれか大きい方を求めるこ
    とができ、かつ裁判所は、故意ある又は意図的な違反に損害裁定額を                                3 倍にすることができる。当社は定期的に、当社の
    事業が   TCPA  に違反したという申立てを含む、集団訴訟、並びに個人訴訟の対象となっている。これらの訴訟及びその他の
    個人的訴訟は、現在集団訴訟で申し立てられておらず、他の救済措置の中でも、損害賠償（法定損害賠償を含む。）及び
    差止による救済を求めるものである。                 2021  年最高裁判決は       TCPA  による規制の適用範囲を狭めたものの、原告は判決の限界
    を試し続け、フロリダ州及びオクラホマ州を含む一部の州は、                             TCPA  に類似する法律を採用し、同様の法的損害賠償及び民
    事訴訟について定めた。他の州も追随する可能性がある。当社が当社のユーザーに膨大な数の通信を送付していることを
    考慮すると、      TCPA  又はその他の通信ベースの法律が個々に、又は全体として、当社の事業を著しく損なう可能性のある多
    額の損害裁定に当社をさらさせる可能性がある。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
     当社は、ユーザー・データの収集、使用、共有、開示、削除及び保持について当社のプライバシーに関する告知及び慣
    行を当社のウェブサイトに掲載している。掲載されている当社のプライバシーに関する告知又は規制要件若しくは命令又
    はその他の米国連邦、州又は国際的なプライバシー又は消費者保護関連法令（                                    GDPR  及び  CCPA  を含む。）を当社が遵守する
    こ とができない、又は遵守することができないと認識される場合には、政府機関その他（例えば、集団訴訟の原告）によ
    る当社に対する訴訟又は法的措置につながる可能性があり、当社が重大な罰則及び否定的な評判にさらされ、当社の事業
    慣行に変更が求められ、当社の費用を増加させ、かつ当社の事業に悪影響を及ぼす恐れがある。データ収集、データ利用
    及び共有、プライバシー及びセキュリティは、ますます公の関心の的となって来ている。インターネット及びモバイル・
    ユーザーが、これらの懸念の結果、当社のウェブサイト、モバイル・プラットフォーム、製品及びサービスの使用を減少
    させる場合、又は特定のマーケティング若しくは広告の目的におけるその個人データの利用に同意しない場合、当社の事
    業は損なわれる可能性がある。当社はまた、セキュリティ侵害を経験してきているが、将来的にも経験する可能性が高
    く、それ自体がこれらの法律の違反につながる可能性や規制の強化及び／又は民事訴訟を引き起こす可能性がある。
     その他の法律及び規制により当社の事業が損害を被る可能性がある。
     財産の所有権、著作権、商標及びその他の知的財産問題、並行輸入及び配布統制、課税、中傷及び名誉棄損、及び猥褻
    物といった当社の事業に関連する事項を統治する法律及び規則がどのように当社の事業に適用されるか常に明確であるわ
    けではない。これらの法律の多くは、インターネット、携帯電話、及び関連する技術の出現前に採用されており、結果と
    して、インターネット及び関連技術特有の問題を検討又はこれに対処するものではない。これらの法律の多くは、イン
    ターネットにつき言及しているそれらのいくつかを含め、継続ベースで裁判所による解釈の対象となっており、かつその
    結果として生じる範囲内の不確実性及びこれらの法律及び規則の適用は、当社が私的な請求及びそれらの法律及び規則の
    違反を申立てる政府の措置の対象となるリスクを増加させる。
     当社の活動として、当社が提供する製品及びサービス、他社への投資、並びに当社の地理的範囲は継続して拡大してお
    り、規制当局又は裁判所が、当社又は当社のユーザーが追加の要件（免許の交付を含む。）の対象であること、又はその
    法域において、一般的に、又は特定の訴訟に関連して、当社の事業の遂行の禁止を要求又は決定する場合がある。例え
    ば、当社は     Adevinta    、 Adyen   及び  Gmarket    のような他の会社への投資を行う能力を有しているが、それにより当社は                                  1940  年
    投資会社法（改正済。以下「投資会社法」という。）に定義される投資会社とみなされる可能性が高まる。当社は投資会
    社とみなされないような業務に従事するつもりであるが、そのような決定は煩わしい遵守要件を当社に課すこととなり、
    当社の資本構成及び関係会社と取引を行う当社の能力の制限を含め当社の活動を制限する投資会社法により課される規制
    を遵守しなければならなくなる可能性があり、それにより当社の財務状況が悪影響を受ける可能性がある。さらに、金融
    及び政治的事象は、大企業の規制上の精査のレベルを増加させ、かつ規制当局は、過去とは異なる、及び当社の事業に不
    利な方法で物事を見たり、法律及び規則の解釈をしたりする場合がある。
     カリフォルニア州を含む多くの米国の州及び外国の法域は、「オークション」及び「中古ディーラー」又は「質屋」に
    よる財産の取扱いに関する規制を有している。複数の州及びいくつかの外国の法域においては、当社又は当社のユーザー
    にかかる規制を課すことを試みており、また中には将来そのように行うことを試みているものもある。当社のユーザーに
    対するこれらの法律の施行の試みは増加しているようであり、また当社は、強制的に当社が特定の品目の出品を禁止され
    る又はいくつかの所在地において特定の出品方式を制限されるといった、費用を増加させる又は収益を減少させる方法
    で、当社又は当社のユーザーが事業を行う方法を変えることを求められる可能性がある。当社はまた、罰金又はその他の
    罰則の対象となる可能性があり、かつこれらの結果により、当社の事業を損なう可能性がある。
     欧州連合デジタルサービス法（以下「                  DSA  」という。）は       2022  年 11 月に発効し、      2024  年 2 月中旬に施行される予定であ
    る。  DSA  は、欧州で運営されるオンライン・マーケットプレイスに法的義務を課し、事業における売り手の身分証明書の
    検証並びに取引者による必要な情報の正確な開示及び第三者業者が提示する製品の安全性及び真正性に関する情報の精査
    に最善を尽くすことを求めている。また、                    DSA  は、デジタルプラットフォームに対して、新たなコンテンツモデレーショ
    ン義務、告知義務、広告規制及びその他の要件を課しており、当社にとってさらなる運営上の負担及び法令遵守費用が発
    生することになる。当社のようなオンライン・プラットフォームにとって、                                   DSA  の不遵守は、全世界の年間収益の最大                 6 ％
    の罰金につながる可能性があり、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、英国のオンライン安全法では、有
    害なコンテンツの監視及び取扱いに関する要件が策定され、当社には、新たな規制遵守のためのリソースを費やす必要が
    生じる可能性がある。
     また、欧州連合は、         EU 市場における製品の安全性及び持続可能性に関連する一定の追加的な規制も採用しており、これ
    は、直接的に当社と、当社の売り手及びベンダーの双方に新たな義務を課している。さらに、                                           EU 加盟国の中には、売り手
    に直接的な義務を課すと共に当社に遵守状況の確認義務を課す、廃棄物対策規制を実施している国がある。これらの廃棄
    物対策規制は      EU 加盟国によって異なり、売り手及び当社にさらなる業務負担と法令遵守費用を生じさせる。これらの規制
    案及び実施中の規制により、当社の                 Marketplace      は、現在及び将来の売り手及び買い手にとって魅力的でなくなる可能性
    があり、当社の事業に重大な影響を及ぼす可能性がある。
     また、世界各国の政府規制当局は、ユーザーの税務コンプライアンスに関し、プラットフォームに対して新たなデータ
    報告要件も課している。これらの法律（例えば、                       EU の DAC7  ）は、適用される法律や規制によって義務付けられている場合
    でも、個人データの収集や報告（例えば、米国における                          Form   1099-K   ）に関する感度が高まるため、ユーザーが当社の
    サービスを利用することをより躊躇するようになる可能性がある。
     当社は、その国際活動を拡大させ、またローカライズしているため、当社は、ますます当社が営業を行う国又は市場の
    法律を遵守する義務を有するようになっている。さらに、当社のサービスは世界中でアクセス可能であり、また当社は、
    世界中のユーザーに商品の販売を促進し、サービスを提供しているため、１以上の法域は、当社又は当社のユーザーが当
    社のサーバー又は１名以上の当社のユーザーの所在地、又は電子商取引で販売される又は提供される製品又はサービスの
    所在地に基づきその法律を遵守することが必要である旨を主張することができる。米国外のインターネット、モバイル及
    び電子商取引技術は、通常、米国よりも当社にとって有利なものではない。法令遵守は、より費用がかかる場合があり、
    又は当社に当社の事業慣行を変更させ、又は当社のサービスの提供を制限することを求める場合があり、また当社又は当
    社のユーザーに規制を課すことは、当社の事業を損なう場合がある。さらに、当社は、当社に矛盾する要件を当社に課す
    複数の重複する法的又は規制制度に服する場合がある（例えば、クロスボーダー取引）。当社が外国法を遵守できないと
    申し立てられることは、かかる訴訟に対する弁護に当り当社が負担する多額の費用に加え、訴追から当社のサービスを禁
    ずる多額の罰金まで、罰則を課せられる可能性がある。
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     環境、社会及びガバナンス事項に関する当社の開示及び利害関係者の期待により、当社は追加の費用を負担したり、新
    たなリスクに直面する可能性がある。
     当社は、恵まれない地域社会での成長や温室効果ガス排出量の削減に関する目標など、一定の環境、社会及びガバナン
    ス（以下「     ESG  」という。）目標を自主的に設定し公表している。これらの表明は当社の現在の計画と抱負を反映したも
    のであり、当社が目標を達成できることを保証するものではない。これらの目標の達成、正確な追跡及び報告が適時にで
    きない場合、又は全くできない場合、当社の評判、財務成績及び成長に悪影響を及ぼし、投資コミュニティ、規制当局及
    びその他の利害関係者からの監視の目にますますさらされる可能性がある。当社の                                      ESG  目標若しくは実績が不十分である
    と認識された場合、又はかかる目標若しくは実績が競合他社よりも悪いと認識された場合、当社の評判、従業員を惹きつ
    け若しくは維持する当社の能力、並びに投資先、ビジネスパートナー又は買収先としての当社の魅力が損なわれる可能性
    がある。
     また、   ESG  のベスト・プラクティスや報告基準は複雑かつ進化しており、                             ESG  事項に関連する新しい法律、規制、政策及
    び国際協定が多くの法域で策定及び正式決定されている。これらの法律や規制の中には、具体的な目標に基づいた枠組み
    や開示を要求するものもある。例えば、米国では                       SEC  が気候変動と      ESG  に関する報告要件を提案しており、カリフォルニア
    州では最近、カリフォルニア州において事業を営む企業に対し温室効果ガス排出量、気候変動関連の財務リスク及びカー
    ボン・オフセット購入に関する新たな開示要件を定める法律が制定された。                                   EU における新たな       ESG  基準及びイニシアチブ
    を含め、これら及びその他の             ESG  報告要件を遵守するための当社のコストは高額になる可能性があり、かかる開示要件の
    結果、当社のこれまでの           ESG  関連開示が修正されたり、進化し多様化する規制当局、投資家及びその他の利害関係者の期
    待や基準に対応することが困難になったりする可能性があり、その結果当社が法的責任を負ったり、当社の事業及び評判
    が損なわれる可能性がある。
     当社の事業が進化し、政府や規制当局が新規及び既存の法律を当社の事業モデルに適用しようとしているため、当社は
    定期的に訴訟や規制当局及び政府による照会、調査及び紛争の対象となっている。
     上記「当社の事業は広範かつ増加する政府規制及び監視の対象となっており、それにより当社の事業が悪影響を受ける
    可能性がある。」において述べたように、当社は、定期的に請求、訴訟（集団及び個人訴訟を含む。）、政府調査及び当
    社のユーザー、サービス及びその他の事項により生じる競争及び反トラスト、知的財産、プライバシー、消費者保護、ア
    クセスビリティ関連請求、有価証券、租税、労働及び雇用、商業上の紛争、内容に関わるその他の手続の対象となってい
    る。これらの紛争及び調査の数及び重大性は、当社の規模が大きくなり、当社の事業の対象範囲及び地理的範囲が拡大
    し、かつ当社の製品及びサービスが複雑性を増すにつれて、増大して来ている。世界的な規制及び法的環境は変化してお
    り、当社のプラットフォームを利用している第三者によって販売された商品が人身傷害、疾病、死亡、財産に対する損害
    若しくは環境に害を及ぼした場合、又は当該販売が法律に違反している疑いがある場合、当社が製造物責任等に関する賠
    償請求を受ける可能性もある。
     かかる請求、訴訟、政府調査及びその他の手続の結果及び影響は確実に予測することは出来ない。結果にかかわらず、

    かかる調査及び手続は、弁護士費用、経営資源の分散及びその他の要因により当社に重大な悪影響を及ぼす可能性があ
    る。当社の係争中の訴訟及びその他の手続の引当金を決定することは、複雑で、個人的意見に従った事実集約的なプロセ
    スである。ある報告期間において、                 1 つ又は複数の案件が経営陣の予想を超える金額で当社に対して解決された場合、当
    該報告期間の当社の業績又は財政状態に重大な影響を及ぼす可能性がある。これらの手続はまた、刑事制裁、同意判決、
    評判の毀損、様々な政府機関及び規制当局との関係を損なう又は当社に特定の製品又はサービスの提供を妨げ、又は費用
    のかかる方法で当社の事業慣行の変更を求める、又は著作権を侵害しない若しくはその他変更を加えた製品若しくは技術
    の開発を求める結果となる可能性がある。これらの結果のいずれも当社の事業に重大な損害を与える可能性がある。
     当社は、不公正な競争に係る法令の下、規制当局の調査及び                            / 又は訴訟手続の対象となる可能性があり、当社の事業が
    悪影響を受ける可能性がある。
     当社の行動及び行為は、反トラスト法及び競争法を含む米国及び外国の法律及び規則に基づき、様々な政府機関による
    精査を受けている。法域の中には、競合業者又は消費者に、不公正行為又は反競争的行為の請求権を行使する訴訟の私的
    な権利を規定しているところもある。その他の企業及び政府機関は、当社の行為が米国、個々の州、                                              EU 又はその他の国の
    反トラスト又は競争法を侵害している、又は別途不公正な競争を構成していると主張したことが過去にあり、将来におい
    ても主張する可能性がある。ますます多くの政府が、競争法の補完として、オンライン・プラットフォームの活動の規制
    を行っており、当社はかかる規制の対象となる可能性がある。消費者又はその他の企業との当社の事業パートナーシップ
    若しくは契約又は取決めは、法執行措置又は反トラスト訴訟を生じさせる可能性がある。一部の規制当局及び執行機関
    は、利用される当社の事業が幅広いため、別途議論とならない事業慣行が反競争的であるとみなされる可能性があると考
    える場合がある。特定の競争当局は当社の業界について市場研究を行って来ている。請求及び調査がなされた場合、根拠
    がなかったとしても、弁護するには多大な費用がかかり、否定的な評判及び重大な経営陣の時間及び尽力の分散となる場
    合があり、また当社に対する高額の罰金を求める判決がなされる結果となる又は当社にその事業慣行の変更を求める結果
    となる可能性がある。
     当社のユーザーが、海賊版若しくは偽造品等の権利所有者の知的財産権を侵害している疑いのある商品、違法な商品又
    は違法行為に使用される商品を含む、特定の商品を出品又は販売することにより、当社の事業が損なわれる可能性があ
    る。
     当社のユーザーが違法な、偽造の、若しくは盗まれた商品又は違法なサービスを出品若しくは販売し、又は違法な方法
    で商品若しくはサービスを販売することは、当社のサービスを通じたユーザーによる行為に関し、違法行為による民事若
    しくは刑事責任の申し立てが当社（当社の様々な法人における従業員及び取締役を含む。）に対してなされており、今後
    も継続される可能性がある。多くの場合、政府当局及び法執行機関の当局者を含む第三者は、当社が特定の法律（偽造品
    販売に関する法律、デジタル・グッズ（例：書籍、音楽及びソフトウェア）の譲渡（その延長としての転売）を制限若し
    くは禁止する法律、盗品売買、選択的流通経路法、関税法、遠隔地販売法、米国による輸出規制により米国外での販売が
    制限される商品）の違反を幇助したと主張してきた。さらに米国では、第三者である売り手による模倣品標章の使用につ
    いて、オンライン・マーケットプレイスに寄与責任を負わせようとする立法案が提出されている。
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     また、偽造品を含むがこれに限定されない知的財産権の侵害に関する申し立ては、しばしば権利所有者からの警告及び
    実際の訴訟につながっており、それが継続する可能性がある。これらの訴訟及び類似の訴訟により、当社は、費用が増加
    し、  収益が低下し、顧客にとって当社のウェブサイト及びモバイル・プラットフォームが不便なものとなり、また、追加
    的な予防措置のために多大な資源を費やさなければならないような方法で当社の事業慣行の変更を強いられる又はかかる
    慣行の除去のために特定のサービス提供の停止を強いられる可能性がある。さらに、当社は違法な又は偽造商品の出品又
    は販売に関連して多くのメディアからの注目を集めており、それが継続する可能性があり、そのため当社の評判が害さ
    れ、当社のブランドネームの価値が減少し、ユーザーに当社の商品及びサービスの利用を躊躇させる可能性がある。
     上記「当社の事業は広範かつ増加する政府規制及び監視の対象となっており、それにより当社の事業が悪影響を受ける
    可能性がある。」において述べた通り、当社の                      Marketplace      プラットフォームにおける第三者の販売に関し、一部の政府
    当局は、当該販売が特に           EPA  、 DEA  及び  OPSS  などの当局が所管する法令に関連する範囲内で当社に責任を負わせようとした
    ことがあり、それを継続している。また、当社は規制物質法に基づき米国司法省によって提起された不遵守の申立てにつ
    いて完全に和解するため、            DEA  和解合意書に従い、         59 百万米ドルを支払い、当社のサービス条件に違反する出品を当社が
    監視及び報告する強化されたプロセスの実施に合意した。かかる活動の実態に関し当社に責任があると判明した場合、又
    は、新たな法律若しくは裁判所の決定によりマーケットプレイス・プラットフォームが責任を負う場合、当社は金銭的損
    害を負い、事業慣行を変更し、又は当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性のあるその他の改善を実施することを余儀
    なくされる可能性があり、当社の評判が損なわれる可能性がある。
     当社は、当社のサービスを通じて流布された情報に関するリスクにさらされている。
     オンライン・サービス会社は、自社のサービスを通じて流布された情報に関連して、とりわけ、中傷、名誉棄損、契約
    違反、プライバシー侵害、過失、著作権若しくは商標権侵害などのクレームを受ける可能性がある。オンライン・サービ
    ス会社のサービスを通じて流布された情報に関するかかる会社の責任に関する法律は、米国内外の法域においてしばしば
    困難に直面している。これらの結果として発生した責任により、当社は追加的な費用及び当社の評判及び事業を棄損する
    可能性がある。
     米国では、当社のようなウェブサイト上のユーザー提供コンテンツについて、オンライン・プラットフォームが第三者
    に対して責任を負うことを求める立法案が数多く提出されている。当社のユーザーが提供した情報に関し当社が責任を有
    することとなり、且つ当社が事業を営むいずれかの法域において当社のサービスを継続した場合、当社は直接的に損害を
    被る可能性があり、かかる責任が発生するリスクを低減するため、多大な資源の投入若しくは特定のサービス提供の停止
    を含め、当社の事業に損害を及ぼす新たな措置を取らなければならない可能性がある。
    金利及び債務リスク

     金利の変動及び金利に関する規制当局の方針の変更により、当社の財務成績が悪影響を受ける可能性がある。

     2022  年及び   2023  年中、連邦準備制度理事会はインフレ対策のため基準金利を引き上げた。米国連邦準備制度理事会は、
    2024  年に金利を引き下げるとの見通しを示しているが、当社の借入コストは金利上昇の影響を受けており、今後もそれが
    継続し、当社の業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性がある。将来の固定金利の借入コストは、返済期限が到来し、
    借り換えを行う既存の固定金利の借入コストより高くなる可能性がある。さらに、                                      2023  年 12 月 31 日現在、当社はリボルビ
    ング・クレジット・ファシリティによる借入残高を有していないが、当社のリボルビング・クレジット・ファシリティは
    変動金利の適用を受けるため、当社が将来借入を行う範囲において金利リスクの対象にもなる。当社は過去に金利ヘッジ
    の取り決めを行っており、将来も行う可能性があるが、これらの取り決めが借入コストの上昇を完全に軽減するという保
    証をすることはできない。
     さらに、固定利率及び変動利率の両方の利付金融商品への投資により、金利リスクの程度が分散される。                                                 2022  年及び
    2023  年において、当社の固定利付投資証券の公正市場価値は金利の上昇により悪影響を受けており、将来においても再び
    そうなる可能性がある。かかる上昇は、高金利環境における高利回り投資による受取利息の増加により部分的に相殺され
    た。仮に金利が低い水準に戻った場合、当社は逆に投資利益の減少と公正価値の上昇を経験することになるものと予想し
    ている。
     当社は多額の債務を有しており、将来的に追加債務が発生する可能性があるが、当社の債務を返済する上で十分な
    キャッシュフローを事業から生成することができない可能性がある。当社の債務の諸条件を履行できない場合、債務が期
    限の利益を喪失することにつながる可能性があり、それにより当社のキャッシュフロー及び流動性に悪影響が生じる可能
    性がある。
     当社は多額の債務残高を有しており、当社のコマーシャル・ペーパー・プログラム及びリボルビング信用枠の下で、あ
    るいは負債証券の公募又は私募によるものを含め、将来的にかなりの追加債務を負う可能性がある。                                               当社の債務残高及
    び発生する追加債務が、下記の結果を含めそれらに限らず、重大な結果をもたらす可能性がある。
      •  債務の返済のため、営業活動によるキャッシュフローの相当部分及びその他使用可能なキャッシュを使用せざ
        るをえなくなり、設備投資、配当、株式買戻及び買収を含むその他の目的に使用できるキャッシュが減少する。
      •  当社の債務及びレバレッジにより、当社事業の低迷、競合先からのプレッシャー、経済及び業界の状況の悪化
        の影響を受けやすくなる。
      •  当社の負債証券に対する信用評価機関によるレーティングが悪化した場合、当社の借入費用が増加する可能性
        がある。
      •  運転資本、設備投資、買収、株式買戻し、配当、その他全般的企業目的のために必要な追加的資金の調達力が
        制限される可能性がある。
      •  当社の事業及び業界の変化に合わせた計画、対応するための柔軟性が制限される可能性がある。
    課税リスク

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     当社の事業並びに当社の売り手及び買い手は、様々な法域において変化する売上税その他の税制に服する場合があり、
    それにより当社の事業が損なわれる可能性がある。
     売上税、利用税、付加価値税（「               VAT  」）、商品及びサービス税（「              GST  」）（「デジタル・サービス税」を含む。）、
    事業税、源泉徴収税及び総受取金税等の間接税並びに税務情報報告義務の当社のようなビジネス並びに当社の売り手及び
    買い手への適用は、複雑で変化している問題である。これらの税金を課す基本的な法令はインターネットや電子商取引の
    採用と成長の前に制定されたものである。適用される納税義務の評価には重要な判断が求められており、結果として報告
    された金額は見積りであり調整される可能性がある。多くの場合、新規及び既存の法令が当社の事業又は当社の売り手の
    事業に適用される時期及び方法が不明確であるため、最終的な税負担は不確実である。場合によっては、当社の売り手の
    事業に関し当社に適用される可能性のある義務を確認するために当社が依拠しなければならない、当社の売り手により当
    社に提供された情報を当社が検証することは、これらの規制が特定の商品又はサービスに適用され、また当社の
    Marketplace      で販売される商品及びサービスの多くが独自性があり若しくは手作りであるためこれらの規制の複雑な性質
    に照らして、困難であるか又は不可能である可能性がある。当社の納税義務に対応してきた方法が不完全であったと認め
    られた場合、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性がある。
     米国における一部の税当局は、時々において、当社のサービスに課せられる特定の税金を当社が負担すべきであると考
    えているとこれまでに通知してきた。これまでのところ、かかる通知により相当額の税金負債が発生したわけではないも
    のの、将来においてある法域が当社への課税に成功するリスクがあり、その場合当社の事業は損失を被るであろう。
     税金を負担しなければならないことが明確である法域においては、法順守に努めているが、当社の子会社の一部は、
    時々において、当社の手数料に対する間接税の適用に関する申立てを受けている。さらに、当社は事業を展開する様々な
    国において、適用ある課税仕入れに対し仕入増値税を支払っている。ほとんどの場合、当社は、この仕入増値税について
    様々な国から返還を要求する権利を有する。しかしながら、当社のユニークなビジネスモデルのため、かかる返還を認め
    る法規則の適用が不明確な場合がある。当社が                     VAT  の返還を求める権利を有さない              1 つ又はそれ以上の国において課税され
    ることになった場合、当社の事業は損失を被る可能性がある。
     様々な法域において、オンライン商取引を促進する当社のような事業に対し、追加的な報告、記録保存、間接的な税徴
    収及び送金義務、又は収益に基づく税金が求められている又は最近になって課せられている。このような要件が追加の法
    域で適用されることとなった場合、イーベイの売り手の事業と合わせて、当社の事業は損なわれる可能性がある。例え
    ば、米国及びその他の国々の税務当局は、インターネット上で行われる取引について間接税を計算、徴収及び送金する手
    段として、電子商取引プラットフォームをターゲットとしており、また、法律等を制定し、同様の法律が検討されてい
    る。現在までに、        45 州、コロンビア特別区及びプエルトリコがインターネット販売税法を制定しており、今後数年におい
    て他の州も立法を予定している。また、当社の事業は、連邦法制定の結果、米国の売り手に対する支払い報告要件を増や
    すことが求められている。支払いを処理するすべての事業者は、現在、年間                                   600  米ドルを超える支払総額を受け取るすべ
    ての売り手に対して         Form   1099-K   を発行することが求められる。これは以前の報告基準であった                             20,000   米ドルかつ取引       200
    件から引き下げられている。内国歳入庁（以下「                       IRS  」という。）は、最近、           2023  年の取引を対象とする当該規則を再び                 1
    年間延期することを発表した。その結果、                    2024  年の取引に関する        600  米ドル基準の      Form   1099-K   は、  2025  年 1 月より発行さ
    れることとなり、新たな連邦の法律により基準が引き上げられたり、及び／又は将来における                                           IRS  の措置の対象となる可
    能性がある。税金の徴収責任及び複雑な販売及び使用税の徴収、送金及び監査要件、又は報告に関連する追加コストは、
    当社のウェブサイト及びモバイル・プラットフォームにおいて、売り手及び買い手に追加の負担をもたらす可能性があ
    る。さらに、当社がこのような、また類似の報告及び記録保持義務の準備及び遵守に失敗した場合、多額の罰金及びその
    他の制裁を受け、特定の法域で事業を行う当社の能力に悪影響を与え、当社の事業に損害を与える可能性がある。
     これらの法律の改正又は新たな法律の制定は、当社の                         Marketplace      で販売される商品に課される税金の要件が、当社の
    Marketplace      を現在及び将来の買い手にとっての魅力を減少させる場合、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があり、そ
    れにより当社の事業及びイーベイの売り手の事業に重大な影響を及ぼす可能性がある。また、この法律により、税金の計
    算、徴収、送金及び監査要件に関連する費用を含む、遵守のための多額の費用を当社又は当社の売り手が負担することが
    求められる可能性があり、これにより当社の                    Marketplace      での販売が魅力的でなくなる可能性がある。
     当社は予想を上回る税金負債を抱えることとなる可能性がある。
     世界中の法人所得税及びその他税金負債に対する引当金を決定するためには見積もり及び重要な判断が必要となるが、
    最終的な税の決定が明確ではない取引や計算が随時発生する可能性がある。他の多くの多国籍企業と同様、当社は、米国
    内外の複数の法域において税金の対象となっており、当社の実効税率を下げるため、当社の運営体制を構築してきてい
    る。当社の税金負債の決定は、つねに、国内外の税務当局の監査と見直しの対象となっており、現在も、当社の事業運営
    体制に関してを含め、世界各地の税務当局による調査、監査、見直しを多数受けているところである。かかる監査又は見
    直しについて好ましくない結果が出た場合、当社の事業は損なわれ、また、最終的な税務結果が当社の財務書類に計上さ
    れた金額と異なることとなり、かかる税決定の対象となっている期間の財務結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
    かかる不測の事態に合理的に対応できると当社が考える仮定及び見積もりに基づき、当社では準備金を設定しているが、
    かかる準備金が不十分となる可能性もある。
     さらに、当社の将来における法人所得税は、法域別の収入比率の変化、繰延税金資産及び負債の評価額の増減、投資の
    評価額の変更、為替リスク管理プログラムによる利益、又は税法及び規則の改正若しくは会計原則の変更、並びに特定の
    個別項目により悪影響を受ける可能性がある。
     取引に関するリスク
     買収、処分、合弁事業、戦略パートナーシップ及び戦略的投資が事業運営の困難を招き、その結果、当社の事業を損な
    う可能性又は当社の財務成績に影響を及ぼす可能性がある。
     当社は、規模、範囲、技術、サービス、及び製品の異なる多数の事業を買収してきており、また特定の事業への投資を
    継続している。また当社は重要な事業を売却してきた。当社は、当社の全体的な事業戦略の一環として、企業結合、買
    収、並びに事業、技術、サービス、製品その他資産の売却や、戦略的投資及び合弁事業を含む様々な戦略的取引の可能性
    について、引き続き評価、検討する予定である。
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     これらの取引は、以下を含む、重大な困難やリスクを含む可能性がある。
      •  当社の取引計画の発表後、またその後における、当社が取得又は処分した企業の主要顧客、販売店、ベンダー
        及びその他の主要ビジネス・パートナーの損失の可能性
      •  報酬の変更、経営陣の変更、上下関係、将来の展望、あるいは買収若しくは処分された事業の方向性の変化に
        起因する、当社が買収又は処分した企業の従業員に影響を及ぼす従業員の士気の低下及び慰留の問題。当該リス
        クは、最近の当社によるリストラ計画の発表後に高まっている。
      •  従業員の新規及び戦略的雇用における困難
      •  経営陣の時間の分散及び注力対象が事業運営から取引へ、また買収の場合にはその後の統合と管理へ転換する
        こと
      •  資源及び注力対象の分散につながる、処分会社に対する移行サービス提供の必要性。
      •  各被買収会社の運営、システム（会計、経営、情報、人事その他の管理システムを含む。）、技術、製品及び
        人材の統合の必要性。通常これらはリスクを孕み、時間も費用もかかるプロセスである可能性がある。
      •  かかる統合が遅延し、また実施されない場合に起こりうる非効率と統制不足、並びに結果として発生する予期
        せぬ困難や経費
      •  買収された企業が、買収前、大規模公開会社に適切な統制、手続及び方針を有さなかった可能性があり、又
        は、その統制、手続及び方針が適用ある法その他基準に満たなかった場合、適切な統制、手続及び方針を実施又
        はそれらを改善する必要性
      •  新たな国際市場及び新たな事業分野に事業拡大することに関連するリスク
      •  買収又は処分に起因する株主代表訴訟
      •  知的財産権及びその他の訴訟申立て又は紛争、法令違反、商業上の紛争、税金負債、その他の既知及び未知の
        負債、並びに処分の場合、表明、保証及び補償等の契約上の規定に基づくそれらの事業の買収者に対する責任を
        含む、取引前の被買収企業又は処分企業の活動に関連する義務
      •  取引後における主要従業員損失の可能性
      •  当社又は当社から資産若しくは事業を取得する第三者による新規顧客及び従業員の個人データの取得。それ自
        体、規制当局の承認が必要である可能性があり、また、新たな統制、方針及び手続きを必要とするためさらなる
        リスクとなる可能性がある。
      •  株価の変動、財務成績及び為替の変動、並びに当社が投資した企業の株式を売却する当社の能力
      •  被買収事業の会計、財務報告、経営指標及び類似のシステム、統制及びプロセスへの依存、並びにかかるシス
        テム、統制及びプロセスの誤り又は不規則性が、当社の連結財務書類の誤りに繋がり、又は被買収事業の統制が
        困難となる可能性
     当社は、少数株主持分を保有している合弁事業及び／又は管理及び運営上の統制を欠く合弁事業を含め、特定の投資を

    行っている。合弁事業において支配権を有するパートナーは、当社のものと相いれない事業上の利益、戦略、又は目標を
    持っている可能性があり、支配合弁事業パートナー又は合弁事業企業の事業決定又はその他の行為又は不作為は、当社の
    評判に害を及ぼし、あるいは、合弁事業への当社の投資価値に悪影響を及ぼす可能性がある。その投資価値に悪影響を及
    ぼす可能性のある当社の支配の及ばない状況、又は当社の投資に関連する規制上の措置若しくは訴訟による費用は、当社
    の事業を損ない、又は当社の財務成績に悪影響を及ぼす可能性がある。
     当社は   Adyen   との商業契約に関連して、一定のマイルストーンが満たされた場合、                                Adyen   の普通株式について一定の株式
    数を取得することができるとするワラント契約を締結した。かかるワラントは会計基準コード化体系（以下「                                                   ASC  」とい
    う。）トピック       815  「デリバティブ及びヘッジ」に基づくデリバティブ商品として会計処理される。                                     Adyen   の普通株式の株
    価の変動及び株式のボラティリティは、かかるワラントの価値に多大な影響を与えており、今後も引き続き影響を与える
    可能性がある。当社はこのワラントを連結貸借対照表において四半期毎に公正価値で報告しており、かかるワラントの公
    正価値の変動は、当社の連結損益計算書に認識されている。                            Adyen   の普通株式の株価及び実勢為替レートの変動又はその
    他の仮定の変更は、当社が連結貸借対照表及び連結損益計算書に報告する公正価値に重大な変動をもたらす可能性があ
    り、これは当社の財務成績に重大な影響を及ぼす可能性がある。
     過去の取引の結果、当社は多くの                Adevinta    株式を保有しており、          Adevinta    株式の株価の変動並びに財務成績及び為替
    レートの変動は、当社の連結貸借対照表及び当社の連結損益計算書に重大な変更をもたらす可能性がある。当社は                                                    2023  年
    及び  2022  年の各年において、当該株式の公正価値の変動に関連して多額の未実現利益及び未実現損失をそれぞれ計上し
    た。また当社は、        2023  年 11 月、当社の持分の        50%  を売却し、残りの株式を新たに非公開会社化される                        Adevinta    の約  20%  持分
    と交換する契約を締結した。当該取引は、クロージング条件を充足することを条件とし、                                         2024  年第  2 四半期に完了する予
    定である（以下「        Adevinta    取引」という。）。         Adevinta    取引が完了し、       Adevinta    株式がオスロ証券取引所における上場を
    廃止した場合、将来において新たに非公開会社化された                          Adevinta    の株式を売却する当社の能力は限定され、市場の状況及
    びその他の要因に左右され、当該売却によって当社が実現できる価値に影響を及ぼす可能性がある。
     PayPal   の分配が課税対象取引と決定された場合、当社は多大な負債を負う可能性がある。
     当社は、当社が当社株主に対し発行済み                  PayPal   普通株式全株を       2015  年 7 月 17 日に分配したこと        ( 以下「分配」という。）
    が内国歳入法第       355  条及び第    368  条 (a)(1)(D)     に記載されている取引として適格であるという趣旨の意見を当社の社外税務
    顧問から受けている。かかる意見は、各企業のそれぞれの事業の過去及び将来の行動並びにその他事項に関する、                                                    PayPal
    及び当社からの特定の事実、仮定、表明及び約束に依拠している。これらの事実、仮定、表明又は約束のいずれかが不正
    確又は履行されていない場合、当社の株主及び当社は税務顧問の意見に依拠することができず、多額の税金負債の対象と
    なる可能性がある。当社が受領した税務顧問の意見にもかかわらず、内国歳入局が査察の結果、これらの事実、仮定、表
    明又は約束のいずれかが正確ではない又は違反していると判断した場合、あるいは税務顧問の意見の結論に異論がある場
    合、内国歳入局はかかる分配が課税対象と判断する可能性がある。分配が、米国連邦法人所得税の目的で課税対象である
    と判断された場合、米国連邦所得税の対象である当社株主及び当社は重大な米国連邦所得税の負債が発生する可能性があ
    る。
     当社は、分配の結果、賠償請求及び法的責任にさらされる可能性がある。
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     当社及び    PayPal   は、分配並びに両社の関係に関し、分離及び分配契約並びにその他の契約を締結している。これらの契
    約は特定の損害賠償責任について規定しており、当社及び                            PayPal   間の紛争となる可能性がある。これら契約に基づき
    PayPal   に対し当社が有する求償権では当社は十分に補償されない可能性がある。さらに、                                      PayPal   に対する賠償責任は重大
    であり、かかるリスクが当社の経営成績及び財務状態に悪影響を及ぼす可能性がある。
      市場リスクに関する定量的及び定性的開示

     金利リスク
     当社は当社の投資及び未払債務に関連する金利リスクを抱える。また、（株式及び                                      / 若しくは債券又はクレジット市場
    のボラティリティ又は逆境をはじめとする）厳しい経済環境及び事象により、地域及び世界の金融市場が悪影響を受ける
    可能性がある。かかる事象及び状況により、当社は資産又は投資の減損処理をしなければならなくなる可能性がある。当
    社は厳しい経済状況及び事象又は金利の変動に起因する利益の変動を軽減すべく努めている。
     当社の投資活動の第         1 の目的は元本を保持し、同時に、リスクを大きく高めることなく、利回りを上げることにある。
    かかる目的を達成するため、当社は、銀行預金、国債及び社債を含め、様々なタイプの現金同等物、顧客勘定並びに短期
    及び長期投資を有している。             2023  年 12 月 31 日現在、当社の現金及び投資の約               23 ％が現金及び現金同等物並びに顧客勘定で
    あった。そのため、金利の変動が受取利息に影響を及ぼす。以下のとおり、当社の固定金利有価証券の公正市場価値は、
    金利の上昇により悪影響を受ける可能性があり、金利の変動により市場価値の低下した有価証券の売却を余技なくされた
    場合、当社は元本の損失を被る可能性がある。
     2023  年 12 月 31 日現在、社債及び政府債券の残高は                31 億米ドルで、当社の現金及び投資額合計の約                    29 ％を占めた。固定金
    利及び変動金利いずれの商品に対する投資も、様々なレベルの金利リスクを抱える。当社の固定金利投資商品の公正市場
    価値は金利の上昇により悪影響を受けるかもしれない。概して、償還期間が長い固定金利証券は、償還期間が短いものに
    比べ、金利リスクが大きい。変動金利証券は一般的に固定金利証券に比べ金利リスクが少ない一方、変動金利証券は、金
    利が低下した場合予想より稼得できる利息が少なくなる可能性があり、また、金利が上昇した場合、市場価値が低下して
    しまう可能性がある。一部はこれらの要因により、当社の投資利益は予想を下回るか、又は、金利の変動により市場価値
    の低下した有価証券を売却した場合、当社は元本の損失を被る可能性がある。金利が                                       1 ％（  100  ベーシスポイント）上昇し
    たと仮定した場合、当社の投資の公正価値は、                     2023  年及び   2022  年 12 月 31 日現在、それぞれ        20 百万米ドル及び       22 百万米ドル
    減少したであろう。
     利息がさらに変動した場合、変動レートで利息が発生する当社のリボルビング・クレジット・ファシリティに基づく借
    入額による支払利息に影響を及ぼし、また、コマーシャル・ペーパーに基づく借入及び将来発行する負債証券の金利も支
    払利息に影響を及ぼす。
     株価リスク

      株式投資
     2021  年、当社は     Classifieds      事業の   Adevinta    への譲渡を完了した。当該譲渡の完了に伴い、当社は                         Adevinta    の株式持分
    を受領した。当該株式投資は公正価値オプションに基づき計上され、                                Adevinta    の株価及び持分の変動が当社の              Adevinta    に
    対する株式投資の価値に重大な影響を及ぼした。                       2023  年 12 月 31 日現在、    Adevinta    普通株式    1 株の公正価値が仮に         1 米ドル変
    動した場合、その他の要因を一定として、当該投資の公正価値は約                               404  百万米ドル増減したことになる。
     当社のその他の株式投資は主に非公開会社に対する投資である。当社の連結営業成績には、株式投資及びワラントによ
    る利益（損失）純額の構成要素として、持分法に基づき会計処理されている持分投資の純損益に対する当社持分、又は公
    正価値オプションに基づいて考慮される持分法投資の公正価値の変動が含まれる。公正価値が容易に算定できない株式投
    資は、原価で減損を計上し、同一の投資先が発行した同一又は類似の投資の健全な取引から得られるその後の観察可能な
    価格変動について調整する。株式投資のかかる基準の変更は、株式投資及びワラントによる利益（損失）純額において認
    識される。公正価値オプションに基づく株式投資は、四半期評価分析に基づき公正価値で測定され、当該評価には株式投
    資の価格設定において市場参加者が用いるであろう仮定に関する経営陣の見積を反映しているため、公正価値ヒエラル
    キーのレベル      3 に分類される。公正価値の事後的変動は、株式投資及びワラントによる利益（損失）純額において認識さ
    れる。
     2023  年 12 月 31 日現在、当社の株式投資は合計              50 億米ドルとなったが、これは、当社の現金及び投資額の約                           47 ％を占め、
    主に  Adevinta    への当社の株式投資に関連するものであった。
      ワラント
     当社は   Adyen   との商業契約に関連しワラント契約を締結したが、これにより、当社は、一定の条件を達成することを条
    件とし、    Adyen   の完全希薄化発行済株式の            5 ％を上限として設定された株式数を特定の日に取得する権利を付与される。上
    述したとおり、       2021  年に当社はワラントのファースト・トランシェの権利確定のための処理ボリューム・マイルストーン
    目標を達成し、当社はオプションを行使して                     Adyen   株式を取得した。ワラントの残りのトランシェは                       ASC  トピック    815  「デ
    リバティブ及びヘッジ」に基づきデリバティブ商品として計上される。                                 Adyen   の普通株式の株価及び株式の変動は、ワラ
    ント債の価値に多大な影響を及ぼす可能性がある。                        2023  年 12 月 31 日現在、    Adyen   の普通株式     1 株の公正価値が仮に         1 米ドル
    変動した場合、その他の要因を一定として、ワラントの公正価値は約                                0.4  百万米ドル増減したことになる。
      外貨リスク
     当社商取引のプラットフォームは世界的に展開しているため、特に英国ポンド及びユーロを含む外貨建ての特定の収益
    及びコストが発生するといった外貨リスクがあることから、当社の財務成績に悪影響が及ぶ可能性がある。当社は様々な
    外貨により事業取引を行っており、相当額の国際収益並びに費用が発生している。さらに、当社は、知的財産及び技術の
    使用並びに当社が提供する企業サービスの一部について海外子会社に対し請求している。当社のキャッシュフロー及び経
    営成績が、為替レートの変動の影響を受けることにより、予想と大幅に異なる結果となる可能性があり、外貨の変動及び
    関連するヘッジ活動により、重大な損益を計上することとなる可能性がある。
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     当社は、外国為替契約の購入を通じ、重要な外貨エクスポージャーを特定し、これらのエクスポージャーを管理し、報
    告される連結キャッシュフロー及び経営成績に及ぼす為替変動の潜在的影響を軽減するよう設計された外国為替エクス
    ポー  ジャー管理プログラムを維持している。かかるプログラム及びその結果として生じる外国為替デリバティブ契約の利
    用の有効性は、キャッシュ・フロー・ヘッジ会計を達成する当社の能力により制限される場合がある。
     当社は、予測される米ドル相当利益を外貨為替レートの不利な変動から保護するために外国為替デリバティブ契約を利
    用している。これらのヘッジ契約は、不利な為替レートの変動の影響を軽減するが、完全に取り除くわけではない。これ
    らの契約の大部分は、会計処理上、キャッシュ・フロー・ヘッジとして指定されている。適格キャッシュ・フロー・ヘッ
    ジについては、デリバティブの損益は当初、その他の包括利益累計額の構成要素として報告され、その後、予定取引が損
    益に影響を与えるのと同期間における損益に再分類される。会計上のキャッシュ・フロー・ヘッジとして指定されない契
    約については、デリバティブの損益は当社の連結損益計算書の損益に直ちに認識される。ただし、特定の収益及び費用の
    みがキャッシュ・フロー・ヘッジ会計の対象となることができる。
     次の表は、     2023  年 12 月 31 日現在存在した、キャッシュ・フロー・ヘッジとして指定された外国為替契約及びヘッジ会計
    に指定されない外国為替契約の残高の公正価値、並びに為替レートの仮定上の不利な変動の公正価値に対する税引前の影
    響を示している。外貨契約の感応度は、関連する機能通貨に対する為替レートが                                     20 ％不利な変動となる場合をベースとし
    ている。
                                公正価値資産／（負債）                  公正価値感応度

                                            ( 百万  )

    外国為替契約－キャッシュ・フロー・ヘッジ                          $            5   $          (62  )

    外国為替契約－ヘッジ会計に指定されないもの                          $           (6  )            (74  )

     当社のリスク管理プログラムは極めて効果的であるため、前述の潜在的価値の損失は、対象エクスポージャーの価値の

    変動により、大部分が相殺されるであろう。
     当社はまた、当社子会社の機能通貨以外の通貨建ての当社資産及び負債に対する為替リスクを相殺するため、外国為替
    契約を利用している。これらのヘッジ契約は、当社の資産及び負債に対する為替レートの変動の影響を軽減するが、完全
    に取り除くものではない。当社の資産及び負債に対する外国為替の損益は、利息及びその他（純額）に計上されている
    が、外国為替契約の損益により相殺される。
     当社は為替レートの過去の動向を検討し、近い将来、全通貨において                                20 ％の為替レートの不利な変動が発生することが
    合理的に可能であると判断した。               2023  年 12 月 31 日に設定されていた為替予約取引の相殺効果を考慮に入れた場合、かかる
    変動が発生した場合の、           2023  年 12 月 31 日現在の税引前利益に対する悪影響はわずかであったであろう。
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    第５　財務情報

    連結貸借対照表

                                                12 月 31 日
                                                      2022  年

                                            2023  年
                                           ( 単位：額面金額を除き、百万             )

    資産

    流動資産    :

       現金及び現金同等物                                  $     1,985      $     2,154

       短期投資                                       2,556           2,625

                                                        2,692

       Adevinta    に対する株式投資                                   4,474 
       顧客勘定及び受取資金                                       1,013            763

       その他の流動資産                                        988          1,056

          流動資産合計                                    11,016           9,290

    長期投資                                          1,133           1,797

    有形固定資産（純額）                                          1,243           1,238

    のれん                                          4,267           4,262

    オペレーティング・リース使用権資産                                           493           513

    繰延税金資産                                          3,089           3,169

    その他の資産                                           379           581

          資産合計                                $    21,620      $    20,850

    負債及び株主持分

    流動負債    :

       短期債務                                  $      750     $     1,150

       買掛金                                        267           261

       顧客勘定及び支払資金                                       1,054            768

       未払費用及びその他の流動負債                                       2,196           1,866

       未払法人税                                        253           226

          流動負債合計                                     4,520           4,271

    オペレーティング・リース債務                                           387           418

    繰延税金負債                                          2,408           2,245

    長期債務                                          6,973           7,721

    その他の負債                                           936          1,042

          負債合計                                    15,224           15,697

    コミットメント及び偶発債務

    株主持分    :

                                36/46


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    普通株式（額面金額         1 株当たり－     $0.001   、授権株式数－       3,580   株、発行済株式数－                 2          2
    2023  年 12 月 31 日現在   517  株、  2022  年 12 月 31 日現在   539  株）
    資本剰余金                                          17,792           17,279

    自己株式（取得原価、           2023  年 12 月 31 日現在   1,218   株、  2022  年 12 月 31 日現在   1,186

    株）                                         (48,114)         (46,702)
    利益剰余金                                          36,531           34,315

    その他の包括利益累計額                                           185           259

                                              6,396           5,153

       株主持分合計
                                          $    21,620      $    20,850

       負債及び株主持分合計
                                37/46
















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    連結損益計算書

                                         12 月 31 日終了年度

                                            2022  年        2021  年

                                  2023  年
                                     ( 単位：   1 株当たり金額を除き、百万            )

    収益                            $    10,112      $     9,795     $    10,420

    売上原価                                2,833          2,680         2,650

         売上総利益                           7,279          7,115         7,770

    営業費用    :

       販売及びマーケティング                             2,217          2,136         2,170

       商品開発                             1,544          1,330         1,325

       一般管理                             1,196           963         921

       取引損失引当金                              360          332         422

       取得無形資産の減価償却                               21           4         9

         営業費用合計                           5,338          4,765         4,847

    営業利益                                1,941          2,350         2,923

    利息及びその他：

    　　　株式投資及びワラントによる利益（損失）（純額                          )       1,832         (3,786)         (2,365)

    支払利息                                (263)          (235)         (269)

    受取利息及びその他（純額）                                 197           70        109 

    継続事業からの税引前利益（損失）                                3,707         (1,601)           398

    法人税ベネフィット（引当金）                                (932)           327        (146)

    継続事業からの利益（損失）                            $    2,775     $    (1,274)      $     252

    非継続事業からの利益（損失）（法人税控除後）                                 (8)           5       13,356

    当期純利益（損失）                            $    2,767     $    (1,269)      $    13,608

    1 株当たり利益（損失）           - 基本的   :

       継続事業                         $     5.24     $    (2.28)      $     0.39

       非継続事業                             (0.02)           0.01         20.48

    1 株当たり純利益（損失）            - 基本的

                                $     5.22     $    (2.27)      $    20.87
    1 株当たり利益（損失）           - 希薄化後    :

       継続事業                         $     5.21     $    (2.28)      $     0.38

       非継続事業                             (0.02)           0.01         20.16

    1 株当たり純利益（損失）            - 希薄化後

                                $     5.19     $    (2.27)      $    20.54
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
    加重平均株式数       :
       基本的                              530          558         652

                                      533          558         663

       希薄化後
                                39/46



















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                                                      有価証券届出書（組込方式）
    連結包括利益計算書

                                           12 月 31 日終了年度

                                              2022  年      2021  年

                                     2023  年
                                            ( 単位：百万     )

    当期純利益（損失）                               $    2,767     $    (1,269)     $   13,608

    その他の包括利益（損失）（組替調整額控除後）                       :

       為替換算調整                                 (16)        (106)        (326)

       未実現投資利益（損失）（純額）                                  53        (91)        (12)

       未実現投資利益（損失）の税務ベネフィット（費用）（純                                 (11)          20         3

       額）
       ヘッジ活動に係る未実現利益（損失）（純額）                                (127)           49       150

       ヘッジ活動に係る未実現利益（損失）の税務ベネフィット                                  27        (11)        (33)

       （費用）（純額）
    その他の包括利益（損失）（税控除後）                                    (74)        (139)        (218)

                                    $    2,693     $    (1,408)     $   13,390

    包括利益（損失）
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    連結株主持分変動計算書

                                         12 月 31 日終了年度

                                           2022  年        2021  年

                                 2023  年
                                          ( 単位：百万     )

    普通株式    :

      期首残高                          $      2     $      2     $       2 

      普通株式の発行                                -           -           - 

      普通株式の買戻し                                -           -           - 

         期末残高                             2           2           2 

    資本剰余金     :

      期首残高                              17,279          16,659          16,497 

      普通株式及び株式報酬による発行                                83          87          93 

      制限付株式アワード及びユニットの株式純額決済に

      関する源泉徴収税額                              (161)          (160)          (236)
      株式報酬                               575          494          497 

      株式買戻先渡契約                                -         188         (188)

      その他                                16          11          (4)

         期末残高                           17,792          17,279          16,659 

    自己株式取得原価        :

      期首残高                             (46,702)          (43,371)          (36,515)

      普通株式の買戻し                             (1,412)          (3,331)          (6,856)

         期末残高                          (48,114)          (46,702)          (43,371)

    利益剰余金     :

      期首残高                              34,315          36,090          22,961 

      当期純利益（損失）                              2,767         (1,269)          13,608 

      宣言済配当金及び配当金同等物                              (551)          (506)          (479)

         期末残高                           36,531          34,315          36,090 

    その他の包括利益累計額           :

      期首残高                               259          398          616 

      未実現投資利益（損失）の変動                                53         (91)          (12)

      デリバティブ商品の未実現利益（損失）の変動                              (127)            49         150 

      為替換算調整                               (16)          (106)          (326)

      上記項目に係る税務ベネフィット（引当金）                                16           9         (30)

         期末残高                            185          259          398 

    株主持分合計                           $     6,396      $     5,153     $     9,778 

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    株式数   :
    普通株式－発行済        :

      期首残高                               539          594          684 

      普通株式の発行                                10          10          10 

      普通株式の買戻し                               (32)          (65)          (100)

         期末残高                            517          539          594 

    1 株当たり又は制限付株式ユニット                1 個当たりの宣言済

    配当金及び配当金同等物                           $     1.00     $     0.88     $     0.72 
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    連結キャッシュフロー計算書

                                         12 月 31 日終了年度

                                           2022  年        2021  年

                                 2023  年
                                          ( 単位：百万     )

    営業活動によるキャッシュフロー               :

      当期純利益（損失）                         $      2,767     $    (1,269)      $    13,608 

      非継続事業からの（利益）損失（法人税控除後）                                8         (5)        (13,356)

      調整  :

       取引損失引当金                              360          332          422 

       減価償却費及び償却費                              403          442          502 

       株式報酬                              575          494          477 

       投資等損失（利益）（純額）                              (5)           21         (159)

       繰延法人税                              255         (780)          (680)

       ワラントの公正価値の変動                             (150)           230         (354)

       Adevinta    に対する株式投資の公正価値の変動                        (1,782)           2,691          3,070 

       Adyen   に対する株式投資の公正価値の変動                            -         261          10 

       Gmarket    に対する株式投資の公正価値の変動                           96          294           3 

       KakaoBank     に対する株式投資の公正価値の変動                         (2)          293         (486)

       Paytm   Mall  に対する株式投資の減損損失                                    -

                                      -                    160 
       債務の償却による損失                              -            -         10 

       資産及び負債変動額（取得影響額控除後）

         その他の流動資産                            (319)           (33)           236

         その他の非流動資産                             474           20         188 

         買掛金                             15           6          9 

         未払費用及びその他の負債                            (212)          (410)          (552)

         未払法人税及びその他の税金負債                            (52)           40         (15)

    継続事業の営業活動において稼得された現金純額                                2,431          2,627          3,093 

    非継続事業の営業活動において使用された現金純額                                 (5)         (373)          (436)

    営業活動において稼得された現金純額                                2,426          2,254          2,657 

    投資活動によるキャッシュフロー               :

      有形固定資産の取得                              (456)          (449)          (444)

      投資有価証券の取得                             (13,874)          (18,534)          (22,161)

      投資有価証券の満期償還及び売却                              14,502          20,626          18,770 

      Adevinta    株式の売却収入                            -          8        2,325 

      Adyen   株式の売却収入                              -         800           - 

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      Kakaobank     株式の売却収入                           106          287          114 
      TCGplayer     の取得（取得現金控除後）                            -        (208)            - 

      株式投資における為替デリバティブ商品の決済                                -          -           85 

      ワラントに基づくオプション行使                                -          -          (110)

      その他                               (38)          (71)           4 

    継続事業の投資活動により稼得された（使用された）現

    金純額                                 240         2,459         (1,417)
    非継続事業の投資活動により稼得された現金純額                                  -          2        5,080 

    投資活動により稼得された現金純額                                 240         2,461          3,663 

    財務活動によるキャッシュフロー               :

      普通株式の発行による収入                                83          87          93 

      普通株式の買戻し                             (1,401)          (3,143)          (7,055)

      制限付株式ユニット及びアワードの株式純額決済に

      関する税金の支払                              (171)          (160)          (236)
      支払配当金                              (528)          (489)          (466)

      長期債務の発行による収入（純額）                                -        1,143          2,478 

      債務の買戻し                             (1,150)          (1,355)          (1,156)

      未収及び未払活動金額（純額）                               717          125         (208)

      その他                                -          -           (7)

                                        12 月 31 日終了年度

                                 2023  年        2022  年        2021  年

                                         ( 単位：百万     )

                                   (2,450)         (3,792)          (6,557)

     継続事業の財務活動に使用された現金純額
     非継続事業の財務活動により稼得された現金純額                                 -         -           25 

     財務活動に使用された現金純額                              (2,450)         (3,792)          (6,532)

     現金、現金同等物及び制限付現金への為替レート変動

     による影響額                                 5        (57)           24 
     現金、現金同等物及び制限付現金の純増（減）                                221         866         (188)

                                    2,272         1,406          1,594 

     現金、現金同等物及び制限付現金の期首残高
                                    $2,493

     現金、現金同等物及び制限付現金の期末残高                                        $2,272          $1,406 
     継続事業のキャッシュフローに関する補足的開示                       :

     　支払現金     :

     　　利息                                $275         $244          $253

     　　法人税                                $746         $540          $929

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     　非現金投資活動        :
       Adevinta    に対する株式投資                          $-          $-         $10,776

       Gmarket    に対する株式投資                           $-          $-           $728

     以下の表は、連結貸借対照表に計上された現金、現金同等物及び制限付現金を、表示日現在の連結キャッシュフロー計

    算書に表示された同一の金額の合計に再調整したものである。
                               12 月 31 日終了年度

                         2023  年       2022  年       2021  年

                               （単位：百万）

     現金及び現金同等物                   $       1,985      $       2,154      $       1,379

     顧客勘定                       481         69         5

     短期投資に含まれる制限付現金                       23         36         22

                             4        13         -

     長期投資に含まれる制限付現金
                        $       2,493      $       2,272      $       1,406

     　　現金、現金同等物及び制限付現金
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    第四部【組込情報】
    　外国会社報告書及びその補足書類　　　                   2023  年 5 月 1 日　関東財務局長に提出

    　　　（自      2022  年 1 月 1 日  至  2022  年 12 月 31 日）
    　外国会社半期報告書及びその補足書類　                   2023  年 9 月 22 日　関東財務局長に提出

    　　　（自      2023  年 1 月 1 日  至  2023  年 6 月 30 日）
      尚、上記書類は、金融商品取引法第                27 条の  30 の 2 に規定する開示用電子情報処理組織（                 EDINET   ）を使用したデータを

    開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）                                                A4-1  に基づき本
    有価証券届出書の添付書類としている。
    第五部    【提出会社の保証会社等の情報】


      該当事項なし。

    第六部    【特別情報】


    【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

      該当事項なし。

                                46/46

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