株式会社エフ・コード 臨時報告書

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                                                     株式会社エフ・コード(E37176)
                                                             臨時報告書
    【表紙】
    【提出書類】                       臨時報告書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2024年３月21日

    【会社名】                       株式会社エフ・コード

    【英訳名】                       f-code    Inc.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長　工藤　勉

    【本店の所在の場所】                       東京都新宿区神楽坂一丁目１番地

    【電話番号】                       03-6272-8991

    【事務連絡者氏名】                       取締役経営管理本部長　山崎　晋一

    【最寄りの連絡場所】                       東京都新宿区神楽坂一丁目１番地

    【電話番号】                       03-6272-8991

    【事務連絡者氏名】                       取締役経営管理本部長　山崎　晋一

    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                          　(東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    １【提出理由】
    当社は、2024年３月17日開催の取締役会において、ラグナロク株式会社（以下「ラグナロク社」という）の全株式を取
    得し、子会社化することを決議いたしました。当該                        株式取得    は特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金
    融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基
    づき、臨時報告書を提出するものであります。
    ２【報告内容】

    １．子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容)
     (1)   取得対象子会社の概要
    （１）名　　　　　称               ラグナロク株式会社

    （２）所　　在　　地               東京都渋谷区東１丁目２番７号

    （３）代表者の役職・氏名               代表取締役　西本　誠

    （４）事　業　内　容               グロースエンジニアリング事業

    （５）資　　本　　金　               3,000千円

    （６）設     立  年  月  日

                    2018年４月13日
    （７）大株主及び持株比率

                    西本   誠　　　　　　　　　　100.0%
                    資本関係      該当事項はございません。

    （８）上場会社と当該会社と
                    人的関係      該当事項はございません。
        の間の関係
                    取引関係      該当事項はございません。
    （９）当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態

         決　　算　　期              2021年３月期             2022年３    月期          2023年３月期

         純　　資　　産                   21百万円             40百万円              61百万円

         総　　資　　産                   36百万円             61百万円              90百万円

        １株当たり純資産                  72,259.14円            133,436.18円              203,710.19円

         売　　上　　高                   55百万円            101百万円              174百万円

         営　業　利　益                   20百万円             24百万円              28百万円

         経　常　利　益                   22百万円             24百万円              29百万円

         当  期  純  利  益

                           16百万円             18百万円              21百万円
       １株当たり当期純利益                   54,352.79円             61,177.05円              70,274.00円

        １株当たり配当金                     ‐円             ‐円              ‐円

     (2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的

       当社は急速な成長を続けるDX市場において、顧客体験を改善するテクノロジー・SaaSを軸に、近年ニーズが
      増加するマーケティング・クリエイティブの領域にも展開し、ウェブサイト構築から集客、リピート促進まで
      一気通貫でのご支援を行っております。また、継続型収益中心のビジネスモデルにより高速かつ安定的な売上
      成長と高い利益率を実現するとともに、顧客価値の最大化を目指しております。
       ラグナロク社は起業やリードエンジニアとしての経験を豊富に有するトップエンジニア集団による新規事業
      開発や開発チーム内製化支援サービスを提供しております。事業とエンジニアリング双方の知見を武器に、大
      手クライアントを中心に継続型の業務支援実績を積み重ねております。
       今回の株式取得によりラグナロク社が獲得してきたグロースエンジニアリングのノウハウ及び技術を活用
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      し、当社グループによるクライアント企業への最適なDX推進と当社CX                                SaaSの機能開発強化を一層推進するため
      の体制を構築し、顧客価値の最大化が可能になるものと考えております。これらを総合的に勘案した結果、当
      社 グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うこととい
      たしました。
     (3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

       株式取得価額　　　　　　　　　                      　　420百万円
       アドバイザリー費用等（概算額）　                       5百万円
       合計（概算額）　                      　　425百万円
    ２．特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容)

     （1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
        上記「１．子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内
       容)  （1）取得対象子会社の概要」に記載の通りであります。
     （2）当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対

       する割合
       ①　当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
         異動前：      －個
         異動後：     　300個
       ②　総株主等の議決権に対する割合

         異動前：      　－％
         異動後：     100.0％
     （3）当該異動の理由及びその年月日

       ①　異動の理由
        当社は2024年３月17日開催の取締役会において、ラグナロク株式会社の株式を取得し、子会社とすること
       を決議しました。当該子会社の売上高の額が当社の売上高の額の100分の10以上に相当するため、特定子会社
       に該当することとなります。
       ②　異動の年月日

        2024年４月１日（予定）
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