ホクト株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出者 | ホクト株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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ホクト株式会社(E00008)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年３月19日
【会社名】 ホクト株式会社
【英訳名】 HOKUTO CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 水野 雅義
【本店の所在の場所】 長野県長野市南堀138番地１
【電話番号】 026（243）3111（代表）
【事務連絡者氏名】 専務取締役管理本部長 高藤 富夫
【最寄りの連絡場所】 長野県長野市南堀138番地１
【電話番号】 026（259）5955
【事務連絡者氏名】 専務取締役管理本部長 高藤 富夫
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権付社債
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当
第２回無担保転換社債型新株予約権付社債
10,019,919,840円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権付社債（第２回無担保転換社債型新株予約権付社債）（短期社債を除
く。）】
銘柄 ホクト株式会社第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下、当該新株予約権付社債を
「本新株予約権付社債」、そのうち社債部分を「本社債」、新株予約権部分を「本新株予約
権」という。）
記名・無記名の別 －
券面総額又は振替社債の 金9,999,920,000
総額（円）
各社債の金額（円） 金204,080,000円
発行価額の総額（円） 金10,019,919,840円
発行価格（円） 各社債の金額100円につき金、100.2円。
但し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
利率（％） 本社債に利息は付さない。
利払日 該当事項なし
利息支払の方法 該当事項なし
償還期限 2029年４月５日
償還の方法 １ 償還金額
各社債の金額100円につき金100円
但し、繰上償還の場合は本欄第２項第(2)号に定める金額による。
２ 社債の償還の方法及び期限
(1）本社債は、2029年４月５日（償還期限）にその総額を各社債の金額100円につき金100
円で償還する。
(2）繰上償還事由
① 組織再編行為による繰上償還
イ 組織再編行為（下記ニ(ⅰ)に定義する。）が当社の株主総会で承認された場合
（株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会で決議された場合。かかる承認
又は決議がなされた日を、以下「組織再編行為承認日」という。）において、承
継会社等（下記ニ(ⅱ)に定義する。）の普通株式がいずれの金融商品取引所にも
上場されない場合には、当社は本新株予約権付社債の社債権者（以下「本新株予
約権付社債権者」という。）に対して償還日（当該組織再編行為の効力発生日前
の日とする。）の30日前までに通知の上、残存する本社債の全部（一部は不可）
を、以下の償還金額で繰上償還するものとする。
ロ 上記償還に適用される償還金額は、参照パリティ（下記ハに定義する。）が
100％を超える場合には、各社債の金額100円につき金100円に参照パリティを乗
じた額とし、参照パリティが100％以下となる場合には、各社債の金額100円につ
き金100円とする。
ハ 参照パリティは、以下に定めるところにより決定された値とする。
（ⅰ）当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみ
である場合
当該普通株式１株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為承認日
時点で有効な転換価額（別記（新株予約権付社債に関する事項）「新株予約
権の行使時の払込金額」欄第２項第(1)号に定義する。）で除して得られた
値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示
する。）
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（ⅱ）(ⅰ)以外の場合
会社法に基づき当社の取締役会その他の機関において当該組織再編行為に関
して支払われ若しくは交付される対価を含む条件が決議又は決定された日
（決議又は決定された日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場
合にはかかる公表の日）の直後の取引日（株式会社東京証券取引所（以下
「東京証券取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。但
し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又
は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取
引日」にあたらないものとする。以下同じ。）に始まる５連続取引日の東京
証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値を、当該５連続
取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで
算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とする。当
該５連続取引日において別記（新株予約権付社債に関する事項）「新株予約
権の行使時の払込金額」欄第３項第(1)号②、第(2)号②、第(3)号⑥及び第
(5)号に記載の転換価額の調整事由が生じた場合には、当該５連続取引日の
当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、別記（新株予約権付社債に関す
る事項）「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に記載の転換価額の調
整条項に準じて合理的に調整されるものとする。
ニ それぞれの用語の定義は以下のとおりとする。
（ⅰ）組織再編行為
当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約
の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる
株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の
発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその
他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社
の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。
（ⅱ）承継会社等
当社による組織再編行為に係る吸収合併存続会社若しくは新設合併設立会
社、吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株
式移転完全親会社、株式交付親会社又はその他の日本法上の会社組織再編手
続におけるこれらに相当する会社のいずれかであって、本社債に基づく当社
の義務を引き受けるものをいう。
ホ 当社は、本号①イに定める通知を行った後は、当該通知に係る繰上償還通知を撤
回又は取り消すことはできない。
② 公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還
イ 当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該
公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が上
場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性
があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し（但し、当社又は公開買付者
が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表し
た場合を除く。）、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得
した場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して当該公開買付けによる当社
普通株式の取得日（当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。）から15日
以内に通知の上、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、残存す
る本社債の全部（一部は不可）を、本号①に記載の償還の場合に準ずる方式に
よって算出される償還金額で繰上償還するものとする。
ロ 本号①及び②の両方に従って本社債の償還を義務付けられる場合、本号①の手続
が適用される。但し、組織再編行為により当社普通株式の株主に支払われる対価
を含む条件が公表される前に本号②に基づく通知が行われた場合には、本号②の
手続が適用される。
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③ スクイーズアウト事由による繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全
てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別
支配株主（会社法第179条第１項に定義される。）による当社の他の株主に対する
株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止
を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合
（以下「スクイーズアウト事由」という。）、当社は、本新株予約権付社債権者に
対して、実務上可能な限り速やかに、但し、当該スクイーズアウト事由の発生日か
ら14日以内に通知した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、
当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日又は効力発生日より前で、
当該通知の日から14銀行営業日目以降30銀行営業日目までのいずれかの日とす
る。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、本号①に記載の償還の場合に
準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。
④ 支配権変動事由による繰上償還
イ 本新株予約権付社債権者は、支配権変動事由（下記ロに定義する。）が生じた場
合、当該事由が生じた日後いつでも、その選択により、当社に対し、あらかじめ
書面により通知し、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、その
保有する本社債の全部又は一部を、本号①に記載の償還の場合に準ずる方式に
よって算出される償還金額で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を
有するものとする。
ロ 「支配権変動事由」とは、特定株主グループ（当社の株券等（金融商品取引法第
27条の23第１項に規定する株券等をいう。）の保有者（同法第27条の23第３項に
基づき保有者に含まれる者を含む。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５
項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者
を含む。））の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割
合をいう。）が50％超となった場合をいう。
⑤ 財務制限条項抵触事由による繰上償還
イ 本新株予約権付社債権者は、財務制限条項抵触事由（下記ロに定義する。）が生
じた場合には、当該事由が生じた日以降、その選択により、当社に対して、償還
すべき日の10銀行営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、そ
の保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100
円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。
ロ 「財務制限条項抵触事由」とは、以下の事由をいう。
当社の2024年３月期以降の連結の通期の損益計算書に記載される営業損益が２期
連続して損失となった場合、又は、当社の2024年３月期以降の各連結会計年度末
日における連結の貸借対照表に記載される純資産合計の額が、直前の連結会計年
度末日における連結の貸借対照表に記載される純資産合計の額の75％を下回った
場合
⑥ 上場廃止事由等又は監理銘柄指定による繰上償還
イ 本新株予約権付社債権者は、当社普通株式について、上場廃止事由等（下記ロに
定義する。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は東京証券
取引所による監理銘柄への指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがあ
る場合には、その選択により、当社に対して、償還すべき日の10銀行営業日以上
前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社
債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当
社に対して請求する権利を有する。
ロ 「上場廃止事由等」とは、当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上
場規程第601条第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本新株予
約権付社債の払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財
務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起
算して６か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかっ
た場合をいう。
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(3）本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを
繰り上げる。
３ 買入消却
(1）当社及びその子会社（下記第(3)号に定義する。以下同じ。）は、本新株予約権付社
債権者と合意の上、随時本新株予約権付社債をいかなる価格でも買入れることができ
る。
(2）当社又はその子会社が本新株予約権付社債を買入れた場合には、当社は、いつでも、
その選択により（当社の子会社が買入れた場合には、当該子会社より消却のために当
該本新株予約権付社債の交付を受けた後）、当該本新株予約権付社債に係る本社債を
消却することができ、かかる消却と同時に当該本新株予約権付社債に係る本新株予約
権は消滅する。
(3）「子会社」とは、会社法第２条第３号に定める子会社をいう。
募集の方法 第三者割当の方法により、すべての本新株予約権付社債をAAGS S9,L.P.に割り当てる。
申込証拠金（円） 該当事項なし
申込期間 2024年４月５日
申込取扱場所 ホクト株式会社 経理部
払込期日 2024年４月５日
本新株予約権付社債を割り当てる日は2024年４月５日とする。
振替機関 株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
担保 本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のため
に特に留保されている資産はない。
財務上の特約 当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社
（担保提供制限） が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新
株予約権付社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。
上記に基づき本新株予約権付社債に担保権を設定する場合、本社債を担保するのに十分な担
保権を追加設定するとともに、担保権設定登記手続その他担保権の設定に必要な手続を速や
かに完了の上、担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じて公告するものとする。
財務上の特約 該当事項なし
（その他の条項）
（注）１ 社債管理者の不設置
本新株予約権付社債は、会社法第702条但書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。
２ 期限の利益喪失に関する特約
当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、直ちに本社債につき期限の利益を喪失するものとする。
(1）上記「償還の方法」欄の規定に違背したとき。
(2）上記「財務上の特約（担保提供制限）」の規定に違背したとき。
(3）当社が本新株予約権付社債の買取りに関して本新株予約権付社債者と締結した契約の重大な事項に違背
したとき。
(4）本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができない
とき。
(5）社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることが
できないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務につい
て履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合計額
（邦貨換算後）が100,000,000円を超えない場合は、この限りでない。
(6）破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の申立てをし、又は取締役会において解散
（合併の場合を除く。）議案を株主総会に提出する旨の決議をしたとき。
(7）破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたと
き。
(8）当社が手形交換所における取引停止処分又は株式会社全銀電子債権ネットワークによる取引停止処分若
しくは他の電子債権記録機関によるこれらと同等の措置を受けた場合
(9）当社が有する預金債権その他の債権について仮差押え、保全による差押え又は差押えの命令若しくは通
知（日本国外における同視すべき手続を含む。）が当社宛に発送された場合又は保全による差押え若し
くは差押えの命令に係る送達を命ずる処分が行われた場合
(10）当社の事業若しくは財産の状態が悪化し又は悪化するおそれ生じ、債権保全のために必要が認められる
場合
３ 本新株予約権付社債の社債権者に対する通知の方法
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本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行う。但し、法令に別
段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本新株予約権付社債権者に書面により通知する方法によること
が できる。
４ 社債権者集会に関する事項
(1）本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも２週間前までに本社債の
社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を通知する。
(2）本社債の社債権者集会は長野県においてこれを行う。
(3）本社債の種類（会社法第681条第１号に定める種類をいう。）の社債の総額（償還済みの額を除き、当社
が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。）の10分の１以上にあたる本社債を有する本新株予約権
付社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権
者集会の招集を請求することができる。
５ 社債、株式等の振替に関する法律の適用
本新株予約権付社債は、社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）の規定の適用
を受け、振替機関の振替業に係る業務規程その他の規則に従って取り扱われるものとする。社債等振替法に
従い本新株予約権付社債権者が新株予約権付社債券の発行を請求することができる場合を除き、本新株予約
権付社債に係る新株予約権付社債券は発行されない。社債等振替法に従い本新株予約権付社債に係る新株予
約権付社債券が発行される場合、かかる新株予約権付社債券は無記名式とし、本新株予約権付社債権者は、
かかる新株予約権付社債券を記名式とすることを請求することはできない。
６ 償還金の支払い
本社債に係る償還金は、社債等振替法及び振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。
７ 財務代理人、発行代理人及び支払代理人
本社債の財務代理人は株式会社みずほ銀行とする。
財務代理人は、発行代理人及び支払代理人を兼ねるものとする。
財務代理人は、本社債の社債権者に対していかなる義務も責任も負わず、また本社債の社債権者との間にい
かなる代理関係又は信託関係も有しない。
８ 本新株予約権付社債について、当社の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信
用格付又は信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はない。
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（新株予約権付社債に関する事項）
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 すべて完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式で
ある。
なお、単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる 本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式
株式の数 を処分（以下当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普
通株式の数は、同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時にお
いて有効な転換価額で除して得られる数とする。この場合、１株未満の端数を生じたときは
これを切り捨て、現金による調整は行わない。
新株予約権の行使時の払 １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
込金額 (1）本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するも
のとする。
(2）本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額と
する。
２ 転換価額
各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる
価額（以下「転換価額」という。）は、1,920円とする。なお、転換価額は次項第(1)号
乃至第(5)号に定めるところに従い調整されることがある。
３ 転換価額の調整
(1）転換価額の調整
① 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号②に掲げる各事由により当社の発行済
普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める
算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」という。）により転換価額を調整
する。
１株当たりの発
発行又は処分株式数×
行又は処分価額
既発行普通株式数＋
時価
調整後 調整前
＝ ×
転換価額 転換価額
既発行普通株式数＋発行又は処分株式数
② 新株発行等による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行
う場合及びその調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
イ 時価（本項第(3)号②に定義される。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当
社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合
（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付
されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、そ
の他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付す
る場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付
する場合を除く。）
調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日
とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発
行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場
合にはその日の翌日以降これを適用する。
ロ 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
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ハ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式
又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新
株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社
又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してス
トック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除
く。）
調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の
全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式
を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合は
その最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割
当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。
但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日
の翌日以降これを適用する。
ニ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に
付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株
式を交付する場合
調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ホ 上記イ乃至ニの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準
日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときに
は、上記イ乃至ニにかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日
以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があっ
た日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権を有する者（以下「本新
株予約権者」という。）に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付
する。
（調整前転換価額 調整前転換価額により当該期間内に交
×
－調整後転換価額） 付された普通株式数
交付普通株式数＝
調整後転換価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行
わない。
(2）特別配当による転換価額の調整
① 当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記第②号に定める特別配当の支払いを実
施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による転換価額調整式」とい
い、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」という。）を
もって転換価額を調整する。
時価―１株当たりの特別配当
調整後転換価額＝調整前転換価額×
時価
「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の
最終の基準日における各本社債の金額（金204,080,000円）当たりの本新株予約権
の目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算について
は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
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② イ 「特別配当」とは、2029年４月５日までの間に終了する各事業年度内に到来す
る配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社
法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産
を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額
とする。）の額に当該基準日時点における各本社債の金額（金204,080,000
円）当たりの本新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業
年度における累計額が、基準配当金（基準配当金は、2029年４月５日までの間
に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当該基準日時
点における各本社債の金額（金204,080,000円）当たりの本新株予約権の目的
である株式の数に、60を乗じた金額の当該事業年度における累計額）（当社が
当社の事業年度を変更した場合には、本新株予約権者と協議の上、合理的に修
正された金額）に当該事業年度に係る下記に定める比率（当社が当社の事業年
度を変更した場合には、新株予約権者と協議のうえ合理的に修正された事業年
度及び比率）を乗じた金額を超える場合における当該超過額をいう。
2024年３月31日に終了する事業年度 1.00
2025年３月31日に終了する事業年度 1.10
2026年３月31日に終了する事業年度 1.21
2027年３月31日に終了する事業年度 1.33
2028年３月31日に終了する事業年度 1.46
ロ 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係
る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する
月の翌月10日以降これを適用する。
(3）① 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
を切り捨てる。
② 転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調
整後転換価額を適用する日（但し、本項第(1)号②ホの場合は基準日）又は特別
配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先
立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終
値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り
捨てる。
③ 新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受
ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない
場合は、調整後転換価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通
株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、
当該転換価額の調整前に本項第(1)号②又は本項第(5)号に基づき交付されたもの
とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加え
た数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等に
よる転換価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有
する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。
④ 転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満
にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額
の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中
の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用
するものとする。
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⑤ 本新株予約権付社債の発行後、本号⑥に掲げる各事由により当社の普通株式数に
変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の新たな
発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（本号⑥ロの場合
は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い
行使する場合の当社普通株式１株当たりの対価、本号⑥ハの場合は、取得条項付
株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式１株当たりの対価
（総称して、以下「取得価額等」という。）をいう。）が、本号⑥において調整
後転換価額の適用開始日として定める日において有効な転換価額を下回る場合に
は、転換価額は当該払込金額又は取得価額等と同額に調整される。但し、当社又
は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してス
トック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用
されないものとする。
⑥ 本号⑤により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期について
は、次に定めるところによる。
イ 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場
合（但し、無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約権（新株予約権付
社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式
の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通
株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社
普通株式を交付する場合を除く。）
調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終
日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを
受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用す
る。
ロ 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付
を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行
又は付与する場合
調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終
日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降、又は（無償割当て
の場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受け
る権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用す
る。
ハ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債
に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ニ 本⑥イ及びロの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基
準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているとき
には、本⑥イ及びロにかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の
翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認
があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、
本項第(1)号②ホに定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付す
る。
(4）本項第(1)号①、本項第(2)号①及び本項第(3)号⑤のうち複数の規定に該当する場
合、調整後転換価額がより低い金額となる規定を適用して転換価額を調整する。
(5）本項第(1)号②、本項第(2)号②及び本項第(3)号⑥の転換価額の調整を必要とする場
合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、そ
の承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。
① 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために転換価額の調整を必
要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
転換価額の調整を必要とするとき。
③ 当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために転換
価額の調整を必要とするとき。
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④ 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮す
る必要があるとき。
(6）本項第(1)号乃至第(5)号により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書
面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用
の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日
までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により 金9,999,920,000円
株式を発行する場合の株
式の発行価額の総額
新株予約権の行使により １ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、別記「新株予約権
式の発行価格及び資本組 の行使時の払込金額」欄記載の転換価額（転換価額が調整された場合は調整後の転換価
入額 額）とする。
２ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
に関する事項
(1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社
計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、
計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、
上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた
額とする。
新株予約権の行使期間 本新株予約権の新株予約権者は、2024年４月６日から2029年４月５日（別記「償還の方法」
欄第２項第(2)号に定めるところにより、本社債が繰上償還される場合には、当該償還日の
２銀行営業日前）までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使
することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日
を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。
上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。
(1）当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいう。）及び
その前銀行営業日（振替機関の休業日でない日をいう。）
(2）振替機関が必要であると認めた日
(3）組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判
断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30
日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合
には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権付社債権者に通知する。
新株予約権の行使請求の １ 新株予約権の行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び 株主名簿管理人 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
払込取扱場所 ２ 新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項なし
３ 新株予約権の行使請求の払込取扱場所
該当事項なし
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
自己新株予約権の取得の 該当事項なし
事由及び取得の条件 なお、本新株予約権の取得事由は定めない。
新株予約権の譲渡に関す 本新株予約権付社債は、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本新株予
る事項 約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。
また、AAGS S9,L.P.（以下「割当予定先」という。）との間で2024年３月19日付で締結する
予定の引受契約（以下「本引受契約」という。）において、本新株予約権付社債の譲渡につ
いては当社取締役会の決議による当社の承認が必要である旨が定められる予定である（但
し、本新株予約権付社債の発行価額の払込みに関して割当予定先に対して貸付けを行う予定
の金融機関に対して行う担保提供、及び当該担保の実行に伴う、当該担保の担保権者若しく
はその子会社・関連会社又は当該担保権者の指定する第三者に対する譲渡については、この
限りでないものとする予定である。）。
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代用払込みに関する事項 １ 本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するもの
とする。
２ 本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とす
る。
組織再編成行為に伴う新 当社が組織再編行為を行う場合は、別記「償還の方法」欄第２項第(2)号①に基づき本新株
株予約権の交付に関する 予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生日
事項 の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本新株予約権の所持人に対して、当
該本新株予約権の所持人の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社
等の新株予約権で、下記第(1)号乃至第(10)号に掲げる内容のもの（以下「承継新株予約
権」という。）を交付させるものとする。この場合、組織再編行為の効力発生日において、
本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本新株予約権の所持人
は、承継新株予約権の所持人となるものとし、本新株予約権付社債の要項の本新株予約権に
関する規定は承継新株予約権について準用する。
(1）交付される承継会社等の新株予約権の数
当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保
有する本新株予約権の数と同一の数とする。
(2）承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
(3）承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組
織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、以
下に従う。なお、転換価額は別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(1)号
乃至第(5)号と同様の調整に服する。
① 合併、株式交換、株式移転又は株式交付の場合には、当該組織再編行為の効力発生
日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発
生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が
当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるよう
に、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証
券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承
継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数
を併せて受領できるようにする。
② その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会
社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新
株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得ることのできる経済的
利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。
(4）承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算
定方法
承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会
社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額
とする。
(5）承継会社等の新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅
い日から、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権の行使期間の満了日
までとし、別記「新株予約権の行使期間」欄に準ずる制限に服する。
(6）承継会社等の新株予約権の行使の条件
別記「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定する。
(7）承継会社等の新株予約権の取得条項
定めない。
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(8）承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び
資本準備金に関する事項
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額
は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額
とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額と
する。
(9）組織再編行為が生じた場合
本欄の規定に準じて決定する。
(10）その他
承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数
につき、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債の所持人は、本
社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本
社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債
と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直
前の本新株予約権付社債の所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付でき
るものとする。
（注）１ 本社債に付された新株予約権の数
各本社債に付された本新株予約権の数は１個とし、合計49個の本新株予約権を発行する。
２ 本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権の行使請求は、本新株予約権者が本新株予約権付社債の振替を行うための口座の開設を受け
た振替機関又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続きを行い、行使請求期間中に当該振替機関又は
口座管理機関により行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われる。
(2）振替機関又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続を行った者は、その後、これを撤回することがで
きない。
３ 本新株予約権の行使請求の効力発生時期
(1）本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受付場所に到達した日に発生
する。
(2）本新株予約権の行使の効力が発生したときは、当該本新株予約権付社債に係る本社債について弁済期が到
来するものとする。
４ 株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後、当該行使請求に係る本新株予約権付社債権者に対し、当該
本新株予約権付社債権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増
加の記録を行うことにより株式を交付する。
５ 本新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、か
つ本新株予約権の行使に際して当該新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密
接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と本社債の利率、払込金額等のその他の発行条件に
より当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととす
る。
６ 本新株予約権の行使に関するその他の合意事項
当社は、本引受契約において、本新株予約権の行使について以下のとおり合意する予定である。
(1）割当予定先は、2024年４月６日から2024年10月６日までの期間は、本新株予約権を行使しないものとす
る。
(2）(1)にかかわらず、①当社の2024年３月期以降の各連結会計年度末日における連結の貸借対照表に記載
される純資産合計の額が、直前の連結会計年度末日における連結の貸借対照表に記載される純資産合計
の額の75％を下回った場合、②本引受契約に定める前提条件が払込期日において満たされていなかった
ことが判明した場合、③当社が割当予定先の本新株予約権を行使することに合意した場合、④東京証券
取引所における当社の普通株式の取引が５取引日以上の期間にわたって停止された場合、⑤当社が本引
受契約上の義務又は表明・保証に違反（軽微な違反を除く）した場合、又は⑥当社が有価証券報告書又
は四半期報告書を適法に提出しなかった場合には、割当予定先は、その後いつでも本新株予約権を行使
することができるものとする。
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７ 本新株予約権付社債の発行により資金の調達をしようとする理由
(1）資金調達の目的
当社及び当社の関係会社（以下「当社グループ」という。）は、当社及び子会社８社により構成されてお
り、「国内きのこ事業」、「海外きのこ事業」、「加工品事業」及び「化成品事業」の４セグメントに関
係する事業を営み、きのこの研究・開発・生産・販売を一貫して手掛ける国内最大手の「きのこ総合企
業」として、消費者の満足、取引先の満足、地域社会の満足、株主の満足、社員の満足の「五つの満足」
を社是に掲げ、当社に関わるすべての方に満足していただける企業をめざすことを経営の基本方針として
います。
当社グループは、健康食材であるきのこを通して世界に健康を届けることを使命とし、きのこに関する総
合的な研究開発に取組み、未来を創造する業界のリーディングカンパニーとして、バイオテクノロジーの
最先端技術も駆使しつつ菌類の新たな可能性を追求し、世界的な視野に立って社会のニーズにお応えして
いくことをめざしています。
当社グループを取り巻く環境は、安全、安心を求める消費者意識が高まる中、少子高齢化、人口減少によ
る社会構造の変化、企業間競争の激化など、引き続き厳しい状況が続いており、国内の経済活動は回復基
調にあるものの、物価の上昇などにより、景気の先行きは依然として不透明です。
こうした環境下、前期（2023年３月期）におきましては、グループの中核である「国内きのこ事業」にお
いて、日本国内の野菜が一年を通して潤沢に供給され、野菜相場が全般的に安値で推移したことなどから
きのこの価格も低調に推移し、十分な売上高を達成することができませんでした。さらに、原材料費、電
力費、包装費などの高騰による製造原価の大幅な上昇を価格転嫁できない状況で推移したことから、十分
な利益を確保することができませんでした。他方、「海外きのこ事業」においては、台湾の現地法人を除
き、原材料等の高騰、輸入品との競合、インフレによる買い控え等の影響で、利益は計画を下回りまし
た。以上の要因により、前期連結決算は、上場来初の赤字決算という厳しい結果となりました。
このように、当社グループを取り巻く環境は厳しい状況が続いていることから、あらゆる環境変化にス
ピーディに対応して十分な収益を確保できる成長戦略を早期に構築する必要を強く認識し、社内で検討を
重ねて参りました。
既存事業（特に、当社グループの中核を占める「国内きのこ事業」及び成長ポテンシャルの高い「海外き
のこ事業」）の強化、新規事業（新たなきのこ種の栽培、菌糸の利活用、食・健康に関する新たな事業）
の創出、事業を支える経営基盤の確立、ならびに社会的課題である環境問題への対応が必要であり、これ
らに早期に着手し、着実に実現していくためには、資金に加えて今後の成長戦略に関する外部からの知見
が有効であると考えておりましたところ、2023年３月頃、以前より当社の経営及び資金調達について継続
的に意見交換を行っていた三井住友銀行を通じて、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社（住所：東京
都港区虎ノ門四丁目１番28号虎ノ門タワーズオフィス、代表取締役：笹沼泰助）（以下「アドバンテッジ
アドバイザーズ」といいます。）より、同社がサービスを提供するファンドに対する新株予約権付社債の
第三者割当による資金調達及びアドバンテッジアドバイザーズとの事業提携の提案を受けました。当社で
は、アドバンテッジアドバイザーズによる資金面・事業面の具体的な提案を慎重に検討した結果、同社を
含むアドバンテッジパートナーズグループが上場会社に対する豊富な案件実績を有しており当社グループ
の理念とニーズに合致した成長支援を受けられることや、下記「(2）資金調達方法の選択理由」に記載の
とおり第三者割当の方法による本新株予約権付社債の発行が最も適した資金調達方法であると考えられる
こと等から、当社独自で進めるよりも早期に大きな企業価値向上の成果が得られる可能性が高いと判断
し、企業価値向上に向けた施策を同社とともに実行していくための資金を調達するべく、本新株予約権付
社債の発行を決議いたしました。
また、アドバンテッジアドバイザーズとは、2024年３月19日付で、事業提携契約の締結を予定しておりま
す。事業提携に関する詳細につきましては、本日付公表の当社プレスリリース「事業提携に関するお知ら
せ」も合わせてご参照ください。
(2）資金調達方法の選択理由
当社は、一層の事業拡大及び収益力向上のための必要資金を確保するにあたり、複数の資金調達方法を検
討いたしました。その結果、以下の理由により第三者割当の方法による本新株予約権付社債の発行が最も
適した調達方法であるという結論に至りました。
① 公募増資又は第三者割当の方法による新株式の発行により資金調達を行う場合、一度に新株式を発行
して資金調達を完了させることができ、かつ償還の必要がない反面、流通市場への株式数の流入が即
時に発生するため、株価に大きな影響を及ぼす可能性があります。一方、転換社債型新株予約権付社
債による資金調達手法は、転換時には希薄化が生じるものの、即時に希薄化が生じることがないこと
から、株価への影響が相対的に軽減されることが期待されます。また、払込期日に総額
10,019,919,840円が払い込まれるため、発行当初にまとまった資金調達ができます。
② 新株予約権による資金調達は、一般に、転換社債型新株予約権付社債と同様に即時の希薄化を避ける
ことができる反面、当初想定していた時期、金額での資金調達ができない可能性があるというデメ
リットがあると考えられております。
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③ 銀行借入れにより調達した場合、満期での元本の返済が必要となるところ、転換社債型新株予約権付
社債では将来的に株価が上昇し株式への転換が進む場合には、額面相当額の返済を要せず、財務基盤
が 強化されることが期待されます。
＜本新株予約権付社債による資金調達スキームの長所及び短所＞
［長所］
① 本新株予約権付社債の発行により、証券の発行時に一定の資金を調達することが可能となりま
す。
② 本新株予約権付社債の発行により、将来的な自己資本の拡充が期待可能でありつつも、段階的に
転換が行われることが期待できるため、株価インパクトの分散化が可能となっております。
③ 本新株予約権の転換価額は1,920円に固定されているため、現状の株価水準以上の水準での行使
が期待できます。なお、時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求
権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約
権付社債に付されたものを含むが、当社又は当社の関係会社の役職員に対してストック・オプ
ション制度に基づき交付される新株予約権は除きます。）を発行又は付与する場合等、一定の事
由が生じた場合には、本新株予約権付社債に付された調整規定の適用により、本新株予約権付社
債の転換価額は下方調整される可能性があります。
④ 本新株予約権付社債による調達金額のうち転換の対象となった金額はいずれも資本性の資金とな
るため、財務健全性指標が上昇します。
［短所］
① 市場環境に応じて、本新株予約権付社債の転換完了までには一定の期間が必要となります。ま
た、当社の株式の流動性が減少した場合には、転換完了までに時間がかかる可能性があります。
② 本新株予約権付社債には転換価額修正条項が付されておらず、本新株予約権付社債の転換価額は
1,920円に固定されていることから、株価がかかる水準を下回って推移するような場合、本新株
予約権付社債の転換が進まず、社債として償還するための資金が必要となる可能性があります。
③ 本新株予約権付社債については、発行時点においては会計上の負債であり資本には算入されず、
一時的に負債比率が上昇します。
④ 第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金
調達を募ることによるメリットは享受できません。
⑤ 本新株予約権付社債を転換した場合には、転換した部分について希薄化が生じます。
本新株予約権付社債の発行には、上記のような短所が考えられる一方で、株式価値の希薄化が生じる時期
を可能な限り遅らせることができるよう割当予定先と協議した結果、本新株予約権付社債の調達資金によ
る一層の事業拡大及び収益力向上を確認するために相当な期間として、2024年４月６日から2024年10月６
日までの期間は本新株予約権を行使しない旨を本引受契約で合意する予定であり（上記「１ 新規発行新
株予約権付社債（第２回無担保転換社債型新株予約権付社債）（短期社債を除く。）」の（新株予約権付
社債に関する事項）の（注）６ 本新株予約権の行使に関するその他の合意事項の(2)に記載の事由は除
く。）、株式価値の希薄化について株主に配慮することができる内容となっております。また、下記「第
３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 ｆ 株券等の保有方針」に記載のとおり、割
当予定先は、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことで得られるキャピタルゲ
インを獲得すること（本新株予約権付社債を普通株式に転換した上で売却する際における投資資金の回
収）を目的としていることから、本新株予約権の行使が可能な期間において、当社普通株式の株価等を勘
案の上で割当予定先が適切と判断した時点で、株式への転換が行われることとなり、当社としては、満期
償還ではなく転換を基本路線として考えております。
以上の点により、上記のような短所を考慮してもなお、既存株主の利益に配慮することを前提に当社の資
金ニーズに対応しながら、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことが割当予定
先の利益にもつながるという点を重視し、本引受契約を締結した上で、第三者割当の方法により本新株予
約権付社債を発行することが最も適した調達方法であるという結論に至りました。
８ その他
(1）本新株予約権付社債の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。
(2）その他本新株予約権付社債発行に関して必要な一切の事項の決定は、当社代表取締役社長に一任する。
(3）当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権付社債の発行要項の規定中読み替えその他の措置が
必要となる場合には、当社は必要な措置を講じることとする。
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２【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】
該当事項はありません。
３【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
10,019,919,840 19,650,000 10,000,269,840
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用は、主に、弁護士費用、反社会的勢力調査費用、新株予約権付社債評価費用、財務代理人費用、
登録免許税及びその他事務費用（印刷事務費用、登記費用）等からなります。
（２）【手取金の使途】
上記差引手取概算額10,000,269,840円につきましては、①海外きのこ事業の強化、②国内きのこ事業の強
化、③新規事業領域への進出、④全社基盤強化と環境対応のための資金に、2029年３月までに充当する予定で
あります。かかる資金の内訳については以下のとおりです。
なお、調達した資金は、実際の支出までは、当社の銀行預金等の安定的な金融資産で運用保管する予定で
す。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
① 海外きのこ事業の強化 4,500 2024年７月～2029年３月
② 国内きのこ事業の強化 1,583 2024年４月～2029年３月
③ 新規事業領域への進出 1,620 2024年６月～2029年３月
④ 全社基盤強化と環境対応 2,297 2024年４月～2029年３月
＜手取金の使途について＞
① 海外きのこ事業の強化
当社グループは、米国、台湾、マレーシアにきのこ生産施設及び営業施設を有し、グローバルに生産・
販売活動を推進しております。当社グループでは、昨今の世界的なきのこ需要の高まり（Mushroom
Market Size, Share & Trends Analysis Report By Product (Button, Shiitake, Oyster), By Form, By
Distribution Channel, By Application (Food, Pharmaceuticals, Cosmetics), By Region, And
Segment Forecasts, 2022 – 2030 (GRAND VIEW RESEARCH)）を踏まえ、欧米先進国を中心とした海外市場
に大きな成長ポテンシャルが存在するとの環境認識の下、当社グループ全体の更なる成長に向けては、海
外きのこ事業の一層の伸長が重要な位置を占めると考えております。具体的な進出地域や手法につきまし
ては今後決定して参りますが、米国を始めとする既進出地域ないし未開拓地域である欧州における生産施
設（屋内で高品質なきのこを年間を通じて安定的かつ大規模に生産するためのきのこ生産センター）及び
営業施設（営業拠点並びに冷蔵倉庫）への設備投資や消費ニーズを喚起する拡販施策等に取り組んで参り
ます。そのための資金として、2029年３月までに総額で4,500百万円を充当することを予定しておりま
す。現時点で具体的に決定されている上記生産施設及び営業施設への設備投資はありませんが、2024年10
月より最長で2027年３月までの間に地域の食文化、健康に対する意識、当社グループが強みとする高品質
で鮮度の良いきのこへのニーズ等に関する十分な調査（なお、当該調査に150百万円程度を見込んでおり
ます。）を行った上で、2028年３月頃までには具体的な設備投資計画を策定し、2029年３月までに全体で
4,250百万円を充当することを予定しております。また、既進出地域である米国・台湾・ＡＳＥＡＮ諸国
等において、消費ニーズを喚起する拡販施策を本年以降継続的に実施し、2024年７月から2029年３月まで
に250百万円を充当することを予定しております。上記の計画の中には、今後、具体的な内容を検討して
いくものも含まれておりますが、当社としましては、これらの具体的な内容が確定し次第、時機を逃さず
に速やかに資金を充当した上で機動的に計画を実行することができるように、現時点で資金調達を行うこ
とが必要と考えております。
② 国内きのこ事業の強化
当社グループの事業の中核を占める国内きのこ事業におきましては、日本国内の人口動態や近年のきの
こ流通量のトレンドを踏まえ、総需要の伸びが大きくは見込めない中、収益性の持続的な向上に向けて、
健康意識の高い消費者に訴求できる機能性の高いきのこ（オルニチン含有量を強化したブナシメジ等の機
能性表示食品認証を取得できるきのこ等）の開発や、製造原価（特に、エネルギーコスト、生産原料費、
人件費）を大きく低減できる栽培技術の確立が急務と考えております。これら課題の解決に向けた資金と
して、2029年３月までに総額で1,583百万円を充当することを予定しております。具体的には、既存きの
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こ種の品種改良に係る研究開発に2025年４月から2028年３月までに80百万円、きのこ生産及びきのこ生産
原料製造に係る栽培・製造技術の開発並びに設備投資のための費用として、2024年４月から2029年３月ま
で に1,503百万円を充当することを予定しております。
③ 新規事業領域への進出
当社では、今後飛躍的な業績発展を目指していくためには、既存事業の強化拡大を図ることはもとよ
り、次の成長のキーとなる事業領域への進出が欠かせないものと考えております。かかる事業領域には、
現在営んでいる事業に関連・隣接する領域として、マッシュルーム、ポルチーニ等現在当社で取り扱って
いない新たな品種の開発や、きのこの菌糸を活用した新製品（菌糸代替肉や代替皮革等）の開発等が含ま
れます。また、これら以外の食や健康に関する領域としては、きのこ栽培時に発生するＣＯ２を利用した
植物栽培や、きのこの成分を有効活用したアミノサイエンスでの医薬分野等を視野に入れております。こ
れらの中から、当該新規事業領域の成長ポテンシャルや当社グループが有する知見・リソースの活用可能
性等を十分考慮しつつ、今後分析を進めて参ります。かかる新規事業領域への進出のための資金として、
2029年３月までに総額で1,620百万円を充当することを予定しております。具体的には、2024年６月から
2029年３月までに、新たな品種の開発に140百万円、きのこの菌糸を活用した新製品の開発に120百万円、
食や健康に関する新規事業の企画開発に360百万円、加工品を含むきのこ関連事業に係る国内外のＭ＆Ａ
やきのこの機能性を活かした食品関連事業や医薬品事業会社とのアライアンス構築に1,000百万円を充当
する予定であります。なお、現時点において具体的なＭ＆Ａの予定はありません。上記充当予定期間内に
上記金額分のＭ＆Ａを実施しなかった場合、①または④の使途に追加充当する予定です。
④ 全社基盤強化と環境対応
当社では、上記の各事業分野の強化・拡大と合わせ、それを支える全社基盤の確立や環境問題への対応
も重要な課題と捉えております。具体的には、生産工程自動化やエネルギーマネジメント等の生産分野、
営業支援システムの導入等の営業分野、ワークスタイルの変革やデジタル環境の整備等の全社分野等を
ターゲットとしたＤＸの推進や、太陽光発電設備の拡充、バイオマス発電、サプライチェーン全体のＣＯ
２排出量の把握・削減施策の遂行等の脱炭素に向けた施策に取り組んで参ります。そのための資金とし
て、2029年３月までに総額で2,297百万円を充当することを予定しております。具体的には、ＤＸの推進
に2024年４月から2029年３月までに1,420百万円（うち生産分野に820百万円、営業分野に250百万円、全
社分野に350百万円）、太陽光発電設備の拡充に2024年４月から2027年３月までに150百万円、サプライ
チェーン全体のＣＯ２排出量の把握・削減施策の遂行に2024年４月から2029年３月までに100百万円を充
当し、バイオマス発電については、現時点で具体的な決定はありませんが、早期の実現に向けて627百万
円を充当する予定であります。バイオマス発電に係る支出を上記金額分実施しなかった場合、①または④
の他の施策の使途に追加充当する予定です。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１ 優先交渉権等について
本引受契約において、当社は、本割当日から2029年４月５日までの間、第三者に対して、株式等を発行等しようと
する場合（但し、発行会社グループの役職員に対し、本契約締結日における発行済株式総数に対して1.5％未満の希
薄化率となる株式を発行等する場合を除く。）、当該第三者との間で当該株式等の発行等に合意する前に、割当予定
先に対して、当該株式等の内容及び発行等の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて
引き受ける意向の有無を確認するものとし、割当予定先がかかる引受けを希望する場合、当社は、当該第三者の代わ
りに又は当該第三者に加えて、割当予定先に対して当該株式等を当該条件にて発行等をする旨が規定される予定で
す。
本引受契約において、当社及び割当予定先の義務として、相手方当事者の事前の書面による同意なく、本引受契約
上の地位若しくはこれに基づく権利義務の全部若しくは一部を譲渡その他の方法により処分してはならず、又は承継
させてはならない旨が規定される予定ですが、本引受契約上の当該義務は、本新株予約権付社債が第三者に譲渡され
た場合において当該第三者に直ちに承継されるものではありません。なお、当社は取締役会の決議による当社の承認
を以って本新株予約権付社債の譲渡が行われる場合には、事前に譲受人の本人確認・反社チェック、行使の払込原資
確認、新株予約権及び行使により取得する株式の保有方針の確認、当社が割当予定先との間で締結する契約上に係る
行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認する予定です。
２ 本社債の繰上償還請求権について
本新株予約権付社債の発行要項の定めにかかわらず、本引受契約に定める一定の場合には、割当予定先は、いつで
もその選択により、当社に対し、あらかじめ書面により通知し、当該通知日から30日以上60日以内の日を買入日とし
て、その保有する本社債のうち当該通知において指定する金額の本社債を、金100円につき100円で買い入れること
を、当社に対して請求する権利を有するものとし、かかる請求があった場合、当社は、当該通知日から30日以上60日
以内の日を買入日として、当該通知において指定する金額の本社債を、金100円につき100円で買い入れるものとする
ことを合意する予定です。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要
AAGS S9,L.P.
名称
c/o Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman
所在地
KY1-9008, Cayman Islands.
出資予定額 2,799,000,000円
組成目的 投資
主たる出資者及び出資比率 アドバンテッジアドバイザーズ成長支援投資事業有限責任組合 100％
AAGS Investment, Inc.
名称
Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue,
所在地
George Town, Grand Cayman, KY1-9008 Cayman Islands
国内の主たる事務所の責任者
該当事項はありません。
の氏名及び連絡先
業務執行組合員又はこれに類
取締役 Douglas R. Stringer
代表者の役職・氏名
する者
出資約束金額 1,000米ドル（約149,170円）
事業の内容 投資事業組合財産の運用及び管理
主たる出資者及びその出資比 アドバンテッジアドバイザーズ成長支援投資事業有限責
率 任組合 100％
（2024年３月19日現在）
ｂ 提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
ｃ 提出者と割当予定先の無限責任組合員であるAAGS Investment, Inc.との関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
ｄ 割当予定先の選定理由
本新株予約権付社債の割当予定先としてAAGS S9,L.P.を選定した理由は次のとおりです。
上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権付社債（第２回無担保転換社債型新株予約権付社債）（短期社
債を除く。） （新株予約権付社債に関する事項） （注）７ 本新株予約権付社債の発行により資金の調達をし
ようとする理由 (1）資金調達の目的」に記載のとおり、当社グループは既存事業の基盤強化や成長戦略を着実に
推進していくにあたり、既存事業である「海外きのこ事業」及び「国内きのこ事業」の強化、当社グループの持続
的な成長を目指し、将来の企業収益の柱となり得る新規事業への挑戦及び全社基盤の確立や環境問題への対応を着
実に実施していくための資金に加えて今後の成長戦略に関する外部からの高い専門的サポートが有効であると考え
ていたところ、2023年３月頃、以前より当社の経営及び資金調達について継続的に意見交換を行っていた三井住友
銀行を通じて、アドバンテッジアドバイザーズから、当社グループに対する情報提供、事業支援を含む業務提携の
提案がありました。
またアドバンテッジアドバイザーズより、株価や既存株主の利益に十分に配慮しながら必要資金を調達したい、
という当社のニーズを充足しうるファイナンス手法として、アドバンテッジアドバイザーズがサービスを提供して
いるファンドを、割当予定先候補として紹介されました。アドバンテッジアドバイザーズは、サービスを提供する
ファンドの投資リターンを最大化するために、同社のサービス提供先であるファンドの投資先である上場会社に対
して、経営及び財務に関するアドバイスの提供と、自社のネットワークを活用した情報提供を行っております。当
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社は、アドバンテッジアドバイザーズによる上場会社に対する豊富な案件実績や具体的な提案を慎重に検討した結
果、アドバンテッジアドバイザーズがサービスを提供しているファンドに対して本新株予約権付社債の第三者割当
を 行うことにより、資金調達のみならず、当社が認識している経営課題の解消や新中期経営計画の遂行への高度な
経営支援を受けることができ、当社の企業価値の向上を図ることが可能であると判断しました。具体的には、本新
株予約権付社債の発行により利息の負担がなく多額の資金を確実かつ迅速に調達できるとともに、本新株予約権が
当社の想定どおり行使された場合には当社の財務基盤の強化に資するものであり、かつ、アドバンテッジアドバイ
ザーズの複数の上場会社への戦略的なアドバイスの提供実績から培われた経営及び財務に関する専門知識に基づく
戦略的なアドバイスと豊富なネットワークの活用とを両立させることにより当社の企業価値の向上を図ることがで
きると判断しております。以上の理由から、アドバンテッジアドバイザーズがサービスを提供するファンドを第三
者割当の割当予定先として選定いたしました。
ｅ 割り当てようとする株式の数
本新株予約権付社債に付された新株予約権の全てが、転換価額で行使された場合にAAGS S9,L.P.に割り当てよう
とする本新株予約権付社債に付された本新株予約権の目的である株式の総数は5,208,291株であります。
なお、上記株数は、本新株予約権付社債が、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権付社債（第２回無
担保転換社債型新株予約権付社債）（短期社債を除く。） （新株予約権付社債に関する事項）「新株予約権の行
使時の払込金額」」欄に記載の転換価額においてすべて転換された場合に交付される当社普通株式の数であり、同
欄に記載するところにより転換価額が調整された場合には、これに従い調整されます。
ｆ 株券等の保有方針
当社は、割当予定先が当社の中長期的な成長を期待し、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を
目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得すること（本新株予約権付社債を普通株式に転換した上で売却する
際における投資資金の回収）を目的としているため、本新株予約権付社債を割当後短期的な期間内に第三者に譲渡
することはない方針である旨の説明を割当予定先から口頭にて受けております。但し、本新株予約権付社債に係る
新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式については、当社グループの業績及び配当状況、市
場動向等を勘案しつつ売却する方針です。
また、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権付社債（第２回無担保転換社債型新株予約権付社債）
（短期社債を除く。） （新株予約権付社債に関する事項） （注）６ 本新株予約権の行使に関するその他の合
意事項」に記載のとおり、2024年４月６日から2024年10月６日までの期間は、原則として、割当予定先は本新株予
約権を行使できない予定です。
なお、本新株予約権付社債は、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本新株予約権又は本社
債の一方のみを譲渡することはできませんが、当社と割当予定先が締結する本引受契約の規定により、本新株予約
権付社債を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による承認を要する旨の制限が付される予定です（但
し、本新株予約権付社債の発行価額の払込みに関して割当予定先に対して貸付けを行う予定の金融機関に対して行
う担保提供、及び当該担保の実行に伴う、当該担保の担保権者若しくはその子会社・関連会社又は当該担保権者の
指定する第三者に対する譲渡については、この限りでないものとする予定です。）。取締役会の決議による当社の
承認をもって本新株予約権付社債の譲渡が行われる場合には、事前に譲受人の本人確認・反社チェック、行使の払
込原資確認、新株予約権及び行使により取得する株式の保有方針の確認、当社が割当予定先との間で締結する契約
上に係る行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認し、譲渡承認が行われた場合には、その内
容を開示いたします。
加えて、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権付社債（第２回無担保転換社債型新株予約権付社債）
（短期社債を除く。） （新株予約権付社債に関する事項）（注）６ 本新株予約権の行使に関するその他の合意
事項」に記載のとおり、本引受契約において、割当予定先は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける当
社の株式を取引所金融商品市場外取引（但し、公開買付けに対する応募（発行会社が反対の意見表明を行った公開
買付けに対する応募（念のため規定するに、当該公開買付けによるスクイーズアウトによる売却を除く。）は除
く。）及び私設取引システムにおける取引その他相手方を特定できない取引を除く。以下同じ。）において譲渡し
ようとする場合には、当該譲渡先について、当社と誠実に協議するものとすること、本新株予約権を行使すること
により交付を受ける当社の株式を、当社の事前の同意なく、取引所金融商品市場外取引において、当社が指定する
当社の一定の競合他社及び当社が指定するアクティビスト（以下「禁止譲渡先」と総称する。）の一つに対して累
計して、本引受契約締結日における当社の発行済株式の総数の５％以上の譲渡を行わないものとすること、当社に
おいて、新たに競合他社又はアクティビストが生じ、かかる禁止譲渡先として追加すべきと考える者が存在する場
合、当社は、割当予定先に対して禁止譲渡先の追加を書面により提案することができ、割当予定先は、合理的な理
由がある場合を除き当該提案を不合理に拒絶しないものとすること及び割当予定先は、本新株予約権を行使するこ
とにより交付を受ける当社の株式を取引所金融商品市場において譲渡する場合には、当社の事前の同意がある場合
を除き、当該譲渡を行おうとする各取引日において、当該譲渡をする当社の株式数が、当該各取引日における当社
の株式の出来高の25％を超えないようにするものとすることを合意する予定です。
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ｇ 払込みに要する資金等の状況
当社は、本新株予約権付社債の割当予定先の発行価額の払込みに要する財産の存在については、本新株予約権付
社債の割当予定先の取引銀行に係る2024年３月７日までの預金通帳の写し、並びに割当予定先が株式会社三井住友
銀行及び株式会社八十二銀行から取得した、別途協議の上定める具体的条件（利率・期間・返済方法等）により、
それぞれ3,500百万円、4,500百万円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書（2024年２月22日付）を入
手し、その貸付期間、貸付形態、返済方法、貸付実行条件等を検討し、当該融資が2024年３月下旬に実行される予
定であること、並びに、割当予定先並びに株式会社三井住友銀行及び株式会社八十二銀行の間において当該融資を
実行するために支障となる重要な条件等がないことを確認しております。
かかる確認結果を踏まえ、当社は、本新株予約権付社債の発行価額の払込みに確実性があると判断しておりま
す。
ｈ 割当予定先の実態
当社は、割当予定先及びその業務執行組合員並びにその役員、並びに割当予定先の全出資者（以下「割当予定先
関係者」と総称する。）について、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有
しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ（住所：東京都港区赤坂二丁
目16番６号、代表者：羽田寿次）に調査を依頼し、同社からは、上記依頼に基づき、割当予定先及びその関係する
法人又はその他の団体、関係する個人に関わる書類・資料の査閲、分析、検証及び過去の行為・属性情報・訴訟
歴・破産歴等の確認、各関係機関への照会並びに風評収集、現地調査を行ったとの報告を受けております。
これらの調査の結果、上記割当予定先関係者について反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す該当情報が無い
旨の調査報告書を2024年２月14日付で受領しております。
したがって、当社は、割当予定先関係者が暴力団等の反社会的勢力とは一切関係がないと判断いたしました。な
お、東京証券取引所に対して、割当予定先関係者が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認している旨の確認書
を提出しております。
２【株券等の譲渡制限】
割当予定先は、当社との間で締結予定の本引受契約の規定により、本新株予約権付社債を譲渡する場合には、当社
取締役会の決議による当社の承認を要するものとします（但し、本新株予約権付社債の発行価額の払込みに関して割
当予定先に対して貸付けを行う予定の金融機関に対して行う担保提供、及び当該担保の実行に伴う、当該担保の担保
権者若しくはその子会社・関連会社又は当該担保権者の指定する第三者に対する譲渡については、この限りでないも
のとする予定です。）。
また、本引受契約において、割当予定先は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける当社の株式を取引所
金融商品市場外取引（但し、公開買付けに対する応募（発行会社が反対の意見表明を行った公開買付けに対する応募
（念のため規定するに、当該公開買付けによるスクイーズアウトによる売却を除く。）は除く。）及び私設取引シス
テムにおける取引その他相手方を特定できない取引を除く。以下同じ。）において譲渡しようとする場合には、当該
譲渡先について、当社と誠実に協議するものとすること、本新株予約権を行使することにより交付を受ける当社の株
式を、当社の事前の同意なく、取引所金融商品市場外取引において、禁止譲渡先の一つに対して累計して、本引受契
約締結日における当社の発行済株式の総数の５％以上の譲渡を行わないものとすること、当社において、新たに競合
他社又はアクティビストが生じ、かかる禁止譲渡先として追加すべきと考える者が存在する場合、当社は、割当予定
先に対して禁止譲渡先の追加を書面により提案することができ、割当予定先は、合理的な理由がある場合を除き当該
提案を不合理に拒絶しないものとすること及び割当予定先は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける当社
の株式を取引所金融商品市場において譲渡する場合には、当社の事前の同意がある場合を除き、当該譲渡を行おうと
する各取引日において、当該譲渡をする当社の株式数が、当該各取引日における当社の株式の出来高の25％を超えな
いようにするものとすることを合意する予定です。
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３【発行条件に関する事項】
ａ 発行価格の算定の根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権付社債の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため独立した第三者機関である株式
会社プルータス・コンサルティング（本社：東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 霞が関ビルディング30階、代
表者：野口真人）（以下「プルータス」という。）に本新株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、本新株予約
権付社債の評価報告書（以下「評価報告書」という。）を受領いたしました。
プルータスは、モンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権付社債の評価を実施しています。また、
プルータスは、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件及び評価基準日の市場環境等を考慮し、当社
の株価、ボラティリティ、配当利回り、無リスク利子率等について一定の前提を置き、かつ、割当予定先の権利行
使行動について一定の前提を仮定した上で、株式市場での売買出来高（流動性）を反映して、本新株予約権付社債
の公正価値を算定しております。
なお、本新株予約権付社債の転換価額につきましては、当社の財政状態及び経営状態を鑑み、投資割当先と協議
の結果、1,920円と決定いたしました。この転換価額は、2024年３月18日（取締役会決議日の前営業日）における
当社普通株式終値1,897円に対して1.21％のプレミアム、１か月の終値平均1,844円に対して4.12％のプレミアム、
３か月の終値平均1,792円に対して7.14％のプレミアム及び６か月の終値平均1,788円に対して7.38％のプレミアム
となります。
その上で、当社は、本新株予約権付社債の発行価格（各社債の金額100円につき金100.2円）をプルータスによる
価値算定評価額（各社債の金額100円につき98.0円から98.3円）を上回る価格で決定しております。また、本社債
に本新株予約権を付すことにより当社が得ることのできる経済的利益と、本新株予約権自体の金融工学に基づく公
正な価値とを比較し、本新株予約権の実質的な対価が本新株予約権の公正な価値を上回る価格であること、及びそ
の算定手続について著しく不合理な点が認められないこと等から、本新株予約権付社債の発行条件は、特に有利な
ものには該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、当社監査役４名全員（うち３名は社外監査役）は、発行要項の内容の説明を受けた結果に加え、評価報告
書の結果及び上記取締役会での検討内容を踏まえ検討し、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である
プルータスが本新株予約権付社債の算定を行っていること、プルータスによる本新株予約権付社債の価格算定方法
は金融工学により一般的に認められた合理的な方法であること、本新株予約権付社債の評価額に影響を及ぼす可能
性のある主要な事実をその評価の基礎とし、その算定過程及び前提条件等に関して不合理な点は見当たらないこ
と、本新株予約権付社債に付された新株予約権の実質的な対価は当該新株予約権の公正な価値を上回る価格である
ことから、本新株予約権付社債の発行は割当予定先に特に有利な条件での発行には該当せず、適法であるとの意見
を表明しております。
ｂ 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権付社債が転換価額1,920円によりすべて転換された場合に発行される当社普通株式の数の合計数は
5,208,291株（議決権の数52,082個）であり、これは、2023年12月31日現在の当社の発行済株式総数33,359,040株
及び当社の総議決権の総数316,733個の15.61％及び16.44％にそれぞれ相当します。
しかし、本新株予約権付社債の発行により調達する資金を、上記「第１ 募集要項 ３ 新規発行による手取金
の使途 (2）手取金の使途」に記載のとおり、①海外きのこ事業の強化、②国内きのこ事業の強化、③新規事業領
域への進出、④全社基盤強化と環境対応のための資金に充当することにより、当社の中長期的な企業価値の向上と
株式価値の最大化に資するものと考えております。当社株式の過去２年間の１日当たりの平均出来高は58,984株で
あり、直近６か月間の同出来高においても74,070株となっており、一定の流動性を有しております。一方、本新株
予約権付社債が転換価額1,920円によりすべて転換された場合に発行される当社普通株式の数の合計数5,208,291株
を行使期間である５年間で行使売却するとした場合の１日当たりの数量は4,167株となり、上記過去２年間の１日
当たりの出来高の7.06％、過去６か月間の同出来高の5.63％程度となるため、株価に与える影響は限定的かつ、消
化可能なものと考えております。
以上のことから、本新株予約権付社債の発行による株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与えるものでは
なく、合理的であると判断しております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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ホクト株式会社(E00008)
有価証券届出書（参照方式）
５【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の所 議決権数に
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 有株式数 対する所有
（千株） 有議決数の
（千株） 議決権数の
割合（％）
割合（％）
株式会社北斗 長野県長野市若里1-31-21 5,960 18.82 5,960 16.16
c/o Walkers Corporate
Limited, 190 Elgin Avenue,
AAGS S9,L.P.
― ― 5,208 14.12
George Town, Grand Cayman
KY1-9008, Cayman Islands.
日本マスタートラスト信託銀行
東京都港区浜松町2-11-3 3,424 10.81 3,424 9.29
株式会社（信託口）
株式会社八十二銀行 長野県長野市大字中御所字岡田
（常任代理人：日本マスタート 178-8 1,575 4.98 1,575 4.27
ラスト信託銀行株式会社） （東京都港区浜松町2-11-3）
公益財団法人水野美術館 長野県長野市若里6-1158-39 1,500 4.74 1,500 4.07
株式会社日本カストディ銀行
東京都中央区晴海1-8-12 1,078 3.41 1,078 2.92
（信託口）
ホクト従業員持株会 長野県長野市南堀138-1 658 2.08 658 1.79
水野 雅義 長野県長野市 599 1.89 599 1.62
キッセイ薬品工業株式会社 長野県松本市芳野19-48 499 1.58 499 1.35
徳島県板野郡松茂町中喜来字中
三木産業株式会社 443 1.40 443 1.20
須20
計 ― 15,739 49.69 20,948 56.80
（注）１ 2023年９月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２ 「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年９月30日現在
の総議決権数に、本新株予約権付社債が転換価額1,920円によりすべて転換された場合に交付される当社普
通株式5,208,291株に係る議決権の数52,082個を加えて算定しております。したがって、実際の割当数とは
異なる可能性があります。
３ 割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
合」は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
４ 自己株式には、当社「役員報酬ＢＩＰ信託」及び「従業員持株会信託型ＥＳＯＰ」の所有する当社株式を含
めておりません。
５ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 3,424千株
株式会社日本カストディ銀行 1,078千株
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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ホクト株式会社(E00008)
有価証券届出書（参照方式）
第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
してください。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第60期（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） 2023年６月23日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第61期第１四半期（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日） 2023年８月10日関東財務局長に提出
事業年度 第61期第２四半期（自 2023年７月１日 至 2023年９月30日） 2023年11月10日関東財務局長に提出
事業年度 第61期第３四半期（自 2023年10月１日 至 2023年12月31日） 2024年２月９日関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2024年３月19日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2023年６月26日に関
東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載され
た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日（2024年３月19日）まで
の間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
（2024年３月19日）現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しておりま
す。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
ホクト株式会社本店
（長野県長野市南堀138番地１）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
該当事項はありません。
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