ＪＳＲ株式会社 意見表明報告書
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ＪＳＲ株式会社(E01003)
意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年３月19日
【報告者の名称】 ＪＳＲ株式会社
【報告者の所在地】 東京都港区東新橋一丁目９番２号
【最寄りの連絡場所】 東京都港区東新橋一丁目９番２号
【電話番号】 03(6218)3500（代表）
【事務連絡者氏名】 経営戦略推進部長 藤谷 智浩
【縦覧に供する場所】 ＪＳＲ株式会社
（東京都港区東新橋一丁目９番２号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「当社」とは、ＪＳＲ株式会社をいいます。
（注２） 本書中の「公開買付者」とは、JICC-02株式会社をいいます。
（注３） 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
と必ずしも一致しません。
（注４） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注５） 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいい
ます。
（注６） 本書中の「株券等」とは、株式及び新株予約権に係る権利並びに株券等預託証券に係る権利をいいます。
（注７） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注８） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
（注９） 本書の提出にかかる公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、日本で設立された会社である当
社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）、新株予約権及び株券等預託証券を対象としています。本
公開買付けは、日本法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されるものであり、これらの手続
及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取
引所法（Securities Exchange Act of 1934）（その後の改正を含みます。以下同じとします。）第13条(e)
項又は第14条(d)項及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれら
の手続及び基準に沿ったものではありません。本書中に含まれる財務情報は、国際会計基準に基づいた情報
であり、当該会計基準は、米国その他の国における一般会計原則と大きく異なる可能性があります。また、
公開買付者は米国外で設立された法人であり、その役員の全部又は一部が米国居住者ではないため、米国の
証券関連法を根拠として主張し得る権利又は請求を行使することが困難となる可能性があります。また、米
国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所において法的手
続を開始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連会
社に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
（注10） 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。
本公開買付けに関する書類の全部又は一部は英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間
に齟齬が存在した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
（注11） 本書中の記載には、米国1933年証券法（Securities Act of 1933）（その後の改正を含みます。）第27Ａ条
及び米国1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）第21Ｅ条で定義された「将来に関する
記述」が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性その他の要因によって、実際の結果がこれ
らの将来に関する記述に明示的又は黙示的に示された内容等と大きく異なる可能性があります。公開買付
者、当社又はその関係者（affiliate）は、これらの将来に関する記述に明示的又は黙示的に示された結果
が達成されることを保証するものではありません。本書中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で
公開買付者又は当社が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公
開買付者、当社又はその関係者は、将来の事象や状況を反映するためにその記述を変更または修正する義務
を負うものではありません。
（注12） 公開買付者、当社の各財務アドバイザー及び公開買付代理人（これらの関係者を含みます。）は、その通常
の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国
1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）規則14e－5(b)の要件に従い、当社株式を自己又
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は顧客の勘定で、本公開買付けの開始前、又は本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期
間」といいます。）中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。その
よ うな買付け等は市場取引を通じた市場価格、若しくは市場外での交渉で決定された価格で行われる可能性
があります。そのような買付け等に関する情報が日本で開示された場合には、米国においても同様の方法に
よって開示が行われます。
（注13） 会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）に従って株主によ
る単元未満株式の買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式
を買い取ることがあります。
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１【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
名称 JICC-02株式会社
所在地 東京都港区虎ノ門一丁目３番１号
２【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】
(1）普通株式
(2）新株予約権
① 2005年６月17日開催の定時株主総会及び2005年６月17日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約
権（以下「第１回新株予約権」といいます。）（行使期間は2005年６月18日から2025年６月17日まで）
② 2006年６月16日開催の定時株主総会及び2006年７月10日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約
権（以下「2006年度新株予約権（取締役用）」といいます。）（行使期間は2006年８月２日から2026年６月16日
まで）
③ 2006年６月16日開催の定時株主総会及び2006年７月10日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約
権（以下「2006年度新株予約権（執行役員用）」といいます。）（行使期間は2006年８月２日から2026年６月16
日まで）
④ 2007年６月15日開催の取締役会及び2007年７月９日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権
（以下「2007年度新株予約権」といいます。）（行使期間は2007年７月11日から2027年７月10日まで）
⑤ 2008年６月13日開催の取締役会及び2008年７月14日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権
（以下「2008年度新株予約権」といいます。）（行使期間は2008年７月16日から2028年７月15日まで）
⑥ 2009年６月16日開催の取締役会及び2009年７月13日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権
（以下「2009年度新株予約権」といいます。）（行使期間は2009年７月15日から2029年７月14日まで）
⑦ 2010年６月18日開催の取締役会及び2010年７月12日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権
（以下「2010年度新株予約権」といいます。）（行使期間は2010年７月14日から2030年７月13日まで）
⑧ 2011年６月17日開催の取締役会及び2011年７月11日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権
（以下「2011年度新株予約権」といいます。）（行使期間は2011年７月13日から2031年７月12日まで）
⑨ 2012年６月15日開催の取締役会及び2012年７月９日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権
（以下「2012年度新株予約権」といいます。）（行使期間は2012年７月11日から2032年７月10日まで）
⑩ 2013年６月21日開催の取締役会、2013年６月27日開催の取締役会及び2013年７月８日開催の取締役会の決議に
基づいて発行された新株予約権（以下「2013年度新株予約権」といいます。）（行使期間は2013年７月17日から
2033年７月16日まで）
⑪ 2014年７月14日開催の取締役会及び2014年７月28日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権
（以下「2014年度新株予約権」といい、第１回新株予約権、2006年度新株予約権（取締役用）、2006年度新株予
約権（執行役員用）、2007年度新株予約権、2008年度新株予約権、2009年度新株予約権、2010年度新株予約権、
2011年度新株予約権、2012年度新株予約権、2013年度新株予約権及び2014年度新株予約権を総称して以下「本新
株予約権」といいます。）（行使期間は2014年７月31日から2034年７月30日まで）
(3）株券等預託証券
Citibank, N.A.、The Bank of New York Mellon、Convergex Depositary, Inc.及びJPMorgan Chase Bank, N.A.
（以下、これらを総称して「本預託銀行」といいます。）により米国で発行されている当社株式に係る米国預託
証券（以下「本米国預託証券」といいます。）が表章する本預託銀行に預託された米国預託株式（以下「本米国
預託株式」といいます。）
（注） Citibank, N.A.が2008年11月４日付で、The Bank of New York Mellonが2010年９月17日付で、
Convergex Depositary, Inc.が2014年10月15日付で、JPMorgan Chase Bank, N.A.が2022年８月26日付
で米国証券取引委員会に提出した本米国預託証券に係る届出書（Form F-6EF）（以下、これらを総称し
て「本米国預託証券届出書」といいます。）によれば、当社株式については本米国預託証券が発行され
ていますが、本米国預託証券の発行には、当社は関与していません。本公開買付けにおいては、当社株
式の全ての取得を目指しているとのことであり、公開買付者は、法第27条の２第５項及び令第８条第５
項第３号の規定に従い、当社の発行する全ての株券等について売付け等の申込みの勧誘を行う必要があ
るため、買付け等をする株券等の種類に本米国預託証券を含めているとのことです。一方で、本米国預
託証券は、米国で発行されている証券であるところ、日本国の居住者である公開買付者が米国外で実施
される本公開買付けにおいてその取得を行うに当たり、実務上、公開買付代理人としてその取扱いを行
うことができる金融商品取引業者等が存在しないため、本公開買付けにおいて公開買付者が本米国預託
証券自体の取得を行うことは困難であることが判明しております。そのため、本公開買付けにおいては
当社株式及び本新株予約権の応募のみの受付けを行い、本米国預託証券自体の応募の受付けは行わず、
本米国預託証券が表章している本米国預託株式に係る当社株式の応募の受付けを行うことにするとのこ
とです。したがいまして、本公開買付けへの応募を希望する本米国預託証券の保有者の皆様において
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は、事前に、本米国預託証券を本預託銀行に引き渡し、かかる本米国預託証券に表章されていた本米国
預託株式に係る当社株式の交付を受けた上で、ご応募ください。
３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(1）意見の内容
当社は、2023年６月26日開催の取締役会において、下記「(2）意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基
づき、同日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表
明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けに応募することを、本米国預託証
券の所有者の皆様に対して、事前に本米国預託証券を本預託銀行に引き渡し、かかる本米国預託証券に表章されて
いた本米国預託株式に係る当社株式の交付を受けた上で、本公開買付けに応募することを、それぞれ推奨する旨を
決議しておりました。
当社は、上記取締役会において、本公開買付けが開始される際に、当社が設置した本特別委員会（下記「(2）意
見の根拠及び理由」の「③ 当社における意思決定に至る過程及び理由」において定義されます。以下同じとしま
す。）に対して、本特別委員会が2023年６月26日付で当社取締役会に対して提出した答申書（以下「2023年６月26
日付答申書」といいます。）の意見に変更がないか否か検討し、当社取締役会に対し、従前の意見に変更がない場
合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及びかかる意見を踏まえて、本公開
買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議しておりました。
公開買付者は、本公開買付けの実施に向けて、国内外（日本、中国、韓国及び台湾）の競争法並びに国外（ベル
ギー）の投資規制法令等に基づく必要な手続及び対応を進めていたとのことですが、2023年12月19日付で公表した
「JICC-02株式会社によるＪＳＲ株式会社（証券コード：4185）に対する公開買付け実施に向けた進捗状況のお知
らせ」（以下「2023年12月19日付公開買付者プレスリリース」といいます。）においてお知らせいたしましたとお
り、中国の競争法に基づく必要な手続及び対応に時間を要したことから、同日時点で、中国においてかかる手続及
び対応が完了していなかったとのことです。公開買付者は、本公開買付けによる当社株式の取得（以下「本株式取
得」といいます。）に係る事前届出（以下「本事前届出」といいます。）を、2023年９月14日（現地時間）付で中
国国家市場監督管理総局に対して提出していたとのことですが、2024年１月22日（現地時間）付で中国独占禁止法
の事前届出に係る基準が改正され、本株式取得は事前届出を必要とする基準を満たさなくなったことから、2024年
２月19日（現地時間）付で本事前届出を取り下げる旨の申請を行ったところ、当該取下申請が2024年２月19日（現
地時間）付で受理されたとのことです。かかる本事前届出の取下申請の受理に関する連絡に併せて、当社は、2024
年２月20日、公開買付者から、当該取下申請が受理されたことを踏まえ、国内外の競争法並びに国外の投資規制法
令等に基づく必要な手続及び対応が完了することその他本公開買付合意書（下記「(2）意見の根拠及び理由」の
「① 本公開買付けの概要」において定義されます。以下同じとします。）に規定された前提条件（注１）（以下
「本公開買付前提条件」といいます。）がいずれも充足された又は2024年３月19日までに充足されることが確実で
あることを確認したことから、本公開買付けが開始可能な状態になったと判断し、本公開買付けを2024年３月19日
より開始したい旨の連絡を受領しました。それを受けて、当社は、2024年２月26日、本特別委員会に対し、2023年
６月26日付答申書の意見に変更がないか否かを検討し、当社取締役会に対し、従前の意見に変更がない場合にはそ
の旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問しました。本特別委員会は、当社に対して、2023年６月
26日以後、本取引（下記「(2）意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」において定義されます。以下
同じとします。）に影響を及ぼし得る重要な状況変化が発生しているか否かに関する事実関係の確認等を行い、上
記諮問事項について検討を行った結果、2023年６月26日以後、2024年３月18日までの事情を勘案しても2023年６月
26日付で当社の取締役会に対し行った答申内容を変更すべき事情は見当たらないことを確認し、2024年３月18日
に、委員全員の一致の決議により、当社の取締役会に対して、上記答申内容を変更する必要はないものと考える旨
の追加答申書（以下「2024年３月18日付答申書」といいます。）を提出しました。その上で、当社は、本特別委員
会から提出された2024年３月18日付答申書の内容を最大限尊重しながら、当社の業況や本取引を取り巻く環境を踏
まえ、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討を行った結果、2024年３月18日現在においても、
2023年６月26日時点における本公開買付けに関する意見を変更する要因はないと判断しました。
（注１） ①全てのクリアランス（注２）が取得されていること、②当社の取締役会が、本公開買付けの公表時及
び本公開買付けの開始時に、取締役の全員の全会一致により、本公開買付けが実施された場合には、本
公開買付けに賛同し、当社の株主及び本新株予約権者に対して本公開買付けへの応募を推奨するととも
に、本米国預託証券の所有者に対して、事前に本米国預託証券に表章されていた本米国預託株式に係る
当社株式の交付を受けた上で、本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見（以下「本賛同意見」
といいます。）を表明することを決議及び公表し、これが変更又は撤回されていないこと、③本公開買
付けに関連して設置された本特別委員会が、本公開買付けの公表時及び本公開買付けの開始時に、本特
別委員会の全委員の全会一致により、当社の取締役会に対して、本賛同意見を表明することは相当であ
る旨の答申を行い、これが変更又は撤回されていないこと、④(ⅰ)本取引を制限又は禁止するいかなる
政府機関等の判断等も存在しておらず、また、(ⅱ)本取引を制限又は禁止することを求める旨のいかな
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る申立て、訴訟又は手続も政府機関等に係属していないこと、⑤本公開買付合意書に基づき当社が履行
又は遵守すべき義務（注３）が重要な点において履行又は遵守されていること、⑥当社による表明及び
保 証（注４）が、いずれも重要な点において真実かつ正確であること、⑦当社に係る未公表の重要事実
等が存在しないこと、及びその旨を証する書面が当社から公開買付者に対して交付されていること、⑧
本公開買付合意書の締結日以降、重大な悪影響が判明又は発生していないこと、⑨貸付不能事由（注
５）が生じていないこと、⑩本公開買付合意書の締結日以降、本公開買付けが開始されていたとするな
らば、法第27条の11第１項ただし書の定めに従い、本公開買付けの撤回等が認められるべき事情が当社
に生じていないこと（ただし、本公開買付けの開始日の前日までに、当社グループ（下記「(2）意見の
根拠及び理由」「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の
過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ⅰ）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至っ
た背景及び目的」において定義します。）の総体としての事業、財務状態、資産、負債、経営成績、又
はキャッシュ・フローに対して悪影響を与えることなく当該事情が解消され、かつ、当該事情が再度生
じるおそれがないことが合理的に見込まれる場合を除く。）、及び⑪本公開買付けにおける買付け等の
期間の満了日の最終時点における当社及びその子会社の預金口座の残高が合計金740億円以上であるこ
とが合理的に確実であると見込まれること。なお、本公開買付合意書の詳細については、下記「(7）本
公開買付けに係る重要な合意等」「① 本公開買付合意書」をご参照ください。
（注２） 本取引の実施のために必要となる又は望ましいと公開買付者が合理的に判断する競争法令等及び投資規
制法令等上の届出その他政府機関等に対する手続につき、法令等上の待機期間が存在する場合には、当
該待機期間（当該手続を所管する政府機関等により延長された場合には、当該延長の期間を含みま
す。）が満了することを、また、政府機関等の判断等の取得を要する場合には、当該政府機関等の判断
等が取得されることを、個別に又は総称していいます。
（注３） 本公開買付合意書に基づく当社の義務の内容については、下記「(7）本公開買付けに係る重要な合意
等」「① 本公開買付合意書」をご参照ください。
（注４） 本公開買付合意書に基づく当社の表明及び保証の内容については、下記「(7）本公開買付けに係る重要
な合意等」「① 本公開買付合意書」をご参照ください。
（注５） 「貸付不能事由」とは、公開買付者又はその親会社による本取引に係る資金調達を目的とする借入（メ
ザニン借入又は出資を含みます。）に係る貸付人となる金融機関につき、(ⅰ)天災、戦争若しくはテロ
の勃発、(ⅱ)電気、通信若しくは各種決済システムの不通若しくは障害、(ⅲ)東京インターバンク市場
において発生した円資金貸借取引を行い得ない事由、及び、(ⅳ)その他上記(ⅰ)乃至(ⅲ)に準じる当該
金融機関の責によらない事由のうち、これにより当該資金調達の実行が不可能となったと当該金融機関
が客観的かつ合理的に判断するものをいいます。
以上より、当社は、2024年３月18日開催の当社取締役会において、改めて、本公開買付けに賛同の意見表明をす
るとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けに応募することを、本米国預託証券の
所有者の皆様に対して、事前に本米国預託証券を預託銀行に引き渡し、かかる本米国預託証券に表章されていた本
米国預託株式に係る当社株式の交付を受けた上で、本公開買付けに応募することを、それぞれ推奨する旨を決議い
たしました。
上記2023年６月26日開催の取締役会及び2024年３月18日開催の取締役会における決議の詳細は、下記「(6）本公
開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保す
るための措置」の「④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議のない旨の意
見」をご参照ください。
(2）意見の根拠及び理由
本「(2）意見の根拠及び理由」の記載のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明
に基づいております。
① 本公開買付けの概要
公開買付者は、当社の株券等を取得及び所有し、本公開買付け成立後に、当社の事業活動を支配及び管理する
ことを主たる事業として2023年６月15日に設立された株式会社であるとのことです。同日時点では、株式会社産
業革新投資機構（以下「JIC」といいます。）の完全子会社であるJICキャピタル株式会社（以下「JICC」といい
ます。）が、公開買付者の発行済株式の全てを所有しておりましたが、本日現在、JICCが運用するJIC PEファン
ド１号投資事業有限責任組合及びJIC PE共同投資ファンド１号投資事業有限責任組合（以下、これらを総称して
「本JICCファンド」といいます。）が公開買付者の発行済株式の全てを所有しているとのことです。また、公開
買付者においては、本公開買付けの成立後、本取引（以下に定義します。）の実行に必要となる資金への充当を
目的として、本公開買付けの決済時までの期間において、本JICCファンドを割当先とする普通株式の第三者割当
による出資（以下「本出資」といいます。）のための手続、並びに公開買付者による株式会社みずほ銀行（以下
「みずほ銀行」といいます。）及び株式会社日本政策投資銀行（以下「DBJ」といいます。）を割当先とする優
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先株式（無議決権株式）の第三者割当増資（以下「本第三者割当増資」といいます。）のための手続が行われる
ことが予定されているとのことです。JIC、JICC及び公開買付者は、本日現在、当社株式を所有しておりませ
ん。
JICCは、オープンイノベーション（注１）による企業の成長と競争力強化のための資金供給を通じて民間投資
を促進するとともに、投資人材の育成等を行い、我が国の次世代産業を支えるリスクマネーの好循環創出を目的
に設立されたJICの完全子会社であるとのことです。大規模・長期・中立的なリスクマネー供給を通じて、国内
産業の国際競争力強化に向けた事業再編の促進、Society 5.0（注２）の実現に向けた新規事業・新産業の創
造、デジタルトランスフォーメーション（DX）（注３）促進をはじめとした次世代社会基盤の構築、社会的課題
の解決、民間資金の呼び水といった政策目標と収益目標の両立をミッションとしているとのことです。
（注１） 「オープンイノベーション」とは、組織内部のイノベーションを促進するために、意図的かつ積極的
に内部と外部の技術やアイデアなどの資源の流出入を活用し、その結果組織内で創出したイノベー
ションを組織外に展開する市場機会を増やすことをいいます。
（注２） 「Society 5.0」とは、2016年１月22日に閣議決定された第５期科学技術基本計画において提唱され
た我が国が目指すべき未来社会の姿であり、サイバー空間（仮想空間）とフィジカル空間（現実空
間）を高度に融合させたシステムにより、経済発展と社会的課題の解決を両立する、人間中心の社会
をいいます。
（注３） 「デジタルトランスフォーメーション（DX）」とは、企業がビジネス環境の激しい変化に対応し、
データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを
変革するとともに、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を
確立することをいいます。
JICCは2020年９月の設立以来、JICグループ（JIC並びにその子会社及び関係会社の総称を意味します。）内に
おける、バイアウト投資（注４）・ラージグロース投資（注５）を担うファンドとして、投資機会を検討してき
たとのことです。具体的には、JICCは2022年８月に公表したとおり、東洋アルミニウム株式会社及び株式会社Ｕ
ＡＣＪ製箔の経営統合において、統合新会社の議決権の80％を取得する予定とのことです。当該投資の意義とし
て、国内アルミ箔業界が海外製アルミ箔の輸入増加を受けて厳しくなりゆく中においても、短期的には生産体制
の効率化により、増大するリチウムイオン電池用箔を含むアルミ箔の需要に安定的に応え続けることを通じて、
日本の産業全体の下支えを行うことが可能になると考えているとのことです。JICCとしましては、成長戦略の立
案や中期的には設備増強等を通じて、国際競争に耐えられる技術開発・生産規模の実現を目指し、統合新会社が
グローバルで競争力のあるアルミ箔メーカーとしての地位を確立し、日本のアルミ箔業界の更なるプレゼンス強
化・企業価値の向上を実現することを支援していくとのことです。この他にも、JICCは、2023年３月に日立
Astemo株式会社への資本参加を公表しており、JICCの資本参加を通じて、JICCが有する自動車業界を含む豊富な
投資・支援実績を踏まえた知見や情報ネットワークの提供を行うことにより、競争優位性のあるソフトウェア開
発力を生かしながら、先進分野への投資を加速させ、持続的な成長の実現を支援していくとのことです。
（注４） 「バイアウト投資」とは、国内外企業の再編・統合を通じて、産業構造の改革及び国際競争力強化を
目指す投資戦略をいいます。
（注５） 「ラージグロース投資」とは、国内外の高成長企業への出資により、当該企業の国際競争力強化を目
指す投資戦略をいいます。
これに加えて、JICCには、JICが全株式を所有し、JICCと同様のミッションを掲げる株式会社INCJ（以下
「INCJ」といいます。）にて投資経験を有するメンバーも複数参画しており、国内外の幅広い官民ネットワーク
に加え、上記のとおり、近接領域における投資実績や国内業界再編案件、大規模かつ複雑な案件の遂行を通じて
知見を蓄積してきたとのことです。
デジタルソリューション事業領域における投資事例として、INCJでは、2012年に三菱電機株式会社、株式会社
日立製作所及び日本電気株式会社の各半導体事業が前身のルネサスエレクトロニクス株式会社（以下「ルネサス
社」といいます。）への投資を実行しているとのことです。当該投資は、世界最高水準の技術力を誇るルネサス
社に対し、変化の激しい半導体業界を生き抜くための強靭な収益構造構築のための改革及び成長投資の推進の支
援を行い、我が国の半導体産業の国際的競争力の回復及び強化を目指すことを企図したものとのことです。投資
実行後には、ルネサス社は、新たな株主構成の下でガバナンスを整備するとともに、生産・事業・人員施策を含
む構造改革の着実な実行により、確実に利益を出せる体質に変革を遂げたとのことです。さらに、ルネサス社
は、2017年以降Intersil Corporation、Integrated Device Technology, Inc及びDialog Semiconductor Plcと
いった半導体企業を買収し、製品ラインナップ・顧客ベースを拡充することでグローバル半導体メーカーとして
成長を加速させることに成功しているとのことです。
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公開買付者は、2023年６月26日付「ＪＳＲ株式会社（証券コード：4185）に対する公開買付けの開始予定に関
するお知らせ」（その後の訂正を含み、以下「2023年６月26日付公開買付者プレスリリース」といいます。）に
て公表しておりましたとおり、同日付で、当社と公開買付けに関する合意書（以下「本公開買付合意書」といい
ま す。本公開買付合意書の詳細については、下記「(7）本公開買付けに係る重要な合意等」「① 本公開買付合
意書」をご参照ください。）を締結し、本公開買付前提条件が充足され又は公開買付者の裁量により放棄されて
いることを条件として、当社の株主を公開買付者のみとし、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」
といいます。）プライム市場に上場している当社株式を非公開化することを目的とする一連の取引（以下「本取
引」といいます。）の一環として、本公開買付前提条件が充足された日（又は公開買付者の裁量により放棄（注
６）された日）から10営業日以内の日で、別途公開買付者が当社に事前に通知する日に、当社株式（ただし、当
社が所有する自己株式を除きます。以下同じとします。）、本新株予約権及び本米国預託証券の全てを対象とす
る本公開買付けを実施することを決定していたとのことです。
（注６） 本公開買付合意書においては、公開買付者はその裁量により、本公開買付前提条件の全て又は一部を
放棄できることが定められております。
公開買付者は、本公開買付けの実施に向けて、国内外の競争法並びに国外の投資規制法令等に基づく必要な手
続及び対応を進めていたとのことですが、2023年12月19日付公開買付者プレスリリースにおいてお知らせいたし
ましたとおり、中国の競争法に基づく必要な手続及び対応に時間を要したことから、同日時点で、中国において
かかる手続及び対応が完了していなかったとのことです。本事前届出は、2023年９月14日（現地時間）付で中国
国家市場監督管理総局に提出されましたが、2024年１月22日に中国独占禁止法の事前届出に係る基準が改正され
引き上げられたことで、本株式取得は事前届出を必要とする基準を満たさなくなったとのことです。そのため、
公開買付者は、本株式取得について2024年２月19日（現地時間）付で本事前届出を取り下げる旨の申請を行い、
当該取下申請が2024年２月19日（現地時間）付で受理されたことを踏まえ、本公開買付前提条件がいずれも充足
された又は2024年３月19日までに充足されることが確実であることを確認したことから、本公開買付けが開始可
能な状態になったと判断し、本公開買付けを2024年３月19日より開始することとしたとのことです。
公開買付者は、本公開買付けに応じて応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予
定数の下限（138,507,100株、所有割合（注７）：66.67％）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を
行わないとのことです。これは、本取引の一環として当社株式、本新株予約権及び本米国預託証券の全てを取得
することを目的としているところ、下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関す
る事項）」に記載の本株式併合（(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事
項）」の「② 株式併合」において定義します。）の手続を実施するには、会社法第309条第２項に規定する株
主総会における特別決議が要件とされていることを踏まえ、本取引を確実に実施できるようにしたものとのこと
です。他方、本取引は、当社株式、本新株予約権及び本米国預託証券の全てを取得することを目的としておりま
すので、買付予定数の上限は設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限（138,507,100株）以上の
場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。
（注７） 「所有割合」とは、当社が2024年２月13日に提出した第79期第３四半期報告書に記載された2023年12
月31日現在の当社の発行済株式総数（208,400,000株）に、2023年２月29日現在残存する第１回新株
予約権37個の目的である当社株式数3,700、2006年度新株予約権（取締役用）23個の目的である当社
株式数2,300株、2006年度新株予約権（執行役員用）８個の目的である当社株式数800株、2007年度新
株予約権46個の目的である当社株式数4,600株、2008年度新株予約権96個の目的である当社株式数
9,600株、2009年度新株予約権184個の目的である当社株式数18,400株、2010年度新株予約権229個の
目的である当社株式数22,900株、2011年度新株予約権322個の目的である当社株式数32,200株、2012
年度新株予約権382個の目的である当社株式数38,200株、2013年度新株予約権90個の目的である当社
株式数9,000株、2014年度新株予約権106個の目的である当社株式数10,600株を加算した株式数
（208,552,300株）から、当社が2024年２月５日に公表した2024年３月期第３四半期決算短信〔ＩＦ
ＲＳ〕（連結）に記載された2023年12月31日現在当社が所有する自己株式数（791,636株）を控除し
た株式数（207,760,664株）（以下「潜在株式勘案後株式総数」といいます。）に対する割合（小数
点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下、所有割合の計算において同じとします。
公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより、当社株式、本新株予約権及び本米国預
託証券の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、公開買付者が当社を完全子会社とするた
め、下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載されている一
連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施することを予定しているとのことです。
公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、本出資及び本第三者割当増資に加えて、みずほ銀行及びDBJか
ら借入れ（以下「本銀行融資」といいます。）を受けることを予定しているとのことであり、これらの資金を
もって、本公開買付けの決済資金等に充当する予定とのことです。本銀行融資に係る融資条件の詳細は、みずほ
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銀行及びDBJと別途協議の上、本銀行融資に係る融資契約において定めることとされているとのことですが、本
銀行融資に係る融資契約では、本JICCファンドが保有する公開買付者の発行済株式の全部及び公開買付者が本公
開 買付けにより取得する当社株式等の一定の資産等が担保に供されることが予定されているとのことです。な
お、本銀行融資に係る担保に供される予定である資産等のうち、当社及び当社の連結子会社が保有する資産等に
ついては本スクイーズアウト手続の完了後に担保に供されることが予定されているとのことです。
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の
経営方針
当社は、公開買付者より、本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公
開買付け後の経営方針につき、以下の説明を受けております。
（ⅰ）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び目的
（ア）当社を取り巻く経営環境等
当社は、1957年12月、政府及び民間会社の出資により合成ゴムの国産化を目的とした合成ゴム製造事業
特別措置法に基づき日本合成ゴム株式会社として設立され、現在、当社の成長戦略にとって主軸となって
いる半導体材料業界やライフサイエンス業界において業容を拡大し、事業の多角化を推進してまいりまし
た。1970年10月に東京、大阪両証券取引所の市場第二部に上場、1971年８月に東京、大阪両証券取引所の
市場第一部に指定替え、その後の東京証券取引所の再編を経て、本日現在、東京証券取引所プライム市場
に上場しております。なお、当社は1969年に成立した日本合成ゴム株式会社に関する臨時措置に関する法
律を廃止する法律を受けて、純民間会社となりました。
当社としては、足元の世界経済は、ウクライナ情勢の緊迫化等の国際情勢の変化や地政学的変動、各国
での物価上昇の広がりによる需要抑制、各国の金利政策を受けた為替影響等により引き続き不透明である
ものの、経営環境については、新型コロナウイルス感染症のパンデミック緩和による経済活動の回復、米
国での良好な雇用環境や資本市場等による下支えを期待しております。
かかる情勢の中、当社が事業を拡大する半導体材料市場は足元において一時的な稼働調整が発生してい
るものの、デジタル化の進展を受けた各種電子情報産業からの需要に支えられ、2030年に向けて年率10％
程度での成長を予測する調査もある等、社会に不可欠な事業として力強く成長することが見込まれており
ます。当社としては、バイオ医薬品市場についても、社会の高齢化や個別医療の進展、医薬品開発の効率
化といった潮流を受け、堅調に推移するものと認識しております。加えて、当社の合成樹脂事業の主要対
面市場である自動車市場は、新型コロナウイルス感染症の蔓延や半導体材料の需給逼迫を受けたサプライ
チェーンの混乱からの回復基調を期待しております。
当社は、企業理念として「Materials Innovation－マテリアルを通じて価値を創造し、人間社会（人・
社会・環境）に貢献します。」を掲げております。常に最先端の技術革新を追求するリーディングテクノ
ロジーカンパニーとして、経営の効率化と透明性・健全性の維持により継続的に企業価値を創造し、全て
のステークホルダーから信頼され、満足される魅力ある企業の実現を目指しております。かかる基本方針
の下、今後の社会の発展にとって重要であり、市場成長を期待でき、技術革新の要求が高く当社がグルー
プとしての強みを発揮できる事業である、以下に記載のデジタルソリューション事業とライフサイエンス
事業をコア事業と定め、デジタルソリューション事業を“成長を推進する事業”、ライフサイエンス事業
を“高い成長を遂げ収益基盤となる事業”と位置づけ、不透明な状況が続く世界経済にあっても、レジリ
エンス（注１）とサステナビリティ（注２）を重ね持った企業体となるべく、デジタルソリューション事
業における積極的な研究開発及び事業投資を行い、また、ライフサイエンス事業における収益性の高い基
盤確立により創出されるキャッシュ・フローを更なる事業成長に向けて再投資する方針です。
(a）デジタルソリューション事業
当社グループ（当社並びにその子会社及び関連会社をいいます。以下同じとします。）のデジタルソ
リューション事業では、半導体材料やディスプレイ材料、エッジコンピューティング関連材料などを提
供しております。
(b）ライフサイエンス事業
当社グループのライフサイエンス事業では、バイオ医薬など最先端の医療ニーズをとらえたバイオプ
ロセス材料や診断薬材料、創薬支援サービスなどを提供しております。
（注１） 「レジリエンス」とは、困難や脅威に直面している状況において、それらに柔軟に適応しつつ
乗り越え、回復する力をいいます。
（注２） 「サステナビリティ」とは、環境・社会・経済の３つの観点から、自然環境や人間社会などが
長期に亘って機能やシステムを失わずに、良好な状態を維持させようとする考え方をいいま
す。
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その中でも、半導体材料事業を中心とするデジタルソリューション事業については、３ナノメートル世
代（注３）以降向けEUVフォトレジスト（注４）等の最先端プロセスにより一層注力し、グローバル市場
でのシェア維持・拡大に努める方針です。EUVリソグラフィー（注５）用メタル系フォトレジスト（注
６）の設計・開発・製造で世界をリードするInpria Corporationの完全子会社化や、プロセス材料や実装
材料の製品ポートフォリオ拡大、主力の四日市工場内におけるEUVレジストを含む最先端リソグラフィー
材料の生産能力向上に向けた新棟の増設、マーケティングと顧客対応力を更に強化するためのシンガポー
ル及び台湾での現地法人設立といった近時の施策は、この経営方針に沿ったものです。安定的な供給確保
を目的に、経済安全保障推進法における特定重要物資として半導体が指定されている状況や、官民の投資
を結集して次世代半導体関連の技術開発・量産化や設計・製造基盤の確立を2020年代後半に目指すことが
政府骨太方針等で謳われていることに鑑み、今後も半導体材料市場の拡大が期待されており、当社の積極
的な姿勢はこうした潮流に即しております。
また、半導体製造における次世代技術開発競争が激化する中で、半導体メーカー及び装置メーカーは企
業規模を拡大し、半導体材料メーカーに対する交渉力を強化している状況です。このような状況下におい
て、海外の半導体材料メーカーにおいては、大型の合併・買収により資金面・人材面・技術面で競争力を
高めており、合併・買収が進んでいない国内の半導体材料メーカーはより一層の競争力強化が求められる
と考えております。さらには、当社においては、プロセス材料や５Ｇ技術に対応する実装材料等において
依然として低い市場シェアに甘んじている半導体材料もあり、また、高い市場成長が望まれるにも拘ら
ず、参入していない半導体材料も多数存在しております。そのため、半導体材料においては、現在の競争
優位性を維持・拡大するための研究開発・設備投資に留まらず、国内に有望なメーカーが多数存在する半
導体材料業界において、より大胆に業界再編を志向することで、幅広い半導体材料のラインナップでの高
い市場シェアの獲得や他社との技術的融合、新たな人材・技術の獲得が可能となるリソース面の充実によ
り、国際競争力を高めていく必要があると考えております。
（注３） 「３ナノメートル世代」とは、プロセスルール３ナノメートルクラスの半導体の総称です。
（注４） 「EUVフォトレジスト」とは、EUV（注７）に反応するフォトレジストをいいます。
（注５） 「EUVリソグラフィー」とは、半導体を製造する際に、EUVを用いて基板に回路パターンを転写
する手法のことをいいます。
（注６） 「フォトレジスト」とは、半導体の配線の製造工程で用いられる、光に反応してその後の表面
加工に耐える性質を持つ液状の化学薬剤で半導体の配線の製造工程で用いられます。
（注７） 「EUV」とは、Extreme Ultraviolet（極端紫外線）の略であり、紫外線のうち波長が短いもの
をいいます。
ライフサイエンス事業については、人々の健康の向上と世界の多くの病に苦しむ人がより良い治療をよ
り早く受けられるように、高い品質のサービスや製品を提供し続けることを目指しております。具体的に
は、KBI Biopharma,Inc及びSelexis SAによるCDMO事業（注８）並びにCrown Bioscience International
によるCRO事業（注９）を主として、バイオ医薬品の創薬プロセスの最適化（開発成功率向上、期間短
縮、開発コストの低減）を実現することで、新規受託拡大及び競争力のあるサービスの拡大を実現してい
きます。また、パイプライン増加等の顧客基盤の拡大と生産性や投資効率の向上、個々の患者層に最適な
治療を届けるために必要な治験計画の最適化、株式会社医学生物学研究所の診断薬開発の強化、デジタル
トランスフォーメーション（DX）やグループ間の協業の推進により、グループ一体として事業拡大を進
め、収益の更なる向上を図ってまいります。KBI Biopharma,Incについては、米国ノースカロライナ州及
びスイスジュネーブにおける新拠点を本格稼働し、継続することで、伸びゆくバイオ医薬品市場からの需
要を捕捉し、安定的な事業基盤としてまいります。また、ライフサイエンス事業は、先端地域である欧米
を中心として展開しておりますが、医療費支出世界第２位（注10）である中国を含むアジア地域や医療費
支出世界第４位（注10）の日本については、潜在成長力があり、市場開拓・事業拡大の余地があると考え
ております。
（注８） CDMO事業とは、バイオ医薬品の開発・製造受託のことをいいます。
（注９） CRO事業とは、医薬品の開発受託のことをいいます。
（注10） 出典：GLOBAL NOTE「世界の医療費 国別ランキング・推移」
（https://www.globalnote.jp/post-10286.html）
合成樹脂事業については、当社、UBE株式会社及び三菱ケミカル株式会社の合弁会社として再編された
テクノUMG株式会社により事業展開しております。戦略製品の拡販や固定費・設備投資の抑制、統合シナ
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ジーの実現を目標として運営する中で、テクノUMG株式会社を筋肉質な体質に変革し、安定的な利益確保
に努めております。
上記のような当社を取り巻く経営環境等を踏まえ、当社として様々な企業価値の向上に向けた経営戦略
の検討を進めるなかで、あらゆる環境変化に適応可能な強靭な組織の構築を目指し、従前より資本政策及
びパートナー候補の検討を重ねてまいりました。
（イ）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
JICCは、上記「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、国内産業の国際競争力強化に向けた事業再
編の促進、Society 5.0の実現に向けた新規事業・新産業の創造、デジタルトランスフォーメーション
（DX）促進をはじめとした次世代社会基盤の構築、社会的課題の解決、民間資金の呼び水といった政策目
標と収益目標の両立をミッションとしているとのことです。かかる理念の下で設立されたJICCとしては、
当社が現在の資本構成に制限されることなく、また短期的な業績変動に動じることなく、非上場化した上
でレジリエンスとサステナビリティをより一層重ね持った企業体へと昇華することで企業価値の向上を目
指すこと、並びにこれをもって当社の事業が対面する半導体材料業界の国際競争力強化に向けた事業再編
や民間資金獲得の契機に繋げることを本取引の主たる目的としているとのことです。
上記「（ア）当社を取り巻く経営環境等」に記載のとおり、当社は、将来にわたる企業価値向上に向け
た様々な施策を検討しており、当社が更なる成長及び企業価値の向上を実現するためには、半導体材料業
界における業界再編の実現が有益であると考えました。そこで、当社は、2022年11月中旬、JICCに対して
国内半導体材料業界の構造的課題及びその解決に向けての資本政策に関する協議の打診をしました。JICC
は当該打診を受け、当社と面談を行い、当該面談を通じて、当社とJICCは国内半導体材料業界の構造的課
題を解決し、当社の中長期的な企業価値向上を実現するためには、当社株式を非公開化し、短期的な業績
への影響にとらわれず、中長期的な視点に立った経営判断を柔軟かつ迅速に行う体制へと変革し、構造改
革や業界再編を推進することが望ましいと考えるに至ったとのことです。そこで、JICCは、2022年11月下
旬より、当社株式を非公開化することを目的とする一連の取引に係る協議を開始したとのことです。その
後、JICCは、当社より提供を受けた当社の事業に係る見通し、経営方針等の情報に基づく初期的な検討を
行い、2023年２月22日に、中長期的な視点で企業価値の向上を図るべく、当社株式の公開買付け及びスク
イーズアウト手続を通じた当社株式の非公開化を提案する法的拘束力を持たない意向表明書（以下「初期
意向表明書」といいます。）を提出したとのことです。
当社は、JICCに対して2023年３月９日に初期意向表明書に対する回答を行い、JICCに対してデュー・
ディリジェンスを実施することを許諾いたしました。また、当社の取締役会は、JICCより提案された初期
意向表明書の内容を協議し、提案内容を精査するために本特別委員会を設置することを承認しました。
JICCは、2023年３月中旬から５月上旬にかけて当社のデュー・ディリジェンスを行い、当社の事業内容
及び当社を取り巻く経営環境、成長戦略、経営課題等に対する理解を深めると同時に、会計、税務、法
務、環境などの分野に関して確認を行ったとのことです。並行して、複数回に亘り当社との協議を重ねる
なか、JICCは、本取引が、当社がより一層レジリエンスとサステナビリティを重ね持った企業体として世
界をリードし続けるための貴重な協働の機会であると認識を確認し、不確実な経済環境が続く中にあっ
て、政府系ファンドとして大規模・長期・中立的なリスクマネーを供給できるJICCは、当社にとって、短
期的な業績変動に動じず、中長期的な観点で企業価値の向上に資する取組みを推進していくための最適な
パートナーであると確信するに至ったとのことです。JICCは、本取引後には、当社と協働の上、以下に記
載の内容を含むシナジーを発現することができると考えているとのことです。
・当社が当事者となって行う買収による半導体材料事業を中心とするデジタルソリューション事業等の事
業拡大及び業界再編の推進に係るJICCからの支援を通じて、当社の成長戦略をより一層円滑に推進する
ことができるものと考えているとのことです。具体的には、当社は、M&A戦略の構築やターゲットの選
定、デュー・ディリジェンス、契約交渉、資金調達、PMI、ガバナンス体制でのJICCのサポート等を最
大限に活用することができるものと想定しているとのことです。
・JICCが有する海外市場に関する情報収集や意見交換及び国内外の機関投資家及び民間事業者との人事交
流を通じて培ってきたネットワークを活用することで、新規のグローバル人材採用を含むグローバルで
の成長戦略の立案及び実行をサポートいただくことが可能と考えているとのことです。
・当社の比較的長期の投資期間を前提とした資金調達、研究開発、設備投資及びM&Aを含む中長期的な成
長戦略の立案を支援いただくことが可能とのことです。成長戦略及びエクイティ・ストーリーの構築、
専門家との連携等の支援を通じ、当社の継続的な企業価値の創造に最も資する資本政策構築を支援可能
とのことです。
上記の検討を踏まえ、JICCは、2023年６月１日に、当社に対し、本公開買付けにおける公開買付価格
（以下「本公開買付価格」といいます。）として、当社株式１株当たりの本公開買付価格を4,200円
（4,200円は、当該提案がなされた2023年６月１日の前営業日である2023年５月31日の東京証券取引所プ
ライム市場における当社株式の終値3,365円に対して24.81％（小数点以下第三位を四捨五入しておりま
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す。以下、プレミアム率の計算において同じです。）、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値3,190
円（小数点以下を四捨五入しております。以下終値単純平均値の計算において同じです。）に対して
31.66％、 同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値3,128円に対して34.27％、同日までの過去６ヶ月間
の終値単純平均値3,007円に対して39.67％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。）、本新株予約権１
個当たりの本公開買付価格（以下「本新株予約権価格」といいます。）を419,900円、本米国預託証券が
表章する本米国預託株式１株当たりの本公開買付価格を4,200円とする、第１回提案（以下「第１回提
案」といいます。）を書面で行ったとのことです。JICCは、第１回提案に対して、当社から、2023年６月
５日付で第１回提案における本公開買付価格は、当社の公正価値を十分に反映した水準とは言えないとし
て、本公開買付価格を引き上げる旨の要請を受け、2023年６月６日に、当社に対し、本公開買付けにおけ
る普通株式１株当たりの本公開買付価格を4,285円（4,285円は、当該提案がなされた2023年６月６日の前
営業日である2023年６月５日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値3,378円に対して
26.85％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値3,218円に対して33.16％、同日までの過去３ヶ月間
の終値単純平均値3,141円に対して36.42％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値3,018円に対して
41.98％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。）とし、本新株予約権価格を428,400円とし、本米国預
託証券が表章する本米国預託株式１株当たりの本公開買付価格を4,285円とする、第２回提案（以下「第
２回提案」といいます。）を書面で行ったとのことです。JICCは、第２回提案に対して、当社から、2023
年６月８日付で第２回提案における本公開買付価格は、依然として当社の公正価値を十分に反映した水準
とは言えないこと等を理由として、再度、本公開買付価格の引き上げる旨の要請を受け、JICCは、2023年
６月９日に、当社に対し、本公開買付けにおける普通株式１株当たりの本公開買付価格を4,340円（4,340
円は、当該提案がなされた2023年６月９日の前営業日である2023年６月８日の東京証券取引所プライム市
場における当社株式の終値3,198円に対して35.71％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値3,236円
に対して34.12％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値3,149円に対して37.82％、同日までの過去
６ヶ月間の終値単純平均値3,028円に対して43.33％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。）とし、本
新株予約権価格を433,900円とし、本米国預託証券が表章する本米国預託株式１株当たりの本公開買付価
格を4,340円とする、第３回提案（以下「第３回提案」といいます。）を書面で行ったとのことです。
JICCは、第３回提案に対して、当社から、2023年６月９日付で第３回提案における本公開買付価格につい
て、JICCと当社の間で経済条件に関する協議をしたいとの要請を受け、2023年６月15日、JICCと当社は、
経済条件に関する協議を実施し、第１回提案乃至第３回提案に至った背景に関する質疑応答並びに当社の
成長戦略及び経営課題等に関する意見交換を行ったとのことです。当該協議の実施後、JICCは、当社か
ら、改めて本公開買付価格引き上げの要請を受けたとのことです。当社からのかかる要請及び2023年６月
15日に開催されたJICCと当社間の協議を踏まえ、JICCは、2023年６月16日に、当社に対し、本公開買付け
における普通株式１株当たりの本公開買付価格を4,350円（4,350円は、当該提案がなされた2023年６月16
日の前営業日である2023年６月15日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値3,378円に対
して28.77％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値3,294円に対して32.06％、同日までの過去３ヶ
月間の終値単純平均値3,162円に対して37.57％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値3,046円に対
して42.81％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。）とし、本新株予約権価格を434,900円とし、本米
国預託証券が表章する本米国預託株式１株当たりの本公開買付価格を4,350円とする、最終提案（以下
「最終提案」といいます。）を書面で行ったとのことです。JICCは、JICCによる最終提案に対して、当社
から、2023年６月19日付で、同日時点における当社の意見として、最終提案における本公開買付価格に応
諾する旨の連絡を受けたとのことです。
上記のJICCにおける検討並びに当社との協議及び交渉を踏まえ、JICCは、2023年６月19日に開催された
投資委員会において、当社株式１株当たりの本公開買付価格を4,350円とし、本新株予約権価格を434,900
円とし、本米国預託証券が表章する本米国預託株式１株当たりの本公開買付価格を4,350円とすることを
決定したとのことです。また、本公開買付価格以外の本公開買付けの条件（買付予定数の下限及び公開買
付期間）について、JICCは2023年６月26日付公開買付者プレスリリース記載の条件により提案を行い、当
社から、同日時点における当社の意見として、これに応諾する旨の連絡を受けたとのことです。
そして、公開買付者は、本公開買付けの実施に向けて、国内外の競争法並びに国外の投資規制法令等に
基づく必要な手続及び対応を進めていたとのことですが、2023年12月19日付公開買付者プレスリリースに
おいてお知らせいたしましたとおり、中国の競争法に基づく必要な手続及び対応に時間を要したことか
ら、同日時点で、中国においてかかる手続及び対応が完了していなかったとのことです。本事前届出は、
2023年９月14日（現地時間）付で中国国家市場監督管理総局に提出されましたが、2024年１月22日に中国
独占禁止法の事前届出に係る基準が改正され引き上げられたことで、本株式取得は事前届出を必要とする
基準を満たさなくなったとのことです。そのため、公開買付者は、本株式取得について2024年２月19日
（現地時間）付で本事前届出を取り下げる旨の申請を行い、当該取下申請が2024年２月19日（現地時間）
付で受理されたことを踏まえ、本公開買付前提条件がいずれも充足された又は2024年３月19日までに充足
されることが確実であることを確認したことから、本公開買付けが開始可能な状態になったと判断し、
2024年３月18日、本公開買付けを2024年３月19日より開始することとしたとのことです。
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（ⅱ）本公開買付け後の経営方針
上記「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、当社の
株主を公開買付者のみとすることを企図しているとのことです。本スクイーズアウト手続の完了後、当社及
び公開買付者間において、公開買付者を存続会社とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）の実施を
予定しており、本合併の効力発生後は、本JICCファンド、みずほ銀行及びDBJが公開買付者の株式を保有す
ることとなるとのことです。
本取引の完了後、JICCは、当社の役職員とともに、今まで当社が築き上げてきた確固たる事業基盤を活か
しつつ、JICCが有する海外市場に関する情報収集や意見交換及び国内外の機関投資家及び民間事業者との人
事交流を通じて培ってきたネットワーク、資金力及び当社の経営・業界環境に係る知見を活用し、国内半導
体材料業界再編を含めた他社との提携・買収等によるインオーガニック（他社との提携・他社の買収等によ
る手法）な取組みも含めた成長戦略を検討・推進し、当社の更なる事業成長及び企業価値の向上を目指して
いくとのことです。その上で、JICCは、本取引を通じて当社の事業成長及び企業価値の向上が実現した後
は、当社株式の再上場を行うことを基本方針としているとのことです。
公開買付者は、本合併の効力発生後、公開買付者において、JICCが指名する当社の役員を選任することを
検討しているとのことですが、その具体的な人数及び候補者等については、現時点では未定とのことであ
り、今後当社と協議の上で決定する予定とのことです。
なお、公開買付者は、当社の役職員に対してストックオプション等のインセンティブ・プランの導入を予
定しているとのことであり、公開買付者及び当社の役職員が一丸となって、当社の長期的な企業価値の向上
を図る体制を構築する予定とのことです。
③ 当社における意思決定に至る過程及び理由
（ⅰ）検討体制の構築の経緯
上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本
公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、当社は、将来にわたる企業価値向上に向けた様々な施策を検討
する中、当社の更なる成長及び企業価値の向上を実現するためには、半導体材料業界における業界再編の実
現が有益であると考え、2022年11月中旬、JICCに対して国内半導体材料業界の構造的課題の解決に向けての
資本政策に関する協議の打診をし、JICCとの面談を行いました。JICCと当社は、当該面談を通じて、国内半
導体材料業界の構造的課題を解決し、当社の中長期的な企業価値向上を実現するためには、当社株式を非公
開化し、短期的な業績への影響にとらわれず、中長期的な視点に立った経営判断を柔軟かつ迅速に行う体制
へと変革し、構造改革や業界再編を推進することが望ましいと考えるに至ったとのことであり、2022年11月
下旬に、JICCが当社株式の非公開化を前提とする協議を本格化させたことを受け、本公開買付価格の公正性
その他の本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、公開買付者及び当社から独立したファイナン
シャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、2022年12月上旬にみずほ証券株式会社（以下「みずほ証
券」といいます。）を、2022年12月下旬に三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社（以下「三菱UFJモル
ガン・スタンレー証券」といいます。）をそれぞれ選任するとともに、2022年12月下旬に公開買付者及び当
社から独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業（以下
「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。）を選任しました。
さらに、当社は、JICCから、2023年２月22日に初期意向表明書を受領したことを受け、本公開買付けを含
む本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反の
おそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2023年３月13日、公開買付者及び当社並びに本
取引の成否のいずれからも独立した、当社の社外取締役４名によって構成される特別委員会（以下「本特別
委員会」といいます。）を設置しました（本特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容等の詳細
については、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 当社における独立した特別委員会の設置及び特
別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。
（ⅱ）検討・交渉の経緯
当社は、上記体制を整備した後、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面にお
ける意見、指示、要請等に基づいた上で、アンダーソン・毛利・友常法律事務所、みずほ証券及び三菱UFJ
モルガン・スタンレー証券の助言を受けながら、本公開買付けの実行の是非に関して公開買付者との間で複
数回に亘る協議・交渉を行いました。
具体的には、当社は、JICCから、2023年６月１日に、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの本公開
買付価格を4,200円（4,200円は、当該提案がなされた2023年６月１日の前営業日である2023年５月31日の東
京証券取引所プライム市場における当社株式の終値3,365円に対して24.81％、同日までの過去１ヶ月間の終
値単純平均値3,190円に対して31.66％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値3,128円に対して
34.27％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値3,007円に対して39.67％のプレミアムをそれぞれ加え
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た金額です。）、本新株予約権価格を419,900円、本米国預託証券が表章する本米国預託株式１株当たりの
本公開買付価格を4,200円とする、第１回提案を書面で受領しました。当社は、第１回提案を受けて、JICC
に 対して、2023年６月５日付で第１回提案における本公開買付価格は、当社の公正価値を十分に反映した水
準とは言えないとして、本公開買付価格の引き上げに関する再検討を要請しました。その後、当社は、2023
年６月６日に、JICCより、当社のかかる要請を受けて、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの本公開
買付価格を4,285円（4,285円は、当該提案がなされた2023年６月６日の前営業日である2023年６月５日の東
京証券取引所プライム市場における当社株式の終値3,378円に対して26.85％、同日までの過去１ヶ月間の終
値単純平均値3,218円に対して33.16％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値3,141円に対して
36.42％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値3,018円に対して41.98％のプレミアムをそれぞれ加え
た金額です。）とし、本新株予約権価格を428,400円とし、本米国預託証券が表章する本米国預託株式１株
当たりの本公開買付価格を4,285円とする、第２回提案を書面で受領しました。当社は、第２回提案を受け
て、JICCに対して、2023年６月８日付で第２回提案における本公開買付価格は、依然として当社の公正価値
を十分に反映した水準とは言えないこと等を理由として、再度、本公開買付価格の引き上げに関する再検討
を要請しました。その後、当社は、2023年６月９日に、JICCより、本公開買付けにおける当社株式１株当た
りの本公開買付価格を4,340円（4,340円は、当該提案がなされた2023年６月９日の前営業日である2023年６
月８日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値3,198円に対して35.71％、同日までの過去
１ヶ月間の終値単純平均値3,236円に対して34.12％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値3,149円に
対して37.82％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値3,028円に対して43.33％のプレミアムをそれぞ
れ加えた金額です。）とし、本新株予約権価格を433,900円とし、本米国預託証券が表章する本米国預託株
式１株当たりの本公開買付価格を4,340円とする、第３回提案を書面で受領しました。当社は、第３回提案
を受けて、JICCに対して、2023年６月９日付で第３回提案における本公開買付価格について、当社とJICCの
間で経済条件に関する協議をしたいとの要請を行い、2023年６月15日に当社とJICC間にて、経済条件に関す
る協議を実施し、第１回提案乃至第３回提案に至った背景に関する質疑応答並びに当社の成長戦略及び経営
課題等に関する意見交換を行いました。その後、当社は、2023年６月16日に、JICCより本公開買付けにおけ
る当社株式１株当たりの本公開買付価格を4,350円（4,350円は、当該提案がなされた2023年６月16日の前営
業日である2023年６月15日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値3,378円に対して
28.77％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値3,294円に対して32.06％、同日までの過去３ヶ月間の
終値単純平均値3,162円に対して37.57％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値3,046円に対して
42.81％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。）とし、本新株予約権価格を434,900円とし、本米国預託
証券が表章する本米国預託株式１株当たりの本公開買付価格を4,350円とする、最終提案を書面で受領しま
した。当社は、JICCによる最終提案を受けて、2023年６月19日付で、同日時点における当社の意見として、
最終提案における本公開買付価格に応諾する旨の連絡をいたしました。
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（ⅲ）判断内容
以上の経緯の下で、当社は2023年６月26日に、みずほ証券から2023年６月26日付で取得した株式価値算定
書（以下「本株式価値算定書（みずほ証券）」といいます。）及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券から
2023年６月26日付で取得した株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（三菱UFJモルガン・スタンレー証
券）」といいます。）の内容、並びにリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所
から受けた本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点についての法的助言を踏まえつ
つ、本特別委員会から提出を受けた2023年６月26日付答申書の内容を最大限に尊重しながら（2023年６月26
日付答申書の概要については、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回
避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 当社における独立した特別委
員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）、本取引について、企業価値向上を
図ることができるか、本取引に関する諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議及び検討を行いまし
た。
その結果、以下の観点から本取引は、当社の企業価値の向上に資するものであり、かつ本取引に関する諸
条件は妥当なものであると判断いたしました。
(a）デジタルソリューション事業
上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに
本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、当社は、市場の拡大及び国内における半導体の安定的な供
給確保を目的に、半導体材料事業を中心とするデジタルソリューション事業において、Inpria
Corporationの買収や四日市工場内における新棟の増設等の将来投資を行ってまいりました。
その一方で、当社が、今後、先行者利益を得ることが重要視される半導体市場において、更なる高い市
場成長性を享受するためには、「微細化」や、「実装工程の複雑化」に対して着実に対応できる高い技術
力が求められております。具体的には、前工程（注１）における微細化（ビヨンド２ナノ（注２））への
対応、後工程（注３）における実装３Ｄパッケージ（注４）への対応等に向けた技術開発が必要となり、
また、その技術的な進展は早く、継続して高い技術競争力を維持するためには、先端技術に対する積極投
資が必要となります。
また、半導体製造における次世代技術開発競争が激化する中で、半導体メーカー及び装置メーカーは企
業規模を拡大し、半導体材料メーカーに対する交渉力を強化している状況です。このような状況下におい
て、海外の半導体材料メーカーにおいては、大型の合併・買収により資金面・人材面・技術面で競争力を
高めており、合併・買収が進んでいない国内の半導体材料メーカーはより一層の競争力強化が求められる
と考えております。さらには、当社においては、プロセス材料や５Ｇ技術に対応する実装材料等において
依然として低い市場シェアに甘んじている半導体材料もあり、また、高い市場成長が望まれるにも拘ら
ず、参入していない半導体材料も多数存在しております。そのため、半導体材料においては、現在の競争
優位性を維持・拡大するための研究開発・設備投資に留まらず、国内に有望なメーカーが多数存在する半
導体材料業界において、より大胆に業界再編を志向することで、幅広い半導体材料のラインナップでの高
い市場シェアの獲得や他社との技術的融合、新たな人材・技術の獲得が可能となるリソース面の充実によ
り、国際競争力を高めていく必要があると考えております。
（注１） 「前工程」とは、シリコンウェハー（注５）の上に電子回路及び電極を加工形成する工程のこ
とをいいます。
（注２） 「ビヨンド２ナノ」とは、プロセスルール２ナノメートルクラス以下の次世代半導体をいいま
す。
（注３） 「後工程」とは、シリコンウェハー上に出来た数百のチップをひとつひとつ切り出し、最終製
品へと仕上げていく工程のことをいいます。
（注４） 「３Ｄパッケージ」とは、アクティブな電子部品の２つ以上の層を積み重ね、垂直方向と水平
方向に相互接続して単一のデバイスとして機能させる、半導体チップの高度なパッケージング
技術をいいます。
（注５） 「シリコンウェハー」とは、超高純度ケイ素の塊である多結晶シリコンを結晶成長させた単結
晶の塊（インゴット）を薄くスライスして作られる基板のことをいいます。
公開買付者は、「大規模・長期・中立的なリスクマネー供給を通じて、国内産業の国際競争力強化に向
けた事業再編の促進」等を行うことを目的として設立されたファンドであるところ、当社が志向する業界
再編へのコミットメントを期待できると考えています。実際に、本日現在においてJICCが運用する本JICC
ファンドを通じて公開買付者の発行済株式の全てを所有しているJICCには、JICが全株式を保有し、JICC
と同様のミッションを掲げるINCJにて投資経験を有するメンバーも複数参画しております。そして、INCJ
は、業界再編のための投資実績が豊富であり、例えば、半導体業界ではルネサス社、化学業界では住化積
水フィルム株式会社及び株式会社クレハ・バッテリー・マテリアルズ・ジャパン等、業界再編を実現した
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投資実績があり、公開買付者の業界再編に関する有益なリソースを活用することで、当社の更なる成長に
向けた事業戦略の策定・実行を期待できると考えております。さらには、業界再編を目的として掲げる公
開 買付者を親会社とすることで、業界再編に対する意思が明確となり、業界再編のパートナー候補先との
協議を円滑に進める効果を見込むことができ、また、公開買付者による政府系ファンドとしての中立的な
立場を活かしたステークホルダー間の意見・利害調整や、公開買付者と当社事業との間に直接の競合関係
がないことによる、国内外の規制に関する手続対応上のメリットの享受により再編・統合の実効性の向上
や円滑な再編・統合の実現を期待することができると考えております。加えて、当社が、本取引を通じて
公開買付者の完全子会社となることで、公開買付者より、研究開発、設備投資及びM&Aに必要な資金調達
の支援を受けることが期待できるものと考えております。また、公開買付者は、政府系ファンドである
JICの子会社であるため、民間のPEファンドの投資期間よりも比較的長期の投資期間を前提としており、
中長期的な視点で柔軟な戦略投資、構造改革や業界再編の検討・実施が可能となるとも考えております。
(b）ライフサイエンス事業
上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに
本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、当社は、ライフサイエンス事業においては、バイオ医薬品
の創薬プロセスの迅速化による新規受託拡大及び競争力のあるサービスの拡大やCDMO事業及びCRO事業を
主とするバイオ医薬品開発及び製造のサービス強化、診断薬開発の強化、欧米やアジアにおける市場開拓
及び事業拡大等が必要になると考えております。
そして、新たなモダリティ（注６）の開拓や、新規の分析・製造技術の普及浸透には、その安全性や有
効性の検証のために、長い時間を要することから、長期視点に立って、遺伝子治療（注７）やマイクロバ
イオーム（注８）等の新たなモダリティに対する製品やサービスの開発を手掛けつつ、CDMO事業、CRO事
業、及び診断薬の認可・上市（注９）の価値提供プラットフォームの強化・拡大、並びに新たな基盤や
夫々のプロセスの新技術の獲得のための施策を行う必要があると考えています。また、欧米やアジアにお
ける市場開拓及び事業拡大という観点からも、設備投資を始めとした各種施策が必要と考えております。
（注６） 「モダリティ」とは、低分子薬、抗体医薬、核酸医薬、細胞治療、遺伝子細胞治療、遺伝子治
療といった治療手段の種別のことをいいます。
（注７） 「遺伝子治療」とは、遺伝子を用いた疾患の治療や予防方法のことをいいます。
（注８） 「マイクロバイオーム」とは、ヒトの体に共生する微生物（細菌・真菌・ウイルスなど）の総
体のことをいいます。
（注９） 「上市」とは、研究開発を経て承認された新薬を、製品として市場に出すことをいいます。
そのような中、当社は、公開買付者に対して、ライフサイエンス事業における上記課題に関する考えを
確認したところ、公開買付者としては、ライフサイエンス事業に関しては、当社の意向をサポートする考
えであるとのことであり、具体的には、収益基盤の確立や着実な事業拡大のための成長戦略の策定や戦略
に基づくアクションプラン作成に関する支援を提供する意向を有しているとのことです。そのため、当社
は、公開買付者とライフサイエンス事業ついての目指すべき方向性が合致しているものと考え、ライフサ
イエンス事業の成長を公開買付者と共に実現できると考えるに至りました。
当社は、かかる検討プロセスにおいて、当社の上場維持の可能性についても検討を行いました。当社の更
なる成長のためには、上記のとおり、半導体材料事業においては、短期的な業績への影響にとらわれない大
胆かつ中長期的な戦略投資、構造改革や業界再編を機動的に推進する必要があると考えております。ライフ
サイエンス事業においては、投資からリターンまでの期間が長期に亘ることが想定されるため、短期的な業
績にとらわれず、短期の業績変動を吸収できるだけの利益の厚みを確保するまで、中長期的に事業拡大する
ことが望ましいと考えております。そして、これらの施策を行うにあたり上場を維持した場合には、中長期
的には株主価値を向上させるような大胆な戦略投資や構造改革、業界再編であっても、一時的な利益水準の
低下やキャッシュ・フローの悪化等により、短期的には株主価値を毀損する可能性があることから、一般株
主の利益保護等の観点から戦略として採用しにくく、また、意思決定にも時間を要することが想定されると
考えております。したがって、当社は、当社が中長期的に競争力・収益力を高めるための各取組みを柔軟か
つ機動的に推進するためには、戦略的パートナーの下で非公開化することが有効であると考えるに至りまし
た。
また、代替案として考えられるPEファンドや事業会社による非上場化、第三者割当増資又は現状維持等の
各シナリオについては、当社の経営戦略に対する理解度、業界再編のパートナー候補先との協議を円滑に進
める効果の有無・程度、規制当局による業界再編に係るクリアランスの取得の難易度及び従業員やサプライ
ヤーをはじめとするステークホルダーの許容可能性等の多角的な要素を踏まえて比較したときに、いずれの
代替案も、半導体材料業界の再編を当社が主導して行うという目的を達成できるのかという点に懸念がある
ことから、かかる相対比較の観点からも、本取引が当社の目的に適うものであると考えるに至りました。
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なお、当社株式の非公開化を行った場合、上場会社として当社が享受してきた社会的な知名度や高い知名
度による優れた人材の確保、社会的な信用及び資本市場からの資金調達に影響を及ぼす可能性が考えられま
す。 しかしながら、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決
定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ⅱ）本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、役職
員へのインセンティブ・プランの導入を含め、当社の役職員が公開買付者と一丸となって共に長期的な企業
価値の向上を図る体制を構築していくこと、及び業界再編や将来の再上場を目指す方針に即し、公開買付者
と協議の上、適切な会社情報の開示の継続などを行っていくことで、知名度の維持は可能であり、かつ、
JICCグループ（JICC並びにその子会社及び関係会社の総称を意味します。以下同じとします。）の傘下に入
ることで、JICCグループが有する社会的信用力や資金調達力等を総合的に考慮すれば、当社株式の非公開化
に伴うデメリットは限定的であると考えております。
当社は、これまでも、事業拡大による中長期的かつ持続的な株主価値の最大化策を意識するのみならず事
業拡大の重要な源泉となる他のステークホルダー（顧客、従業員、サプライヤー及び社会）に対する価値向
上を意識してまいりました。当社は、株式の非公開化後においても、中長期的な株主価値のみならず、グ
ローバルの全ステークホルダーに対する価値を高め、より強固な事業基盤と価値向上に注力したいと考えて
おります。
以上のことより、当社は、本取引は、当社の企業価値の向上に資するものであり、かつ当社株式の非公開
化が最善の選択であるとの結論に至りました。
その上で、当社は、本公開買付価格について、(ⅰ)下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための
措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社に
おける独立した財務アドバイザー及び第三者評価機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている本株
式価値算定書（みずほ証券）及び本株式価値算定書（三菱UFJモルガン・スタンレー証券）における当社株
式の株式価値算定結果によれば、本公開買付価格である１株当たり4,350円は、①みずほ証券及び三菱UFJモ
ルガン・スタンレー証券の市場株価法による算定結果を上回っていること、②みずほ証券の類似企業比較法
による算定結果のレンジの範囲内であり、三菱UFJモルガン・スタンレー証券の類似企業比較法による算定
結果を上回っていること、③みずほ証券及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券のディスカウンテッド・
キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。）による算定結果のレンジの範囲内であること、④本
公開買付けの開始予定の公表日の前営業日である2023年６月23日を基準日として、東京証券取引所プライム
市場における当社株式の基準日の終値3,234円に対して34.51％、基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均
値3,334円に対して30.47％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値3,183円に対して36.66％、同直近６ヶ月間の
終値単純平均値3,076円に対して41.42％のプレミアムが加算されたものであり、かかるプレミアムの水準
は、他の同種案件と遜色ない水準であること、⑤2023年６月26日時点において、当社株式の直近52週間最高
値である3,795円（2022年８月１日）を超える水準となっていること、⑥下記「(6）本公開買付価格の公正
性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措
置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られた上で、本特別委員会の実質的な関与の
下、公開買付者との間で十分な交渉を重ね、公開買付者より当初に提示された価格から相応の上積みがされ
ており、当社として、一般株主にとってできる限り有利な取引条件で本取引が行われることを目指して交渉
がされた経緯の下で決定された価格であること等を踏まえ、本公開買付価格は妥当性を有し、当社の株主の
皆様に対して、合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。また、本新株予
約権価格は、本公開買付価格と各本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に、当該各本新株
予約権１個の目的となる当社株式数（各新株予約権１個につき100）を乗じた金額とされることが予定され
ており、上記のとおり、本公開買付価格はその価格の妥当性が否定される水準ではないと評価できるものと
考えられるところ、本新株予約権価格は、本公開買付価格と各本新株予約権の行使価額との差額により算定
されていることから、本新株予約権価格についてもその価格の妥当性が否定される水準ではないと判断いた
しました。
以上より、当社は、2023年６月26日開催の取締役会において、同日時点における当社の意見として、本公
開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予
約権者の皆様に対して、本公開買付けに応募することを、本米国預託証券の所有者の皆様に対して、事前に
本米国預託証券を本預託銀行に引き渡し、かかる本米国預託証券に表章されていた本米国預託株式に係る当
社株式の交付を受けた上で、本公開買付けに応募することを、それぞれ推奨する旨を決議しておりました。
なお、当社は、上記取締役会において、本公開買付けが開始される際に、当社が設置した本特別委員会に対
して、本答申書の意見に変更がないか否か検討し、当社取締役会に対し、従前の意見に変更がない場合には
その旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及びかかる意見を踏まえて、本公開
買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議しておりまし
た。
そして、当社は、上記「(1）意見の内容」のとおり、2024年２月20日に、公開買付者から、公開買付者が
本株式取得について2023年９月14日（現地時間）付で中国国家市場監督管理総局に対して本事前届出を提出
していたところ、2024年１月22日に中国独占禁止法の事前届出に係る基準が改正され引き上げられたこと
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で、本株式取得は事前届出を必要とする基準を満たさなくなったため、2024年２月19日（現地時間）付で本
事前届出を取り下げる旨の申請を行い、当該取下申請が2024年２月19日（現地時間）付で受理されたことを
踏 まえ、国内外の競争法並びに国外の投資規制法令等に基づく必要な手続及び対応が完了することその他本
公開買付前提条件がいずれも充足された又は2024年３月19日までに充足されることが確実であることを確認
したことから、本公開買付けが開始可能な状態になったと判断し、本公開買付けを2024年３月19日より開始
したい旨の連絡を受領しました。それを受けて、当社は、2024年２月26日、本特別委員会に対し、2023年６
月26日付答申書の意見に変更がないか否か検討し、当社取締役会に対し、従前の意見に変更がない場合には
その旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問しました。本特別委員会は、当社に対して、
2023年６月26日以後、本取引に影響を及ぼし得る重要な状況変化が発生しているか否かに関する事実関係の
確認等を行い、上記諮問事項について検討を行った結果、2023年６月26日以後、2024年３月18日までの事情
を勘案しても2023年６月26日付で当社の取締役会に対し行った答申内容を変更すべき事情は見当たらないこ
とを確認し、2024年３月18日に、委員全員の一致の決議により、当社の取締役会に対して、上記答申内容を
変更する必要はないものと考える旨の2024年３月18日付答申書を提出しました。その上で、当社は、本特別
委員会から提出された2024年３月18日付答申書の内容を最大限尊重しながら、当社の業況や本取引を取り巻
く環境を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討を行った結果、2024年３月18日現
在においても、2023年６月26日時点における本公開買付けに関する意見を変更する要因はないと判断しまし
た。
以上より、当社は、2024年３月18日開催の当社取締役会において、改めて、本公開買付けに賛同の意見表
明をするとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けに応募することを、本米
国預託証券の所有者の皆様に対して、事前に本米国預託証券を預託銀行に引き渡し、かかる本米国預託証券
に表章されていた本米国預託株式に係る当社株式の交付を受けた上で、本公開買付けに応募することを、そ
れぞれ推奨する旨を決議いたしました。
上記各取締役会決議の詳細は、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を
回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における利害関係を有
しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議のない旨の意見」をご参照ください。
(3）算定に関する事項
（ⅰ）当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
① 算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
当社は、公開買付者及び当社のいずれからも独立した第三者算定機関である、みずほ証券及び三菱UFJモ
ルガン・スタンレー証券に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、みずほ証券及び
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、公開買付者及び当社のいずれの関連当事者にも該当せず、本公開買
付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。なお、みずほ証券は、みずほ銀行と同じ株
式会社みずほフィナンシャルグループの一員でありますが、みずほ銀行は、当社に対して通常の銀行取引の
一環としての融資取引等を行っています。また、みずほ銀行は、当社の株主である一方で、公開買付者に対
して、本公開買付けの決済に要する資金に係る融資及び優先出資を行う予定ではありますが、みずほ証券
は、法第36条第２項及び金融商品取引業等に関する内閣府令（平成19年内閣府令第52号。その後の改正を含
みます。）第70条の４の適用法令に従い、みずほ証券とみずほ銀行間の情報隔壁措置等の適切な利益相反管
理体制を構築し、かつ実施しており、貸付人の地位としてのみずほ銀行とは独立した立場で、当社の株式価
値の算定を行っています。当社は、当社の株式価値算定にあたり、みずほ証券において適切な利益相反管理
体制が構築され、かつ実施されていると判断し、みずほ証券を第三者算定機関に選定いたしました。なお、
当社は、本取引に際して実施されている他の本公開買付価格の公正性を担保するための措置並びに利益相反
を回避するための措置（具体的な内容については、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措
置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 当社にお
ける独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」乃至「⑥ 他の買付者からの買付機会
等を確保するための措置」をご参照ください。）を踏まえると、当社の少数株主の利益には十分な配慮がな
されていると考え、本公開買付けの価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得してお
りません。また、本取引に係るみずほ証券及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券に対する報酬には、本取
引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれています。当社は、同種の取引における一般的な実務慣行
及び本取引が不成立となった場合にも当社に相応の金銭負担が生じる報酬体系の是非等も勘案すれば、本公
開買付けの完了を条件に支払われる成功報酬が含まれることをもって独立性が否定されるわけではないとの
判断をしています。
② 算定の概要
当社は、2023年６月26日付で本株式価値算定書（みずほ証券）を取得いたしました。
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みずほ証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社が継続企業であるとの前提の下、当
社株式の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取引
所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、当社と比較可能な類似上場会
社 が複数存在し、類似上場会社の市場価値との比較において株式価値の類推が可能であることから類似企業
比較法を、当社の将来の事業活動の状況を算定に反映するためDCF法を用いて、当社株式の１株当たりの株
式価値算定を行っております。みずほ証券が上記の手法に基づいて算定した当社株式１株当たりの株式価値
の範囲は以下のとおりです。
市場株価法 3,076円～3,334円
類似企業比較法 3,223円～4,532円
DCF法 2,814円～5,760円
市場株価法では、算定基準日を2023年６月23日として、東京証券取引所プライム市場における当社株式の
基準日終値3,234円、直近１ヶ月間の終値単純平均値3,334円、直近３ヶ月間の終値単純平均値3,183円及び
直近６ヶ月間の終値単純平均値3,076円を基に、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を3,076円から
3,334円と算定しております。類似企業比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場企業の市場株価
や収益性を示す財務指標との比較を行い、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を3,223円から4,532円ま
でと算定しております。DCF法では、当社が作成した2024年３月期から2027年３月期までの事業計画におけ
る収益予測及び投資計画を前提として、当社が2024年３月期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッ
シュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値及び株式価値を算定し、当社株式の１
株当たりの株式価値の範囲を2,814円から5,760円と算定しております。
なお、みずほ証券は、当社株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開され
た情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを
前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社及びその関係会
社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行って
おらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、当社の財務予測に関する情報
（上記の事業計画を含みます。）については、当社による現時点で得られる最善かつ誠実な予測と判断に基
づき合理的に作成されたことを前提としております。また、当該財務予測については、本特別委員会が当社
との間で質疑応答を行うとともに、その内容や前提条件等の合理性を確認しております。
また、みずほ証券がDCF法による算定の基礎とした当社の事業計画においては、対前年度比較において大
幅な増減益が見込まれている事業年度があります。具体的には、2025年３月期においては対2024年３月期比
で大幅な増益、また、2026年３月期においては対2025年３月期比で更なる大幅な増益を見込んでおります。
これは、上記「(2）意見の根拠及び理由」「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背
景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」「（ⅰ）公開買付者が本公開買付けの実施
を決定するに至った背景及び目的」の「（ア）当社を取り巻く経営環境等」に記載のとおり、当社はデジタ
ルソリューション事業においては、当社が事業を拡大する半導体材料市場は足元において一時的な稼働調整
が発生しているものの、今後デジタル化の進展を受けた各種電子情報産業からの需要に支えられ、力強い市
場成長を見込み、また、ライフサイエンス事業においては、社会の高齢化や個別医療の進展、医薬品開発の
効率化といった潮流を受け、バイオ医薬品市場は堅調に推移する中で、当社の保有する高い技術力によっ
て、市場成長以上の成長を見込んでおります。
また、当社は、2023年６月26日付で本株式価値算定書（三菱UFJモルガン・スタンレー証券）を取得いた
しました。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社株式の株式
価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取引所プライム市
場に上場しており市場株価が存在することから市場株価法を、当社と比較的類似する事業を手がける上場会
社が複数存在し、類似企業比較分析による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法を、将来の
事業活動の状況に基づき本源的価値評価を反映するためDCF法を用いて当社株式の価値算定を行っておりま
す。
上記各手法を用いて算出された当社株式１株当たりの価値の範囲は、以下のとおりです。
市場株価法 ：3,076円～3,334円
類似企業比較法：3,304円～3,993円
DCF法 ：3,761円～4,783円
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市場株価法では、基準日を2023年６月23日（以下「本基準日」といいます。）として、東京証券取引所プ
ライム市場における当社株式の基準日終値3,234円、本基準日までの１ヶ月間の終値単純平均値3,334円、直
近３ヶ月の終値単純平均値3,183円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値3,076円を基に、当社株式の１株当た
り の株式価値の範囲を3,076円～3,334円までと算定しております。
類似企業比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標と
の比較を通じて当社株式の株式価値を算定し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を3,304円～3,993円
までと算定しております。
DCF法では、当社が作成した2024年３月期から2027年３月期までの事業計画、直近までの業績動向、一般
に公表された情報等の諸要素を考慮した、当社が生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定
の割引率で現在価値に割り引いて算定される事業価値に、当社が保有する剰余現金及び現金同等物等の価値
を加算するなど一定の財務上の調整を行って、当社の企業価値や株式価値を分析し、当社株式の１株当たり
の株式価値の範囲を3,761円～4,783円までと算定しております。
なお、三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、当社の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報
及び一般に公表された情報などを原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完
全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。加え
て、当社の財務予測に関する情報については、当社により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理
的に作成されたことを前提としております。なお、当該財務予測については、本特別委員会が当社との間で
質疑応答を行うとともに、その内容や前提条件等の合理性を確認しております。また、当社に関しての資産
及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、
第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。三菱UFJモルガン・スタンレー証券の算定は、
2023年６月23日までの上記情報を反映したものです。
また、三菱UFJモルガン・スタンレー証券がDCF法による算定の基礎とした当社の事業計画においては、対
前年度比較において大幅な増減益が見込まれている事業年度があります。具体的には、2025年３月期におい
ては対2024年３月期比で大幅な増益、また、2026年３月期においては対2025年３月期比で更なる大幅な増益
を見込んでおります。これは、上記「(2）意見の根拠及び理由」「② 公開買付者が本公開買付けの実施を
決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」「（ⅰ）公開買付者が
本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び目的」の「（ア）当社を取り巻く経営環境等」に記載のと
おり、当社はデジタルソリューション事業においては、当社が事業を拡大する半導体材料市場は足元におい
て一時的な稼働調整が発生しているものの、今後デジタル化の進展を受けた各種電子情報産業からの需要に
支えられ、力強い市場成長を見込み、また、ライフサイエンス事業においては、社会の高齢化や個別医療の
進展、医薬品開発の効率化といった潮流を受け、バイオ医薬品市場は堅調に推移する中で、当社の保有する
高い技術力によって、市場成長以上の成長を見込んでおります。
当社の取締役会は、2023年６月26日開催の取締役会から2024年３月18日時点までの状況を考慮しても、当
社グループや業界を取り巻く中長期的な事業環境にも特段の変化はないと考えられることを踏まえ、本株式
価値算定書（みずほ証券）及び本株式価値算定書（三菱UFJモルガン・スタンレー証券）の内容の変更及び
更新等は不要であると判断しております。
（ⅱ）公開買付者による算定方法
① 普通株式
JICCは、本公開買付価格の決定にあたり、当社が開示している財務情報等の資料、当社に対して2023年３
月中旬から５月上旬にかけて実施したデュー・ディリジェンスの結果等に基づき、当社の事業及び財務の状
況を多面的・総合的に分析の上、当該分析を反映した財務モデルの作成を行い、JICCとして必要とする投資
リターンが確保できる公開買付価格を算出したとのことです。また、JICCは、当社株式が金融商品取引所を
通じて取引されていることに鑑みて、本公開買付けの開始予定の公表日である2023年６月26日の前営業日で
ある2023年６月23日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値（3,234円）並びに直近１ヶ月
（2023年５月24日から2023年６月23日まで）、直近３ヶ月（2023年３月24日から2023年６月23日まで）及び
直近６ヶ月（2022年12月26日から2023年６月23日まで）の終値の単純平均値（3,334円、3,183円及び3,076
円。）の推移を参考にしたとのことです。
なお、JICCは、上記の諸要素を総合的に考慮し、価格を決定していることから、第三者算定機関からの株
式価値算定書の取得はしていないとのことです。
当社株式１株当たりの本公開買付価格4,350円は、本公開買付けの開始予定の公表日である2023年６月26
日の前営業日である2023年６月23日の当社株式の東京証券取引所プライム市場における終値3,234円に対し
て34.51％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値3,334円に対して30.47％、同日までの過去３ヶ月
間の終値の単純平均値3,183円に対して36.66％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値3,076円に対
して41.42％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっているとのことです。
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また、当社株式１株当たりの本公開買付価格4,350円は、本書提出日の前営業日である2024年３月18日の
当社株式の東京証券取引所プライム市場における終値4,321円に対して0.67％のプレミアムをそれぞれ加え
た金額となっているとのことです。
② 本新株予約権
本新株予約権は、本日現在において本新株予約権における当社株式１株当たりの行使価額がいずれも本公
開買付価格を下回っています。そこで、公開買付者は、本新株予約権価格を、本公開買付価格4,350円と本
新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に当該各新株予約権１個の目的となる普通株式数であ
る100を乗じた金額とすることを決定したとのことです。具体的には、第１回新株予約権については当社株
式１株当たりの行使価額１円との差額である4,349円に100を乗じた金額である434,900円、2006年度新株予
約権（取締役用）については、当社株式１株当たりの行使価額１円との差額である4,349円に100を乗じた金
額である434,900円、2006年度新株予約権（執行役員用）については、当社株式１株当たりの行使価額１円
との差額である4,349円に100を乗じた金額である434,900円、2007年度新株予約権については、当社株式１
株当たりの行使価額１円との差額である4,349円に100を乗じた金額である434,900円、2008年度新株予約権
については、当社株式１株当たりの行使価額１円との差額である4,349円に100を乗じた金額である434,900
円、2009年度新株予約権については、当社株式１株当たりの行使価額１円との差額である4,349円に100を乗
じた金額である434,900円、2010年度新株予約権については、当社株式１株当たりの行使価額１円との差額
である4,349円に100を乗じた金額である434,900円、2011年度新株予約権については、当社株式１株当たり
の行使価額１円との差額である4,349円に100を乗じた金額である434,900円、2012年度新株予約権について
は、当社株式１株当たりの行使価額１円との差額である4,349円に100を乗じた金額である434,900円、2013
年度新株予約権については、当社株式１株当たりの行使価額１円との差額である4,349円に100を乗じた金額
である434,900円、2014年度新株予約権については、当社株式１株当たりの行使価額１円との差額である
4,349円に100を乗じた金額である434,900円、とそれぞれ決定したとのことです。
なお、公開買付者は、上記のとおり、本新株予約権価格を決定したことから、第三者算定機関からの算定
書は取得していないとのことです。
③ 本米国預託証券
本米国預託証券については、本預託銀行に預託された本米国預託株式を表章するものであり、本米国預託
株式１株は当社株式１株に相当するものであることに鑑み、本米国預託証券の買付け等の価格は、本米国預
託株式の数１株につき当社株式１株当たりの本公開買付価格と同額である4,350円と設定しているとのこと
です。
(4）上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本日現在、東京証券取引所プライム市場に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付けにお
いて買付け等を行う株券等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上
場廃止基準に従い、当社株式は所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
また、本公開買付け成立時点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、下記「(5）本公開買
付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、公開買付者にて、本スクイー
ズアウト手続を実施した場合には、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、当社株式は所定の手続を経て上場廃止
となります。なお、当社株式が上場廃止となった場合は、当社株式を東京証券取引所プライム市場において取引す
ることはできません。
上場廃止を目的とする理由及び少数株主への影響及びそれに対する考え方については上記「(2）意見の根拠及び
理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開
買付け後の経営方針」及び下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」
をご参照ください。
(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、当社を公開買
付者の完全子会社とするための本取引の一環として、本公開買付けを実施するとのことです。本公開買付けが成立
したにもかかわらず、本公開買付けにより当社株式、本新株予約権及び本米国預託証券の全てを取得できなかった
場合には、本公開買付け成立後に、以下のいずれかの方法により、当社を完全子会社化することを企図していると
のことです。
① 株式等売渡請求
本公開買付けの成立後に、公開買付者が当社の総株主の議決権の90％以上を所有するに至った場合には、公開
買付者は、本公開買付けの決済完了後速やかに、会社法第179条第１項及び第２項の規定に基づき、当社の株主
（公開買付者及び当社を除きます。）の全員（以下「売渡株主」といいます。）に対してその所有する当社株式
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（以下「売渡株式」といいます。）の全部を売り渡すことを請求（以下「本株式売渡請求」といいます。）する
とともに、本新株予約権に係る新株予約権者（公開買付者を除きます。）の全員（以下「売渡新株予約権者」と
い います。）に対してその所有する本新株予約権（以下「売渡新株予約権」といいます。）の全部を売り渡すこ
とを請求（以下「本新株予約権売渡請求」といい、「本株式売渡請求」とあわせて「本株式等売渡請求」といい
ます。）する予定とのことです。本株式売渡請求においては、売渡株式１株当たりの対価として、本公開買付価
格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定であり、一方、本新株予約権売渡請求において
は、売渡新株予約権１個当たりの対価として、本新株予約権価格と同額の金銭を売渡新株予約権者に対して交付
することを定める予定とのことです。この場合、公開買付者は、その旨を、当社に通知し、当社に対し本株式等
売渡請求の承認を求めるとのことです。当社がその取締役会の決議により本株式等売渡請求を承認した場合に
は、関係法令の定める手続に従い、売渡株主及び売渡新株予約権者の個別の承諾を要することなく、公開買付者
は、本株式等売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主からは売渡株式の全部を、売渡新株予約権者か
らは売渡新株予約権の全部を取得するとのことです。この場合、売渡株主が所有していた当社株式及び売渡新株
予約権者が所有していた本新株予約権の対価として、公開買付者は、当該各売渡株主に対しては当社株式１株当
たり本公開買付価格と同額の金銭を、売渡新株予約権者に対しては本新株予約権１個当たり本新株予約権価格と
同額の金銭をそれぞれ交付する予定とのことです。
なお、当社は、公開買付者より本株式等売渡請求がなされた場合には、本株式等売渡請求を承認する予定で
す。
なお、株式売渡請求の対象となる当社株式には、本米国預託証券に表章され、本預託銀行が保有する当社株式
も含まれていますので、上記の承認がなされた場合には、本預託銀行に対しては、本公開買付価格に当該当社株
式の数を乗じた金額に相当する金銭が交付される予定です。この場合、本米国預託証券届出書によれば、本預託
銀行は、本米国預託証券に記載の条項に基づき本米国預託証券を解除の上、本米国預託証券の各保有者に対し
て、その保有する本米国預託証券が表章する本米国預託株式の数に応じて、本預託銀行が交付を受けた金銭を米
ドルに換算した金額から本預託銀行の手数料及び税金等を控除した金額の金銭を交付することができます。
上記に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、会社法第179条の８その他関係法
令の定めに従って、売渡株主及び売渡新株予約権者は、裁判所に対して売渡株式及び売渡新株予約権の売買価格
の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。この方法による売渡株式及び売渡新株予約権の売買
価格については、最終的に裁判所が判断することになります。
なお、本米国預託証券の保有者が価格決定申立てを行おうとする場合には、その保有する本米国預託証券を本
預託銀行に引き渡し、本預託銀行に預託されている当社株式の交付を受けた上で、会社法第179条の８その他関
係法令の定めに従い上記申立てを行う必要があります。
② 株式併合
本公開買付けが成立したものの、公開買付者が当社の総株主の議決権の90％以上を所有するに至らなかった場
合には、公開買付者は、(ⅰ)当社株式の併合を行うこと（以下「本株式併合」といいます。）、並びに(ⅱ)本株
式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨、及び定時株主総会の基準日の定めを削除する旨
の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）の開催を
当社に要請するとのことです。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのこ
とです。本臨時株主総会において本株式併合の議案が承認された場合には、本株式併合がその効力を生ずる日に
おいて、当社の株主は、本臨時株主総会において承認された株式併合の割合に応じた数の当社株式を所有するこ
ととなります。この場合、本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が
生じた株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に
１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切捨てられます。以下同じとします。）に相当する当社株式を
当社又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相
当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった当社の各株主に交付
される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算
定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てが行われる予定とのことです。また、当社株式の併合の割合
は、本日現在未定ですが、公開買付者が当社株式の全てを所有することとなるよう、本公開買付けに応募されな
かった当社の株主（公開買付者及び当社を除きます。）の所有する当社株式の数が１株に満たない端数となるよ
う決定される予定とのことです。
本株式併合の対象となる当社株式には、本米国預託証券に表章され、本預託銀行が保有する当社株式も含まれ
ていますので、上記の決定がなされた場合には、本預託銀行が本株式併合後に保有する当社株式の数も１株に満
たない端数となる予定とのことです。この場合、本米国預託証券届出書によれば、本預託銀行は、本米国預託証
券に記載の条項に基づき本米国預託証券を解除の上、本米国預託証券の各保有者に対して、その保有する本米国
預託証券が表章する本米国預託株式の数に応じて、本預託銀行が交付を受けた金銭を米ドルに換算した金額から
本預託銀行の手数料及び税金等を控除した金額の金銭を交付することができます。
なお、上記に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、株式併合をすることにより
株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに
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従い、当社の株主は、当社に対して自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価
格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格の決定の申立てを行うことがで
き る旨が会社法上定められております。この方法による１株当たりの買取価格については、最終的に裁判所が判
断することになります。
本米国預託証券の保有者が株式買取請求及び価格決定申立てを行おうとする場合には、その保有する本米国預
託証券を本預託銀行に引き渡し、本預託銀行に預託されている当社株式の交付を受けた上で、会社法第182条の
４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従い株式買取請求及び価格決定申立てを行う必要があります。
また、公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、公開買付者が当社の総株主の議決権の90％以上を所有
するに至らなかった場合であって、本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できず、かつ、本新株予約
権が行使されず残存した場合には、当社に本新株予約権の取得、本新株予約権に係る新株予約権者による放棄の
勧奨等、本取引の実行に合理的に必要な手続を実施することを要請し、又は実施することを予定しているとのこ
とです。
上記①及び②の各手続については、関係法令についての当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要し、
又はそれと概ね同等の効果を有するその他の方法に変更する可能性があるとのことです。ただし、その場合で
も、本公開買付けに応募されなかった当社の各株主（当社を除きます。）に対しては最終的に金銭を交付する方
法により、当社を完全子会社化することを予定しているとのことです。この場合に当該当社の各株主に交付され
る金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよ
う算定される予定とのことです。また、本公開買付けに応募されなかった当社の本新株予約権に係る新株予約権
者に対して金銭を交付する場合には、本公開買付けにおける本新株予約権のそれぞれの買付け等の価格に当該各
新株予約権者が所有していた当社の本新株予約権の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定とのことで
す。なお、その場合、本米国預託証券に表章され、本預託銀行が保有する当社株式に関して本預託銀行に対して
交付される金銭の額も同様となり、本米国預託証券届出書によれば、本預託銀行は、本米国預託証券に記載の条
項に基づき本米国預託証券を解除の上、本米国預託証券の各保有者に対して、その保有する本米国預託証券が表
章する本米国預託株式の数に応じて、本預託銀行が交付を受けた金銭を米ドルに換算した金額から本預託銀行の
手数料及び税金等を控除した金額の金銭を交付することができます。
(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
本公開買付けはいわゆるＭＢＯ（公開買付者が当社の役員である公開買付け、又は公開買付者が当社の役員の依
頼に基づき公開買付けを行う者であって当社の役員と利益を共通にする者である公開買付け）又は東京証券取引所
の企業行動規範に定める「支配株主との重要な取引等」に該当する公開買付けではありません。もっとも、公開買
付者が本公開買付けを含む本取引を通じて当社を非公開化すること等を企図していることを考慮して、公開買付者
及び当社は、当社の株主の皆様への影響に配慮し、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を
回避するための措置として以下の措置を実施いたしました。また、以下の記載のうち、公開買付者において実施し
た措置については、公開買付者から受けた説明に基づくものです。
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① 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
（ⅰ）設置等の経緯
当社取締役会は、本公開買付けが当社株式を非公開化することを目的とする本取引の一環として行われる
こと等を踏まえ、本取引に関する当社取締役会の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明
性及び客観性を確保することを目的として、2023年３月13日、公開買付者及び当社並びに本取引の成否のい
ずれからも独立した、当社の社外取締役である関忠行氏（当社独立社外取締役、伊藤忠商事株式会社理事
等）、岩﨑真人氏（当社独立社外取締役、武田薬品工業株式会社代表取締役等）、牛田一雄（当社独立社外
取締役、株式会社ニコン取締役等）及びデイビット ロバート ヘイル氏（当社独立社外取締役、ValueAct
Capital Management, L.P.パートナー等）の４名によって構成される本特別委員会を設置いたしました。本
特別委員会の委員は設置当初から変更しておりません。
その上で、当社取締役会は、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的の正当性・合理性（本取引が当社の
企業価値向上に資するかを含みます。）、(ⅱ)本取引の取引条件（本公開買付価格及び本新株予約権価格を
含みます。）の妥当性、(ⅲ)本取引に係る手続の公正性、(ⅳ)本取引が当社の少数株主にとって不利益なも
のでないか（本取引において選択された手法とその他の手法との比較の観点を含みます。）及び(ⅴ)本公開
買付けに対して当社取締役会が賛同意見を表明すること及び当社の株主、新株予約権者及び本米国預託証券
の所有者の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非（以下、これらを総称して「本諮問事
項」といいます。）について諮問し、本諮問事項についての答申書を当社に提出することを委託いたしまし
た。
また、当社取締役会は、当社取締役会における本取引に関する意思決定は、本公開買付けへの賛否も含め
本特別委員会の答申内容を最大限尊重し、特に本特別委員会が本取引に関する取引条件を妥当でないと判断
したときには、当社取締役会は当該取引条件による本取引に賛同しないものとする（本公開買付けに賛同し
ないことを含みます。）ことを前提として本特別委員会を設置するとともに、本特別委員会に対し、当社が
公開買付者との間で行う交渉の過程に実質的に関与する権限（必要に応じて公開買付者との交渉方針に関し
て指示又は要請を行うことを含みます。）、当社の費用負担の下、独自の専門家を選任する権限（本特別委
員会が、当社のアドバイザー等の独立性及び専門性に問題がないと判断した場合に、当社のアドバイザー等
に対して専門的助言を求めることができるものとする旨を含みます。）、当社の役職員から本取引に関する
検討及び判断に必要な情報を受領する権限を付与することを決議いたしました。本特別委員会の委員の報酬
は、報酬諮問委員会において検討の上、固定報酬としており、本取引の成立を条件とする成功報酬は採用さ
れていません。なお、本特別委員会の委員は、いずれも当社の社外取締役であり、その職責に委員としての
職務も含まれると考えられることから、当初は社外取締役としての報酬に加えて委員としての報酬を付与す
ることは予定しておりませんでしたが、本特別委員会の委員としての職務には通常の職務に比して相当程度
の追加的な時間的・労力的コミットメントが要求されるため、2023年４月27日開催の報酬諮問委員会におい
て改めて検討した結果、委員としての職務に応じた報酬という意味では社外取締役としての報酬のみでは不
十分であると判断されたため、当該判断も踏まえ、2023年６月16日開催の取締役会において、別途固定報酬
を支払う旨が決議されました（本特別委員会の委員のうち１名は、報酬の受領を自主的に辞退しておりま
す。）。また、本特別委員会は、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ
証券及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券並びに当社のリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛
利・友常法律事務所について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認し、それぞれ当社のファイナ
ンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーとして承認いたしました。その上で本特別委員会とし
てもみずほ証券及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券から、当社の交渉方針や検討状況の共有を受け、ま
た当社が受領した株式価値算定書の共有を受け、本取引に係る検討の参考とするとともに、当社のリーガ
ル・アドバイザーを信頼して専門的助言を求めることとし、本特別委員会において独自の専門家を選任する
権限を行使しておりません。なお、上記「(3）算定に関する事項」の「（ⅰ）当社における独立した第三者
算定機関からの株式価値算定書の取得」の「① 算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係」のと
おり、みずほ証券に関しては、グループ企業であるみずほ銀行が公開買付者に対して本公開買付けの決済に
要する資金に係る融資及び優先出資を行うことを予定しておりますが、本特別委員会は、みずほ証券の独立
性及び専門性に鑑み、同社を当社の第三者算定機関として起用することを承認しております。
（ⅱ）検討の経緯
本特別委員会は、2023年３月13日から同年６月26日までの間に合計13回、合計約17時間にわたって開催さ
れたほか、各会日間においても必要に応じて都度電子メール等を通じて報告・情報共有、審議及び意思決定
等を行う等して、本諮問事項に係る職務を遂行いたしました。具体的には、本特別委員会は、当社の経営陣
や担当者に対して本特別委員会への出席を複数回求め、本取引の意義及び目的、本取引の実施時期・方法、
本取引の検討に至った経緯、業界再編を含む本取引後の経営方針等について説明を受けた上で、インタ
ビュー形式により質疑応答を実施しました。さらに、本特別委員会は、公開買付者に対し、本取引の意義及
び目的、本取引の実施時期・方法、本取引の検討に至った経緯、業界再編を含む本取引後の経営方針、JICC
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の政府系ファンドとしての性格等について質問事項を提示し、同社よりその回答を受領した上で、当該回答
に関してインタビュー形式で質疑応答を実施しました。
また、本特別委員会は、当社が作成した事業計画（以下「本事業計画」といいます。）について、当社の
経営陣からその内容、重要な前提条件及び作成経緯等について説明を受けるとともに、これらの事項につい
て合理性を確認しております。その上で、本特別委員会は、上記「(3）算定に関する事項」「（ⅰ）当社に
おける独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「② 算定の概要」に記載のとおり、当社
がみずほ証券及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券からそれぞれ取得した当社株式に係る本株式価値算定
書（みずほ証券）及び本株式価値算定書（三菱UFJモルガン・スタンレー証券）について、その価値算定に
係る算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件（DCF法に
おける割引率の計算根拠及び類似会社比較法又は類似企業比較分析における類似会社の選定理由を含みま
す。）について、当社の依頼により当社のファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券及び三菱UFJ
モルガン・スタンレー証券から個別に説明を受け、質疑応答及び審議検討を行い、各株式価値算定書の作成
過程の合理性を確認しております。
さらに、本特別委員会は、当社、当社の依頼により当社のファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ
証券及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券並びに当社のリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛
利・友常法律事務所から、本取引の手続面における公正性を担保するための措置並びに本取引に係る当社の
取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について説明を受け、そ
の説明を踏まえ、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置について審議・検討を行っ
ております。
また、本特別委員会は、上記「(2）意見の根拠及び理由」「③ 当社における意思決定に至る過程及び理
由」の「（ⅱ）検討・交渉の経緯」記載のとおり、2023年６月１日に公開買付者から公開買付価格を１株当
たり4,200円とする旨の提案を書面で受領して以降、公開買付者から価格に関する提案又は連絡を受領する
都度、当社から適時にその内容について報告を受け、当社が当社のファイナンシャル・アドバイザーである
みずほ証券及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券から受けた財務的見地からの助言を踏まえた当社の見解
を聴取した上でその内容を審議・検討し、重要な局面において公開買付価格を含む取引条件に関する意見を
述べること等により、当社と公開買付者との間の公開買付価格を含む取引条件に関する協議・交渉全般につ
いて実質的に関与いたしました。その結果、当社は、2023年６月16日、公開買付者から、公開買付価格を１
株当たり4,350円とすることを含む最終提案を受けるに至りました。
（ⅲ）判断内容
本特別委員会は、以上の経緯の下、当社の依頼により当社のファイナンシャル・アドバイザーであるみず
ほ証券及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券から受けた説明並びに本株式価値算定書（みずほ証券）及び
本株式価値算定書（三菱UFJモルガン・スタンレー証券）の内容、並びにアンダーソン・毛利・友常法律事
務所から受けた法的見地からの助言を踏まえつつ、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、
2023年６月26日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の2023年６月26日付答申書
を提出いたしました。
(a）答申内容
（ア）本公開買付けを含む本取引の目的は正当性・合理性を有するものである（本取引が当社の企業価値
向上に資するものである）と認められる。
（イ）本公開買付価格及び本新株予約権価格を含む本取引の条件の妥当性が確保されていると認められ
る。
（ウ）本取引において、手続の公正性が確保されていると認められる。
（エ）上記(ア)乃至(ウ)を踏まえ、本取引は当社の少数株主にとって不利益なものではないと認められ
る。
（オ）上記(ア)乃至(エ)を踏まえれば、現時点において、当社取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明
し、当社の株主及び本新株予約権者に対して本公開買付けへ応募することを、本米国預託証券の所有
者に対して、事前に本米国預託証券を本預託銀行に引き渡し、かかる本米国預託証券に表章されてい
た本米国預託株式に係る当社株式の交付を受けた上で、本公開買付けに応募することを、それぞれ推
奨することは相当であると認められる。
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(b）答申理由
（ア）本取引の目的は正当性・合理性を有するものである（本取引が当社の企業価値向上に資するかを含
む。）か
以下の点を踏まえると、(ⅰ)本取引により想定されるシナジーは合理的なものということができ、
JICCの想定と当社の想定との間に矛盾・齟齬もなく、本取引の実行は、当社が認識する経営課題の解
決に資することが認められること、(ⅱ)当社の戦略投資、構造改革や業界再編について、当社の上場
を維持したまま実現するのではなく、本取引によるべき理由として説明された内容も合理的なもので
あると認められ、本取引によることも相当であること、(ⅲ)本取引による当社の企業価値向上に対す
る重大な支障となる事情として認められるものも見受けられないことが認められることから、本公開
買付けを含む本取引は企業価値の向上に資するものであって、その目的は正当性・合理性を有すると
認められる。
・当社によれば、当社は、今後の社会の発展にとって重要であり、市場成長を期待でき、技術革新の
要求が高く当社がグループとしての強みを発揮できる事業である、デジタルソリューション事業と
ライフサイエンス事業をコア事業と定め、デジタルソリューション事業における積極的な研究開発
及び事業投資を行い、また、ライフサイエンス事業における収益性の高い基盤確立により創出され
るキャッシュ・フローを更なる事業成長に向けて再投資する方針である。当社における事業環境及
び経営課題として、まず(ⅰ)デジタルソリューション事業については、今後、先行者利益を得るこ
とが重要視される半導体市場において、更なる高い市場成長性を享受するためには、高い技術力が
求められ、また、その技術的な進展は早いところ、継続して高い技術競争力を維持するためには、
先端技術に対する積極投資が必要となるとのことである。半導体材料においては、現在の競争優位
性を維持・拡大するための研究開発・設備投資に留まらず、国内に有望なメーカーが多数存在する
半導体材料業界において、より大胆に業界再編を志向することで、幅広い半導体材料のラインナッ
プでの高い市場シェアの獲得や他社との技術的融合、新たな人材・技術の獲得が可能となるリソー
ス面の充実により、国際競争力を高めていく必要があるとのことである。また、(ⅱ)ライフサイエ
ンス事業については、新たなモダリティの開拓や、新規の分析・製造技術の普及浸透には、その安
全性や有効性の検証のために、長い時間を要することから、長期視点に立って、新たなモダリティ
に対する製品やサービスの開発を手掛けつつ、新技術の獲得のための施策や、欧米やアジアにおけ
る市場開拓及び事業拡大という観点からも、設備投資を始めとした各種施策が必要と考えられると
のことである。かかる経営課題の解決に向けた戦略の一環として、当社が検討を重ねてきたとい
う、あらゆる環境変化に適応可能な強靭な組織の構築を目指した資本政策やパートナーとの業務提
携は、一般論としては当社の企業価値の向上に資するものであると考えることができる。
・JICCによれば、JICCが想定する本取引のシナジーとして、(ⅰ)当社が当事者となって行う買収によ
る半導体材料事業を中心とするデジタルソリューション事業等の事業拡大及び業界再編の推進に係
るJICCからの支援を通じて、当社の成長戦略をより一層円滑に推進できること、(ⅱ)JICCが有する
海外市場に関する情報収集や意見交換並びに国内外の機関投資家及び民間事業者との人事交流を通
じて培ってきたネットワークを活用することで、新規のグローバル人材採用を含むグローバルでの
成長戦略の立案及び実行をサポートすることが可能となること、(ⅲ)当社の比較的長期の投資期間
を前提とした資金調達、研究開発、設備投資及びM&Aを含む中長期的な成長戦略の立案を支援する
ことが可能であり、成長戦略及びエクイティ・ストーリーの構築、専門家との連携等の支援を通
じ、当社の継続的な企業価値の創造に最も資する資本政策構築を支援可能となることが挙げられる
とのことである。また、当社によれば、当社としても、本取引により、上記シナジーの創出を見込
むことができるとのことである。上記の想定されるシナジーの内容は、相互に矛盾する点や明らか
に客観的事実に反している点は見当たらず、合理的なものであると考えられる。
・当社によれば、当社の更なる成長のための施策を行うにあたり上場を維持する場合には、中長期的
には株主価値を向上させるような大胆な戦略投資や構造改革、業界再編であっても、一時的な利益
水準の低下やキャッシュ・フローの悪化等により、短期的には株主価値を毀損する可能性があるこ
とから、一般株主の利益保護等の観点から戦略として採用しにくく、また、意思決定に時間を要す
ることが想定されるため、当社が中長期的に競争力・収益力を高めるための各取組みを柔軟かつ機
動的に推進するためには、戦略的パートナーの下で非公開化することが有効であると考えるに至っ
たとのことである。また、当社によれば、代替案として考えられるPEファンドや事業会社による非
上場化、第三者割当増資又は現状維持等の各シナリオについては、当社の経営戦略に対する理解
度、業界再編のパートナー候補先との協議を円滑に進める効果の有無・程度、規制当局による業界
再編に係るクリアランスの取得の難易度及び従業員やサプライヤーをはじめとするステークホル
ダーの許容可能性等の多角的な要素を踏まえて比較したときに、いずれの代替案も、半導体材料業
界の再編を当社が主導して行うという目的を達成できるのかという点に懸念があることから、当社
としては、かかる相対比較の観点からも、本取引が当社の目的に適うものであると考えているとの
ことである。当社によれば、当社株式の非公開化を行った場合、上場会社として当社が享受してき
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た社会的な知名度や高い知名度による優れた人材の確保、社会的な信用及び資本市場からの資金調
達に影響を及ぼす可能性が考えられるが、当社の役職員が公開買付者と一丸となって共に長期的な
企 業価値の向上を図る体制を構築していくこと、及び公開買付者と協議の上、適切な会社情報の開
示の継続などを行っていくことで、知名度の維持は可能であり、かつ、JICCグループの傘下に入る
ことで、JICCグループが有する社会的信用力や資金調達力等を総合的に考慮すれば、当社株式の非
公開化に伴うデメリットは限定的であると考えているとのことである。以上の点に鑑みると、他の
手法によらず、本取引による経営課題の解決を目指すという判断は、合理的なものと考えられる。
・JICCによれば、本取引後も、当社の現在の雇用及びその条件を原則として維持し、当社の役職員に
対するストックオプション等のインセンティブ・プランの導入により公開買付者及び当社の役職員
が一丸となって、当社の長期的な企業価値の向上を図る体制を構築する想定であり、当社が政府系
ファンドであるJICCの完全子会社となることによる当社の信用力・ブランドの喪失、取引先との関
係に対する影響、コンプライアンス・ガバナンス体制の弱体化、今後の資金調達への影響、今後の
人材採用に対する影響、当社従業員の士気の低下等への懸念は想定されず、また、公開買付者の負
債（本取引に係る金融機関からの借入れを含む。）によって、当社の事業計画を達成する上で資金
的な制約が生じる事態は想定しておらず、今後の構造改革や業界再編によって当該借入等に係る返
済や利払いは十分可能であり、本取引後の当社の事業運営に重大な支障をきたし、本取引による当
社の企業価値向上という目的が達成できないこととなるおそれは限定的であると認められるとのこ
とであるから、本取引による当社の企業価値向上に対する重大な支障となる事情は認められない。
（イ）本取引の取引条件（本公開買付けの公開買付価格及び本新株予約権価格を含む。）の妥当性が確保
されているか
以下の点を踏まえると、本取引の交渉状況やスキーム等の妥当性を前提に、本公開買付価格及び本
新株予約権価格については、その妥当性が認められ、本公開買付けを含む本取引の条件の妥当性は確
保されていると認められる。
・本公開買付価格の交渉状況についてみると、本公開買付価格（１株当たり4,350円）は、当社が、
本特別委員会における審議・検討に基づく本特別委員会からの買付価格の引き上げ要請も踏まえ、
みずほ証券及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券の助言を受けながらJICCと交渉をした結果、
JICCから、３度にわたり買付価格を引き上げる提案を引き出し、最終合意に至ったものとのことで
あり、一連の交渉経緯については、当社並びにみずほ証券及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券
から、委員会又は電子メールにて適時に本特別委員会に対して共有及び説明が行われた。その結
果、最終的な本公開買付価格は、当初に公開買付者が提示した価格から相応の上積みがされてお
り、当社として、一般株主にとってできる限り有利な取引条件で本取引が行われることを目指して
交渉がされた経緯が認められる。この点については、本新株予約権価格についても同様である。以
上からすれば、本取引における本公開買付価格及び本新株予約権価格の合意は、当社とJICCとの間
において、実質的にも独立当事者間に相当する客観的かつ整合性のある議論を踏まえた交渉の結果
なされたものであることが推認され、合意プロセスの透明性や公正性を疑わせるような事情は見当
たらない。
・本事業計画については、本取引の実施を前提としないスタンドアローン・ベースで作成されてお
り、本取引に係る真摯な提案といえる初期意向表明書の受領前後で策定のプロセスに変更なく、当
社において検討・作成が進められていたものであり、JICC又はその関係者がその作成に関与し、又
は影響を及ぼした事実は窺われない。また、当社はJICCとの交渉において、本事業計画について
JICCに対して一定の説明を行っているが、JICCの指示により、又はその意を汲んで、策定又は修正
が行われたという事実も窺われない。また、本事業計画の根拠等の詳細に関して、当社から本特別
委員会に対する説明の機会が設けられ、質疑応答が行われたが、その中では、本事業計画の修正を
要する事情その他本事業計画の合理性に疑念を差し挟むべき事情は見当たらなかった。以上からす
れば、本事業計画の策定プロセスに、公開買付者及びJICCの圧力が介在した事実は認められず、ま
た、その内容において不合理な予測となっている点は認められない。
・本株式価値算定書（みずほ証券）及び本株式価値算定書（三菱UFJモルガン・スタンレー証券）に
ついては、みずほ証券及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券に対するヒアリング等によれば、市
場株価法、類似企業比較法及びDCF法の選択、並びにそれぞれの算定方法及び算定根拠について、
いずれも不合理な点は見当たらないものと評価した。その上で、本公開買付価格である１株当たり
4,350円は、(ⅰ)みずほ証券及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券の市場株価法による算定結果を
上回り、(ⅱ)みずほ証券の類似企業比較法による算定結果のレンジの範囲内であり、三菱UFJモル
ガン・スタンレー証券の類似企業比較法による算定結果を上回り、かつ、(ⅲ)みずほ証券及び三菱
UFJモルガン・スタンレー証券のDCF法による算定結果のレンジの範囲内である価格であると認めら
れる。さらに、本公開買付価格である１株当たり4,350円は、2023年６月23日までの東京証券取引
所における当社株式の終値（同日の終値及び同日の過去１ヶ月、過去３ヶ月及び過去６ヶ月の各平
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均終値）に対して30.47％～41.42％のプレミアムが付されているところ、みずほ証券及び三菱UFJ
モルガン・スタンレー証券に対するヒアリング等を踏まえると、本公開買付けにおいては他の同種
案 件と遜色ない水準のプレミアムが確保されていると認められる。また、本公開買付価格は、2023
年６月26日時点において、当社株式の直近52週間最高値である3,795円（2022年８月１日）を超え
る水準となっており、みずほ証券及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券に対するヒアリング等に
よれば、2022年７月１日以降における売買高の合計は、当社の発行済株式総数（自己株式を除
く。）を超える水準となっており、この間に株式を取得した当社の株主に対しては、取得価格を上
回る価格での売却機会を提供するものと考えられる。以上を勘案すれば、本公開買付価格の水準
は、不合理とはいえない。本新株予約権価格は、本公開買付価格と各本新株予約権の当社株式１株
当たりの行使価額との差額に、当該各本新株予約権１個の目的となる当社株式数（各新株予約権に
つき100）を乗じた金額とされることが予定されている。上記のとおり、本公開買付価格はその価
格の妥当性が否定される水準ではないと評価できるものと考えられるところ、本新株予約権価格
は、本公開買付価格と各本新株予約権の行使価額との差額により算定されていることから、本新株
予約権価格についてもその価格の妥当性が否定される水準ではないと評価できるものと考えられ
る。
・一段階目に公開買付けを行い、二段階目に株式等売渡請求又は株式併合を行うという本取引の手法
は、この種の非公開化取引においては一般的に採用されている方法であり、かつ、二段階目のいず
れの手続においても、裁判所に対する売渡価格の決定の申立て又は株式買取請求後の価格決定の申
立てが可能である。本取引の方法は、株主及び本新株予約権者が受領する対価が現金であることか
ら、対価の分かり易さ、並びにその価値の安定性及び客観性が高いという点で望ましく、当社の完
全子会社化を迅速に行うという要請と、一般株主等による十分な情報に基づく適切な判断の機会と
時間の確保を両立させることができるという観点でも、特に株式等を対価とする株式交換等の組織
再編よりも望ましいと考えられる。また、本公開買付けに応募しなかった株主及び本新株予約権者
に対して金銭を交付する場合には、本公開買付けに応募した場合に受領する価格と同一になるよう
に算定される予定であり、かつ、本預託銀行に対して金銭を交付する場合には、本公開買付価格に
本預託銀行が保有する当社株式の数を乗じた金額に相当する金銭が交付される予定であり、本預託
銀行は、本米国預託証券に記載の条項に基づき本米国預託証券を解除の上、本米国預託証券の各保
有者に対して、その保有する本米国預託証券が表章する本米国預託株式の数に応じて、本預託銀行
が交付を受けた金銭を米ドルに換算した金額から本預託銀行の手数料及び税金等を控除した金額の
金銭を交付することができることも明らかにされている。以上より、買収の方法として公開買付け
を伴う二段階買収の方法を採用し、買収対価を現金とすることには、合理性が認められる。
（ウ）本取引に係る手続の公正性が確保されているか
以下の点を踏まえると、本取引では、(ⅰ)取引条件の形成過程において実質的にも独立当事者間取
引といえる状況が確保され、(ⅱ)一般株主による十分な情報に基づく適切な判断の機会の確保という
視点から見ても充実した公正性担保措置が採用され、かつ、実効性をもって運用されていると認めら
れるから、結論として、本取引に係る手続の公正性は確保されていると認められる。
・公開買付者及び当社並びに本取引の成否から独立した当社の独立社外取締役で構成される特別委員
会を設置しており、その設置時期、権限等からみても、本特別委員会は公正性担保措置として有効
に機能していると認められる。
・当社においては、公開買付者及びJICCと特別な関係を有する取締役はおらず、当社取締役会におい
て、本取引につき特別利害関係を有する取締役は存在しないと判断されること、取締役９名全員の
一致により本公開買付けへの賛同意見表明並びに株主、本新株予約権者及び本米国預託証券の所有
者への応募推奨が決議され、監査役３名全員より、上記決議に異議がない旨の意見が述べられる予
定であること、また、当社取締役会は、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に関する
意思決定を行うこと、本特別委員会が本取引の取引条件が妥当でないと判断した場合には、本取引
に賛同しないことが決議されていることなどを踏まえれば、本取引に関する当社の意思決定の恣意
性は排除され、意思決定のプロセスの公正性、透明性及び客観性が確保されているといえる。
・当社は、公開買付者及び当社並びに本取引の成否から独立したリーガル・アドバイザーであるアン
ダーソン・毛利・友常法律事務所から法的助言を受けている。
・当社は、公開買付者及び当社並びに本取引の成否から独立した第三者算定機関であるみずほ証券及
び三菱UFJモルガン・スタンレー証券から、当社株式の株式価値に関する資料として本株式価値算
定書（みずほ証券）及び本株式価値算定書（三菱UFJモルガン・スタンレー証券）を取得してい
る。
・本公開買付けの買付期間は、法令に定められた最短期間である20営業日とされることが予定されて
いるところ、本公開買付けはいわゆる事前公表型公開買付けであり、本公開買付価格を含む一連の
取引条件が公表された後、本公開買付けの開始まで比較的長期間が確保されることになるため、当
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社の株主、本新株予約権者及び本米国預託証券の所有者に本公開買付けに対する応募について適切
な判断機会を確保されているとともに、対抗的買収提案者による買収提案の機会が確保されている
も のと認められることや、当社と公開買付者及びJICCとの間において、当社による対抗的買収提案
者との接触等を過度に制限するような内容の合意は行われないことから、公表後に他の潜在的な買
収者が対抗提案を行うことが可能な環境を構築した上でM&Aを実施することによる、いわゆる間接
的なマーケット・チェックが実施されていると認められる。
・本公開買付けにおける買付予定数の下限は、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティに相当す
る数を上回るように設定される予定であり、本公開買付けの成立には、本公開買付けと利害関係の
ない一般株主の過半数の賛同（応募）を要し、一般株主による判断機会の確保をより重視すること
につながり、かつ、一般株主にとってできる限り有利な取引条件でM&Aが行われることに資するも
のと認められる。
・本取引では、各プレスリリースにおいて、本特別委員会に付与された権限の内容、本特別委員会に
おける検討経緯やJICCとの取引条件の交渉過程への関与状況、2023年６月26日付答申書の内容及び
本特別委員会の委員の報酬体系等、本株式価値算定書（みずほ証券）及び本株式価値算定書（三菱
UFJモルガン・スタンレー証券）の概要、本取引の実施に至るプロセスや交渉経緯及び本取引契約
書の内容等について充実した情報開示がなされる予定となっており、当社の株主に対し、取引条件
の妥当性等についての判断に資する重要な判断材料は提供されていると認められる。
・公開買付者は、本公開買付けにおいて当社株式、本新株予約権及び本米国預託証券の全てを取得す
るに至らなかった場合には、株式等売渡請求又は株式併合による本スクイーズアウト手続を実施す
る予定であるところ、これらの手続において、当社の株主、本新株予約権者及び本米国預託証券の
所有者が不利に取り扱われることが予想される状況には陥らないような配慮がなされていることを
踏まえると、強圧性が生じないように配慮がなされていると認められる。
（エ）上記(ア)から(ウ)を踏まえ、本取引は当社の少数株主にとって不利益なものではないと認められる
か
上記(ア)から(ウ)についていずれも問題があるとは認められないことを踏まえると、本取引を行う
ことは、当社の少数株主にとって不利益なものでないと認められる。
（オ）当社取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明し、当社の株主及び本新株予約権者に対して本公開
買付けへ応募することを、本米国預託証券の所有者に対して、事前に本米国預託証券を預託銀行に引
き渡し、かかる本米国預託証券に表章されていた本米国預託株式に係る当社株式の交付を受けた上
で、本公開買付けに応募することを、それぞれ推奨する旨の意見表明を行うことは相当であると認め
られるか
上記(ア)から(エ)についていずれも問題があるとは考えられないことを踏まえると、本公開買付け
の開始予定に係る公表の時点で当社取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明し、当社の株主及び本
新株予約権者に対して本公開買付けへ応募することを、本米国預託証券の所有者に対して、事前に本
米国預託証券を預託銀行に引き渡し、かかる本米国預託証券に表章されていた本米国預託株式に係る
当社株式の交付を受けた上で、本公開買付けに応募することを、それぞれ推奨することは相当である
と認められる。
そして、当社は、上記「(1）意見の内容」のとおり、2024年２月20日に、公開買付者から、公開買
付者が本株式取得について2023年９月14日（現地時間）付で中国国家市場監督管理総局に対して本事
前届出を提出していたところ、2024年１月22日に中国独占禁止法の事前届出に係る基準が改正され引
き上げられたことで、本株式取得は事前届出を必要とする基準を満たさなくなったため、2024年２月
19日（現地時間）付で本事前届出を取り下げる旨の申請を行い、当該取下申請が2024年２月19日（現
地時間）付で受理されたことを踏まえ、国内外の競争法並びに国外の投資規制法令等に基づく必要な
手続及び対応が完了することその他本公開買付前提条件がいずれも充足された又は2024年３月19日ま
でに充足されることが確実であることを確認したことから、本公開買付けが開始可能な状態になった
と判断し、本公開買付けを2024年３月19日より開始したい旨の連絡を受領しました。それを受けて、
当社は、2024年２月26日、本特別委員会に対し、2023年６月26日付答申書の意見に変更がないか否か
検討し、当社取締役会に対し、従前の意見に変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後
の意見を述べるよう諮問しました。本特別委員会は、当社に対して、2023年６月26日以後、本取引に
影響を及ぼし得る重要な状況変化が発生しているか否かに関する事実関係の確認等を行い、上記諮問
事項について検討を行った結果、2023年６月26日以後、2024年３月18日までの事情を勘案しても2023
年６月26日付で当社の取締役会に対し行った答申内容を変更すべき事情は見当たらないことを確認
し、2024年３月18日に、委員全員の一致の決議により、当社の取締役会に対して、上記答申内容を変
更する必要はないものと考える旨の2024年３月18日付答申書を提出しました。
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② 当社における独立した法務アドバイザーからの助言の取得
当社は、本取引に関する当社取締役会の意思決定過程の透明性及び合理性を確保するために、上記「① 当社
における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、公開買付者及び当社
並びに本取引の成否のいずれからも独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務
所を選任し、同事務所より、本公開買付けを含む本取引の諸手続、当社取締役会の意思決定の方法・過程、その
他本取引に関する意思決定にあたっての留意点等について法的助言を受けております。
なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所は、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付
けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。
③ 当社における独立した財務アドバイザー及び第三者評価機関からの株式価値算定書の取得
当社は、公開買付者及び当社並びに本取引の成否のいずれからも独立した第三者算定機関である、みずほ証券
及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、本株式価値算定書（み
ずほ証券）及び本株式価値算定書（三菱UFJモルガン・スタンレー証券）を取得いたしました。
なお、当社の取締役会は、2023年６月26日開催の取締役会から2024年３月18日時点までの状況を考慮しても、
当社グループや業界を取り巻く中長期的な事業環境にも特段の変化はないと考えられることを踏まえ、本株式価
値算定書（みずほ証券）及び本株式価値算定書（三菱UFJモルガン・スタンレー証券）の内容の変更及び更新等
は不要であると判断しております。
当社が取得した本株式価値算定書（みずほ証券）及び本株式価値算定書（三菱UFJモルガン・スタンレー証
券）の詳細については、上記「(3）算定に関する事項」「（ⅰ）当社における独立した第三者算定機関からの株
式価値算定書の取得」の「② 算定の概要」をご参照ください。
④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議のない旨の意見
当社は、本株式価値算定書（みずほ証券）及び本株式価値算定書（三菱UFJモルガン・スタンレー証券）、並
びにアンダーソン・毛利・友常法律事務所からの法的助言その他の関連資料を踏まえつつ、本特別委員会から提
出された答申書において示された判断内容を最大限尊重しながら、本取引について、当社の企業価値の向上に資
するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に関する諸条件は妥当なものか等について、慎重に協議及び検討
を行いました。
その結果、当社は、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「③ 当社における意思決定に至る過程及び理由」に
記載のとおり、本取引は当社の企業価値の向上に資するものであり、かつ本取引に関する諸条件は妥当なもので
あると判断し、2023年６月26日開催の当社取締役会において、参加した利害関係を有しない取締役９名全員の一
致により、同日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意
見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けに応募することを、本米
国預託証券の所有者の皆様に対して、事前に本米国預託証券を本預託銀行に引き渡し、かかる本米国預託証券に
表章されていた本米国預託株式に係る当社株式の交付を受けた上で、本公開買付けに応募することを、それぞれ
推奨する旨の決議しておりました。また、上記取締役会には、当社の監査役３名全員が出席し、出席した監査役
はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べておりました。
また、当社は、上記取締役会において、本公開買付けが開始される際に、当社が設置した本特別委員会に対し
て、2023年６月26日付答申書の意見に変更がないか否か検討し、当社取締役会に対し、従前の意見に変更がない
場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及びかかる意見を踏まえて、本
公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議しておりまし
た。
そして、当社は、上記「(1）意見の内容」のとおり、2024年２月20日に、公開買付者から、公開買付者が本株
式取得について2023年９月14日（現地時間）付で中国国家市場監督管理総局に対して本事前届出を提出していた
ところ、2024年１月22日に中国独占禁止法の事前届出に係る基準が改正され引き上げられたことで、本株式取得
は事前届出を必要とする基準を満たさなくなったため、2024年２月19日（現地時間）付で本事前届出を取り下げ
る旨の申請を行い、当該取下申請が2024年２月19日（現地時間）付で受理されたことを踏まえ、国内外の競争法
並びに国外の投資規制法令等に基づく必要な手続及び対応が完了することその他本公開買付前提条件がいずれも
充足された又は2024年３月19日までに充足されることが確実であることを確認したことから、本公開買付けが開
始可能な状態になったと判断し、本公開買付けを2024年３月19日より開始したい旨の連絡を受領しました。それ
を受けて、当社は、2024年２月26日、本特別委員会に対し、2023年６月26日付答申書の意見に変更がないか否か
検討し、当社取締役会に対し、従前の意見に変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述
べるよう諮問しました。本特別委員会は、当社に対して、2023年６月26日以後、本取引に影響を及ぼし得る重要
な状況変化が発生しているか否かに関する事実関係の確認等を行い、上記諮問事項について検討を行った結果、
2023年６月26日以後、2024年３月18日までの事情を勘案しても2023年６月26日付で当社の取締役会に対し行った
答申内容を変更すべき事情は見当たらないことを確認し、2024年３月18日に、委員全員の一致の決議により、当
社の取締役会に対して、上記答申内容を変更する必要はないものと考える旨の2024年３月18日付答申書を提出し
ました。その上で、当社は、本特別委員会から提出された2024年３月18日付答申書の内容を最大限尊重しなが
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ら、当社の業況や本取引を取り巻く環境を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討を
行った結果、2024年３月18日現在においても、2023年６月26日時点における本公開買付けに関する意見を変更す
る 要因はないと判断しました。
以上より、当社は、2024年３月18日開催の当社取締役会において、改めて、本公開買付けに賛同の意見表明を
するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けに応募することを、本米国預託証
券の所有者の皆様に対して、事前に本米国預託証券を預託銀行に引き渡し、かかる本米国預託証券に表章されて
いた本米国預託株式に係る当社株式の交付を受けた上で、本公開買付けに応募することを、それぞれ推奨する旨
を決議いたしました。また、上記取締役会には、当社の監査役３名全員が出席し、出席した監査役はいずれも上
記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。
⑤ マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を充たす下限の設定
上記「(2）意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにおいては、
買付予定数の下限（138,507,100株、所有割合：66.67％）は、潜在株式勘案後株式総数（207,760,664株）の過
半数に相当する株式数（103,880,333株、所有割合：50.00％）すなわち、公開買付者と利害関係を有さない当社
の株主が所有する当社株式の数の過半数、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of
minority）」に相当する数を上回るものとなるとのことです。公開買付者は、本公開買付けは、公開買付者と利
害関係を有しない当社の株主から過半数の賛同が得られない場合には成立せず、当社の少数株主の皆様の意思を
重視したものであると考えているとのことです。
⑥ 他の買付者からの買付機会等を確保するための措置
本公開買付けの買付期間は、法令に定められた最短期間である20営業日に設定されているものの、本公開買付
けはいわゆる事前公表型公開買付けであり、2023年６月26日付公開買付者プレスリリースの公表日から本公開買
付けの開始までの期間は約９ヶ月間に亘っております。また、当社は、公開買付者及びJICCとの間において、当
社による対抗的買収提案者との接触等を過度に制限するような内容の合意を行っておりません。そのため、公開
買付者は、当社の株主、本新株予約権者及び本米国預託証券の所有者の皆様に本公開買付けに対する応募につい
て適切な判断機会を確保し、また、対抗的買収提案者による買収提案の機会を確保しているものと考えていると
のことです。
(7）本公開買付けに係る重要な合意等
① 本公開買付合意書
上記「(2）意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けに関し、当社
は、2023年６月26日付で、公開買付者との間で本取引に関し、本公開買付合意書を締結しております。本公開買
付合意書においては、公開買付者及び当社による表明保証事項（注１）、並びに当社の義務（注２）が定められ
ているほか、本公開買付前提条件が充足され又は公開買付者の裁量により放棄されていることを条件として公開
買付者が本公開買付けを実施すること及び一定の誓約事項等（注３）が定められております。
（注１） 本公開買付合意書において、公開買付者は、①設立、存続及び権限の有効性、②本公開買付合意書の
締結及び履行に必要な権限及び権能の存在並びに手続の履践、③本公開買付合意書の有効性及び強制
執行可能性、④本公開買付合意書の締結及び履行についての法令等との抵触の不存在、⑤反社会的勢
力に該当しないこと及び反社会的勢力との関連性の不存在、⑥倒産手続の不存在及び⑦本公開買付け
の決済を行うために必要となる資金の十分性について表明及び保証を行っています。また、本公開買
付合意書において、当社は、①設立、存続及び権限の有効性、②本公開買付合意書の締結及び履行に
必要な権限及び権能の存在並びに手続の履践、③本公開買付合意書の有効性及び強制執行可能性、④
本公開買付合意書の締結及び履行についての法令等との抵触の不存在、⑤反社会的勢力に該当しない
こと及び反社会的勢力との関連性の不存在、⑥倒産手続の不存在、⑦当社の株式に関する事項、⑧
2021年４月１日以降に提出された有価証券報告書等の正確性、重大な簿外債務等の不存在、2022年４
月１日以降の通常の業務の範囲内における業務遂行及び重大な悪影響（当社グループの事業、財務状
態、経営成績、若しくはキャッシュ・フローに重大な悪影響を及ぼすもの、若しくは本取引の実行へ
の重大な悪影響を及ぼすもの、又はこれらのおそれ（客観的かつ合理的に見込まれるものに限りま
す。）をいいます。）の不存在、未公表の重要事実等の不存在、⑨当社グループが当事者となってい
る重要な契約のうち、競業避止義務等の事業遂行を実質的に禁止又は制限する規定であって公開買付
者及びその関係者が適用対象となるものを含む契約の不存在並びに公開買付者及びその関係者が保証
義務、追加出資義務等を負担する契約等の不存在、⑩当社グループによる法令等及び政府機関等の判
断等への重要な点における違反の不存在、並びに⑪デュー・ディリジェンスにおいて開示された情報
の正確性並びに重要な事実に係る記載の欠缺及び誤解を生じさせる内容の不存在について表明及び保
証を行っています。
（注２） 本公開買付合意書において、当社は、大要、①本賛同意見を表明及び公表し、本賛同意見を維持する
義務（ただし、誠実な協議（注３）を行った上で、当社取締役の善管注意義務の観点からやむを得な
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い場合に、当社が本賛同意見を留保、変更又は撤回することは、当該義務の違反を構成せず、また、
当社が、かかる場合に本賛同意見を撤回したときには、当社は以後下記③～⑫の義務を負いませ
ん。）、 ②競合取引（本公開買付合意書上、本取引と競合し、かつ、本取引の実行の支障になるおそ
れがあると合理的に認められる取引又は行為を指します。以下同じとします。）に関する合意等を行
わない義務（注３）、③通常の業務の範囲内で業務を遂行する義務、④本取引の遂行のために必要で
あると合理的に認められる場合に、公開買付者に対する当社グループの情報へのアクセスの合理的な
範囲内での付与義務、⑤公開買付者による資金調達への実務上合理的な範囲での協力義務、⑥本取引
の実行に際して相手方の承諾を要する規定を含む重要な契約の相手方からの承諾取得に係る合理的な
範囲内での努力義務、⑦本取引の実行に際して相手方に対する事前の通知を要する規定を含む重要な
契約の相手方に対する通知の実施に係る合理的な範囲内での努力義務、⑧当社の企業内労働組合に対
する本取引に係る説明及び理解の取得に係る合理的な範囲内での努力義務、⑨当社の役員持株会、従
業員持株会、協力会社持株会及び取引先持株会又はその会員による本公開買付けへの応募に係る合理
的な範囲内での協力義務、⑩本取引の手続の公正性に疑義が生じない範囲での主要な株主からの本取
引に対する賛同の意向の取得に係る努力義務及び公開買付者への協力義務、⑪自己の表明保証違反、
義務違反又は本公開買付前提条件の不充足の可能性が判明した場合の公開買付者への通知義務、⑫事
業計画又は予算の変更時の事前協議及び通知義務及び⑬自己の表明保証違反又は本公開買付合意書上
の義務違反があった場合における補償義務を負担しています。
（注３） 本公開買付合意書において、競合取引について当社が合意、提案、申込み又は申込みの勧誘を行うこ
とを制限する条項が定められておりますが、本公開買付合意書上、当社は、本公開買付合意書の締結
後に公開買付者以外の者から競合取引の提案を受けた場合、速やかに、公開買付者に対し、実務上合
理的に最大限可能な範囲で、その旨及び公開買付者における本取引の条件との比較検討に必要と客観
的に認められる事項等の通知並びに当該提案に係る協議及び検討の状況の伝達を行った上で、競合取
引についての実務上合理的な対応（本賛同意見の維持義務や本公開買付合意書上の当社の義務の取扱
いを含みますが、これらに限りません。）について公開買付者との間で誠実に協議するものとされて
おります。また、当社が競合取引の提案又は上記の協議に伴い本賛同意見を留保、変更又は撤回した
ことに関連して本公開買付合意書が終了し又は解除された場合、当社は、公開買付者に対して、金40
億円を支払うこととされております。
② 公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
該当事項はありません。
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４【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
(1）普通株式
氏名 役職名 所有株式数（株） 議決権の数（個）
エリック ジョンソン 代表取締役 CEO 兼 社長 200,600 2,006
原 弘一 代表取締役 常務執行役員 10,503 105
髙橋 成治 取締役 常務執行役員 22,302 223
立花 市子 取締役 上席執行役員 10,814 108
江本 賢一 取締役 執行役員 6,141 61
関 忠行 取締役 4,847 48
デイビット ロバート ヘイル 取締役 0 0
岩﨑 真人 取締役 0 0
牛田 一雄 取締役 0 0
岩渕 知明 監査役 1,000 10
甲斐 順子 監査役 0 0
徳弘 高明 監査役 0 0
計 － 256,207 2,561
（注１） 役名、職名、所有株式数及び議決権数は、本書提出日現在のものです。
（注２） 取締役の関忠行、デイビット ロバート ヘイル、岩﨑真人及び牛田一雄の各氏は、社外取締役でありま
す。
（注３） 監査役の甲斐順子及び徳弘高明の両氏は、社外監査役であります。
（注４） 所有株式数及び議決権の数は、それぞれ当社の役員持株会を通じた所有株式数（小数点以下切捨て）及びそ
れらに係る議決権の数を含めております。
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(2）新株予約権
株式に換算した
株式に換算した
氏名 役職名 所有個数（個） 議決権の数
数（株）
（個）
エリック ジョンソン 代表取締役 CEO 兼 社長 37 3,700 37
原 弘一 代表取締役 常務執行役員 0 0 0
髙橋 成治 取締役 常務執行役員 0 0 0
立花 市子 取締役 上席執行役員 0 0 0
江本 賢一 取締役 執行役員 0 0 0
関 忠行 取締役 0 0 0
デイビット ロバート ヘイル 取締役 0 0 0
岩﨑 真人 取締役 0 0 0
牛田 一雄 取締役 0 0 0
岩渕 知明 監査役 0 0 0
甲斐 順子 監査役 0 0 0
徳弘 高明 監査役 0 0 0
計 － 37 3,700 37
（注１） 所有個数、株式に換算した数及び株式に換算した議決権数は、本書提出日現在のものです。
（注２） 代表取締役CEO兼社長エリック ジョンソンは、2011年度新株予約権を17個、2012年度新株予約権を20個所
有しております。
５【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
該当事項はありません。
６【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
該当事項はありません。
７【公開買付者に対する質問】
該当事項はありません。
８【公開買付期間の延長請求】
該当事項はありません。
以 上
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