ＪＩＣＣ－０２株式会社 公開買付届出書

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                                                    ＪＩＣＣ－０２株式会社(E39283)
                                                           公開買付届出書
    【表紙】
     【提出書類】                   公開買付届出書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2024年３月19日
     【届出者の氏名又は名称】                   JICC-02株式会社
     【届出者の住所又は所在地】                   東京都港区虎ノ門一丁目３番１号
     【最寄りの連絡場所】                   東京都港区虎ノ門一丁目３番１号
     【電話番号】                   （03）5532－7130
     【事務連絡者氏名】                   代表取締役　　板橋　理
     【代理人の氏名又は名称】                   該当事項はありません
     【代理人の住所又は所在地】                   該当事項はありません
     【最寄りの連絡場所】                   該当事項はありません
     【電話番号】                   該当事項はありません
     【事務連絡者氏名】                   該当事項はありません
     【縦覧に供する場所】                   JICC-02株式会社
                         （東京都港区虎ノ門一丁目３番１号）
                         株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区兜町２番１号）
    　（注１）　本書中の「公開買付者」とは、JICC-02株式会社をいいます。

    　（注２）　本書中の「対象者」とは、ＪＳＲ株式会社をいいます。
    　（注３）　本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
           和と必ずしも一致しません。
    　（注４）　本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
    　（注５）　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいい
           ます。
    　（注６）　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵
           省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
    　（注７）　本書中の「株券等」とは、株式及び新株予約権に係る権利並びに株券等預託証券に係る権利をいいます。
    　（注８）　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
    　（注９）　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
    　（注10）　本書の提出にかかる公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、日本で設立された会社である対
           象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）、新株予約権及び株券等預託証券を対象としていま
           す。本公開買付けは、日本法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されるものであり、これら
           の手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年
           証券取引所法（Securities             Exchange     Act  of  1934）（その後の改正を含みます。以下同じとします。）第
           13条(e)項又は第14条(d)項及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けは
           これらの手続及び基準に沿ったものではありません。本書中に含まれる財務情報は、国際会計基準に基づい
           た情報であり、当該会計基準は、米国その他の国における一般会計原則と大きく異なる可能性があります。
           また、公開買付者は米国外で設立された法人であり、その役員の全部又は一部が米国居住者ではないため、
           米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は請求を行使することが困難となる可能性があります。ま
           た、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所において
           法的手続を開始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び
           関連会社に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
    　（注11）　本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。
           本公開買付けに関する書類の全部又は一部は英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間
           に齟齬が存在した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
    　（注12）　本書中の記載には、米国1933年証券法（Securities                              Act  of  1933）（その後の改正を含みます。）第27Ａ条
           及び米国1934年証券取引所法（Securities                    Exchange     Act  of  1934）第21Ｅ条で定義された「将来に関する
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           記述」が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性その他の要因によって、実際の結果がこれ
           らの将来に関する記述に明示的又は黙示的に示された内容等と大きく異なる可能性があります。公開買付
           者、  対象者又はその関係者（affiliate）は、これらの将来に関する記述に明示的又は黙示的に示された結
           果が達成されることを保証するものではありません。本書中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点
           で公開買付者又は対象者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除
           き、公開買付者、対象者又はその関係者は、将来の事象や状況を反映するためにその記述を変更又は修正す
           る義務を負うものではありません。
    　（注13）　公開買付者、対象者の各財務アドバイザー並びに公開買付代理人（これらの関係者を含みます。）は、その
           通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容される範囲で、
           米国1934年証券取引所法（Securities                  Exchange     Act  of  1934）規則14e－５(b)の要件に従い、対象者株式
           を自己又は顧客の勘定で、本公開買付けの開始前、又は本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開
           買付期間」といいます。）中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性がありま
           す。そのような買付け等は市場取引を通じた市場価格、若しくは市場外での交渉で決定された価格で行われ
           る可能性があります。そのような買付け等に関する情報が日本で開示された場合には、米国においても同様
           の方法によって開示が行われます。
    　（注14）　会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）に従って株主によ
           る単元未満株式の買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株
           式を買い取ることがあります。
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    第１【公開買付要項】
     １【対象者名】
        ＪＳＲ株式会社
     ２【買付け等をする株券等の種類】

      (1）普通株式
      (2）新株予約権
        ①　2005年６月17日開催の定時株主総会及び2005年６月17日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約
         権（以下「第１回新株予約権」といいます。）（行使期間は2005年６月18日から2025年６月17日まで）
        ②　2006年６月16日開催の定時株主総会及び2006年７月10日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約
         権（以下「2006年度新株予約権（取締役用）」といいます。）（行使期間は2006年８月２日から2026年６月16日
         まで）
        ③　2006年６月16日開催の定時株主総会及び2006年７月10日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約
         権（以下「2006年度新株予約権（執行役員用）」といいます。）（行使期間は2006年８月２日から2026年６月16
         日まで）
        ④　2007年６月15日開催の取締役会及び2007年７月９日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権
         （以下「2007年度新株予約権」といいます。）（行使期間は2007年７月11日から2027年７月10日まで）
        ⑤　2008年６月13日開催の取締役会及び2008年７月14日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権
         （以下「2008年度新株予約権」といいます。）（行使期間は2008年７月16日から2028年７月15日まで）
        ⑥　2009年６月16日開催の取締役会及び2009年７月13日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権
         （以下「2009年度新株予約権」といいます。）（行使期間は2009年７月15日から2029年７月14日まで）
        ⑦　2010年６月18日開催の取締役会及び2010年７月12日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権
         （以下「2010年度新株予約権」といいます。）（行使期間は2010年７月14日から2030年７月13日まで）
        ⑧　2011年６月17日開催の取締役会及び2011年７月11日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権
         （以下「2011年度新株予約権」といいます。）（行使期間は2011年７月13日から2031年７月12日まで）
        ⑨　2012年６月15日開催の取締役会及び2012年７月９日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権
         （以下「2012年度新株予約権」といいます。）（行使期間は2012年７月11日から2032年７月10日まで）
        ⑩　2013年６月21日開催の取締役会、2013年６月27日開催の取締役会及び2013年７月８日開催の取締役会の決議に
         基づいて発行された新株予約権（以下「2013年度新株予約権」といいます。）（行使期間は2013年７月17日から
         2033年７月16日まで）
        ⑪　2014年７月14日開催の取締役会及び2014年７月28日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権
         （以下「2014年度新株予約権」といい、第１回新株予約権、2006年度新株予約権（取締役用）、2006年度新株予
         約権（執行役員用）、2007年度新株予約権、2008年度新株予約権、2009年度新株予約権、2010年度新株予約権、
         2011年度新株予約権、2012年度新株予約権、2013年度新株予約権及び2014年度新株予約権を総称して以下「本新
         株予約権」といいます。）（行使期間は2014年７月31日から2034年７月30日まで）
      (3）株券等預託証券
        　Citibank,      N.A.、The     Bank   of  New  York   Mellon、Convergex         Depositary,      Inc.及びJPMorgan         Chase   Bank,   N.A.
        （以下、これらを総称して「本預託銀行」といいます。）により米国で発行されている対象者株式に係る米国預託
        証券（以下「本米国預託証券」といいます。）が表章する本預託銀行に預託された米国預託株式（以下「本米国預
        託株式」といいます。）
        （注）　Citibank,         N.A.が2008年11月４日付で、The               Bank   of  New  York   Mellonが2010年９月17日付で、Convergex
            Depositary,      Inc.が2014年10月15日付で、JPMorgan                  Chase   Bank,   N.A.が2022年８月26日付で米国証券取
            引委員会に提出した本米国預託証券に係る届出書（Form                          F-6EF）（以下、これらを総称して「本米国預託
            証券届出書」といいます。）によれば、対象者株式については、本米国預託証券が発行されていますが、
            対象者によれば、本米国預託証券の発行には、対象者は関与していないとのことです。本公開買付けにお
            いては、対象者株式の全ての取得をめざしていることから、公開買付者は、法第27条の２第５項及び令第
            ８条第５項第３号の規定に従い、対象者の発行する全ての株券等について売付け等の申込みの勧誘を行う
            必要があるため、買付け等をする株券等の種類に本米国預託証券を含めております。一方で、本米国預託
            証券は、米国で発行されている証券であるところ、日本国の居住者である公開買付者が米国外で実施され
            る本公開買付けにおいてその取得を行うに当たり、実務上、公開買付代理人としてその取扱いを行うこと
            ができる金融商品取引業者等が存在しないため、本公開買付けにおいて公開買付者が本米国預託証券自体
            の取得を行うことは困難であることが判明しております。そのため、本公開買付けにおいては対象者株式
            及び本新株予約権の応募のみの受付けを行い、本米国預託証券自体の応募の受付けは行わず、本米国預託
            証券が表章している本米国預託株式に係る対象者株式の応募の受付けを行うことにいたします。したがい
            まして、本公開買付けへの応募を希望する本米国預託証券の保有者の皆様においては、事前に、本米国預
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            託証券を本預託銀行に引き渡し、かかる本米国預託証券に表章されていた本米国預託株式に係る対象者株
            式の交付を受けた上で、ご応募ください。
     ３【買付け等の目的】

      (1）本公開買付けの概要
        　公開買付者は、対象者の株券等を取得及び所有し、本公開買付け成立後に、対象者の事業活動を支配及び管理す
        ることを主たる事業として2023年６月15日に設立された株式会社です。同日時点では、株式会社産業革新投資機構
        （以下「JIC」といいます。）の完全子会社であるJICキャピタル株式会社（以下「JICC」といいます。）が、公開
        買付者の発行済株式の全てを所有しておりましたが、本書提出日現在、JICCが運用するJIC                                          PEファンド１号投資事
        業有限責任組合（以下「JIC             PEファンド１号」といいます。）及びJIC                    PE共同投資ファンド１号投資事業有限責任
        組合（以下、「JIC         PE共同投資ファンド１号」といい、これらを総称して「本JICCファンド」といいます。）が公
        開買付者の発行済株式の全てを所有しております。また、公開買付者においては、本公開買付けの成立後、本取引
        （以下に定義します。）の実行に必要となる資金への充当を目的として、本公開買付けの決済時までの期間におい
        て、公開買付者による本JICCファンドを割当先とする普通株式の第三者割当による出資（以下「本出資」といいま
        す。）のための手続、並びに公開買付者による株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。）及び株式
        会社日本政策投資銀行（以下「DBJ」といいます。）を割当先とする優先株式（無議決権株式）の第三者割当増資
        （以下「本第三者割当増資」といいます。）のための手続が行われることが予定されております。JIC、JICC及び
        公開買付者は、本書提出日現在、対象者株式を所有しておりません。
        　JICCは、オープンイノベーション（注１）による企業の成長と競争力強化のための資金供給を通じて民間投資を
        促進するとともに、投資人材の育成等を行い、我が国の次世代産業を支えるリスクマネーの好循環創出を目的に設
        立されたJICの完全子会社です。大規模・長期・中立的なリスクマネー供給を通じて、国内産業の国際競争力強化
        に向けた事業再編の促進、Society                 5.0（注２）の実現に向けた新規事業・新産業の創造、デジタルトランス
        フォーメーション（DX）（注３）促進をはじめとした次世代社会基盤の構築、社会的課題の解決、民間資金の呼び
        水といった政策目標と収益目標の両立をミッションとしています。
        （注１）　「オープンイノベーション」とは、組織内部のイノベーションを促進するために、意図的かつ積極的に
             内部と外部の技術やアイデアなどの資源の流出入を活用し、その結果組織内で創出したイノベーション
             を組織外に展開する市場機会を増やすことをいいます。
        （注２）　「Society          5.0」とは、2016年１月22日に閣議決定された第５期科学技術基本計画において提唱された
             我が国が目指すべき未来社会の姿であり、サイバー空間（仮想空間）とフィジカル空間（現実空間）を
             高度に融合させたシステムにより、経済発展と社会的課題の解決を両立する、人間中心の社会をいいま
             す。
        （注３）　「デジタルトランスフォーメーション（DX）」とは、企業がビジネス環境の激しい変化に対応し、デー
             タとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変革す
             るとともに、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立する
             ことをいいます。
        　JICCは2020年９月の設立以来、JICグループ（JIC並びにその子会社及び関係会社の総称を意味します。）内にお
        ける、バイアウト投資（注４）・ラージグロース投資（注５）を担うファンドとして、投資機会を検討してまいり
        ました。具体的には、JICCは2022年８月に公表したとおり、東洋アルミニウム株式会社及び株式会社ＵＡＣＪ製箔
        の経営統合において、統合新会社の議決権の80％を取得する予定です。当該投資の意義として、国内アルミ箔業界
        が海外製アルミ箔の輸入増加を受けて厳しくなりゆく中においても、短期的には生産体制の効率化により、増大す
        るリチウムイオン電池用箔を含むアルミ箔の需要に安定的に応え続けることを通じて、日本の産業全体の下支えを
        行うことが可能になると考えております。JICCとしましては、成長戦略の立案や中期的には設備増強等を通じて、
        国際競争に耐えられる技術開発・生産規模の実現を目指し、統合新会社がグローバルで競争力のあるアルミ箔メー
        カーとしての地位を確立し、日本のアルミ箔業界の更なるプレゼンス強化・企業価値の向上を実現することを支援
        してまいります。この他にも、JICCは、2023年３月に日立Astemo株式会社への資本参加を公表しており、JICCの資
        本参加を通じて、JICCが有する自動車業界を含む豊富な投資・支援実績を踏まえた知見や情報ネットワークの提供
        を行うことにより、競争優位性のあるソフトウェア開発力を生かしながら、先進分野への投資を加速させ、持続的
        な成長の実現を支援してまいります。
        （注４）　「バイアウト投資」とは、国内外企業の再編・統合を通じて、産業構造の改革及び国際競争力強化を目
             指す投資戦略をいいます。
        （注５）　「ラージグロース投資」とは、国内外の高成長企業への出資により、当該企業の国際競争力強化を目指
             す投資戦略をいいます。
        　これに加えて、JICCには、JICが全株式を所有し、JICCと同様のミッションを掲げる株式会社INCJ（以下
        「INCJ」といいます。）にて投資経験を有するメンバーも複数参画しており、国内外の幅広い官民ネットワークに
        加え、上記のとおり、近接領域における投資実績や国内業界再編案件、大規模かつ複雑な案件の遂行を通じて知見
        を蓄積してまいりました。
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                                                           公開買付届出書
        　デジタルソリューション事業領域における投資事例として、INCJでは、2012年に三菱電機株式会社、株式会社日
        立製作所及び日本電気株式会社の各半導体事業が前身のルネサスエレクトロニクス株式会社（以下「ルネサス社」
        と いいます。）への投資を実行しております。当該投資は、世界最高水準の技術力を誇るルネサス社に対し、変化
        の激しい半導体業界を生き抜くための強靭な収益構造構築のための改革及び成長投資の推進の支援を行い、我が国
        の半導体産業の国際的競争力の回復及び強化を目指すことを企図したものです。投資実行後には、ルネサス社は、
        新たな株主構成の下でガバナンスを整備するとともに、生産・事業・人員施策を含む構造改革の着実な実行によ
        り、確実に利益を出せる体質に変革を遂げました。さらに、ルネサス社は、2017年以降Intersil                                              Corporation、
        Integrated      Device    Technology,      Inc及びDialog       Semiconductor       Plcといった半導体企業を買収し、製品ライン
        ナップ・顧客ベースを拡充することでグローバル半導体メーカーとして成長を加速させることに成功しておりま
        す。
        　公開買付者は、2023年６月26日付「ＪＳＲ株式会社（証券コード：4185）に対する公開買付けの開始予定に関す
        るお知らせ」（その後の訂正を含み、以下「2023年６月26日付公開買付者プレスリリース」といいます。）にて公
        表しておりましたとおり、同日付で、対象者と公開買付けに関する合意書（以下「本公開買付合意書」といいま
        す。本公開買付合意書の詳細については、下記「(6）本公開買付けに関する重要な合意に関する事項」をご参照く
        ださい。）を締結し、本公開買付前提条件（以下に定義します。）が充足され又は公開買付者の裁量により放棄さ
        れていることを条件として、対象者の株主を公開買付者のみとし、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引
        所」といいます。）プライム市場に上場している対象者株式を非公開化することを目的とする一連の取引（以下
        「本取引」といいます。）の一環として、国内外（日本、中国、韓国及び台湾）の競争法並びに国外（ベルギー）
        の投資規制法令等に基づく必要な手続及び対応が完了することその他本公開買付合意書に規定された前提条件（注
        ６）（以下「本公開買付前提条件」といいます。）が充足された日（又は公開買付者の裁量により放棄（注７）さ
        れた日）から10営業日以内の日で、別途公開買付者が対象者に事前に通知する日（以下「本公開買付開始日」とい
        います。）に、対象者株式（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。以下同じとします。）、本新株予約
        権及び本米国預託証券の全てを対象とする本公開買付けを実施することを決定しておりました。
        （注６）　①全てのクリアランス（注８）が取得されていること、②対象者取締役会が、本公開買付けの公表時及
             び本公開買付けの開始時に、取締役の全員の全会一致により、本公開買付けが実施された場合には、本
             公開買付けに賛同し、対象者の株主及び本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいま
             す。）に対して本公開買付けへの応募を推奨するとともに、本米国預託証券の所有者に対して、事前に
             本米国預託証券に表章されていた本米国預託株式に係る対象者株式の交付を受けた上で、本公開買付け
             に応募することを推奨する旨の意見（以下「本賛同意見」といいます。）を表明することを決議及び公
             表し、これが変更又は撤回されていないこと、③本公開買付けに関連して設置された本特別委員会（下
             記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け
             後の経営方針」の「③　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の
             「（ⅰ）検討体制の構築の経緯」において定義します。以下同じとします。）が、本公開買付けの公表
             時及び本公開買付けの開始時に、本特別委員会の全委員の全会一致により、対象者取締役会に対して、
             本賛同意見を表明することは相当である旨の答申を行い、これが変更又は撤回されていないこと、④
             (ⅰ)本取引を制限又は禁止するいかなる政府機関等の判断等も存在しておらず、また、(ⅱ)本取引を制
             限又は禁止することを求める旨のいかなる申立て、訴訟又は手続も政府機関等に係属していないこと、
             ⑤本公開買付合意書に基づき対象者が履行又は遵守すべき義務（注９）が重要な点において履行又は遵
             守されていること、⑥対象者による表明及び保証（注10）が、いずれも重要な点において真実かつ正確
             であること、⑦対象者に係る未公表の重要事実等が存在しないこと、及びその旨を証する書面が対象者
             から公開買付者に対して交付されていること、⑧本公開買付合意書の締結日以降、重大な悪影響が判明
             又は発生していないこと、⑨貸付不能事由（注11）が生じていないこと、⑩本公開買付合意書の締結日
             以降、本公開買付けが開始されていたとするならば、法第27条の11第１項ただし書の定めに従い、本公
             開買付けの撤回等が認められるべき事情が対象者に生じていないこと（ただし、本公開買付開始日の前
             日までに、対象者グループ（下記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決
             定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　対象者を取り巻く経営環境等」において定義し
             ます。）の総体としての事業、財務状態、資産、負債、経営成績、又はキャッシュ・フローに対して悪
             影響を与えることなく当該事情が解消され、かつ、当該事情が再度生じるおそれがないことが合理的に
             見込まれる場合を除く。）及び⑪公開買付期間の満了日の最終時点における対象者及びその子会社の預
             金口座の残高が合計金740億円以上であることが合理的に確実であると見込まれること。なお、本公開
             買付合意書の詳細については、下記「(6）本公開買付けに関する重要な合意に関する事項」をご参照く
             ださい。
        （注７）　本公開買付合意書においては、公開買付者はその裁量により、本公開買付前提条件の全て又は一部を放
             棄できることが定められております。
        （注８）　本取引の実施のために必要となる又は望ましいと公開買付者が合理的に判断する競争法令等及び投資規
             制法令等上の届出その他政府機関等に対する手続につき、法令等上の待機期間が存在する場合には、当
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             該待機期間（当該手続を所管する政府機関等により延長された場合には、当該延長の期間を含みま
             す。）が満了することを、また、政府機関等の判断等の取得を要する場合には、当該政府機関等の判断
             等 が取得されることを、個別に又は総称していいます。
        （注９）　本公開買付合意書に基づく対象者の義務の内容については、下記「(6）本公開買付けに関する重要な合
             意に関する事項」をご参照ください。
        （注10）　本公開買付合意書に基づく対象者の表明及び保証の内容については、下記「(6）本公開買付けに関する
             重要な合意に関する事項」をご参照ください。
        （注11）　「貸付不能事由」とは、公開買付者又はその親会社による本取引に係る資金調達を目的とする借入（メ
             ザニン借入又は出資を含みます。）に係る貸付人となる金融機関につき、(ⅰ)天災、戦争若しくはテロ
             の勃発、(ⅱ)電気、通信若しくは各種決済システムの不通若しくは障害、(ⅲ)東京インターバンク市場
             において発生した円資金貸借取引を行い得ない事由、及び、(ⅳ)その他上記(ⅰ)乃至(ⅲ)に準じる当該
             金融機関の責によらない事由のうち、これにより当該資金調達の実行が不可能となったと当該金融機関
             が客観的かつ合理的に判断するものをいいます。
        　公開買付者は、本公開買付けの実施に向けて、国内外の競争法並びに国外の投資規制法令等に基づく必要な手続

        及び対応を進めておりましたが、2023年12月19日付で公表した「JICC-02株式会社によるＪＳＲ株式会社（証券
        コード：4185）に対する公開買付け実施に向けた進捗状況のお知らせ」（以下「2023年12月19日付公開買付者プレ
        スリリース」といいます。）においてお知らせいたしましたとおり、中国の競争法に基づく必要な手続及び対応に
        時間を要したことから、同日時点で、中国においてかかる手続及び対応が完了しておりませんでした。本公開買付
        けによる対象者株式の取得（以下「本株式取得」といいます。）についての事前届出は、2023年９月14日（現地時
        間）付で中国国家市場監督管理総局に提出されましたが、2024年１月22日に中国独占禁止法の事前届出に係る基準
        が改正され引き上げられたことで、本株式取得は事前届出を必要とする基準を満たさなくなりました。そのため、
        公開買付者は、本株式取得について2024年２月19日（現地時間）付で当該事前届出を取り下げる旨の申請を行い、
        当該取下申請が2024年２月19日（現地時間）付で受理されたことを踏まえ、本公開買付前提条件がいずれも充足さ
        れた又は2024年３月19日までに充足されることが確実であることを確認したことから、本公開買付けが開始可能な
        状態になったと判断し、本公開買付けを2024年３月19日より開始することといたしました。なお、2023年６月26日
        付公開買付者プレスリリースにおいてお知らせいたしました本公開買付けの内容や条件に変更はありません。
        　公開買付者は、本公開買付けに応じて応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定
        数の下限（138,507,100株、所有割合（注12）：66.67％）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行い
        ません。これは、本取引の一環として対象者株式、本新株予約権及び本米国預託証券の全てを取得することを目的
        としているところ、下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載
        の本株式併合（下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」の「②　株
        式併合」において定義します。）の手続を実施するには、会社法第309条第２項に規定する株主総会における特別
        決議が要件とされていることを踏まえ、本取引を確実に実施できるようにしたものです。他方、本取引は、対象者
        株式、本新株予約権及び本米国預託証券の全てを取得することを目的としておりますので、買付予定数の上限は設
        定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限（138,507,100株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付
        け等を行います。
        （注12）　「所有割合」とは、対象者が2024年２月13日に提出した第79期第３四半期報告書（以下「対象者第３四
             半期報告書」といいます。）に記載された2023年12月31日現在の対象者の発行済株式総数
             （208,400,000株）に、対象者から2024年２月29日現在残存するものと報告を受けた第１回新株予約権
             37個の目的である対象者株式数3,700株、2006年度新株予約権（取締役用）23個の目的である対象者株
             式数2,300株、2006年度新株予約権（執行役員用）８個の目的である対象者株式数800株、2007年度新株
             予約権46個の目的である対象者株式数4,600株、2008年度新株予約権96個の目的である対象者株式数
             9,600株、2009年度新株予約権184個の目的である対象者株式数18,400株、2010年度新株予約権229個の
             目的である対象者株式数22,900株、2011年度新株予約権322個の目的である対象者株式数32,200株、
             2012年度新株予約権382個の目的である対象者株式数38,200株、2013年度新株予約権90個の目的である
             対象者株式数9,000株、2014年度新株予約権106個の目的である対象者株式数10,600株を加算した株式数
             （208,552,300株）から、対象者が2024年２月５日に公表した2024年３月期第３四半期決算短信〔ＩＦ
             ＲＳ〕（連結）（以下「対象者第３四半期決算短信」といいます。）に記載された2023年12月31日現在
             対象者が所有する自己株式数（791,636株）を控除した株式数（207,760,664株）（以下「潜在株式勘案
             後株式総数」といいます。）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下、所有割
             合の計算において同じとします。
        　公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより、対象者株式、本新株予約権及び本米国預
        託証券の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、公開買付者が対象者を完全子会社とするた
        め、下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載されている一連
        の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施することを予定しております。
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        　公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、本出資及び本第三者割当増資に加えて、みずほ銀行及びDBJから
        借入れ（以下「本銀行融資」といいます。）を受けることを予定しており、これらの資金をもって、本公開買付け
        の決済資金等に充当する予定です。本銀行融資に係る融資条件の詳細は、みずほ銀行及びDBJと別途協議の上、本
        銀 行融資に係る融資契約において定めることとされておりますが、本銀行融資に係る融資契約では、本JICCファン
        ドが保有することとなる公開買付者の発行済株式の全部及び公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者株式
        等の一定の資産等が担保に供されることが予定されております。なお、本銀行融資に係る担保に供される予定であ
        る資産等のうち、対象者及び対象者の連結子会社が保有する資産等については本スクイーズアウト手続の完了後に
        担保に供されることが予定されております。
        　対象者が2023年６月26日付で公表した「JICC-02株式会社による当社株式等に対する公開買付けの開始予定に係
        る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」（以下「2023年６月26日付対象者プレスリリース」といいま
        す。）によれば、対象者は、2023年６月26日開催の取締役会において、2023年６月26日時点における対象者の意見
        として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び
        本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けに応募することを、本米国預託証券の所有者の皆様に対して、事前
        に本米国預託証券を本預託銀行に引き渡し、かかる本米国預託証券に表章されていた本米国預託株式に係る対象者
        株式の交付を受けた上で、本公開買付けに応募することを、それぞれ推奨する旨の決議をしていたとのことです。
        　さらに、対象者が2024年３月18日に公表した「JICC-02株式会社による当社株式等に対する公開買付けに関する
        賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」（以下「2024年３月18日付対象者プレスリリース」といい、2023
        年６月26日付対象者プレスリリースと併せて「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、2024
        年３月18日開催の取締役会において、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び
        本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けに応募することを、本米国預託証券の所有者の皆様に対して、事前
        に本米国預託証券を本預託銀行に引き渡し、かかる本米国預託証券に表章されていた本米国預託株式に係る対象者
        株式の交付を受けた上で、本公開買付けに応募することを、それぞれ推奨する旨の決議をしたとのことです。
        　なお、2023年６月26日及び2024年３月18日開催の各対象者取締役会決議の詳細は、対象者プレスリリース及び下
        記「(3）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公
        正性を担保するための措置」の「④　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議
        のない旨の意見」をご参照ください。
      (2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

        　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針は、
        以下のとおりです。なお、以下の記載のうち、対象者に関する記述は、対象者が公表した情報、対象者プレスリ
        リース及び対象者から受けた説明に基づくものです。
        ①　対象者を取り巻く経営環境等
         　対象者は、1957年12月、政府及び民間会社の出資により合成ゴムの国産化を目的とした合成ゴム製造事業特別
         措置法に基づき日本合成ゴム株式会社として設立され、本書提出日現在、対象者の成長戦略にとって主軸となっ
         ている半導体材料業界やライフサイエンス業界において業容を拡大し、事業の多角化を推進してきたとのことで
         す。1970年10月に東京、大阪両証券取引所の市場第二部に上場、1971年８月に東京、大阪両証券取引所の市場第
         一部に指定替え、その後の東京証券取引所の再編を経て、本書提出日現在、東京証券取引所プライム市場に上場
         しているとのことです。なお、対象者は1969年に成立した日本合成ゴム株式会社に関する臨時措置に関する法律
         を廃止する法律を受けて、純民間会社となったとのことです。
         　対象者としては、足元の世界経済は、ウクライナ情勢の緊迫化等の国際情勢の変化や地政学的変動、グローバ
         ル各国での物価上昇の広がりによる需要抑制、各国の金利政策を受けた為替影響等により引き続き不透明である
         ものの、経営環境については、新型コロナウイルス感染症のパンデミック緩和による経済活動の回復、米国での
         良好な雇用環境や資本市場等による下支えを期待しているとのことです。
         　かかる情勢の中、対象者が事業を拡大する半導体材料市場は足元において一時的な稼働調整が発生しているも
         のの、デジタル化の進展を受けた各種電子情報産業からの需要に支えられ、2030年に向けて年率10％程度での成
         長を予測する調査もある等、社会に不可欠な事業として力強く成長することが見込まれているとのことです。対
         象者としては、バイオ医薬品市場についても、社会の高齢化や個別医療の進展、医薬品開発の効率化といった潮
         流を受け、堅調に推移するものと認識しているとのことです。加えて、対象者の合成樹脂事業の主要対面市場で
         ある自動車市場は、新型コロナウイルス感染症の蔓延や半導体材料の需給逼迫を受けたサプライチェーンの混乱
         からの回復基調を期待しているとのことです。
         　対象者は、企業理念として「Materials                    Innovation      －  マテリアルを通じて価値を創造し、人間社会（人・社
         会・環境）に貢献します。」を掲げております。常に最先端の技術革新を追求するリーディングテクノロジーカ
         ンパニーとして、経営の効率化と透明性・健全性の維持により継続的に企業価値を創造し、全てのステークホル
         ダーから信頼され、満足される魅力ある企業の実現を目指しているとのことです。かかる基本方針の下、今後の
         社会の発展にとって重要であり、市場成長を期待でき、技術革新の要求が高く対象者がグループとしての強みを
         発揮できる事業である、以下に記載のデジタルソリューション事業とライフサイエンス事業をコア事業と定め、
         デジタルソリューション事業を“成長を推進する事業”、ライフサイエンス事業を“高い成長を遂げ収益基盤と
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         なる事業”と位置付けているとのことです。不透明な状況が続く世界経済にあっても、レジリエンス（注１）と
         サステナビリティ（注２）を重ね持った企業体となるべく、デジタルソリューション事業における積極的な研究
         開 発及び事業投資を行い、また、ライフサイエンス事業における収益性の高い基盤確立により創出されるキャッ
         シュ・フローを更なる事業成長に向けて再投資する方針とのことです。
         (a）デジタルソリューション事業
          　対象者グループ（対象者並びにその子会社及び関連会社をいいます。以下同じとします。）のデジタルソ
          リューション事業では、半導体材料やディスプレイ材料、エッジコンピューティング関連材料などを提供して
          いるとのことです。
         (b）ライフサイエンス事業
          　対象者グループのライフサイエンス事業では、バイオ医薬など最先端の医療ニーズをとらえたバイオプロセ
          ス材料や診断薬材料、創薬支援サービスなどを提供しているとのことです。
         （注１）　「レジリエンス」とは、困難や脅威に直面している状況において、それらに柔軟に適応しつつ乗り越
              え、回復する力をいいます。
         （注２）　「サステナビリティ」とは、環境・社会・経済の３つの観点から、自然環境や人間社会などが長期に
              亘って機能やシステムを失わずに、良好な状態を維持させようとする考え方をいいます。
         　その中でも、半導体材料事業を中心とするデジタルソリューション事業については、３ナノメートル世代（注

         ３）以降向けEUVフォトレジスト（注４）等の最先端プロセスにより一層注力し、グローバル市場でのシェア維
         持・拡大に努める方針とのことです。EUVリソグラフィー（注５）用メタル系フォトレジスト（注６）の設計・
         開発・製造で世界をリードするInpria                  Corporationの完全子会社化や、プロセス材料や実装材料の製品ポート
         フォリオ拡大、主力の四日市工場内におけるEUVレジストを含む最先端リソグラフィー材料の生産能力向上に向
         けた新棟の増設、マーケティングと顧客対応力をさらに強化するためのシンガポール及び台湾での現地法人設立
         といった近時の施策は、この経営方針に沿ったものとのことです。安定的な供給確保を目的に、経済安全保障推
         進法における特定重要物資として半導体が指定されている状況や、官民の投資を結集して次世代半導体関連の技
         術開発・量産化や設計・製造基盤の確立を2020年代後半に目指すことが政府骨太方針等で謳われていることに鑑
         み、今後も半導体材料市場の拡大が期待されており、対象者の積極的な姿勢はこうした潮流に即したものとのこ
         とです。
         　また、半導体製造における次世代技術開発競争が激化する中で、半導体メーカー及び装置メーカーは企業規模
         を拡大し、半導体材料メーカーに対する交渉力を強化している状況とのことです。このような状況下において、
         海外の半導体材料メーカーにおいては、大型の合併・買収により資金面・人材面・技術面で競争力を高めてお
         り、合併・買収が進んでいない国内の半導体材料メーカーはより一層の競争力強化が求められると考えていると
         のことです。さらには、対象者においては、プロセス材料や５Ｇ技術に対応する実装材料等において依然として
         低い市場シェアに甘んじている半導体材料もあり、また、高い市場成長が望まれるにも拘らず、参入していない
         半導体材料も多数存在しているとのことです。そのため、半導体材料においては、現在の競争優位性を維持・拡
         大するための研究開発・設備投資に留まらず、国内に有望なメーカーが多数存在する半導体材料業界において、
         より大胆に業界再編を志向することで、幅広い半導体材料のラインナップでの高い市場シェアの獲得や他社との
         技術的融合、新たな人材・技術の獲得が可能となるリソース面の充実により、国際競争力を高めていく必要があ
         ると考えているとのことです。
         （注３）　「３ナノメートル世代」とは、プロセスルール３ナノメートルクラスの半導体の総称です。
         （注４）　「EUVフォトレジスト」とは、EUV（注７）に反応するフォトレジストをいいます。
         （注５）　「EUVリソグラフィー」とは、半導体を製造する際に、EUVを用いて基板に回路パターンを転写する手
              法のことをいいます。
         （注６）　「フォトレジスト」とは、半導体の配線の製造工程で用いられる、光に反応してその後の表面加工に
              耐える性質を持つ液状の化学薬剤で半導体の配線の製造工程で用いられるとのことです。
         （注７）　「EUV」とは、Extreme                Ultraviolet（極端紫外線）の略であり、紫外線のうち波長が短いものをいい
              ます。
         　ライフサイエンス事業については、人々の健康の向上と世界の多くの病に苦しむ人がより良い治療をより早く

         受けられるように、高い品質のサービスや製品を提供し続けることを目指しているとのことです。具体的には、
         KBI  Biopharma,Inc及びSelexis             SAによるCDMO事業（注８）並びにCrown                   Bioscience      InternationalによるCRO事
         業（注９）を主として、バイオ医薬品の創薬プロセスの最適化（開発成功率向上、期間短縮、開発コストの低
         減）を実現することで、新規受託拡大及び競争力のあるサービスの拡大を実現していくとのことです。また、パ
         イプライン増加等の顧客基盤の拡大と生産性や投資効率の向上、個々の患者層に最適な治療を届けるために必要
         な治験計画の最適化、株式会社医学生物学研究所の診断薬開発の強化、デジタルトランスフォーメーション
         （DX）やグループ間の協業の推進により、グループ一体として事業拡大を進め、収益の更なる向上を図っていく
         とのことです。KBI         Biopharma,Incについては、米国ノースカロライナ州及びスイスジュネーブにおける新拠点
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         を本格稼働し、継続することで、伸びゆくバイオ医薬品市場からの需要を捕捉し、安定的な事業基盤としていく
         とのことです。また、ライフサイエンス事業は、先端地域である欧米を中心として展開しているとのことです
         が、  医療費支出世界第２位（注10）である中国を含むアジア地域や医療費支出世界第４位（注10）の日本につい
         ては、潜在成長力があり、市場開拓・事業拡大の余地があると考えているとのことです。
         （注８）　CDMO事業とは、バイオ医薬品の開発・製造受託のことをいいます。
         （注９）　CRO事業とは、医薬品の開発受託のことをいいます。
         （注10）　出典：GLOBAL            NOTE「世界の医療費　国別ランキング・推移」
              （https://www.globalnote.jp/post-10286.html）
         　合成樹脂事業については、対象者、UBE株式会社及び三菱ケミカル株式会社の合弁会社として再編されたテク

         ノUMG株式会社により事業展開しているとのことです。戦略製品の拡販や固定費・設備投資の抑制、統合シナ
         ジーの実現を目標として運営する中で、テクノUMG株式会社を筋肉質な体質に変革し、安定的な利益確保に努め
         るとのことです。
         　上記のような対象者を取り巻く経営環境等を踏まえ、対象者として様々な企業価値の向上に向けた経営戦略の
         検討を進める中で、あらゆる環境変化に適応可能な強靭な組織の構築を目指し、従前より資本政策及びパート
         ナー候補の検討を重ねてきたとのことです。
        ②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

         　JICCは、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、国内産業の国際競争力強化に向けた事業再編の促
         進、Society      5.0の実現に向けた新規事業・新産業の創造、デジタルトランスフォーメーション（DX）促進をは
         じめとした次世代社会基盤の構築、社会的課題の解決、民間資金の呼び水といった政策目標と収益目標の両立を
         ミッションとしております。かかる理念の下で設立されたJICCとしては、対象者が現在の資本構成に制限される
         ことなく、また短期的な業績変動に動じることなく、非上場化した上でレジリエンスとサステナビリティをより
         一層重ね持った企業体へと昇華することで企業価値の向上を目指すこと、並びにこれをもって対象者の事業が対
         面する半導体材料業界の国際競争力強化に向けた事業再編や民間資金獲得の契機に繋げることを本取引の主たる
         目的としております。
         　上記「①　対象者を取り巻く経営環境等」に記載のとおり、対象者は、将来にわたる企業価値向上に向けた
         様々な施策を検討しており、対象者が更なる成長及び企業価値の向上を実現するためには、半導体材料業界にお
         ける業界再編の実現が有益であると考えたとのことです。そこで、対象者は、JICCに対して、2022年11月中旬、
         国内半導体材料業界の構造的課題の解決に向けての資本政策に関する打診を行い、JICCは、当該打診を受け、対
         象者と面談を行い、当該面談を通じて、対象者とJICCは国内半導体材料業界の構造的課題を解決し、対象者の中
         長期的な企業価値向上を実現するためには、対象者株式を非公開化し、短期的な業績への影響にとらわれず、中
         長期的な視点に立った経営判断を柔軟かつ迅速に行う体制へと変革し、構造改革や業界再編を推進することが望
         ましいと考えるに至りました。そこで、JICCは、2022年11月下旬より、対象者株式を非公開化することを目的と
         する一連の取引に係る協議を開始いたしました。その後、JICCは、対象者より提供を受けた対象者の事業に係る
         見通し、経営方針等の情報に基づく初期的な検討を行い、2023年２月22日に、中長期的な視点で企業価値の向上
         を図るべく、対象者株式の公開買付け及びスクイーズアウト手続を通じた対象者株式の非公開化を提案する法的
         拘束力を持たない意向表明書（以下「初期意向表明書」といいます。）を提出いたしました。
         　対象者は、JICCに対して2023年３月９日に初期意向表明書に対する回答を行い、JICCに対してデュー・ディリ
         ジェンスを実施することを許諾いたしました。また、当該回答において、対象者取締役会が、JICCより提案され
         た初期意向表明書の内容を協議し、提案内容を精査するために本特別委員会を設置することを承認したとのこと
         です。
         　JICCは、2023年３月中旬から５月上旬にかけて対象者のデュー・ディリジェンスを行い、対象者の事業内容及
         び対象者を取り巻く経営環境、成長戦略、経営課題等に対する理解を深めると同時に、会計、税務、法務、環境
         などの分野に関して確認を行ってまいりました。並行して、複数回に亘り対象者との協議を重ねるなか、JICC
         は、本取引が、対象者がより一層レジリエンスとサステナビリティを重ね持った企業体として世界をリードし続
         けるための貴重な協働の機会であると認識を確認し、不確実な経済環境が続く中にあって、政府系ファンドとし
         て大規模・長期・中立的なリスクマネーを供給できるJICCは、対象者にとって、短期的な業績変動に動じず、中
         長期的な観点で企業価値の向上に資する取組みを推進していくための最適なパートナーであると確信するに至り
         ました。JICCは、本取引後には、対象者と協働の上、以下に記載の内容を含むシナジーを発現することができる
         と考えております。
         ・対象者が当事者となって行う買収による半導体材料事業を中心とするデジタルソリューション事業等の事業拡
          大及び業界再編の推進に係るJICCからの支援を通じて、対象者の成長戦略をより一層円滑に推進していただけ
          るものと考えております。具体的には、対象者は、M&A戦略の構築やターゲットの選定、デュー・ディリジェ
          ンス、契約交渉、資金調達、PMI、ガバナンス体制でのJICCのサポート等を最大限に活用いただけるものと想
          定しております。
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         ・JICCが有する海外市場に関する情報収集や意見交換及び国内外の機関投資家及び民間事業者との人事交流を通
          じて培ってきたネットワークを活用いただくことで、新規のグローバル人材採用を含むグローバルでの成長戦
          略 の立案及び実行をサポートさせていただくことが可能と考えております。
         ・対象者の比較的長期の投資期間を前提とした資金調達、研究開発、設備投資及びM&Aを含む中長期的な成長戦
          略の立案を支援させていただくことが可能です。成長戦略及びエクイティ・ストーリーの構築、専門家との連
          携等の支援を通じ、対象者の継続的な企業価値の創造に最も資する資本政策構築を支援可能です。
         　上記の検討を踏まえ、JICCは、2023年６月１日に、対象者に対し、本公開買付けにおける公開買付価格（以下

         「本公開買付価格」といいます。）として、対象者株式１株当たりの本公開買付価格を4,200円（4,200円は、当
         該提案がなされた2023年６月１日の前営業日である2023年５月31日の東京証券取引所プライム市場における対象
         者株式の終値3,365円に対して24.81％（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、プレミアム率の計算
         において同じとします。）、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値3,190円（小数点以下を四捨五入してお
         ります。以下終値単純平均値の計算において同じとします。）に対して31.66％、同日までの過去３ヶ月間の終
         値単純平均値3,128円に対して34.27％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値3,007円に対して39.67％のプ
         レミアムをそれぞれ加えた金額です。）、本新株予約権１個あたりの本公開買付価格（以下「本新株予約権価
         格」といいます。）を419,900円、本米国預託証券が表章する本米国預託株式１株当たりの本公開買付価格を
         4,200円とする、第１回提案（以下「第１回提案」といいます。）を書面で行いました。JICCによる第１回提案
         に対して、JICCは、対象者から、2023年６月５日付で第１回提案における本公開買付価格は、対象者の公正価値
         を十分に反映した水準とは言えないとして、本公開買付価格を引き上げる旨の要請を受けました。
         　対象者からのかかる要請を受けて、JICCは、2023年６月６日に、対象者に対し、本公開買付けにおける対象者
         株式１株当たりの本公開買付価格を4,285円（4,285円は、当該提案がなされた2023年６月６日の前営業日である
         2023年６月５日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値3,378円に対して26.85％、同日までの
         過去１ヶ月間の終値単純平均値3,218円に対して33.16％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値3,141円に
         対して36.42％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値3,018円に対して41.98％のプレミアムをそれぞれ加
         えた金額です。）とし、本新株予約権価格を428,400円とし、本米国預託証券が表章する本米国預託株式１株当
         たりの本公開買付価格を4,285円とする、第２回提案（以下「第２回提案」といいます。）を書面で行いまし
         た。JICCによる第２回提案に対して、JICCは、対象者から、2023年６月８日付で第２回提案における本公開買付
         価格は、依然として対象者の公正価値を十分に反映した水準とは言えないこと等を理由として、再度、本公開買
         付価格を引き上げる旨の要請を受けました。
         　対象者からのかかる要請を受けて、JICCは、2023年６月９日に、対象者に対し、本公開買付けにおける対象者
         株式１株当たりの本公開買付価格を4,340円（4,340円は、当該提案がなされた2023年６月９日の前営業日である
         2023年６月８日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値3,198円に対して35.71％、同日までの
         過去１ヶ月間の終値単純平均値3,236円に対して34.12％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値3,149円に
         対して37.82％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値3,028円に対して43.33％のプレミアムをそれぞれ加
         えた金額です。）とし、本新株予約権価格を433,900円とし、本米国預託証券が表章する本米国預託株式１株当
         たりの本公開買付価格を4,340円とする、第３回提案（以下「第３回提案」といいます。）を書面で行いまし
         た。JICCによる第３回提案に対して、JICCは、対象者から、2023年６月９日付で第３回提案における本公開買付
         価格について、JICCと対象者の間で経済条件に関する協議をしたいとの要請を受けました。
         　対象者からのかかる要請を受けて、2023年６月15日、JICCと対象者は、経済条件に関する協議を実施し、第１
         回提案乃至第３回提案に至った背景に関する質疑応答並びに対象者の成長戦略及び経営課題等に関する意見交換
         を行いました。当該協議の実施後、JICCは、対象者から、改めて本公開買付価格引き上げの要請を受けました。
         　対象者からのかかる要請及び上記の2023年６月15日に開催されたJICCと対象者間の協議を踏まえ、JICCは、
         2023年６月16日に、対象者に対し、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの本公開買付価格を4,350円
         （4,350円は、当該提案がなされた2023年６月16日の前営業日である2023年６月15日の東京証券取引所プライム
         市場における対象者株式の終値3,378円に対して28.77％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値3,294円に
         対して32.06％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値3,162円に対して37.57％、同日までの過去６ヶ月間
         の終値単純平均値3,046円に対して42.81％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。）とし、本新株予約権価格
         を434,900円とし、本米国預託証券が表章する本米国預託株式１株当たりの本公開買付価格を4,350円とする、最
         終提案（以下「最終提案」といいます。）を書面で行いました。JICCによる最終提案に対して、JICCは、対象者
         から、2023年６月19日付で、同日時点における対象者の意見として、最終提案における本公開買付価格に応諾す
         る旨の連絡を受けました。
         　上記のJICCにおける検討並びに対象者との協議及び交渉を踏まえ、JICCは、2023年６月19日に開催された投資
         委員会において、対象者株式１株当たりの本公開買付価格を4,350円とし、本新株予約権価格を434,900円とし、
         本米国預託証券が表章する本米国預託株式１株当たりの本公開買付価格を4,350円とすることを決定いたしまし
         た。また、本公開買付価格以外の本公開買付けの条件（買付予定数の下限及び公開買付期間）について、JICCは
         2023年６月26日付公開買付者プレスリリース記載の条件により提案を行い、対象者から、同日時点における対象
         者の意見として、これに応諾する旨の連絡を受けました。
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         　そして、公開買付者は、本公開買付けの実施に向けて、国内外の競争法並びに国外の投資規制法令等に基づく
         必要な手続及び対応を進めておりましたが、2023年12月19日付公開買付者プレスリリースにおいてお知らせいた
         し ましたとおり、中国の競争法に基づく必要な手続及び対応に時間を要したことから、同日時点で、中国におい
         てかかる手続及び対応が完了しておりませんでした。本株式取得についての事前届出は、2023年９月14日（現地
         時間）付で中国国家市場監督管理総局に提出されましたが、2024年１月22日に中国独占禁止法の事前届出に係る
         基準が改正され引き上げられたことで、本株式取得は事前届出を必要とする基準を満たさなくなりました。その
         ため、公開買付者は、本株式取得について2024年２月19日（現地時間）付で当該事前届出を取り下げる旨の申請
         を行い、当該取下申請が2024年２月19日（現地時間）付で受理されたことを踏まえ、本公開買付前提条件がいず
         れも充足された又は2024年３月19日までに充足されることが確実であることを確認したことから、本公開買付け
         が開始可能な状態になったと判断し、2024年３月18日、本公開買付けを2024年３月19日より開始することといた
         しました。
        ③　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

         （ⅰ）検討体制の構築の経緯
           　上記「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載
           のとおり、対象者は、将来にわたる企業価値向上に向けた様々な施策を検討する中、対象者の更なる成長及
           び企業価値の向上を実現するためには、半導体材料業界における業界再編の実現が有益であると考え、2022
           年11月中旬、JICCに対して国内半導体材料業界の構造的課題の解決に向けての資本政策に関する協議の打診
           をし、JICCとの面談を行ったとのことです。JICCと対象者は、当該面談を通じて、国内半導体材料業界の構
           造的課題を解決し、対象者の中長期的な企業価値向上を実現するためには、対象者株式を非公開化し、短期
           的な業績への影響にとらわれず、中長期的な視点に立った経営判断を柔軟かつ迅速に行う体制へと変革し、
           構造改革や業界再編を推進することが望ましいと考えるに至り、2022年11月下旬に、JICCが対象者株式の非
           公開化を前提とする協議を本格化させたことを受け、本公開買付価格の公正性その他の本公開買付けを含む
           本取引の公正性を担保すべく、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第
           三者算定機関として、2022年12月上旬にみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。）を、2022
           年12月下旬に三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社（以下「三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証
           券」といいます。）をそれぞれ選任するとともに、2022年12月下旬に公開買付者及び対象者から独立した
           リーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業（以下「アンダーソ
           ン・毛利・友常法律事務所」といいます。）を選任したとのことです。
           　さらに、対象者は、JICCから、2023年２月22日に初期意向表明書を受領したことを受け、本公開買付けを
           含む本取引に係る対象者の意思決定に慎重を期し、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益
           相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2023年３月13日、公開買付者及び対象者
           並びに本取引の成否のいずれからも独立した、対象者の社外取締役４名によって構成される特別委員会（以
           下「本特別委員会」といいます。）を設置したとのことです（本特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及
           び判断内容等の詳細については、下記「(3）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を
           回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①　対象者における独立した特
           別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。
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         （ⅱ）検討・交渉の経緯
           　対象者は、上記体制を整備した後、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面に
           おける意見、指示、要請等に基づいた上で、アンダーソン・毛利・友常法律事務所、みずほ証券及び三菱Ｕ
           ＦＪモルガン・スタンレー証券の助言を受けながら、本公開買付けの実行の是非に関してJICCとの間で複数
           回に亘る協議・交渉を行ったとのことです。
           　具体的には、対象者は、JICCから、2023年６月１日に、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの本
           公開買付価格を4,200円（4,200円は、当該提案がなされた2023年６月１日の前営業日である2023年５月31日
           の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値3,365円に対して24.81％、同日までの過去１ヶ月
           間の終値単純平均値3,190円に対して31.66％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値3,128円に対して
           34.27％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値3,007円に対して39.67％のプレミアムをそれぞれ加え
           た金額です。）、本新株予約権価格を419,900円、本米国預託証券が表章する本米国預託株式１株当たりの
           本公開買付価格を4,200円とする、第１回提案を書面で受領したとのことです。対象者は、第１回提案を受
           けて、JICCに対して、2023年６月５日付で第１回提案における本公開買付価格は、対象者の公正価値を十分
           に反映した水準とは言えないとして、本公開買付価格の引き上げに関する再検討を要請したとのことです。
           その後、対象者は、2023年６月６日に、JICCより、対象者のかかる要請を受けて、本公開買付けにおける対
           象者株式１株当たりの本公開買付価格を4,285円（4,285円は、当該提案がなされた2023年６月６日の前営業
           日である2023年６月５日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値3,378円に対して
           26.85％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値3,218円に対して33.16％、同日までの過去３ヶ月間の
           終値単純平均値3,141円に対して36.42％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値3,018円に対して
           41.98％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。）とし、本新株予約権価格を428,400円とし、本米国預託
           証券が表章する本米国預託株式１株当たりの本公開買付価格を4,285円とする、第２回提案を書面で受領し
           たとのことです。対象者は、第２回提案を受けて、JICCに対して、2023年６月８日付で第２回提案における
           本公開買付価格は、依然として対象者の公正価値を十分に反映した水準とは言えないこと等を理由として、
           再度、本公開買付価格の引き上げに関する再検討を要請したとのことです。その後、対象者は、2023年６月
           ９日に、JICCより、対象者のかかる要請を受けて、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの本公開買
           付価格を4,340円（4,340円は、当該提案がなされた2023年６月９日の前営業日である2023年６月８日の東京
           証券取引所プライム市場における対象者株式の終値3,198円に対して35.71％、同日までの過去１ヶ月間の終
           値単純平均値3,236円に対して34.12％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値3,149円に対して
           37.82％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値3,028円に対して43.33％のプレミアムをそれぞれ加え
           た金額です。）とし、本新株予約権価格を433,900円とし、本米国預託証券が表章する本米国預託株式１株
           当たりの本公開買付価格を4,340円とする、第３回提案を書面で受領したとのことです。対象者は、第３回
           提案を受けて、JICCに対して、2023年６月９日付で第３回提案における本公開買付価格について、対象者と
           JICCの間で経済条件に関する協議をしたいとの要請を行い、2023年６月15日に対象者とJICC間にて、経済条
           件に関する協議を実施し、第１回提案乃至第３回提案に至った背景に関する質疑応答並びに対象者の成長戦
           略及び経営課題等に関する意見交換を行ったとのことです。その後、対象者は、2023年６月16日に、JICCよ
           り、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの本公開買付価格を4,350円（4,350円は、当該提案がなさ
           れた2023年６月16日の前営業日である2023年６月15日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の
           終値3,378円に対して28.77％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値3,294円に対して32.06％、同日ま
           での過去３ヶ月間の終値単純平均値3,162円に対して37.57％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値
           3,046円に対して42.81％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。）とし、本新株予約権価格を434,900円
           とし、本米国預託証券が表章する本米国預託株式１株当たりの本公開買付価格を4,350円とする、最終提案
           を書面で受領したとのことです。対象者は、JICCによる最終提案を受けて、2023年６月19日付で、同日時点
           における対象者の意見として、最終提案における本公開買付価格に応諾する旨の連絡をしたとのことです。
         （ⅲ）判断内容

           　以上の経緯の下で、対象者は2023年６月26日に、みずほ証券から2023年６月26日付で取得した株式価値算
           定書（以下「本株式価値算定書（みずほ証券）」といいます。）及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券
           から2023年６月26日付で取得した株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（三菱ＵＦＪモルガン・スタン
           レー証券）」といいます。）の内容、並びにリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律
           事務所から受けた本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点についての法的助言を踏
           まえつつ、本特別委員会から提出を受けた答申書（以下「2023年６月26日付答申書」といいます。）の内容
           を最大限に尊重しながら（2023年６月26日付答申書の概要については、下記「(3）買付け等の価格の公正性
           を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措
           置」の「①　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照くだ
           さい。）、本取引について、企業価値向上を図ることができるか、本取引に関する諸条件は妥当なものか等
           の観点から慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
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           　その結果、以下の観点から本取引は、対象者の企業価値の向上に資するものであり、かつ本取引に関する
           諸条件は妥当なものであると判断しているとのことです。
           (a）デジタルソリューション事業

            　上記「①　対象者を取り巻く経営環境等」に記載のとおり、対象者は、市場の拡大及び国内における半
            導体の安定的な供給確保を目的に、半導体材料事業を中心とするデジタルソリューション事業において、
            Inpria    Corporationの買収や四日市工場内における新棟の増設等の将来投資を行ってきているとのことで
            す。
            　その一方で、対象者が、今後、先行者利益を得ることが重要視される半導体市場において、更なる高い
            市場成長性を享受するためには「微細化」や、「実装工程の複雑化」に対して着実に対応できる高い技術
            力が求められるとのことです。具体的には、前工程（注11）における微細化（ビヨンド２ナノ（注12））
            への対応、後工程（注13）における実装３Ｄパッケージ（注14）への対応等に向けた技術開発が必要とな
            り、また、その技術的な進展は早いところ、継続して高い技術競争力を維持するためには、先端技術に対
            する積極投資が必要となるとのことです。
            　また、半導体製造における次世代技術開発競争が激化する中で、半導体メーカー及び装置メーカーは企
            業規模を拡大し、半導体材料メーカーに対するバーゲニングパワーを強化している状況であるとのことで
            す。このような状況下において、海外の半導体材料メーカーにおいては、大型の合併・買収により資金
            面・人材面・技術面で競争力を高めており、合併・買収が進んでいない国内の半導体材料メーカーはより
            一層の競争力強化が求められると考えているとのことです。さらには、対象者においては、プロセス材料
            や５Ｇ技術に対応する実装材料等において依然として低い市場シェアに甘んじている半導体材料もあり、
            また、高い市場成長が望まれるにも拘らず、参入していない半導体材料も多数存在するとのことです。そ
            のため、半導体材料においては、現在の競争優位性を維持・拡大するための研究開発・設備投資に留まら
            ず、国内に有望なメーカーが多数存在する半導体材料業界において、より大胆に業界再編を志向すること
            で、幅広い半導体材料のラインナップでの高い市場シェアの獲得や他社との技術的融合、新たな人材・技
            術の獲得が可能となるリソース面の充実により、国際競争力を高めていく必要があると考えているとのこ
            とです。
            （注11）　「前工程」とは、シリコンウェハー（注15）の上に電子回路及び電極を加工形成する工程のこ
                 とをいいます。
            （注12）　「ビヨンド２ナノ」とは、プロセスルール２ナノメートルクラス以下の次世代半導体をいいま
                 す。
            （注13）　「後工程」とは、シリコンウェハー上に出来た数百のチップをひとつひとつ切り出し、最終製
                 品へと仕上げていく工程のことをいいます。
            （注14）　「３Ｄパッケージ」とは、アクティブな電子部品の２つ以上の層を積み重ね、垂直方向と水平
                 方向に相互接続して単一のデバイスとして機能させる、半導体チップの高度なパッケージング
                 技術をいいます。
            （注15）　「シリコンウェハー」とは、超高純度ケイ素の塊である多結晶シリコンを結晶成長させた単結
                 晶の塊（インゴット）を薄くスライスして作られる基板のことをいいます。
            　対象者は、公開買付者が「大規模・長期・中立的なリスクマネー供給を通じて、国内産業の国際競争力

            強化に向けた事業再編の促進」等を行うことを目的として設立されたファンドであるところ、対象者が志
            向する業界再編へのコミットメントを期待できると考えているとのことです。実際に、本書提出日現在に
            おいてJICCが運用する本JICCファンドを通じて公開買付者の発行済株式の全てを所有しているJICCには、
            JICが全株式を保有し、JICCと同様のミッションを掲げるINCJにて投資経験を有するメンバーも複数参画
            しております。そして、INCJは、業界再編のための投資実績が豊富であり、例えば、半導体業界ではルネ
            サス社、化学業界では住化積水フィルム株式会社及び株式会社クレハ・バッテリー・マテリアルズ・ジャ
            パン等、業界再編を実現した投資実績があり、公開買付者の業界再編に関する有益なリソースを活用する
            ことで、対象者の更なる成長に向けた事業戦略の策定・実行を期待できると考えているとのことです。さ
            らには、業界再編を目的として掲げる公開買付者を親会社とすることで、業界再編に対する意思が明確と
            なり、業界再編のパートナー候補先との協議を円滑に進める効果を見込むことができ、また、公開買付者
            による政府系ファンドとしての中立的な立場を活かしたステークホルダー間の意見・利害調整や、公開買
            付者と対象者の事業との間に直接の競合関係がないことによる、国内外の規制に関する手続対応上のメ
            リットの享受により再編・統合の実効性の向上や円滑な再編・統合の実現を期待することができると考え
            ているとのことです。加えて、対象者が、本取引を通じて公開買付者の完全子会社となることで、公開買
            付者より、研究開発、設備投資及びM&Aに必要な資金調達の支援を受けることが期待できるものと考えて
            おります。また、公開買付者は、政府系ファンドであるJICの子会社であるため、民間のPEファンドの投
            資期間よりも比較的長期の投資期間を前提としており、中長期的な視点で柔軟な戦略投資、構造改革や業
            界再編の検討・実施が可能となるとも考えているとのことです。
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           (b）ライフサイエンス事業
            　上記「①　対象者を取り巻く経営環境等」に記載のとおり、対象者は、ライフサイエンス事業において
            は、バイオ医薬品の創薬プロセスの迅速化による新規受託拡大及び競争力のあるサービスの拡大やCDMO事
            業及びCRO事業を主とするバイオ医薬品開発及び製造のサービス強化、診断薬開発の強化、欧米やアジア
            における市場開拓及び事業拡大等が必要になると考えているとのことです。
            　そして、新たなモダリティ（注16）の開拓や、新規の分析・製造技術の普及浸透には、その安全性や有
            効性の検証のために、長い時間を要することから、長期視点に立って、遺伝子治療（注17）やマイクロバ
            イオーム（注18）等新たなモダリティに対する製品やサービスの開発を手掛けつつ、CDMO事業、CRO事
            業、及び診断薬の認可・上市（注19）の価値提供プラットフォームの強化・拡大、並びに新たな基盤や
            夫々のプロセスの新技術の獲得のための施策を行う必要があると考えています。また、欧米やアジアにお
            ける市場開拓及び事業拡大という観点からも、設備投資を始めとした各種施策が必要になると考えている
            とのことです。
            （注16）　「モダリティ」とは、低分子薬、抗体医薬、核酸医薬、細胞治療、遺伝子細胞治療、遺伝子治
                 療といった治療手段の種別のことをいいます。
            （注17）　「遺伝子治療」とは、遺伝子を用いた疾患の治療や予防方法のことをいいます。
            （注18）　「マイクロバイオーム」とは、ヒトの体に共生する微生物（細菌・真菌・ウイルスなど）の総
                 体のことをいいます。
            （注19）　「上市」とは、研究開発を経て承認された新薬を、製品として市場に出すことをいいます。
            　そのような中、対象者は、公開買付者に対して、ライフサイエンス事業における上記課題に関する考え
            を確認したところ、公開買付者としては、ライフサイエンス事業に関しては、対象者の意向をサポートす
            る考えであり、具体的には、収益基盤の確立や着実な事業拡大のための成長戦略の策定や戦略に基づくア
            クションプラン作成に関する支援を提供する意向を有しているため、対象者としては、公開買付者とライ
            フサイエンス事業についての目指すべき方向性が合致しているものと考え、ライフサイエンス事業の成長
            を公開買付者と共に実現できると考えるに至ったとのことです。
           　対象者は、かかる検討プロセスにおいて、対象者の上場維持の可能性についても検討を行ったとのことで

           す。対象者の更なる成長のためには、上記のとおり、半導体材料事業においては、短期的な業績への影響に
           とらわれない大胆かつ中長期的な戦略投資、構造改革や業界再編を機動的に推進する必要があると考えてい
           るとのことです。ライフサイエンス事業においては、投資からリターンまでの期間が長期に亘ることが想定
           されるため、短期的な業績にとらわれず、短期の業績変動を吸収できるだけの利益の厚みを確保するまで、
           中長期的に事業拡大することが望ましいと考えているとのことです。そして、これらの施策を行うにあたり
           上場を維持した場合には、中長期的には株主価値を向上させるような大胆な戦略投資、構造改革や業界再編
           であっても、一時的な利益水準の低下やキャッシュ・フローの悪化等により、短期的には株主価値を毀損す
           る可能性があることから、一般株主の利益保護等の観点から戦略として採用しにくく、また、意思決定にも
           時間を要することが想定されると考えているとのことです。したがって、対象者は、対象者が中長期的に競
           争力・収益力を高めるための各取組みを柔軟かつ機動的に推進するためには、戦略的パートナーの下で非公
           開化することが有効であると考えるに至ったとのことです。
           　また、代替案として考えられるPEファンドや事業会社による非上場化、第三者割当増資又は現状維持等の
           各シナリオについては、対象者の経営戦略に対する理解度、業界再編のパートナー候補先との協議を円滑に
           進める効果の有無・程度、規制当局による業界再編に係るクリアランスの取得の難易度及び従業員やサプラ
           イヤーをはじめとするステークホルダーの許容可能性等の多角的な要素を踏まえて比較したときに、いずれ
           の代替案も、半導体材料業界の再編を対象者が主導して行うという目的を達成できるのかという点に懸念が
           あることから、かかる相対比較の観点からも、本取引が対象者の目的に適うものであると考えるに至ったと
           のことです。
           　なお、対象者株式の非公開化を行った場合、上場会社として対象者が享受してきた社会的な知名度や高い
           知名度による優れた人材の確保、社会的な信用及び資本市場からの資金調達に影響を及ぼす可能性が考えら
           れるとのことです。しかしながら、下記「④　本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、役職員へのイ
           ンセンティブ・プランの導入を含め、対象者の役職員が公開買付者と一丸となって共に長期的な企業価値の
           向上を図る体制を構築していくこと、及び業界再編や将来の再上場を目指す方針に即し、公開買付者と協議
           の上、適切な会社情報の開示の継続などを行っていくことで、知名度の維持は可能であり、かつ、JICCグ
           ループ（JICC並びにその子会社及び関係会社の総称を意味します。以下同じとします。）の傘下に入ること
           で、JICCグループが有する社会的信用力や資金調達力等を総合的に考慮すれば、対象者株式の非公開化に伴
           うデメリットは限定的であると考えているとのことです。
           　対象者は、これまでも、事業拡大による中長期的かつ、持続的な株主価値の最大化策を意識するのみなら
           ず事業拡大の重要な源泉となる他のステークホルダー（顧客、従業員、サプライヤー及び社会）に対する価
           値向上を意識してきたとのことです。対象者は、株式の非公開化後においても、中長期的な株主価値のみな
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           らず、グローバルの全ステークホルダーに対する価値を高め、より強固な事業基盤と価値向上に注力したい
           と考えているとのことです。
           　以上のことより、対象者は、本取引は、対象者の企業価値の向上に資するものであり、かつ対象者株式の
           非公開化が最善の選択であるとの結論に至ったとのことです。
           　その上で、対象者は、本公開買付価格について、下記「(3）買付け等の価格の公正性を担保するための措
           置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　対象者に
           おける独立した財務アドバイザー及び第三者評価機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている本株
           式価値算定書（みずほ証券）及び本株式価値算定書（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）における対象
           者株式の株式価値算定結果によれば、本公開買付価格である１株当たり4,350円は、①みずほ証券及び三菱
           ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の市場株価法による算定結果を上回っていること、②みずほ証券の類似企
           業比較法による算定結果のレンジの範囲内であり、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の類似企業比較法
           による算定結果を上回っていること、③みずほ証券及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券のディスカウ
           ンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。）による算定結果のレンジの範囲内である
           こと、④本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2023年６月23日を基準日として、東京証券
           取引所プライム市場における対象者株式の基準日の終値3,234円に対して34.51％、基準日までの直近１ヶ月
           間の終値単純平均値3,334円に対して30.47％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値3,183円に対して36.66％、
           同直近６ヶ月間の終値単純平均値3,076円に対して41.42％のプレミアムが加算されたものであり、かかるプ
           レミアムの水準は、他の同種案件と遜色ない水準であること、⑤2023年６月26日時点において、対象者株式
           の直近52週間最高値である3,795円（2022年８月１日）を超える水準となっていること、⑥下記「(3）買付
           け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
           担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られた上で、本特別委員会
           の実質的な関与の下、公開買付者との間で十分な交渉を重ね、公開買付者より当初に提示された価格から相
           応の上積みがされており、対象者として、一般株主にとってできる限り有利な取引条件で本取引が行われる
           ことを目指して交渉がされた経緯の下で決定された価格であること等を踏まえ、本公開買付価格は妥当性を
           有し、対象者の株主の皆様に対して合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したとの
           ことです。また、本新株予約権価格は、本公開買付価格と各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価
           額との差額に、当該各本新株予約権１個の目的となる対象者株式数（各新株予約権１個につき100）を乗じ
           た金額とされることが予定されており、上記のとおり、本公開買付価格はその価格の妥当性が否定される水
           準ではないと評価できるものと考えられるところ、本新株予約権価格は、本公開買付価格と各本新株予約権
           の行使価額との差額により算定されていることから、本新株予約権価格についてもその価格の妥当性が否定
           される水準ではないと判断したとのことです。
           　以上より、対象者は、2023年６月26日開催の取締役会において、同日時点における対象者の意見として、
           本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本
           新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けに応募することを、本米国預託証券の所有者の皆様に対して、
           事前に本米国預託証券を本預託銀行に引き渡し、かかる本米国預託証券に表章されていた対象者株式の交付
           を受けた上で、本公開買付けに応募することを、それぞれ推奨する旨を決議していたとのことです。
           　なお、対象者は、上記取締役会において、本公開買付けが開始される際に、対象者が設置した本特別委員
           会に対して、2023年６月26日付答申書の意見に変更がないか否か検討し、対象者取締役会に対し、従前の意
           見に変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及びかかる
           意見を踏まえて、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併
           せて決議していたとのことです。
           　そして、対象者は、2024年２月20日に、公開買付者から、公開買付者が本株式取得について2023年９月14

           日（現地時間）付で中国国家市場監督管理総局に対して本株式取得についての事前届出を提出していたとこ
           ろ、2024年１月22日に中国独占禁止法の事前届出に係る基準が改正され引き上げられたことで、本株式取得
           は事前届出を必要とする基準を満たさなくなったため、2024年２月19日（現地時間）付で事前届出を取り下
           げる旨の申請を行い、当該取下申請が2024年２月19日（現地時間）付で受理されたことを踏まえ、国内外の
           競争法並びに国外の投資規制法令等に基づく必要な手続及び対応が完了することその他本公開買付前提条件
           がいずれも充足された又は2024年３月19日までに充足されることが確実であることを確認したことから、本
           公開買付けが開始可能になったと判断し、本公開買付けを2024年３月19日より開始したい旨の連絡を受領し
           たとのことです。それを受けて、対象者は、2024年２月26日、本特別委員会に対し、2023年６月26日付答申
           書の意見に変更がないか否かを検討し、対象者取締役会に対し、従前の意見に変更がない場合にはその旨、
           変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問したとのことです。本特別委員会は、対象者に対して、
           2023年６月26日以後、本取引に影響を及ぼし得る重要な状況変化が発生しているか否かに関する事実関係の
           確認等を行い、上記諮問事項について検討を行った結果、2023年６月26日以後、2024年３月18日までの事情
           を勘案しても2023年６月26日付で対象者取締役会に対し行った答申内容を変更すべき事情は見当たらないこ
           とを確認し、2024年３月18日に、委員全員の一致の決議により、対象者取締役会に対して、上記答申内容を
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           変更する必要はないものと考える旨の追加答申書（以下「2024年３月18日付答申書」といいます。）を提出
           したとのことです。その上で、対象者は、本特別委員会から提出された2024年３月18日付答申書の内容を最
           大 限尊重しながら、対象者の業況や本取引を取り巻く環境を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について
           改めて慎重に検討を行った結果、2024年３月18日現在においても、2023年６月26日時点における本公開買付
           けに関する意見を変更する要因はないと判断したとのことです。
           　以上より、対象者は、2024年３月18日開催の対象者取締役会において、改めて、本公開買付けに賛同の意
           見表明をするとともに、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けに応募すること
           を、本米国預託証券の所有者の皆様に対して、事前に本米国預託証券を本預託銀行に引き渡し、かかる本米
           国預託証券に表章されていた本米国預託株式に係る対象者株式の交付を受けた上で、本公開買付けに応募す
           ることを、それぞれ推奨する旨を決議したとのことです。
           　上記各取締役会決議の詳細は、下記「(3）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を
           回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　対象者における利害関係を
           有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議のない旨の意見」をご参照ください。
        ④　本公開買付け後の経営方針

         　上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、対象者の株
         主を公開買付者のみとすることを企図しております。本スクイーズアウト手続の完了後、対象者及び公開買付者
         間において、公開買付者を存続会社とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）の実施を予定しており、本
         合併の効力発生後は、本JICCファンド、みずほ銀行及びDBJが公開買付者の株式を保有することとなります。
         　本取引の完了後、JICCは、対象者の役職員とともに、今まで対象者が築き上げてきた確固たる事業基盤を活か
         しつつ、JICCが有する海外市場に関する情報収集や意見交換及び国内外の機関投資家及び民間事業者との人事交
         流を通じて培ってきたネットワーク、資金力及び対象者の経営・業界環境に係る知見を活用し、国内半導体材料
         業界再編を含めた他社との提携・買収等によるインオーガニック（他社との提携・他社の買収等による手法）な
         取組みも含めた成長戦略を検討・推進し、対象者の更なる事業成長及び企業価値の向上を目指してまいります。
         その上で、JICCは、本取引を通じて対象者の事業成長及び企業価値の向上が実現した後は、対象者株式の再上場
         を行うことを基本方針としております。
         　公開買付者は、本合併の効力発生後、公開買付者において、JICCが指名する対象者の役員を選任することを検
         討しておりますが、その具体的な人数及び候補者等については、現時点では未定であり、今後対象者と協議の上
         で決定する予定です。
         　なお、公開買付者は、対象者の役職員に対してストックオプション等のインセンティブ・プランの導入を予定
         しており、公開買付者及び対象者の役職員が一丸となって、対象者の長期的な企業価値の向上を図る体制を構築
         する予定です。
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      (3）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
        担保するための措置
        　本公開買付けはいわゆるＭＢＯ（公開買付者が対象者の役員である公開買付け、又は公開買付者が対象者の役員
        の依頼に基づき公開買付けを行う者であって対象者の役員と利益を共通にする者である公開買付け）又は東京証券
        取引所の企業行動規範に定める「支配株主との重要な取引等」に該当する公開買付けではありません。もっとも、
        公開買付者が本公開買付けを含む本取引を通じて対象者株式を非公開化すること等を企図していることを考慮し
        て、公開買付者及び対象者は、対象者の株主の皆様への影響に配慮し、本公開買付価格の公正性を担保するための
        措置及び利益相反を回避するための措置として以下の措置を実施いたしました。なお、以下の記述中の対象者にお
        いて実施した措置等については、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。
        ①　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得

         （ⅰ）設置等の経緯
           　2023年６月26日付対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、本公開買付けが対象者株式を非公
           開化することを目的とする本取引の一環として行われること等を踏まえ、本取引に関する対象者取締役会の
           意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、2023
           年３月13日、公開買付者及び対象者並びに本取引の成否のいずれからも独立した、対象者の社外取締役であ
           る関忠行氏（対象者独立社外取締役、伊藤忠商事株式会社理事等）、岩﨑真人氏（対象者独立社外取締役、
           武田薬品工業株式会社代表取締役等）、牛田一雄氏（対象者独立社外取締役、株式会社ニコン取締役等）及
           びデイビット　ロバート　ヘイル氏（対象者独立社外取締役、ValueAct                                  Capital    Management,      L.P.パート
           ナー等）の４名によって構成される本特別委員会を設置したとのことです。本特別委員会の委員は設置当初
           から変更していないとのことです。
           　その上で、対象者取締役会は、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的の正当性・合理性（本取引が対象
           者の企業価値向上に資するかを含みます。）、(ⅱ)本取引の取引条件（本公開買付価格及び本新株予約権価
           格を含みます。）の妥当性、(ⅲ)本取引に係る手続の公正性、(ⅳ)本取引が対象者の少数株主にとって不利
           益なものでないか（本取引において選択された手法とその他の手法との比較の観点を含みます。）及び(ⅴ)
           本公開買付けに対して対象者取締役会が賛同意見を表明すること及び対象者の株主、新株予約権者及び本米
           国預託証券の所有者の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非（以下これらを総称して
           「本諮問事項」といいます。）について諮問し、本諮問事項についての答申書を対象者に提出することを委
           託したとのことです。
           　また、対象者取締役会は、対象者取締役会における本取引に関する意思決定は、本公開買付けへの賛否も
           含め本特別委員会の答申内容を最大限尊重し、特に本特別委員会が本取引に関する取引条件を妥当でないと
           判断したときには、対象者取締役会は当該取引条件による本取引に賛同しないものとする（本公開買付けに
           賛同しないことを含みます。）ことを前提として本特別委員会を設置するとともに、本特別委員会に対し、
           対象者が公開買付者との間で行う交渉の過程に実質的に関与する権限（必要に応じて公開買付者との交渉方
           針に関して指示又は要請を行うことを含みます。）、対象者の費用負担の下、独自の専門家を選任する権限
           （本特別委員会が、対象者のアドバイザー等の独立性及び専門性に問題がないと判断した場合に、対象者の
           アドバイザー等に対して専門的助言を求めることができるものとする旨を含みます。）、対象者の役職員か
           ら本取引に関する検討及び判断に必要な情報を受領する権限を付与することを決議したとのことです。本特
           別委員会の委員の報酬は、報酬諮問委員会において検討の上、固定報酬としており、本取引の成立を条件と
           する成功報酬は採用されていないとのことです。なお、本特別委員会の委員は、いずれも対象者の社外取締
           役であり、その職責に委員としての職務も含まれると考えられることから、対象者は社外取締役としての報
           酬に加えて委員としての報酬を付与することは予定していなかったとのことでしたが、本特別委員会の委員
           としての職務には通常の職務に比して相当程度の追加的な時間的・労力的コミットメントが要求されるた
           め、2023年４月27日開催の報酬諮問委員会において改めて検討した結果、委員としての職務に応じた報酬と
           いう意味では社外取締役としての報酬のみでは不十分であると判断されたため、当該判断も踏まえ、2023年
           ６月16日開催の取締役会において、別途固定報酬を支払う旨が決議されたとのことです（本特別委員会の委
           員のうち１名は、報酬の受領を自主的に辞退しているとのことです。）。また、本特別委員会は、対象者の
           ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券及び三菱ＵＦＪモルガン・スタン
           レー証券並びに対象者のリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所について、そ
           の独立性及び専門性に問題がないことを確認し、それぞれ対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び
           リーガル・アドバイザーとして承認したとのことです。その上で、本特別委員会としてもみずほ証券及び三
           菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から、対象者の交渉方針や検討状況の共有を受け、また対象者が受領し
           た株式価値算定書の共有を受け、本取引に係る検討の参考とするとともに、対象者のリーガル・アドバイ
           ザーを信頼して専門的助言を求めることとし、本特別委員会において独自の専門家を選任する権限を行使し
           ていないとのことです。なお、下記「③　対象者における独立した財務アドバイザー及び第三者評価機関か
           らの株式価値算定書の取得」の「（ⅰ）算定機関の名称並びに対象者及び公開買付者との関係」のとおり、
           みずほ証券に関しては、グループ企業であるみずほ銀行が公開買付者に対して本公開買付けの決済に要する
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           資金に係る融資及び優先出資を行うことを予定しておりますが、本特別委員会は、みずほ証券の独立性及び
           専門性に鑑み、同社を対象者の第三者算定機関として起用することを承認したとのことです。
         （ⅱ）検討の経緯

           　本特別委員会は、2023年３月13日から同年６月26日までの間に合計13回、合計約17時間にわたって開催さ
           れたほか、各会日間においても必要に応じて都度電子メール等を通じて報告・情報共有、審議及び意思決定
           等を行う等して、本諮問事項に係る職務を遂行したとのことです。具体的には、本特別委員会は、対象者の
           経営陣や担当者に対して本特別委員会への出席を複数回求め、本取引の意義及び目的、本取引の実施時期・
           方法、本取引の検討に至った経緯、業界再編を含む本取引後の経営方針等について説明を受けた上で、イン
           タビュー形式により質疑応答を実施したとのことです。さらに、本特別委員会は、公開買付者に対し、本取
           引の意義及び目的、本取引の実施時期・方法、本取引の検討に至った経緯、業界再編を含む本取引後の経営
           方針、JICCの政府系ファンドとしての性格等について質問事項を提示し、同社よりその回答を受領した上
           で、当該回答に関してインタビュー形式で質疑応答を実施したとのことです。
           　また、本特別委員会は、対象者が作成した事業計画（以下「本事業計画」といいます。）について、対象
           者の経営陣からその内容、重要な前提条件及び作成経緯等について説明を受けるとともに、これらの事項に
           ついて合理性を確認しているとのことです。その上で、本特別委員会は、下記「③　対象者における独立し
           た財務アドバイザー及び第三者評価機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、対象者がみずほ証
           券及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券からそれぞれ取得した対象者株式に係る本株式価値算定書（み
           ずほ証券）及び本株式価値算定書（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）について、その価値算定に係る
           算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件（DCF法におけ
           る割引率の計算根拠及び類似企業比較法における類似会社の選定理由を含みます。）について、対象者の依
           頼により対象者のファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー
           証券から個別に説明を受け、質疑応答及び審議検討を行い、各株式価値算定書の作成過程の合理性を確認し
           ているとのことです。
           　さらに、本特別委員会は、対象者並びに、対象者の依頼により対象者のファイナンシャル・アドバイザー
           であるみずほ証券、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券及び対象者のリーガル・アドバイザーであるアン
           ダーソン・毛利・友常法律事務所から、本取引の手続面における公正性を担保するための措置並びに本取引
           に係る対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について説
           明を受け、その説明を踏まえ、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置について審
           議・検討を行っているとのことです。
           　また、本特別委員会は、上記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過
           程、並びに本公開買付け後の経営方針」「③　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及
           び理由」の「（ⅱ）検討・交渉の経緯」記載のとおり、2023年６月１日にJICCから対象者の本公開買付価格
           を１株当たり4,200円とする旨の提案を書面で受領して以降、JICCから価格に関する提案又は連絡を受領す
           る都度、対象者から適時にその内容について報告を受け、対象者が対象者のファイナンシャル・アドバイ
           ザーであるみずほ証券及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から受けた財務的見地からの助言を踏まえ
           た対象者の見解を聴取した上でその内容を審議・検討し、重要な局面において本公開買付価格を含む取引条
           件に関する意見を述べること等により、JICCと公開買付者との間の本公開買付価格を含む取引条件に関する
           協議・交渉全般について実質的に関与したとのことです。その結果、対象者は、2023年６月16日、JICCか
           ら、対象者株式の本公開買付価格を１株当たり4,350円とすることを含む最終提案を受けるに至ったとのこ
           とです。
         （ⅲ）判断内容

           　本特別委員会は、以上の経緯の下、対象者の依頼により対象者のファイナンシャル・アドバイザーである
           みずほ証券及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から受けた説明並びに本株式価値算定書（みずほ証
           券）及び本株式価値算定書（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）の内容、並びにアンダーソン・毛利・
           友常法律事務所から受けた法的見地からの助言を踏まえつつ、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重
           ねた結果、2023年６月26日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の2023年６月
           26日付答申書を提出しているとのことです。
           （ａ）答申内容
            （ア）本公開買付けを含む本取引の目的は正当性・合理性を有するものである（本取引が対象者の企業価
              値向上に資するものである）と認められる。
            （イ）本公開買付価格及び本新株予約権価格を含む本取引の条件の妥当性が確保されていると認められ
              る。
            （ウ）本取引において、手続の公正性が確保されていると認められる。
            （エ）上記(ア)乃至(ウ)を踏まえ、本取引は対象者の少数株主にとって不利益なものではないと認められ
              る。
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            （オ）上記(ア)乃至(エ)を踏まえれば、現時点において、対象者取締役会が本公開買付けに賛同意見を表
              明し、対象者の株主及び本新株予約権者に対して本公開買付けへ応募することを、本米国預託証券の
              所 有者に対して、事前に本米国預託証券を本預託銀行に引き渡し、かかる本米国預託証券に表章され
              ていた本米国預託株式に係る対象者株式の交付を受けた上で、本公開買付けに応募することを、それ
              ぞれ推奨することは相当であると認められる。
           （ｂ）答申理由

            （ア）本取引の目的は正当性・合理性を有するものである（本取引が対象者の企業価値向上に資するかを
              含む。）か
              　以下の点を踏まえると、(ⅰ)本取引により想定されるシナジーは合理的なものということができ、
              JICCの想定と対象者の想定との間に矛盾・齟齬もなく、本取引の実行は、対象者が認識する経営課題
              の解決に資することが認められること、(ⅱ)対象者の戦略投資、構造改革や業界再編について、対象
              者の上場を維持したまま実現するのではなく、本取引によるべき理由として説明された内容も合理的
              なものであると認められ、本取引によることも相当であること、(ⅲ)本取引による対象者の企業価値
              向上に対する重大な支障となる事情として認められるものも見受けられないことが認められることか
              ら、本公開買付けを含む本取引は企業価値の向上に資するものであって、その目的は正当性・合理性
              を有すると認められる。
              ・対象者によれば、対象者は、今後の社会の発展にとって重要であり、市場成長を期待でき、技術革
               新の要求が高く対象者がグループとしての強みを発揮できる事業である、デジタルソリューション
               事業とライフサイエンス事業をコア事業と定め、デジタルソリューション事業における積極的な研
               究開発及び事業投資を行い、また、ライフサイエンス事業における収益性の高い基盤確立により創
               出されるキャッシュ・フローを更なる事業成長に向けて再投資する方針である。対象者における事
               業環境及び経営課題として、まず(ⅰ)デジタルソリューション事業については、今後、先行者利益
               を得ることが重要視される半導体市場において、更なる高い市場成長性を享受するためには、高い
               技術力が求められ、また、その技術的な進展は早いところ、継続して高い技術競争力を維持するた
               めには、先端技術に対する積極投資が必要となるとのことである。半導体材料においては、現在の
               競争優位性を維持・拡大するための研究開発・設備投資に留まらず、国内に有望なメーカーが多数
               存在する半導体材料業界において、より大胆に業界再編を志向することで、幅広い半導体材料のラ
               インナップでの高い市場シェアの獲得や他社との技術的融合、新たな人材・技術の獲得が可能とな
               るリソース面の充実により、国際競争力を高めていく必要があるとのことである。また、(ⅱ)ライ
               フサイエンス事業については、新たなモダリティの開拓や、新規の分析・製造技術の普及浸透に
               は、その安全性や有効性の検証のために、長い時間を要することから、長期視点に立って、新たな
               モダリティに対する製品やサービスの開発を手掛けつつ、新技術の獲得のための施策や、欧米やア
               ジアにおける市場開拓及び事業拡大という観点からも、設備投資を始めとした各種施策が必要と考
               えられるとのことである。かかる経営課題の解決に向けた戦略の一環として、対象者が検討を重ね
               てきたという、あらゆる環境変化に適応可能な強靭な組織の構築を目指した資本政策やパートナー
               との業務提携は、一般論としては対象者の企業価値の向上に資するものであると考えることができ
               る。
              ・JICCによれば、JICCが想定する本取引のシナジーとして、(ⅰ)対象者が当事者となって行う買収に
               よる半導体材料事業を中心とするデジタルソリューション事業等の事業拡大及び業界再編の推進に
               係るJICCからの支援を通じて、対象者の成長戦略をより一層円滑に推進できること、(ⅱ)JICCが有
               する海外市場に関する情報収集や意見交換並びに国内外の機関投資家及び民間事業者との人事交流
               を通じて培ってきたネットワークを活用することで、新規のグローバル人材採用を含むグローバル
               での成長戦略の立案及び実行をサポートすることが可能となること、(ⅲ)対象者の比較的長期の投
               資期間を前提とした資金調達、研究開発、設備投資及びM&Aを含む中長期的な成長戦略の立案を支
               援することが可能であり、成長戦略及びエクイティ・ストーリーの構築、専門家との連携等の支援
               を通じ、対象者の継続的な企業価値の創造に最も資する資本政策構築を支援可能となることが挙げ
               られるとのことである。また、対象者によれば、対象者としても、本取引により、上記シナジーの
               創出を見込むことができるとのことである。上記の想定されるシナジーの内容は、相互に矛盾する
               点や明らかに客観的事実に反している点は見当たらず、合理的なものであると考えられる。
              ・対象者によれば、対象者の更なる成長のための施策を行うにあたり上場を維持する場合には、中長
               期的には株主価値を向上させるような大胆な戦略投資や構造改革、業界再編であっても、一時的な
               利益水準の低下やキャッシュ・フローの悪化等により、短期的には株主価値を毀損する可能性があ
               ることから、一般株主の利益保護等の観点から戦略として採用しにくく、また、意思決定に時間を
               要することが想定されるため、対象者が中長期的に競争力・収益力を高めるための各取組みを柔軟
               かつ機動的に推進するためには、戦略的パートナーの下で非公開化することが有効であると考える
               に至ったとのことである。また、対象者によれば、代替案として考えられるPEファンドや事業会社
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               による非上場化、第三者割当増資又は現状維持等の各シナリオについては、対象者の経営戦略に対
               する理解度、業界再編のパートナー候補先との協議を円滑に進める効果の有無・程度、規制当局に
               よ る業界再編に係るクリアランスの取得の難易度及び従業員やサプライヤーをはじめとするステー
               クホルダーの許容可能性等の多角的な要素を踏まえて比較したときに、いずれの代替案も、半導体
               材料業界の再編を対象者が主導して行うという目的を達成できるのかという点に懸念があることか
               ら、対象者としては、かかる相対比較の観点からも、本取引が対象者の目的に適うものであると考
               えているとのことである。対象者によれば、対象者株式の非公開化を行った場合、上場会社として
               対象者が享受してきた社会的な知名度や高い知名度による優れた人材の確保、社会的な信用の向上
               及び資本市場からの資金調達に影響を及ぼす可能性が考えられるが、対象者の役職員が公開買付者
               と一丸となって共に長期的な企業価値の向上を図る体制を構築していくこと、及び公開買付者と協
               議の上、適切な会社情報の開示の継続などを行っていくことで、知名度の維持は可能であり、か
               つ、JICCグループの傘下に入ることで、JICCグループが有する社会的信用力や資金調達力等を総合
               的に考慮すれば、対象者株式の非公開化に伴うデメリットは限定的であると考えているとのことで
               ある。以上の点に鑑みると、他の手法によらず、本取引による経営課題の解決を目指すという判断
               は、合理的なものと考えられる。
              ・JICCによれば、本取引後も、対象者の現在の雇用及びその条件を原則として維持し、対象者の役職
               員に対するストックオプション等のインセンティブ・プランの導入により公開買付者及び対象者の
               役職員が一丸となって、対象者の長期的な企業価値の向上を図る体制を構築する想定であり、対象
               者が政府系ファンドであるJICCの完全子会社となることによる対象者の信用力・ブランドの喪失、
               取引先との関係に対する影響、コンプライアンス・ガバナンス体制の弱体化、今後の資金調達への
               影響、今後の人材採用に対する影響、対象者従業員の士気の低下等への懸念は想定されず、また、
               公開買付者の負債（本取引に係る金融機関からの借入れを含む。）によって、本事業計画を達成す
               る上で資金的な制約が生じる事態は想定しておらず、今後の構造改革や業界再編によって当該借入
               等に係る返済や利払いは十分可能であり、本取引後の対象者の事業運営に重大な支障をきたし、本
               取引による対象者の企業価値向上という目的が達成できないこととなるおそれは限定的であると認
               められるとのことであるから、本取引による対象者の企業価値向上に対する重大な支障となる事情
               は認められない。
            （イ）本取引の取引条件（本公開買付けの公開買付価格及び本新株予約権価格を含む。）の妥当性が確保

              されているか
              　以下の点を踏まえると、本取引の交渉状況やスキーム等の妥当性を前提に、本公開買付価格及び本
              新株予約権価格については、その妥当性が認められ、本公開買付けを含む本取引の条件の妥当性は確
              保されていると認められる。
              ・本公開買付価格の交渉状況についてみると、本公開買付価格（１株当たり4,350円）は、対象者
               が、本特別委員会における審議・検討に基づく本特別委員会からの買付価格の引き上げ要請も踏ま
               え、みずほ証券及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の助言を受けながらJICCと交渉をした結
               果、JICCから、３度にわたり買付価格を引き上げる提案を引き出し、最終合意に至ったものとのこ
               とであり、一連の交渉経緯については、対象者並びにみずほ証券及び三菱ＵＦＪモルガン・スタン
               レー証券から、委員会又は電子メールにて適時に本特別委員会に対して共有及び説明が行われた。
               その結果、最終的な本公開買付価格は、当初に公開買付者が提示した価格から相応の上積みがされ
               ており、対象者として、一般株主にとってできる限り有利な取引条件で本取引が行われることを目
               指して交渉がされた経緯が認められる。この点については、本新株予約権価格についても同様であ
               る。以上からすれば、本取引における本公開買付価格及び本新株予約権価格の合意は、対象者と
               JICCとの間において、実質的にも独立当事者間に相当する客観的かつ整合性のある議論を踏まえた
               交渉の結果なされたものであることが推認され、合意プロセスの透明性や公正性を疑わせるような
               事情は見当たらない。
              ・本事業計画については、本取引の実施を前提としないスタンドアローン・ベースで作成されてお
               り、本取引に係る真摯な提案といえる初期意向表明書の受領前後で策定のプロセスに変更なく、対
               象者において検討・作成が進められていたものであり、JICC又はその関係者がその作成に関与し、
               又は影響を及ぼした事実は窺われない。また、対象者はJICCとの交渉において、本事業計画につい
               てJICCに対して一定の説明を行っているが、JICCの指示により、又はその意を汲んで、策定又は修
               正が行われたという事実も窺われない。また、本事業計画の根拠等の詳細に関して、対象者から本
               特別委員会に対する説明の機会が設けられ、質疑応答が行われたが、その中では、本事業計画の修
               正を要する事情その他本事業計画の合理性に疑念を差し挟むべき事情は見当たらなかった。以上か
               らすれば、本事業計画の策定プロセスに、公開買付者及びJICCの圧力が介在した事実は認められ
               ず、また、その内容において不合理な予測となっている点は認められない。
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              ・本株式価値算定書（みずほ証券）及び本株式価値算定書（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）
               については、みずほ証券及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券に対するヒアリング等によれ
               ば、市場株価法、類似企業比較法及びDCF法の選択、並びにそれぞれの算定方法及び算定根拠につ
               い て、いずれも不合理な点は見当たらないものと評価した。その上で、本公開買付価格である１株
               当たり4,350円は、(ⅰ)みずほ証券及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の市場株価法による
               算定結果を上回り、(ⅱ)みずほ証券の類似企業比較法による算定結果のレンジの範囲内であり、三
               菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の類似企業比較法による算定結果を上回り、かつ、(ⅲ)みずほ
               証券及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券のDCF法による算定結果のレンジの範囲内である価
               格であると認められる。さらに、本公開買付価格である１株当たり4,350円は、2023年６月23日ま
               での東京証券取引所における対象者株式の終値（同日の終値及び同日の過去１ヶ月、過去３ヶ月及
               び過去６ヶ月の各平均終値）に対して30.47％～41.42％のプレミアムが付されているところ、みず
               ほ証券及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券に対するヒアリング等を踏まえると、本公開買付
               けにおいては他の同種案件と遜色ない水準のプレミアムが確保されていると認められる。また、本
               公開買付価格は、2023年６月26日時点において、対象者株式の直近52週間最高値である3,795円
               （2022年８月１日）を超える水準となっており、みずほ証券及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー
               証券に対するヒアリング等によれば、2022年７月１日以降における売買高の合計は、対象者の発行
               済株式総数（自己株式を除く。）を超える水準となっており、この間に株式を取得した対象者の株
               主に対しては、取得価格を上回る価格での売却機会を提供するものと考えられる。以上を勘案すれ
               ば、本公開買付価格の水準は、不合理とはいえない。本新株予約権価格は、本公開買付価格と各本
               新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額との差額に、当該各本新株予約権１個の目的となる
               対象者株式数（各新株予約権につき100）を乗じた金額とされることが予定されている。上記のと
               おり、本公開買付価格はその価格の妥当性が否定される水準ではないと評価できるものと考えられ
               るところ、本新株予約権価格は、本公開買付価格と各本新株予約権の行使価額との差額により算定
               されていることから、本新株予約権価格についてもその価格の妥当性が否定される水準ではないと
               評価できるものと考えられる。
              ・一段階目に公開買付けを行い、二段階目に株式等売渡請求又は株式併合を行うという本取引の手法
               は、この種の非公開化取引においては一般的に採用されている方法であり、かつ、二段階目のいず
               れの手続においても、裁判所に対する売渡価格の決定の申立て又は株式買取請求後の価格決定の申
               立てが可能である。本取引の方法は、株主及び本新株予約権者が受領する対価が現金であることか
               ら、対価の分かり易さ、並びにその価値の安定性及び客観性が高いという点で望ましく、対象者の
               完全子会社化を迅速に行うという要請と、一般株主等による十分な情報に基づく適切な判断の機会
               と時間の確保を両立させることができるという観点でも、特に株式等を対価とする株式交換等の組
               織再編よりも望ましいと考えられる。また、本公開買付けに応募しなかった株主及び本新株予約権
               者に対して金銭を交付する場合には、本公開買付けに応募した場合に受領する価格と同一になるよ
               うに算定される予定であり、かつ、本預託銀行に対して金銭を交付する場合には、本公開買付価格
               に本預託銀行が保有する対象者株式の数を乗じた金額に相当する金銭が交付される予定であり、本
               預託銀行は、本米国預託証券に記載の条項に基づき本米国預託証券を解除の上、本米国預託証券の
               各保有者に対して、その保有する本米国預託証券が表章する本米国預託株式の数に応じて、本預託
               銀行が交付を受けた金銭を米ドルに換算した金額から本預託銀行の手数料及び税金等を控除した金
               額の金銭を交付することができることも明らかにされている。以上より、買収の方法として公開買
               付けを伴う二段階買収の方法を採用し、買収対価を現金とすることには、合理性が認められる。
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            （ウ）本取引に係る手続の公正性が確保されているか
              　以下の点を踏まえると、本取引では、(ⅰ)取引条件の形成過程において実質的にも独立当事者間取
              引といえる状況が確保され、(ⅱ)一般株主による十分な情報に基づく適切な判断の機会の確保という
              視点から見ても充実した公正性担保措置が採用され、かつ、実効性をもって運用されていると認めら
              れるから、結論として、本取引に係る手続の公正性は確保されていると認められる。
              ・公開買付者及び対象者並びに本取引の成否から独立した対象者の独立社外取締役で構成される特別
               委員会を設置しており、その設置時期、権限等からみても、本特別委員会は公正性担保措置として
               有効に機能していると認められる。
              ・対象者においては、公開買付者及びJICCと特別な関係を有する取締役はおらず、対象者取締役会に
               おいて、本取引につき特別利害関係を有する取締役は存在しないと判断されること、取締役９名全
               員の一致により本公開買付けへの賛同意見表明並びに株主、本新株予約権者及び本米国預託証券の
               所有者への応募推奨が決議され、監査役３名全員より、上記決議に異議がない旨の意見が述べられ
               る予定であること、また、対象者取締役会は、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に
               関する意思決定を行うこと、本特別委員会が本取引の取引条件が妥当でないと判断した場合には、
               本取引に賛同しないことが決議されていることなどを踏まえれば、本取引に関する対象者の意思決
               定の恣意性は排除され、意思決定のプロセスの公正性、透明性及び客観性が確保されているといえ
               る。
              ・対象者は、公開買付者及び対象者並びに本取引の成否から独立したリーガル・アドバイザーである
               アンダーソン・毛利・友常法律事務所から法的助言を受けている。
              ・対象者は、公開買付者及び対象者並びに本取引の成否から独立した第三者算定機関であるみずほ証
               券及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から、対象者株式の株式価値に関する資料として本株
               式価値算定書（みずほ証券）及び本株式価値算定書（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）を取
               得している。
              ・本公開買付けの買付期間は、法令に定められた最短期間である20営業日とされることが予定されて
               いるところ、本公開買付けはいわゆる事前公表型公開買付けであり、本公開買付価格を含む一連の
               取引条件が公表された後、本公開買付けの開始まで比較的長期間が確保されることになるため、対
               象者の株主、本新株予約権者及び本米国預託証券の所有者に本公開買付けに対する応募について適
               切な判断機会を確保されているとともに、対抗的買収提案者による買収提案の機会が確保されてい
               るものと認められることや、対象者と公開買付者及びJICCとの間において、対象者による対抗的買
               収提案者との接触等を過度に制限するような内容の合意は行われないことから、公表後に他の潜在
               的な買収者が対抗提案を行うことが可能な環境を構築した上でM&Aを実施することによる、いわゆ
               る間接的なマーケット・チェックが実施されていると認められる。
              ・本公開買付けにおける買付予定数の下限は、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティに相当す
               る数を上回るように設定される予定であり、本公開買付けの成立には、本公開買付けと利害関係の
               ない一般株主の過半数の賛同（応募）を要し、一般株主による判断機会の確保をより重視すること
               につながり、かつ、一般株主にとってできる限り有利な取引条件でM&Aが行われることに資するも
               のと認められる。
              ・本取引では、各プレスリリースにおいて、本特別委員会に付与された権限の内容、本特別委員会に
               おける検討経緯やJICCとの取引条件の交渉過程への関与状況、2023年６月26日付答申書の内容及び
               本特別委員会の委員の報酬体系等、本株式価値算定書（みずほ証券）及び本株式価値算定書（三菱
               ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）の概要、本取引の実施に至るプロセスや交渉経緯及び本取引契
               約書の内容等について充実した情報開示がなされる予定となっており、対象者の株主に対し、取引
               条件の妥当性等についての判断に資する重要な判断材料は提供されていると認められる。
              ・公開買付者は、本公開買付けにおいて対象者株式、本新株予約権及び本米国預託証券の全てを取得
               するに至らなかった場合には、株式等売渡請求又は株式併合による本スクイーズアウト手続を実施
               する予定であるところ、これらの手続において、対象者の株主、本新株予約権者及び本米国預託証
               券の所有者が不利に取り扱われることが予想される状況には陥らないような配慮がなされているこ
               とを踏まえると、強圧性が生じないように配慮がなされていると認められる。
            （エ）上記(ア)から(ウ)を踏まえ、本取引は対象者の少数株主にとって不利益なものではないと認められ

              るか
              　上記(ア)から(ウ)についていずれも問題があるとは認められないことを踏まえると、本取引を行う
              ことは、対象者の少数株主にとって不利益なものでないと認められる。
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            （オ）対象者取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明し、対象者の株主及び本新株予約権者に対して本
              公開買付けへ応募することを、本米国預託証券の所有者に対して、事前に本米国預託証券を預託銀行
              に引き渡し、かかる本米国預託証券に表章されていた本米国預託株式に係る対象者株式の交付を受け
              た上で、本公開買付けに応募することを、それぞれ推奨する旨の意見表明を行うことは相当であると
              認められるか
              　上記(ア)から(エ)についていずれも問題があるとは考えられないことを踏まえると、本公開買付け
              の開始予定に係る公表の時点で対象者取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明し、対象者の株主及
              び本新株予約権者に対して本公開買付けへ応募することを、本米国預託証券の所有者に対して、事前
              に本米国預託証券を本預託銀行に引き渡し、かかる本米国預託証券に表章されていた本米国預託株式
              に係る対象者株式の交付を受けた上で、本公開買付けに応募することを、それぞれ推奨することは相
              当であると認められる。
           　そして、対象者は、上記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、

           並びに本公開買付け後の経営方針」「③　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理
           由」の「（ⅲ）判断内容」に記載のとおり、2024年２月20日に、公開買付者から、公開買付者が本株式取得
           について2023年９月14日（現地時間）付で中国国家市場監督管理総局に対して本株式取得についての事前届
           出を提出していたところ、2024年１月22日に中国独占禁止法の事前届出に係る基準が改正され引き上げられ
           たことで、本株式取得は事前届出を必要とする基準を満たさなくなったため、2024年２月19日（現地時間）
           付で事前届出を取り下げる旨の申請を行い、当該取下申請が2024年２月19日（現地時間）付で受理されたこ
           とを踏まえ、国内外の競争法並びに国外の投資規制法令等に基づく必要な手続及び対応が完了することその
           他本公開買付前提条件がいずれも充足された又は2024年３月19日までに充足されることが確実であることを
           確認したことから、本公開買付けが開始可能になったと判断し、本公開買付けを2024年３月19日より開始し
           たい旨の連絡を受領したとのことです。それを受けて、対象者は、2024年２月26日、本特別委員会に対し、
           2023年６月26日付答申書の意見に変更がないか否かを検討し、対象者取締役会に対し、従前の意見に変更が
           ない場合はその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問したとのことです。本特別委員会
           は、対象者に対して、2023年６月26日以後、本取引に影響を及ぼし得る重要な状況変化が発生しているか否
           かに関する事実関係の確認等を行い、上記諮問事項について検討を行った結果、2023年６月26日以後、2024
           年３月18日までの事情を勘案しても2023年６月26日付で対象者取締役会に対し行った答申内容を変更すべき
           事情は見当たらないことを確認し、2024年３月18日に、委員全員の一致の決議により、対象者取締役会に対
           して、上記答申内容を変更する必要はないものと考える旨の2024年３月18日付答申書を提出したとのことで
           す。
        ②　対象者における独立した法務アドバイザーからの助言の取得

         　2023年６月26日付対象者プレスリリースによれば、対象者は、本取引に関する対象者取締役会の意思決定過程
         の透明性及び合理性を確保するために、上記「①　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会か
         らの答申書の取得」に記載のとおり、公開買付者及び対象者並びに本取引の成否のいずれからも独立したリーガ
         ル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、同事務所より、本公開買付けを含む本
         取引の諸手続、対象者取締役会の意思決定の方法・過程、その他本取引に関する意思決定にあたっての留意点等
         について法的助言を受けているとのことです。
         　なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買
         付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
        ③　対象者における独立した財務アドバイザー及び第三者評価機関からの株式価値算定書の取得

         （ⅰ）算定機関の名称並びに対象者及び公開買付者との関係
           　2023年６月26日付対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者及び対象者並びに本取引の成否
           のいずれからも独立した第三者算定機関である、みずほ証券及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券に対
           して、対象者株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、みずほ証券及び三菱ＵＦＪモルガン・
           スタンレー証券は、公開買付者及び対象者のいずれの関連当事者にも該当せず、本公開買付けを含む本取引
           に関して重要な利害関係を有していないとのことです。なお、みずほ証券は、みずほ銀行と同じ株式会社み
           ずほフィナンシャルグループの一員でありますが、みずほ銀行は、対象者に対して通常の銀行取引の一環と
           しての融資取引等を行っています。また、みずほ銀行は、対象者の株主である一方で、公開買付者に対し
           て、本公開買付けの決済に要する資金に係る融資及び優先出資を行う予定ではありますが、みずほ証券は、
           法第36条第２項及び金融商品取引業等に関する内閣府令（平成19年内閣府令第52号。その後の改正を含みま
           す。）第70条の４の適用法令に従い、みずほ証券とみずほ銀行間の情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体
           制を構築し、かつ実施しており、貸付人の地位としてのみずほ銀行とは独立した立場で、対象者の株式価値
           の算定を行っているとのことです。対象者は、対象者の株式価値算定にあたり、みずほ証券において適切な
           利益相反管理体制が構築され、かつ実施されていると判断し、みずほ証券を第三者算定機関に選定したとの
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           ことです。なお、対象者は、本取引に際して実施されている他の本公開買付価格の公正性を担保するための
           措置並びに利益相反を回避するための措置（具体的な内容については、上記「①　対象者における独立した
           特 別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」乃至下記「⑥　他の買付者からの買付機会等を確保
           するための措置」をご参照ください。）を踏まえると、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされて
           いると考え、本公開買付けの価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないと
           のことです。また、本取引に係るみずほ証券及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券に対する報酬には、
           本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれているとのことです。対象者は、同種の取引における
           一般的な実務慣行及び本取引が不成立となった場合にも対象者に相応の金銭負担が生じる報酬体系の是非等
           も勘案すれば、本公開買付けの完了を条件に支払われる成功報酬が含まれることをもって独立性が否定され
           るわけではないと判断をしているとのことです。
         （ⅱ）算定の概要

           　2023年６月26日付対象者プレスリリースによれば、対象者は、2023年６月26日付で本株式価値算定書（み
           ずほ証券）を取得しているとのことです。
           　みずほ証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者が継続企業であるとの前提の下、
           対象者株式の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証
           券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、対象者と比較可能な類
           似上場会社が複数存在し、類似上場会社の市場価値との比較において株式価値の類推が可能であることから
           類似企業比較法を、対象者の将来の事業活動の状況を算定に反映するためDCF法を用いて、対象者株式の１
           株当たりの株式価値算定を行っているとのことです。みずほ証券が上記の手法に基づいて算定した対象者株
           式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
            市場株価法　　　　3,076円～3,334円
            類似企業比較法　　3,223円～4,532円
            DCF法　　　　　　         2,814円～5,760円
           　市場株価法では、算定基準日を2023年６月23日として、東京証券取引所プライム市場における対象者株式

           の基準日終値3,234円、直近１ヶ月間の終値単純平均値3,334円、直近３ヶ月間の終値単純平均値3,183円及
           び直近６ヶ月間の終値単純平均値3,076円を基に、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を3,076円から
           3,334円と算定しているとのことです。類似企業比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場企業
           の市場株価や収益性を示す財務指標との比較を行い、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を3,223円
           から4,532円までと算定しているとのことです。DCF法では、対象者が作成した2024年３月期から2027年３月
           期までの事業計画における収益予測及び投資計画を前提として、対象者が2024年３月期以降に生み出すと見
           込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値及び株式価
           値を算定し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を2,814円から5,760円と算定しているとのことで
           す。
           　なお、みずほ証券は、対象者株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開
           された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであるこ
           とを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。また、対象者
           及びその関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評
           価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。加えて、対象
           者の財務予測に関する情報（上記の事業計画を含みます。）については、対象者による算定時点で得られる
           最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとのことです。また、当該財
           務予測については、本特別委員会が対象者との間で質疑応答を行うとともに、その内容や前提条件等の合理
           性を確認しているとのことです。
           　また、みずほ証券がDCF法による算定の基礎とした対象者の事業計画においては、対前年度比較において
           大幅な増減益が見込まれている事業年度があるとのことです。具体的には、2025年３月期においては対2024
           年３月期比で大幅な増益、また、2026年３月期においては対2025年３月期比で更なる大幅な増益を見込んで
           いるとのことです。これは、上記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の
           過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　対象者を取り巻く経営環境等」に記載のとおり、対象者
           はデジタルソリューション事業においては、対象者が事業を拡大する半導体材料市場は足元において一時的
           な稼働調整が発生しているものの、今後デジタル化の進展を受けた各種電子情報産業からの需要に支えら
           れ、力強い市場成長を見込み、また、ライフサイエンス事業においては、社会の高齢化や個別医療の進展、
           医薬品開発の効率化といった潮流を受け、バイオ医薬品市場は堅調に推移する中で、対象者の保有する高い
           技術力によって、市場成長以上の成長を見込んでいるとのことです。
           　また、対象者は、2023年６月26日付で本株式価値算定書（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）を取得

           しているとのことです。
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           　三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者株式の
           株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所プラ
           イ ム市場に上場しており市場株価が存在することから市場株価法を、対象者と比較的類似する事業を手がけ
           る上場会社が複数存在し、類似企業比較分析による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法
           を、将来の事業活動の状況に基づき本源的価値評価を反映するためDCF法を用いて対象者株式の価値算定を
           行っているとのことです。
           　上記各手法を用いて算出された対象者株式１株当たりの価値の範囲は、以下のとおりとのことです。
            市場株価法　　：3,076円～3,334円
            類似企業比較法：3,304円～3,993円
            DCF法　　　　       ：3,761円～4,783円
           　市場株価法では、基準日を2023年６月23日（以下「本基準日」といいます。）として、東京証券取引所プ

           ライム市場における対象者株式の基準日終値3,234円、本基準日までの１ヶ月間の終値単純平均値3,334円、
           直近３ヶ月の終値単純平均値3,183円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値3,076円を基に、対象者株式の１株
           当たりの株式価値の範囲を3,076円～3,334円までと算定しているとのことです。
           　類似企業比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標
           との比較を通じて対象者株式の株式価値を算定し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を3,304円～
           3,993円までと算定しているとのことです。
           　DCF法では、対象者が作成した2024年３月期から2027年３月期までの事業計画、直近までの業績動向、一
           般に公表された情報等の諸要素を考慮した、対象者が生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを
           一定の割引率で現在価値に割り引いて算定される事業価値に、対象者が保有する剰余現金及び現金同等物等
           の価値を加算するなど一定の財務上の調整を行って、対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の
           １株当たりの株式価値の範囲を3,761円～4,783円までと算定しているとのことです。
           　なお、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、対象者の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受け

           た情報及び一般に公表された情報などを原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確
           かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとの
           ことです。加えて、対象者の財務予測に関する情報については、対象者により算定時点で得られる最善の予
           測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとのことです。なお、当該財務予測について
           は、本特別委員会が対象者との間で質疑応答を行うとともに、その内容や前提条件等の合理性を確認してい
           るとのことです。また、対象者に関しての資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みま
           す。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとの
           ことです。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の算定は、2023年６月23日までの上記情報を反映したもの
           とのことです。
           　また、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券がDCF法による算定の基礎とした対象者の事業計画において
           は、対前年度比較において大幅な増減益が見込まれている事業年度があります。具体的には、2025年３月期
           においては対2024年３月期比で大幅な増益、また、2026年３月期においては対2025年３月期比で更なる大幅
           な増益を見込んでいるとのことです。これは、上記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目
           的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　対象者を取り巻く経営環境等」に記載
           のとおり、対象者はデジタルソリューション事業においては、対象者が事業を拡大する半導体材料市場は足
           元において一時的な稼働調整が発生しているものの、今後デジタル化の進展を受けた各種電子情報産業から
           の需要に支えられ、力強い市場成長を見込み、また、ライフサイエンス事業においては、社会の高齢化や個
           別医療の進展、医薬品開発の効率化といった潮流を受け、バイオ医薬品市場は堅調に推移する中で、対象者
           の保有する高い技術力によって、市場成長以上の成長を見込んでいるとのことです。
           　なお、対象者取締役会は、2023年６月26日開催の取締役会から2024年３月18日時点までの状況を考慮して

           も、対象者グループや業界を取り巻く中長期的な事業環境にも特段の変化はないと考えられることを踏ま
           え、本株式価値算定書（みずほ証券）及び本株式価値算定書（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）の内
           容の変更及び更新等は不要であると判断しているとのことです。
        ④　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議のない旨の意見

         　2023年６月26日付対象者プレスリリースによれば、対象者は、本株式価値算定書（みずほ証券）及び本株式価
         値算定書（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）、並びにアンダーソン・毛利・友常法律事務所からの法的助
         言その他の関連資料を踏まえつつ、本特別委員会から提出された2023年６月26日付答申書において示された判断
         内容を最大限尊重しながら、本取引について、対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を
         含む本取引に関する諸条件は妥当なものか等について、慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
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         　その結果、対象者は、上記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並
         びに本公開買付け後の経営方針」の「③　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」
         に記載のとおり、本取引は対象者の企業価値の向上に資するものであり、かつ本取引に関する諸条件は妥当なも
         の であると判断し、2023年６月26日開催の対象者取締役会において、参加した利害関係を有しない取締役９名全
         員の一致により、同日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに
         賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けに応募するこ
         とを、本米国預託証券の所有者の皆様に対して、事前に本米国預託証券を本預託銀行に引き渡し、かかる本米国
         預託証券に表章されていた本米国預託株式に係る対象者株式の交付を受けた上で、本公開買付けに応募すること
         を、それぞれ推奨する旨の決議をしていたとのことです。また、上記取締役会には、対象者の監査役３名全員が
         出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べていたとのことで
         す。
         　また、対象者は、上記取締役会において、本公開買付けが開始される際に、対象者が設置した本特別委員会に
         対して、2023年６月26日付答申書の意見に変更がないか否かを検討し、対象者取締役会に対し、従前の意見に変
         更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及びかかる意見を踏ま
         えて、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議してい
         たとのことです。
         　そして、対象者は、上記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並び
         に本公開買付け後の経営方針」「③　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の
         「（ⅲ）判断内容」に記載のとおり、2024年２月20日に、公開買付者から、公開買付者が本株式取得について
         2023年９月14日（現地時間）付で中国国家市場監督管理総局に対して本株式取得についての事前届出を提出して
         いたところ、2024年１月22日に中国独占禁止法の事前届出に係る基準が改正され引き上げられたことで、本株式
         取得は事前届出を必要とする基準を満たさなくなったため、2024年２月19日（現地時間）付で事前届出を取り下
         げる旨の申請を行い、当該取下申請が2024年２月19日（現地時間）付で受理されたことを踏まえ、国内外の競争
         法並びに国外の投資規制法令等に基づく必要な手続及び対応が完了することその他本公開買付前提条件がいずれ
         も充足された又は2024年３月19日までに充足されることが確実であることを確認したことから、本公開買付けが
         開始可能になったと判断し、本公開買付けを2024年３月19日より開始したい旨の連絡を受領したとのことです。
         それを受けて、対象者は、2024年２月26日、本特別委員会に対し、2023年６月26日付答申書の意見に変更がない
         か否かを検討し、対象者取締役会に対し、従前の意見に変更がない場合はその旨、変更がある場合には変更後の
         意見を述べるよう諮問したとのことです。本特別委員会は、対象者に対して、2023年６月26日以後、本取引に影
         響を及ぼし得る重要な状況変化が発生しているか否かに関する事実関係の確認等を行い、上記諮問事項について
         検討を行った結果、2023年６月26日以後、2024年３月18日までの事情を勘案しても2023年６月26日付で対象者取
         締役会に対し行った答申内容を変更すべき事情は見当たらないことを確認し、委員全員の一致の決議により、対
         象者取締役会に対して、上記答申内容を変更する必要はないものと考える旨の2024年３月18日付答申書を提出し
         たとのことです。その上で、対象者は、本特別委員会から提出された2024年３月18日付答申書の内容を最大限尊
         重しながら、対象者の業況や本取引を取り巻く環境を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重
         に検討を行った結果、2024年３月18日現在においても、2023年６月26日時点における本公開買付けに関する意見
         を変更する要因はないと判断したとのことです。
         　以上より、対象者は、2024年３月18日開催の対象者取締役会において、改めて、本公開買付けに賛同の意見表
         明をするとともに、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けに応募することを、本米国
         預託証券の所有者の皆様に対して、事前に本米国預託証券を本預託銀行に引き渡し、かかる本米国預託証券に表
         章されていた本米国預託株式に係る対象者株式の交付を受けた上で、本公開買付けに応募することを、それぞれ
         推奨する旨を決議したとのことです。また、上記取締役会には、対象者の監査役３名全員が出席し、出席した監
         査役はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。
        ⑤　マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を充たす下限の設定

         　上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限
         （138,507,100株、所有割合：66.67％）は、潜在株式勘案後株式総数（207,760,664株）の過半数に相当する株
         式数（103,880,333株、所有割合：50.00％）すなわち、公開買付者と利害関係を有さない対象者の株主が所有す
         る対象者株式の数の過半数、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority                                         of  minority）」に相当
         する数を上回るものとなります。公開買付者は、本公開買付けは、公開買付者と利害関係を有しない対象者の株
         主から過半数の賛同が得られない場合には成立せず、対象者の少数株主の皆様の意思を重視したものであると考
         えております。
        ⑥　他の買付者からの買付機会等を確保するための措置

         　本公開買付けの買付期間は、法令に定められた最短期間である20営業日に設定されているものの、本公開買付
         けはいわゆる事前公表型公開買付けであり、2023年６月26日付公開買付者プレスリリースの公表日から本公開買
         付け開始までの期間は約９ヶ月間に亘っております。また、公開買付者及びJICCは、対象者との間において、対
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                                                           公開買付届出書
         象者による対抗的買収提案者との接触等を過度に制限するような内容の合意を行っておりません。そのため、公
         開買付者は、対象者の株主、本新株予約権者及び本米国預託証券の所有者の皆様に本公開買付けに対する応募に
         つ いて適切な判断機会を確保し、また、対抗的買収提案者による買収提案の機会を確保しているものと考えてお
         ります。
      (4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）

        　公開買付者は、本公開買付けにより、対象者株式、本新株予約権及び本米国預託証券の全てを取得できなかった
        場合には、本公開買付けの成立後に、以下のいずれかの方法により、対象者を完全子会社化することを企図してお
        ります。
        ①　株式等売渡請求

         　本公開買付けの成立後に、公開買付者が対象者の総株主の議決権の90％以上を所有するに至った場合には、公
         開買付者は、本公開買付けの決済完了後速やかに、会社法第179条第１項及び第２項の規定に基づき、対象者の
         株主（公開買付者及び対象者を除きます。）の全員（以下「売渡株主」といいます。）に対してその所有する対
         象者株式（以下「売渡株式」といいます。）の全部を売り渡すことを請求（以下「本株式売渡請求」といいま
         す。）するとともに、本新株予約権に係る新株予約権者（公開買付者を除きます。）の全員（以下「売渡新株予
         約権者」といいます。）に対してその所有する本新株予約権（以下「売渡新株予約権」といいます。）の全部を
         売り渡すことを請求（以下「本新株予約権売渡請求」といい、「本株式売渡請求」と併せて「本株式等売渡請
         求」といいます。）する予定です。本株式売渡請求においては、売渡株式１株当たりの対価として、本公開買付
         価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定であり、一方、本新株予約権売渡請求において
         は、売渡新株予約権１個当たりの対価として、本新株予約権価格と同額の金銭を売渡新株予約権者に対して交付
         することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を、対象者に通知し、対象者に対し本株式等売渡
         請求の承認を求めます。対象者がその取締役会の決議により本株式等売渡請求を承認した場合には、関係法令の
         定める手続に従い、売渡株主及び売渡新株予約権者の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、本株式等売
         渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主からは売渡株式の全部を、売渡新株予約権者からは売渡新株予
         約権の全部を取得いたします。この場合、売渡株主が所有していた対象者株式及び売渡新株予約権者が所有して
         いた本新株予約権の対価として、公開買付者は、当該各売渡株主に対しては対象者株式１株当たり本公開買付価
         格と同額の金銭を、売渡新株予約権者に対しては本新株予約権１個当たり本新株予約権価格と同額の金銭をそれ
         ぞれ交付する予定です。なお、2023年６月26日付対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より本
         株式等売渡請求がなされた場合には、本株式等売渡請求を承認する予定とのことです。
         　なお、株式売渡請求の対象となる対象者株式には、本米国預託証券に表章され、本預託銀行が保有する対象者
         株式も含まれておりますので、上記の承認がなされた場合には、本預託銀行に対しては、本公開買付価格に当該
         対象者株式の数を乗じた金額に相当する金銭が交付される予定です。この場合、本米国預託証券届出書によれ
         ば、本預託銀行は、本米国預託証券に記載の条項に基づき本米国預託証券を解除の上、本米国預託証券の各保有
         者に対して、その保有する本米国預託証券が表章する本米国預託株式の数に応じて、本預託銀行が交付を受けた
         金銭を米ドルに換算した金額から本預託銀行の手数料及び税金等を控除した金額の金銭を交付することができま
         す。
         　上記に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、会社法第179条の８その他関係法
         令の定めに従って、売渡株主及び売渡新株予約権者は、裁判所に対して売渡株式及び売渡新株予約権の売買価格
         の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。この方法による売渡株式及び売渡新株予約権の売買
         価格については、最終的に裁判所が判断することになります。
         　なお、本米国預託証券の保有者が価格決定申立てを行おうとする場合には、その保有する本米国預託証券を本
         預託銀行に引き渡し、本預託銀行に預託されている対象者株式の交付を受けた上で、会社法第179条の８その他
         関係法令の定めに従い上記申立てを行う必要があります。
        ②　株式併合

         　本公開買付けが成立したものの、公開買付者が対象者の総株主の議決権の90％以上を所有するに至らなかった
         場合には、公開買付者は、(ⅰ)対象者株式の併合を行うこと（以下「本株式併合」といいます。）、並びに(ⅱ)
         本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨、及び定時株主総会の基準日の定めを削除す
         る旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）の開
         催を対象者に要請いたします。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
         本臨時株主総会において本株式併合の議案が承認された場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、
         対象者の株主は、本臨時株主総会において承認された株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することと
         なります。この場合、本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じ
         た株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株
         に満たない端数がある場合には、当該端数は切捨てられます。以下同じとします。）に相当する対象者株式を対
         象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相
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                                                           公開買付届出書
         当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主に
         交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となる
         よ う算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てが行われる予定です。また、対象者株式の併合の割合
         は、本書提出日現在未定ですが、公開買付者が対象者株式の全てを所有することとなるよう、本公開買付けに応
         募されなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数が１株に満たな
         い端数となるよう決定される予定です。
         　本株式併合の対象となる対象者株式には、本米国預託証券に表章され、本預託銀行が保有する対象者株式も含
         まれていますので、上記の決定がなされた場合には、本預託銀行が本株式併合後に保有する対象者株式の数も１
         株に満たない端数となる予定です。この場合、本米国預託証券届出書によれば、本預託銀行は、本米国預託証券
         に記載の条項に基づき本米国預託証券を解除の上、本米国預託証券の各保有者に対して、その保有する本米国預
         託証券が表章する本米国預託株式の数に応じて、本預託銀行が交付を受けた金銭を米ドルに換算した金額から本
         預託銀行の手数料及び税金等を控除した金額の金銭を交付することができます。
         　なお、上記に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、株式併合をすることにより
         株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに
         従い、対象者の株主は、対象者に対して自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正
         な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うこ
         とができる旨が会社法上定められております。この方法による１株当たりの買取価格については、最終的に裁判
         所が判断することになります。
         　本米国預託証券の保有者が株式買取請求及び価格決定申立てを行おうとする場合には、その保有する本米国預
         託証券を本預託銀行に引き渡し、本預託銀行に預託されている対象者株式の交付を受けた上で、会社法第182条
         の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従い株式買取請求及び価格決定申立てを行う必要があります。
         　また、公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、公開買付者が対象者の総株主の議決権の90％以上を所
         有するに至らなかった場合であって、本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できず、かつ、本新株予
         約権が行使されず残存した場合には、対象者に本新株予約権の取得、本新株予約権に係る新株予約権者による放
         棄の勧奨等、本取引の実行に合理的に必要な手続を実施することを要請し、又は実施することを予定しておりま
         す。
         　上記①及び②の各手続については、関係法令についての当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要し、
         又はそれと概ね同等の効果を有するその他の方法に変更する可能性があります。ただし、その場合でも、本公開
         買付けに応募されなかった対象者の各株主（対象者を除きます。）に対しては最終的に金銭を交付する方法によ
         り、対象者を完全子会社化することを予定しております。この場合に当該対象者の各株主に交付される金銭の額
         については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定さ
         れる予定です。また、本公開買付けに応募されなかった対象者の本新株予約権に係る新株予約権者に対して金銭
         を交付する場合には、本公開買付けにおける本新株予約権のそれぞれの買付け等の価格に当該各新株予約権者が
         所有していた対象者の本新株予約権の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。なお、その場合、本
         米国預託証券に表章され、本預託銀行が保有する対象者株式に関して本預託銀行に対して交付される金銭の額も
         同様となり、本米国預託証券届出書によれば、本預託銀行は、本米国預託証券に記載の条項に基づき本米国預託
         証券を解除の上、本米国預託証券の各保有者に対して、その保有する本米国預託証券が表章する本米国預託株式
         の数に応じて、本預託銀行が交付を受けた金銭を米ドルに換算した金額から本預託銀行の手数料及び税金等を控
         除した金額の金銭を交付することができます。
      (5）上場廃止となる見込み及びその事由

        　対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所プライム市場に上場されていますが、公開買付者は、本公開買
        付けにおいて買付け等を行う株券等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取
        引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
        　また、本公開買付け成立時点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(4）本公開買
        付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本スクイーズアウト手続を実
        施した場合には、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は所定の手続を経て上場廃止になります。な
        お、対象者株式が上場廃止となった場合は、対象者株式を東京証券取引所プライム市場において取引することはで
        きません。
      (6）本公開買付けに関する重要な合意に関する事項

        　上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けに際し、公開買付者は、2023年６月26日付で、
        対象者との間で本取引に関し、本公開買付合意書を締結しております。本公開買付合意書においては、公開買付者
        及び対象者による表明保証事項（注１）、並びに対象者の義務（注２）が定められているほか、本公開買付前提条
        件が充足され又は公開買付者の裁量により放棄されていることを条件として公開買付者が本公開買付けを実施する
        こと及び一定の誓約事項等（注３）が定められております。
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        （注１）　本公開買付合意書において、公開買付者は、①設立、存続及び権限の有効性、②本公開買付合意書の締
             結及び履行に必要な権限及び権能の存在並びに手続の履践、③本公開買付合意書の有効性及び強制執行
             可能性、④本公開買付合意書の締結及び履行についての法令等との抵触の不存在、⑤反社会的勢力に該
             当 しないこと及び反社会的勢力との関連性の不存在、⑥倒産手続の不存在及び⑦本公開買付けの決済を
             行うために必要となる資金の十分性について表明及び保証を行っています。また、本公開買付合意書に
             おいて、対象者は、①設立、存続及び権限の有効性、②本公開買付合意書の締結及び履行に必要な権限
             及び権能の存在並びに手続の履践、③本公開買付合意書の有効性及び強制執行可能性、④本公開買付合
             意書の締結及び履行についての法令等との抵触の不存在、⑤反社会的勢力に該当しないこと及び反社会
             的勢力との関連性の不存在、⑥倒産手続の不存在、⑦対象者の株式に関する事項、⑧2021年４月１日以
             降に提出された有価証券報告書等の正確性、重大な簿外債務等の不存在、2022年４月１日以降の通常の
             業務の範囲内における業務遂行及び重大な悪影響（対象者グループの事業、財務状態、経営成績、若し
             くはキャッシュ・フローに重大な悪影響を及ぼすもの、若しくは本取引の実行への重大な悪影響を及ぼ
             すもの、又はこれらのおそれ（客観的かつ合理的に見込まれるものに限ります。）をいいます。）の不
             存在、未公表の重要事実等の不存在、⑨対象者グループが当事者となっている重要な契約のうち、競業
             避止義務等の事業遂行を実質的に禁止又は制限する規定であって公開買付者及びその関係者が適用対象
             となるものを含む契約の不存在並びに公開買付者及びその関係者が保証義務、追加出資義務等を負担す
             る契約等の不存在、⑩対象者グループによる法令等及び政府機関等の判断等への重要な点における違反
             の不存在、並びに⑪デュー・ディリジェンスにおいて開示された情報の正確性並びに重要な事実に係る
             記載の欠缺及び誤解を生じさせる内容の不存在について表明及び保証を行っています。
        （注２）　本公開買付合意書において、対象者は、大要、①本賛同意見を表明及び公表し、本賛同意見を維持する
             義務（ただし、誠実な協議（注３）を行った上で、対象者取締役の善管注意義務の観点からやむを得な
             い場合に、対象者が本賛同意見を留保、変更又は撤回することは、当該義務の違反を構成せず、また、
             対象者が、かかる場合に本賛同意見を撤回したときには、対象者は以後下記③～⑫の義務を負いませ
             ん。）、②競合取引（本公開買付合意書上、本取引と競合し、かつ、本取引の実行の支障になるおそれ
             があると合理的に認められる取引又は行為を指します。以下同じとします。）に関する合意等を行わな
             い義務（注３）、③通常の業務の範囲内で業務を遂行する義務、④本取引の遂行のために必要であると
             合理的に認められる場合に、公開買付者に対する対象者グループの情報へのアクセスの合理的な範囲内
             での付与義務、⑤公開買付者による資金調達への実務上合理的な範囲での協力義務、⑥本取引の実行に
             際して相手方の承諾を要する規定を含む重要な契約の相手方からの承諾取得に係る合理的な範囲内での
             努力義務、⑦本取引の実行に際して相手方に対する事前の通知を要する規定を含む重要な契約の相手方
             に対する通知の実施に係る合理的な範囲内での努力義務、⑧対象者の企業内労働組合に対する本取引に
             係る説明及び理解の取得に係る合理的な範囲内での努力義務、⑨対象者の役員持株会、従業員持株会、
             協力会社持株会及び取引先持株会又はその会員による本公開買付けへの応募に係る実務上合理的な範囲
             内での協力義務、⑩本取引の手続の公正性に疑義が生じない範囲での主要な株主からの本取引に対する
             賛同の意向の取得に係る努力義務及び公開買付者への協力義務、⑪自己の表明保証違反、義務違反又は
             本公開買付前提条件の不充足の可能性が判明した場合の公開買付者への通知義務、⑫事業計画又は予算
             の変更時の事前協議及び通知義務及び⑬自己の表明保証違反又は本公開買付合意書上の義務違反があっ
             た場合における補償義務を負担しています。
        （注３）　本公開買付合意書において、競合取引について対象者が合意、提案、申込み又は申込みの勧誘を行うこ
             とを制限する条項が定められておりますが、本公開買付合意書上、対象者は、本公開買付合意書の締結
             後に公開買付者以外の者から競合取引の提案を受けた場合、速やかに、公開買付者に対し、実務上合理
             的に最大限可能な範囲で、その旨及び公開買付者における本取引の条件との比較検討に必要と客観的に
             認められる事項等の通知並びに当該提案に係る協議及び検討の状況の伝達を行った上で、競合取引につ
             いての実務上合理的な対応（本賛同意見の維持義務や本公開買付合意書に基づき対象者が負う義務の取
             扱いを含みますが、これらに限りません。）について公開買付者との間で誠実に協議するものとされて
             おります。また、対象者が競合取引の提案又は上記の協議に伴い本賛同意見を留保、変更又は撤回した
             ことに関連して本公開買付合意書が終了し又は解除された場合、対象者は、公開買付者に対して、金40
             億円を支払うこととされております。
     ４【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】

      （１）【買付け等の期間】
        ①【届出当初の期間】
     買付け等の期間           2024年３月19日（火曜日）から2024年４月16日（火曜日）まで（20営業日）
     公告日           2024年３月19日（火曜日）

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                電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名           電子公告アドレス
                （https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/）
        ②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

         　法第27条の10第３項の規定により、対象者から買付け等の期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報
         告書が提出された場合は、公開買付期間は30営業日、2024年５月１日（水曜日）までとなります。
        ③【期間延長の確認連絡先】

          連絡先　　　　　JICC-02株式会社
                  東京都港区虎ノ門一丁目３番１号
                  （03）5532－7130
                  代表取締役　　板橋　理
          確認受付時間　　平日９時から17時まで
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      （２）【買付け等の価格】
     株券           普通株式１株につき金4,350円
     新株予約権証券           第１回新株予約権　　１個につき金434,900円
                2006年度新株予約権（取締役用）　　１個につき金434,900円
                2006年度新株予約権（執行役員用）　１個につき金434,900円
                2007年度新株予約権　１個につき金434,900円
                2008年度新株予約権　１個につき金434,900円
                2009年度新株予約権　１個につき金434,900円
                2010年度新株予約権　１個につき金434,900円
                2011年度新株予約権　１個につき金434,900円
                2012年度新株予約権　１個につき金434,900円
                2013年度新株予約権　１個につき金434,900円
                2014年度新株予約権　１個につき金434,900円
     新株予約権付社債券           ―
     株券等信託受益証券           ―
     （　　　　　）
     株券等預託証券           本米国預託株式に係る対象者株式の数１株につき金4,350円
     （米国預託証券）           （注）　本公開買付けにおいては、本米国預託証券自体の応募の受付けは行わず、本米国預託
                    証券が表章している本米国預託株式に係る対象者株式の応募の受付けを行うこととし
                    ていることから、本米国預託証券を本預託銀行に引き渡すことにより交付を受けるこ
                    ととなる対象者株式１株当たりの買付け等の価格を記載しております。
     算定の基礎           (1）普通株式
                 　JICCは、本公開買付価格の決定にあたり、対象者が開示している財務情報等の資料、対象
                 者に対して2023年３月中旬から５月上旬にかけて実施したデュー・ディリジェンスの結果等
                 に基づき、対象者の事業及び財務の状況を多面的・総合的に分析の上、当該分析を反映した
                 財務モデルの作成を行い、JICCとして必要とする投資リターンが確保できる公開買付価格を
                 算出いたしました。また、JICCは、対象者株式が金融商品取引所を通じて取引されているこ
                 とに鑑みて、本公開買付けの開始予定の公表日である2023年６月26日の前営業日である2023
                 年６月23日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値（3,234円）並びに直
                 近１ヶ月（2023年５月24日から2023年６月23日まで）、直近３ヶ月（2023年３月24日から
                 2023年６月23日まで）及び直近６ヶ月（2022年12月26日から2023年６月23日まで）の終値単
                 純平均値（3,334円、3,183円及び3,076円。）の推移を参考にいたしました。
                 　なお、JICCは、上記の諸要素を総合的に考慮し、価格を決定していることから、第三者算
                 定機関からの株式価値算定書の取得はしておりません。
                 　対象者株式１株当たりの本公開買付価格4,350円は、本公開買付けの開始予定の公表日で
                 ある2023年６月26日の前営業日である2023年６月23日の対象者株式の東京証券取引所プライ
                 ム市場における終値3,234円に対して34.51％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値
                 3,334円に対して30.47％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値3,183円に対して
                 36.66％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値3,076円に対して41.42％のプレミアム
                 をそれぞれ加えた価格となります。
                 　また、対象者株式１株当たりの本公開買付価格4,350円は、本書提出日の前営業日である
                 2024年３月18日の対象者株式の東京証券取引所プライム市場における終値4,321円に対して
                 0.67％のプレミアムを加えた金額となります。
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                (2）本新株予約権
                 　本新株予約権は、本書提出日現在において本新株予約権における対象者株式１株当たりの
                 行使価額がいずれも本公開買付価格を下回っております。そこで、JICCは、本新株予約権価
                 格を、本公開買付価格4,350円と本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額との差額
                 に当該各新株予約権１個の目的となる普通株式数である100を乗じた金額とすることを決定
                 いたしました。具体的には、第１回新株予約権については、対象者株式１株当たりの行使価
                 額１円との差額である4,349円に100を乗じた金額である434,900円、2006年度新株予約権
                 （取締役用）については、対象者株式１株当たりの行使価額１円との差額である4,349円に
                 100を乗じた金額である434,900円、2006年度新株予約権（執行役員用）については、対象者
                 株式１株当たりの行使価額１円との差額である4,349円に100を乗じた金額である434,900
                 円、2007年度新株予約権については、対象者株式１株当たりの行使価額１円との差額である
                 4,349円に100を乗じた金額である434,900円、2008年度新株予約権については、対象者株式
                 １株当たりの行使価額１円との差額である4,349円に100を乗じた金額である434,900円、
                 2009年度新株予約権については、対象者株式１株当たりの行使価額１円との差額である
                 4,349円に100を乗じた金額である434,900円、2010年度新株予約権については、対象者株式
                 １株当たりの行使価額１円との差額である4,349円に100を乗じた金額である434,900円、
                 2011年度新株予約権については、対象者株式１株当たりの行使価額１円との差額である
                 4,349円に100を乗じた金額である434,900円、2012年度新株予約権については、対象者株式
                 １株当たりの行使価額１円との差額である4,349円に100を乗じた金額である434,900円、
                 2013年度新株予約権については、対象者株式１株当たりの行使価額１円との差額である
                 4,349円に100を乗じた金額である434,900円、2014年度新株予約権については、対象者株式
                 １株当たりの行使価額１円との差額である4,349円に100を乗じた金額である434,900円、と
                 それぞれ決定いたしました。
                 　なお、JICCは、上記のとおり、本新株予約権価格を決定したことから、第三者算定機関か
                 らの算定書は取得しておりません。
                (3）本米国預託証券

                 　本米国預託証券については、本預託銀行に預託された本米国預託株式を表章するものであ
                 り、本米国預託株式１株は対象者株式１株に相当するものであることに鑑み、本米国預託証
                 券の買付け等の価格は、本米国預託株式の数１株につき対象者株式１株当たりの本公開買付
                 価格と同額である4,350円と設定しております。
     算定の経緯           （買付け等の価格の決定に至る経緯）
                　JICCは、本公開買付価格を決定するに際して、対象者が開示している財務情報等の資料、対
                象者に対して2023年３月中旬から５月上旬にかけて実施したデュー・ディリジェンスの結果等
                を踏まえ、対象者の事業及び財務の状況を多面的・総合的に分析いたしました。また、JICC
                は、対象者株式が金融商品取引所を通じて取引されていることに鑑みて、本公開買付けの開始
                予定の公表日（2023年６月26日）の前営業日である2023年６月23日の東京証券取引所プライム
                市場における対象者株式の終値（3,234円）並びに直近１ヶ月間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ
                月間の終値単純平均値（3,334円、3,183円及び3,076円）の推移を参考にいたしました。さら
                に、対象者による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けの成立の見通しを総合的に勘
                案し、対象者との協議及び交渉を踏まえて、2023年６月19日に対象者株式１株当たりの本公開
                買付価格を4,350円とし、本新株予約権価格を434,900円とし、本米国預託証券が表章する本米
                国預託株式１株当たりの本公開買付価格を4,350円とすることを決定いたしました。なお、
                JICCは、上記の諸要素を考慮し、対象者との協議及び交渉を経て本公開買付価格を決定してい
                ること、また、JICC及び対象者において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置並び
                に利益相反を回避するための措置（具体的には、上記「３　買付け等の目的」の「(3）買付け
                等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付け
                の公正性を担保するための措置」の「①　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別
                委員会からの答申書の取得」乃至「⑤　マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を充たす下限
                の設定」に記載の措置）を実施し、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると
                考えていることから、第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンは取
                得しておりません。
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                                                           公開買付届出書
                　その後、公開買付者は、本公開買付前提条件について、いずれも充足された又は2024年３月
                19日までに充足されることが確実であることを確認したことから、本公開買付けを2024年３月
                19日より開始することといたしました。なお、対象者株式１株当たりの本公開買付価格につい
                て、4,350円とする点には変更はありません。
      （３）【買付予定の株券等の数】

         株券等の種類               買付予定数            買付予定数の下限             買付予定数の上限
     普通株式                  207,760,664（株）             138,507,100（株）                  ―（株）

           合計            207,760,664（株）             138,507,100（株）                  ―（株）

    　（注１）　応募株券等の総数が買付予定数の下限（138,507,100株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等
           を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（138,507,100株）以上の場合は、応募株券等の全部
           の買付け等を行います。
    　（注２）　単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請
           求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあり
           ます。
    　（注３）　本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
    　（注４）　本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより
           公開買付者が取得する可能性のある株券等の最大数である207,760,664株を記載しております。なお、当該
           最大数は、対象者第３四半期報告書に記載された2023年12月31日現在の対象者の発行済株式総数
           （208,400,000株）に、対象者から2024年２月29日現在残存するものと報告を受けた第１回新株予約権37個
           の目的である対象者株式数3,700株、2006年度新株予約権（取締役用）23個の目的である対象者株式数2,300
           株、2006年度新株予約権（執行役員用）８個の目的である対象者株式数800株、2007年度新株予約権46個の
           目的である対象者株式数4,600株、2008年度新株予約権96個の目的である対象者株式数9,600株、2009年度新
           株予約権184個の目的である対象者株式数18,400株、2010年度新株予約権229個の目的である対象者株式数
           22,900株、2011年度新株予約権322個の目的である対象者株式数32,200株、2012年度新株予約権382個の目的
           である対象者株式数38,200株、2013年度新株予約権90個の目的である対象者株式数9,000株、2014年度新株
           予約権106個の目的である対象者株式数10,600株を加算した株式数（208,552,300株）から、対象者第３四半
           期決算短信に記載された2023年12月31日現在対象者が所有する自己株式数（791,636株）を控除した株式数
           （207,760,664株）になります。
    　（注５）　公開買付期間末日までに新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により発行又は移転される
           対象者株式についても本公開買付けの対象とします。
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     ５【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                       区分                          議決権の数
                                                    2,077,606
     買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)
                                                      1,523
     ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b)
     ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(c)
     公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（                    2024年３月19日       現在）（個）(d)                       －
     ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e)                                                   －

     ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(f)
     特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（                    2024年３月19日       現在）（個）(g)                       －
     ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(h)                                                   －

     ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(i)
                                                    2,074,783
     対象者の総株主等の議決権の数（               2023年９月30日       現在）（個）(j)
     買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                     100.00
     (a／j)（％）
     買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                     100.00
     ((a＋d＋g)／(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100)（％）
    　（注１）　「買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数（207,760,664株）
           に係る議決権の数を記載しております。
    　（注２）　「ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b)」は、買付予定の株券等に係る議決権のうち、各本新株
           予約権の発行要項に基づき株式に換算した株式数（152,300株）に係る議決権の数を記載しております。
    　（注３）　本米国預託証券の発行には、対象者は関与していないところ、本米国預託証券に係る特定の日付における原
           株数（本米国預託証券に表章されている対象者株式の数）を把握することは困難であることが判明しており
           ます。したがって、本公開買付けにおいては本米国預託証券自体の応募の受付は行わず、本米国預託証券が
           表章している本米国預託株式に係る対象者株式の応募の受付を行うことにしていることを踏まえ、「ｂのう
           ち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数（個）(c)」において
           は、本米国預託証券に係る議決権数を記載しておりません。
    　（注４）　「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2024年３月19日現在）（個）(g)」は、各特別関係者が所有
           する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
    　（注５）　「対象者の総株主等の議決権の数（2023年９月30日現在）（個）(j)」は、対象者が2024年２月13日に提出
           した対象者第３四半期報告書に記載された2023年９月30日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を
           100株として記載されたもの）です。ただし、単元未満株式及び本新株予約権の行使により発行される可能
           性のある対象者株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主
           等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、潜
           在株式勘案後株式総数（207,760,664株）に係る議決権の数（2,077,606個）を分母として計算しておりま
           す。
    　（注６）　「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
           おける株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
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     ６【株券等の取得に関する許可等】
      （１）【株券等の種類】
           普通株式
      （２）【根拠法令】

        ①　私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律
         　公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号。その後の改正を含み
         ます。以下「独占禁止法」といいます。）第10条第２項に基づき、公正取引委員会に対して、本株式取得に関す
         る計画をあらかじめ届け出なければならず（以下、当該届出を「事前届出」といいます。）、同条第８項によ
         り、事前届出が受理された日から原則として30日（短縮される場合もあります。）を経過するまでは本株式取得
         を行うことができません（以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。）。
         　また、独占禁止法第10条第１項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株
         式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずること
         ができます（同法第17条の２第１項。以下「排除措置命令」といいます。）。上記の事前届出が行われた場合
         で、公正取引委員会が排除措置命令を発令するときは、公正取引委員会は、当該排除措置命令の名宛人となるべ
         き者について意見聴取を行わなければならず（同法第49条）、意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置
         命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが（同法第50条第１項。以下「排除措置命令の事前通知」と
         いいます。）、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間（上記事前届出が受理された日から原
         則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。）内に行うこととされて
         おります（同法第10条第９項）。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、
         その旨の通知（以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。）をするものとされております（私的独
         占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第９条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関
         する規則（昭和28年公正取引委員会規則第１号）第９条）。
         　公開買付者は、本株式取得に関して、2023年12月４日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受
         理されており、公開買付者は、2023年12月13日付で排除措置命令を行わない旨の通知を公正取引委員会より受領
         したため、措置期間は同日をもって終了しております。また、本株式取得に関して、2023年12月13日付で30日の
         取得禁止期間を９日に短縮する旨の通知を受領したため、2023年12月13日の経過をもって、取引禁止期間は終了
         しております。
        ②　中国独占禁止法

         　中国独占禁止法において、事業者の集中が事前届出を必要とする基準には達していないものの、かかる事業者
         の集中が競争を排除し又は制限する効果を有し又は有する可能性があることを証明する証拠がある場合、中国国
         家市場監督管理総局は、事業者に対し、申告をするよう要求することができると規定されております。そのた
         め、かかる事業者の集中が競争を排除し又は制限する効果を有し又は有する可能性があることを証明する証拠が
         存在する場合には、中国国家市場監督管理総局は、公開買付者に対し、再度の届出を要求し、中国国家市場監督
         管理総局による承認が得られるまでは本株式取得を延期するよう求める可能性があります。
        ③　韓国独占禁止法

         　公開買付者は、大韓民国の独占規制及び公正取引に関する法律に基づき、韓国公正取引委員会（以下「韓国公
         取委」といいます。）に対し、本株式取得日から30日以内に、本株式取得に関する事後届出を行う必要がありま
         す。韓国公取委は、当該届出が受理された日から原則30日間の審査期間内に、本株式取得を承認するか否かの決
         定を行います。したがって、本株式取得を行うにあたって、事前届出を行う必要はありません。
         　他方、公開買付者は、大韓民国の独占規制及び公正取引に関する法律に基づき、韓国公取委に対し、本株式取
         得の前に、任意的事前審査要請を行うことができます。
         　本株式取得についての任意的事前審査要請は、2023年９月19日（現地時間）付で韓国公取委に提出され、同日
         （現地時間）付で受理されております。その後、2023年10月31日（現地時間）付で、韓国公取委から本株式取得
         は大韓民国の独占規制及び公正取引に関する法律に照らして競争制限性に問題がない旨の通知が発出され、公開
         買付者は、同日付で当該通知を受領しております。
        ④　台湾2002年公平交易法

         　公開買付者は、台湾の2002年公平交易法（その後の改正を含みます。）に基づき、台湾公平交易委員会に対
         し、本株式取得の前に、本株式取得に関する事前届出を行う必要があります。台湾公平交易委員会が本株式取得
         に対する審査権限を行使することを決定した場合には、当該届出が受理された日から一定の待機期間（原則30営
         業日ですが、90営業日まで延長される場合もあります。）内に台湾公平交易委員会が本株式取得の禁止等の措置
         をとらなければ、公開買付者は、上記待機期間が満了した後に本株式取得を実行することができます。また、台
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                                                           公開買付届出書
         湾公平交易委員会が本株式取得が競争制限に係る懸念がないとの決定をした場合には、その決定の後に本株式取
         得を実行することができます。
         　本株式取得についての事前届出は、2023年９月15日（現地時間）付で台湾公平交易委員会に提出され、同日
         （現地時間）付で受理されております。その後、2023年11月21日（現地時間）付で、台湾公平交易委員会から本
         株式取得が競争制限に係る懸念がない旨を決定する文書が発出され、公開買付者は、同日付で当該文書を受領
         し、同日付で本株式取得の承認がなされたことを確認しております。
        ⑤　2022年11月30日付ベルギー協力協定

         　公開買付者は、2022年11月30日付ベルギー協力協定（Cooperation                                  Agreement）（その後の改正を含みま
         す。）に基づき、連邦間審査委員会（Interfederal                        Screening     Commission）に対し、本株式取得の前に、本株
         式取得に関する事前届出を行う必要があります。連邦間審査委員会が本株式取得に対する届出が完了したと判断
         し当該届出が受理された日の翌日から30日間の評価期間（期間の最終日が土日又は祝日の場合には翌営業日）内
         に連邦間審査委員会が本株式取得に対する審査権限を行使しないことを決定した場合には、その決定の後に本株
         式取得を実行することができます。
         　本株式取得についての事前届出は、2023年９月28日（現地時間）付で連邦間審査委員会より届出の受理が完了
         した旨の連絡を受けております。その後、2023年10月30日（現地時間）付で、連邦間審査委員会から本株式取得
         に対する審査手続を開始しないことを決定する文書が発出され、公開買付者は、翌日付で当該文書を受領し、本
         株式取得の承認がなされたことを確認しております。
      （３）【許可等の日付及び番号】

       国又は地域名          許可等をした機関の名称              許可等の日付（現地時間）                  許可等の番号
                              2023年12月13日（排除措置命令
                                             公経企第1040号（排除措置命令
                              を行わない旨の通知を受けたこ
                                             を行わない旨の通知書の番号）
     日本           公正取引委員会             とによる）
                                             公経企第1041号（禁止期間の短
                              2023年12月13日（禁止期間の短
                                             縮の通知書の番号）
                              縮の通知を受けたことによる）
     韓国           韓国公正取引委員会             2023年10月31日                      ―
     台湾           台湾公平交易委員会             2023年11月21日               No.1121360446

     ベルギー           連邦間審査委員会             2023年10月30日               74／2023

     ７【応募及び契約の解除の方法】

      （１）【応募の方法】
        ①　公開買付代理人
          野村證券株式会社　　東京都中央区日本橋一丁目13番１号
          （注１）　公開買付者は、法第27条の２条第５項及び令第８条第５項第３号の規定に従い、対象者の発行する
               全ての株券等について売付け等の申込の勧誘を行う必要があるため、買付け等をする株券等の種類
               に本米国預託証券を含めております。一方で、本米国預託証券は、米国で発行されている証券であ
               るところ、日本国の居住者である公開買付者が米国外で実施される本公開買付けにおいてその取得
               を行うに当たり、実務上、公開買付代理人としてその取扱いを行うことができる金融商品取引業者
               等が存在しないため、本公開買付けにおいて公開買付者が本米国預託証券自体の取得を行うことは
               困難であることが判明しております。そのため、本公開買付けにおいては対象者株式の応募のみの
               受付を行い、本米国預託証券自体の応募の受付は行わず、本米国預託証券に係る対象者株式の応募
               の受付を行うことにいたします。したがいまして、本公開買付けへの応募を希望する本米国預託証
               券の所有者の皆様においては、事前に、本米国預託証券を本預託銀行に引き渡し、かかる本米国預
               託証券に係る対象者株式の交付を受けた上で、ご応募ください。本米国預託証券は、本預託銀行の
               コーポレート・トラスト・オフィスに本米国預託証券を提出し、本預託銀行が定める手数料及び税
               金等を支払うことにより、対象者株式の交付を受けることが可能です。
        ②　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方（以下「応募株主

         等」といいます。）は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要
         事項を記載の上、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナンバー
         （個人番号）又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。（注１）
         　オンラインサービス（公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス）による応募に関し
         ては、オンラインサービス（https://hometrade.nomura.co.jp/）にて公開買付期間末日の15時30分までに手続
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         を行ってください。なお、オンラインサービスによる応募には、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株
         主等名義の口座（以下「応募株主等口座」といいます。）におけるオンラインサービスのご利用申込みが必要で
         す。  （注２）
        ③　株式の応募の受付にあたっては、応募株主等口座に、応募する予定の株式が記録されている必要があります。

         そのため、応募する予定の株式が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されてい
         る場合（対象者の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されて
         いる場合を含みます。）は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。
        ④　本新株予約権には譲渡制限が付されておりますので、新株予約権の応募にあたっては、「公開買付応募申込

         書」とともに、新株予約権者の請求により対象者によって発行される「新株予約権譲渡承認通知書」をご提出く
         ださい。また、新株予約権者であることの確認書類として、新株予約権者の請求により対象者によって発行され
         る「新株予約権原簿記載事項証明書」及び本公開買付けの成立を条件とする新株予約権原簿の名義書換えの請求
         に必要な書類をご提出ください。なお、オンラインサービスにおいては、新株予約権の応募の受付は行いませ
         ん。
        ⑤　本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。

        ⑥　外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等（法人株主等を含みます。以

         下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。オンラインサー
         ビスにおいては、外国の居住者は応募できません。
        ⑦　日本の居住者である個人株主の場合、公開買付けにより売却された株券等に係る売却代金と取得費との差額

         は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。（注３）
        ⑧　応募株券等の全部の買付けが行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株主等に返

         還されます。
        （注１）　ご印鑑、マイナンバー（個人番号）又は法人番号、本人確認書類等について

             公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、マイナンバー（個人番号）又は
             法人番号及び本人確認書類等が必要となるほか、ご印鑑が必要な場合があります。また、既に口座を有
             している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続等の都度、マイナンバー（個人番
             号）又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー（個人番号）を確
             認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー（個人番号）
             又は法人番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ね
             ください。
             ・個人の場合

              マイナンバー（個人番号）提供時の必要書類
              マイナンバー（個人番号）の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、［１］マイナ
              ンバー（個人番号）を確認するための書類と、［２］本人確認書類が必要です。
              ※申込書に記載された氏名・住所・生年月日の全てが確認できるものをご準備ください。
              ※野村證券株式会社の受付日時点で、有効期限の定めのあるものは有効期限内のもの、有効期限の定
               めのないものは６ヶ月以内に作成されたものに限ります（「通知カード」は、発行日から６ヶ月以
               降も有効です。）。
              ※野村證券株式会社の店舗でお手続をされる場合は、原本をご提示ください（本人確認書類のコピー
               をとらせていただく場合があります。）。
              ※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。
              ※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に口座開設のご案内を簡易書留（転送不要）でお届
               けし、ご本人様の確認をさせていただく場合があります。
              ※新規口座開設、住所変更等の各種手続に係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本
               人確認書類に限りマイナンバー（個人番号）の提供に必要な書類を兼ねることができます（同じも
               のを２枚以上提出いただく必要はありません。）。
              ［１］マイナンバー（個人番号）を確認するための書類

                 個人番号カード、通知カード、マイナンバー（個人番号）の記載された住民票の写し、マイナ
                 ンバー（個人番号）の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか１点が必要です。
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              ［２］本人確認書類
               マイナンバー（個人番号）を確認するための書類                              必要な本人確認書類
              個人番号カード                          不要

              通知カード
                                        ［Ａ］のいずれか１点、又は［Ｂ］のうち
              ※現在の氏名・住所が記載されていない「通知カー
                                        ２点
               ド」はご利用いただけません。
              マイナンバー（個人番号）の記載された住民票の写し
                                        ［Ａ］又は［Ｂ］のうち、「住民票の写
              マイナンバー（個人番号）の記載された住民票記載事
                                        し」「住民票記載事項証明書」以外の１点
              項証明書
               ［Ａ］顔写真付の本人確認書類
                  ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
                   旅券（パスポート）、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福
                   祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書
                   ※2020年２月４日以降に申請した「旅券（パスポート）」は「所持人記入欄」がないた
                    め、１点のみではご利用いただけません。その他の本人確認書類と併せてご提出くださ
                    い。
               ［Ｂ］顔写真のない本人確認書類

                  ・発行から６ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
                   住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
                  ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
                   健康保険証（各種）、国民年金手帳（氏名・住所・生年月日の記載があるもの）、福祉手
                   帳（各種）
             ・法人の場合

              登記事項証明書、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要となる場合があります。
              ※本人特定事項　①名称　②本店又は主たる事務所の所在地
              ※法人自体の本人確認に加え、代表者又は代理人・取引担当者個人（契約締結の任に当たる者）の本
               人確認が必要となります。
              法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁　法人番号公表サイ
              ト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となる場合があ
              ります。また、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。
             ・外国人（居住者を除きます。）、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合

              日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居
              住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。
        （注２）　オンラインサービスのご利用には、お申込みが必要です。オンラインサービスをお申込み後、パスワー

             ドがご登録住所に到着するまで約１週間かかりますのでお早めにお手続ください。公開買付期間末日近
             くである場合は、お取引店からの応募申込みの方がお手続に時間を要しません。
             ・個人の場合：オンラインサービスのログイン画面より新規申込を受付しております。若しくは、お取

                    引店又はオンラインサービスサポートダイヤルまでご連絡ください。
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             ・法人の場合：お取引店までご連絡ください。なお、法人の場合は代理人等のご登録がない法人に限り
                    オンラインサービスによる応募が可能です。
        （注３）　株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（個人株主の場合）

             個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務
             上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い
             します。
      （２）【契約の解除の方法】

          　応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契
          約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は
          全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送
          付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件
          とします。
          　オ   ン  ラ  イ  ン  サ  ー  ビ  ス  で  応  募  さ  れ  た  契  約  の  解  除  は  、  オ  ン  ラ  イ  ン  サ  ー  ビ  ス
          （https://hometrade.nomura.co.jp/）上の操作又は解除書面の交付若しくは送付により行ってください。オ
          ンラインサービス上の操作による場合は当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分ま
          でに解除手続を行ってください。なお、お取引店で応募された契約の解除に関しては、オンラインサービス上
          の操作による解除手続を行うことはできません。解除書面の交付又は送付による場合は、予め解除書面をお取
          引店に請求した上で、公開買付期間末日の15時30分までにお取引店に交付又は送付してください。ただし、送
          付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
          解除書面を受領する権限を有する者

           野村證券株式会社　　東京都中央区日本橋一丁目13番１号
                     （その他の野村證券株式会社全国各支店）
      （３）【株券等の返還方法】

          　応募株主等が上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場
          合には、解除手続終了後速やかに、下記「10　決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により
          応募株券等を返還します。
      （４）【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

           野村證券株式会社　　東京都中央区日本橋一丁目13番１号
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     ８【買付け等に要する資金】
      （１）【買付け等に要する資金等】
     買付代金（円）(a)                                           903,758,888,400
     金銭以外の対価の種類                                                  ―

     金銭以外の対価の総額                                                  ―

     買付手数料(b)                                             700,000,000

     その他(c)                                             20,000,000

     合計(a)＋(b)＋(c)                                           904,478,888,400

    　（注１）　「買付代金（円）(a)」欄には、買付予定数（207,760,664株）に対象者株式１株当たりの本公開買付価格
           （4,350円）を乗じた金額を記載しております。
    　（注２）　「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
    　（注３）　「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費
           用につき、その見積額を記載しております。
    　（注４）　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
    　（注５）　上記金額には消費税等は含まれておりません。
      （２）【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

        ①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                 種類                          金額（千円）
                  ―                                      ―

                 計(a)                                       ―

        ②【届出日前の借入金】

         イ【金融機関】
           借入先の業種            借入先の名称等            借入契約の内容              金額（千円）
     １        ―            ―            ―              ―

     ２        ―            ―            ―              ―

                        計                            ―

         ロ【金融機関以外】

        借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容              金額（千円）
           ―              ―              ―              ―

           ―              ―              ―              ―

                         計                            ―

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        ③【届出日以後に借入れを予定している資金】
         イ【金融機関】
          借入先の業種          借入先の名称等               借入契約の内容                金額（千円）
     １       ―          ―               ―                ―

                             買付け等に要する資金に充当するための借
                             入れ（注１）
                             (1）タームローンＡ
                               借入期間：７年（分割返済）
                               金利　　：全銀協日本円TIBORに基づ                  (1）タームローンＡ
                                    く変動金利                 117,000,000
                               担保　　：対象者株式等
                                                 (2）タームローンＢ
                  株式会社みずほ銀行
                             (2）タームローンＢ                        243,000,000
                  （東京都千代田区大
     ２      銀行
                               借入期間：７年（期限一括返済）
                  手町一丁目５番５
                               金利　　：全銀協日本円TIBORに基づ
                  号）
                                    く変動金利
                               担保　　：対象者株式等
                             買付け等に要する資金に充当するための借
                             入れ（注２）
                             借入期間：７年６ヶ月                         40,000,000
                             金利　　：固定金利
                             担保　　：公開買付者株式等
                  株式会社日本政策投          買付け等に要する資金に充当するための借
                  資銀行          入れ（注３）
     ２      銀行       （東京都千代田区大          借入期間：７年６ヶ月                         40,000,000
                  手町一丁目９番６          金利　　：固定金利
                  号）          担保　　：公開買付者株式等
                         計(b)                            440,000,000
    　（注１）　公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、みずほ銀行から、360,000,000千円を限度として融資を行
           う用意がある旨の融資証明書を2024年３月15日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条
           件として、本書の添付書類である融資証明書記載のものが定められる予定です。
    　（注２）　公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、みずほ銀行から、40,000,000千円を限度として融資を行う
           用意がある旨の融資証明書を2024年３月15日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件
           として、本書の添付書類である融資証明書記載のものが定められる予定です。
    　（注３）　公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、DBJから、40,000,000千円を限度として融資を行う用意が
           ある旨の融資証明書を2024年３月15日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件とし
           て、本書の添付書類である融資証明書記載のものが定められる予定です。
         ロ【金融機関以外】

        借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容              金額（千円）
           ―              ―              ―                   ―

           ―              ―              ―                   ―

                        計(c)                                  ―

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        ④【その他資金調達方法】
                 内容                          金額（千円）
     JIC  PEファンド１号による普通株式の引受による出資（注
                                                     37,461,522
     １）
     JIC  PE共同投資ファンド１号による普通株式の引受による
                                                     497,703,078
     出資（注２）
     みずほ銀行によるA種優先株式の引受による出資（注３）                                                10,000,000
     DBJによるB種優先株式の引受による出資（注４）                                                10,000,000

                 計(d)                                    555,164,600

    　（注１）　公開買付者は、上記金額の出資の裏付けとして、JIC                               PEファンド１号から、37,461,522千円を限度として普
           通株式引受による出資を行う用意がある旨の出資証明書を2024年３月18日付で取得しております。なお、
           JIC  PEファンド１号は、投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づき設立された投資事業有限責任組合
           であり、無限責任組合員であるJICCのほか、有限責任組合員であるJIC及びPEF１役職員投資事業有限責任組
           合によって構成されております。JIC                 PEファンド１号の組合員は、それぞれ一定額を上限額（以下「出資約
           束金額」といいます。）としてJIC                PEファンド１号に対し金銭出資を行うことを約束しており、無限責任組
           合員から10日前までに追加出資請求通知を受けた場合には、無限責任組合員が指定した日までに、出資約束
           金額のうち未だ払込をしていない金額の範囲内で、無限責任組合員が指定する金額につき、各組合員がその
           出資約束金額に応じて按分した金額の金銭出資を行うことが契約上義務付けられています。また、一部の組
           合員が出資義務を履行しない場合であっても、他の組合員はその出資義務を免れるものではなく、JIC                                                PE
           ファンド１号の無限責任組合員は、JIC                   PEファンド１号が本出資の金額に相当する資金を拠出できるよう、
           一定の範囲において、他の組合員がそれぞれの出資約束金額の割合に応じた額を追加出資するよう義務付け
           ることにより、当該不履行によって生じた不足分に充てることができます。なお、公開買付者は、上記の契
           約上の定めに加えて、JICの銀行預金の預金通帳写しにより、当該出資に関連してJIC                                        PEファンド１号の有
           限責任組合員であるJICが、37,461,522千円を上回る現預金を有していることを確認しております。
    　（注２）　公開買付者は、上記金額の出資の裏付けとして、JIC                               PE共同投資ファンド１号から、497,703,078千円を限
           度として普通株式引受による出資を行う用意がある旨の出資証明書を2024年３月18日付で取得しておりま
           す。なお、JIC       PE共同投資ファンド１号は、投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づき設立された投
           資事業有限責任組合であり、無限責任組合員であるJICCのほか、有限責任組合員であるJICによって構成さ
           れておりますJIC        PE共同投資ファンド１号の組合員は、一定額を上限額（以下「出資約束金額」といいま
           す。）としてJIC        PE共同投資ファンド１号に対し金銭出資を行うことを約束しており、無限責任組合員から
           10日前までに出資請求通知を受けた場合には、無限責任組合員が指定した日までに、出資約束金額のうち未
           だ払込をしていない金額の範囲内で、無限責任組合員が指定する金額につき、組合員がその出資約束金額に
           応じて按分した金額の金銭出資を行うことが契約上義務付けられています。なお、公開買付者は、上記の契
           約上の定めに加えて、JICの銀行預金の預金通帳写しにより、当該出資に関連してJIC                                        PE共同投資ファンド
           １号の有限責任組合員であるJICが、497,703,078千円を上回る現預金を有していることを確認しておりま
           す。
    　（注３）　公開買付者は、上記金額の出資の裏付けとして、みずほ銀行から、10,000,000千円を限度としてA種優先株
           式引受による出資を行う用意がある旨の出資証明書を2024年３月15日付で取得しております。また、当該出
           資に係る投資契約において、当該出資の実行の前提条件として、本書の添付書類である出資証明書に記載の
           ものが定められる予定です。
    　（注４）　公開買付者は、上記金額の出資の裏付けとして、DBJから、10,000,000千円を限度としてB種優先株式引受に
           よる出資を行う用意がある旨の出資証明書を2024年３月15日付で取得しております。また、当該出資に係る
           投資契約において、当該出資の実行の前提条件として、本書の添付書類である出資証明書に記載のものが定
           められる予定です。
        ⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

          995,164,600千円（(a)＋(b)＋(c)＋(d)）
      （３）【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

          　該当事項はありません。
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     ９【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】
      　該当事項はありません。
     １０【決済の方法】

      （１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
           野村證券株式会社　　東京都中央区日本橋一丁目13番１号
      （２）【決済の開始日】

           2024年４月23日（火曜日）
           （注）　法第27条の10第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意
               見表明報告書が提出された場合、決済の開始日は2024年５月10日（金曜日）となります。
      （３）【決済の方法】

          　公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合は常
          任代理人）の住所宛に郵送します。
          　買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した
          方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます（送金手数料がかかる場合があります。）。
      （４）【株券等の返還方法】

          　下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内
          容」及び「(2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき
          応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日（公開買付けの撤回等
          を行った場合は撤回等を行った日の翌営業日）以後速やかに、返還すべき株券等を返還します。株式について
          は、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株式を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返
          還します（株式を他の金融商品取引業者等に開設した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされ
          た公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。）。新株予約権については、新株予約権の応募に
          際して提出された書類（上記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(1）応募の方法」④に記載した書類）を
          それぞれ応募株主等の指示により応募株主等への交付又は応募株主等の住所への郵送により返還します。
     １１【その他買付け等の条件及び方法】

      （１）【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
          　応募株券等の総数が買付予定数の下限（138,507,100株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等
          を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（138,507,100株）以上の場合は、応募株券等の全部の
          買付け等を行います。
      （２）【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

          　令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ネ、第３号イ乃至チ及びヌ、第４号並びに同条第２項第３号乃至
          第６号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、対象者
          の業務執行を決定する機関が、本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当（株主に交付
          される金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産の帳簿価
          額の10％に相当する額（27,835百万円（注））未満であると見込まれるものを除きます。）を行うことについ
          ての決定をした場合（具体的な剰余金の配当の額を示さずに、本公開買付けに係る決済の開始日前を剰余金の
          配当の基準日とする旨を決定した場合を含みます。）又は上記配当を行う旨の議案を対象者の株主総会に付議
          することを決定した場合に、令第14条第１項第１号ネに定める「イからツまでに掲げる事実に準ずる事実」に
          該当する場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。令第14条第１項第３号ヌに定める「イか
          らリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項に
          つき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、及び②対象者の
          重要な子会社に同号イ乃至トまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
          　また、公開買付者は、公開買付期間（延長した場合を含みます。）の満了の日の前日までに、上記「６　株
          券等の取得に関する許可等」の「(2）根拠法令」の「②　中国独占禁止法」に記載のとおり中国国家市場監督
          管理総局から本株式取得の延期を求められた場合には、上記令第14条第１項第４号に定める事情が生じた場合
          として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その
          旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令
          第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
          （注）　発行済株式総数及び自己株式数に変動がないとすると、１株当たりの配当額は135円に相当します
              （具体的には、対象者が2023年６月19日付で提出した第78期有価証券報告書に記載された2023年３月
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                                                           公開買付届出書
              31日における対象者の単体の貸借対照表上の純資産額278,352百万円の10％に相当する額である
              27,835百万円（百万円未満を切捨てて計算しています。）を、対象者第３四半期報告書に記載された
              2023  年12月31日現在の対象者の発行済株式総数（208,400,000株）から、対象者第３四半期決算短信
              に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（791,636株）を控除した株式数（207,608,364
              株）で除し、１円未満の端数を切り上げて計算しております。）。
      （３）【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

          　法第27条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った
          場合には、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買
          付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただ
          し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、
          その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株
          券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。
      （４）【応募株主等の契約の解除権についての事項】

          　応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解
          除の方法については、上記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の方法によ
          るものとします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は
          違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付
          者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上
          記「10　決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
      （５）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

          　公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条第２項により禁止される場合を除き、買
          付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電
          子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難
          である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更が
          なされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行い
          ます。
      （６）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

          　訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（ただし、法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きま
          す。）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令
          第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書
          を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が
          小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を
          応募株主等に交付する方法により訂正します。
      （７）【公開買付けの結果の開示の方法】

          　本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する
          方法により公表します。
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    第２【公開買付者の状況】
     １【会社の場合】
      （１）【会社の概要】
        ①【会社の沿革】
        年月                            沿革
      2023年６月       商号をJICC-02株式会社とし、本店所在地を東京都港区虎ノ門一丁目３番１号、資本金100,000円とす
             る株式会社として設立
        ②【会社の目的及び事業の内容】

         （会社の目的）
          １．会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配、管理する業務
          ２．その他前号に掲げる事業に付帯又は関連する事業
         （事業の内容）

         　公開買付者は、対象者の株券等を取得及び所有し、対象者の事業活動を支配及び管理することを事業の内容と
         しています。
        ③【資本金の額及び発行済株式の総数】

                                                  2024年３月19日現在
                資本金の額                          発行済株式の総数

                         100,000円                          99,950,000株

        ④【大株主】

                                                  2024年３月19日現在
                                                   発行済株式（自己

                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
         氏名又は名称                  住所又は所在地                        総数に対する所有
                                            （千株）
                                                   株式数の割合
                                                      （％）
     JIC  PEファンド１号投資事業有
                    東京都港区虎ノ門一丁目３番１号                            1.5         3.0
     限責任組合
     JIC  PE共同投資ファンド１号投
                    東京都港区虎ノ門一丁目３番１号                            48.5         97.0
     資事業有限責任組合
            計                  －                  50.0        100.00
        ⑤【役員の職歴及び所有株式の数】

                                                    2024年３月19日現在
                                                       所有株式数
       役名      職名      氏名      生年月日                 職歴
                                                       （千株）
                              平成９年４月      東京海上火災保険㈱（現　東京海上日動火災保
                                    険㈱）入社
                              平成14年11月      ボストンコンサルティンググループ　入社
                              平成20年11月      ハドソン・ジャパン㈱　入社
                              平成24年２月      ㈱産業革新機構（現㈱INCJ）入社　投資事業グ
                                    ループ　マネージングディレクター（現任）
                              平成24年６月      エナックス㈱　社外取締役
     代表取締役      代表取締役      板橋　理     1974年５月23日                                   0株
                              平成28年10月      ㈱JTOWER　社外取締役
                              平成29年１月      edotco   Group   Sdn  Bhd　社外取締役（現任）
                              平成30年５月      Oji  Fibre   Solutions（NZ）Limited他　社外取
                                    締役
                              平成31年３月      ビークルエナジージャパン㈱　社外取締役
                              令和２年10月      JICキャピタル㈱　マネージングディレクター
                                    （現任）
                                                          0株
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      （２）【経理の状況】
          　公開買付者は、2023年６月15日に設立された会社であり、設立後、確定した財務諸表は作成されておりませ
          ん。
      （３）【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

        ①【公開買付者が提出した書類】
         イ【有価証券報告書及びその添付書類】
         ロ【四半期報告書又は半期報告書】

         ハ【訂正報告書】

        ②【上記書類を縦覧に供している場所】

     ２【会社以外の団体の場合】

      　該当事項はありません。
     ３【個人の場合】

      　該当事項はありません。
    第３【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】

     １【株券等の所有状況】
      （１）【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
          　該当事項はありません。
      （２）【公開買付者による株券等の所有状況】

          　該当事項はありません。
      （３）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】

          　該当事項はありません。
      （４）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】

          　該当事項はありません。
     ２【株券等の取引状況】

      （１）【届出日前60日間の取引状況】
          　該当事項はありません。
     ３【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

      　公開買付者は、2023年６月26日付で、対象者との間で本取引に関し、本公開買付合意書を締結しております。本公
      開買付合意書の詳細については、上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(6）本公開買付けに関
      する重要な合意に関する事項」をご参照ください。
     ４【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

      　該当事項はありません。
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    第４【公開買付者と対象者との取引等】
     １【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
      　該当事項はありません。
     ２【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

      (1）本公開買付けへの賛同表明
        　2023年６月26日付対象者プレスリリースによれば、対象者は、2023年６月26日開催の対象者取締役会において、
        同日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明す
        るとともに、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募することを、本米国預託証券の所有者
        の皆様に対して、事前に本米国預託証券を本預託銀行に引き渡し、かかる本米国預託証券に表章されていた本米国
        預託株式に係る対象者株式の交付を受けた上で、本公開買付けに応募することを、それぞれ推奨する旨を決議して
        いたとのことです。
        　なお、対象者は、2024年３月18日開催の対象者取締役会において、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明す
        るとともに、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募することを、本米国預託証券の所有者
        の皆様に対して、事前に本米国預託証券を本預託銀行に引き渡し、かかる本米国預託証券に表章されていた本米国
        預託株式に係る対象者株式の交付を受けた上で、本公開買付けに応募することを、それぞれ推奨する旨を決議した
        とのことです。
        　また、上記の各対象者取締役会の意思決定過程の詳細につきましては、上記「第１　公開買付要項」の「３　買
        付け等の目的」の「(3）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本
        公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監
        査役全員の異議のない旨の意見」をご参照ください。
      (2）本公開買付合意書

        　上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(6）本公開買付けに関する重要な合意に関する事
        項」をご参照ください。
    第５【対象者の状況】

     １【最近３年間の損益状況等】
      （１）【損益の状況】
          決算年月                ―             ―             ―
     売上高                     ―             ―             ―

     売上原価                     ―             ―             ―

     販売費及び一般管理費                     ―             ―             ―

     営業外収益                     ―             ―             ―

     営業外費用                     ―             ―             ―

     当期純利益（当期純損失）                     ―             ―             ―

      （２）【１株当たりの状況】

          決算年月                ―             ―             ―
     １株当たり当期純損益                     ―             ―             ―

     １株当たり配当額                     ―             ―             ―

     １株当たり純資産額                     ―             ―             ―

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     ２【株価の状況】
                                                       （単位：円）
     金融商品取引所名
     又は認可金融商品                         東京証券取引所　プライム市場
     取引業協会名
       月別      2023年９月       2023年10月       2023年11月       2023年12月       2024年１月       2024年２月       2024年３月
       最高株価        4,079       4,061       4,069       4,085       4,072       4,082       4,328
       最低株価        4,000       3,960       3,898       3,970       4,002       3,865       4,022
    　（注）　2024年３月については、同年３月18日までのものです。
     ３【株主の状況】

      （１）【所有者別の状況】
                                                      年　月　日現在
                          株式の状況（１単元の株式数　　株）
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                          個人その他       計     （株）
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）         ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     所有株式数
              ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     （単元）
     所有株式数の割
              ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     合（％）
      （２）【大株主及び役員の所有株式の数】

        ①【大株主】
                                                     年　月　日現在
                                                   発行済株式（自己

                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
         氏名又は名称                  住所又は所在地                        総数に対する所有
                                            （株）
                                                   株式数の割合
                                                      （％）
            ―                  ―               ―         ―

            ―                  ―               ―         ―

            ―                  ―               ―         ―

            ―                  ―               ―         ―

            計                  ―               ―         ―

        ②【役員】

                                                     年　月　日現在
                                                   発行済株式（自己

                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
        氏名          役名              職名                   総数に対する所有
                                            （株）
                                                   株式数の割合
                                                      （％）
         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

         計          ―              ―             ―         ―

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     ４【継続開示会社たる対象者に関する事項】
      （１）【対象者が提出した書類】
        ①【有価証券報告書及びその添付書類】
         　事業年度　第77期（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）　2022年６月17日関東財務局長に提出
         　事業年度　第78期（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）　2023年６月19日関東財務局長に提出
        ②【四半期報告書又は半期報告書】

         　事業年度　第79期第３四半期（自　2023年10月１日　至　2023年12月31日）　2024年２月13日関東財務局長に
         提出
        ③【臨時報告書】

         　該当事項はありません。
        ④【訂正報告書】

         　該当事項はありません。
      （２）【上記書類を縦覧に供している場所】

           ＪＳＲ株式会社
           （東京都港区東新橋一丁目９番２号）
           株式会社東京証券取引所
           （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
     ５【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

      　該当事項はありません。
     ６【その他】

      (1）「2024年３月期配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」の公表
        　対象者は、2023年６月26日付で公表した「2024年３月期配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」に記載のと
        おり、同日開催の対象者取締役会において、2023年９月30日（第２四半期末）を基準日とする剰余金の配当及び
        2024年３月31日（期末）を基準日とする剰余金の配当を行わないことを決議しております。詳細については、当該
        公表の内容をご参照ください。
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