株式会社ＴＡアソシエイツジャパン１号 変更報告書
| 提出書類 | 変更報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＴＡアソシエイツジャパン１号 |
| 提出先 | 株式会社ペイロール |
| カテゴリ | 変更報告書 |
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株式会社ＴＡアソシエイツジャパン１号(E39390)
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【表紙】
【提出書類】 変更報告書No.１
【根拠条文】 法第27条の25第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 株式会社ＴＡアソシエイツジャパン１号
代表取締役 浅田 泰輔
【住所又は本店所在地】 東京都港区白金台三丁目10番10号
【報告義務発生日】 2024年３月18日
【提出日】 2024年３月18日
【提出者及び共同保有者の総数（名）】 3
【提出形態】 その他
【変更報告書提出事由】 株券等に関する担保契約等重要な契約の締結
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第１【発行者に関する事項】
発行者の名称 株式会社ペイロール
証券コード 4489
上場・店頭の別 上場
東京証券取引所
上場金融商品取引所
第２【提出者に関する事項】
１【提出者（大量保有者）／１】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（株式会社）
氏名又は名称 株式会社ＴＡアソシエイツジャパン１号
住所又は本店所在地 東京都港区白金台三丁目10番10号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 2024年１月10日
代表者氏名
浅田 泰輔
代表者役職
代表取締役
会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配及
事業内容
び管理する業務
④【事務上の連絡先】
東京都千代田区丸の内二丁目７番２号 ＪＰタワー
事務上の連絡先及び担当者名
長島・大野・常松法律事務所 弁護士 浅妻 敬／同 田村 優／同
柴田 雄司
電話番号 03-6889-7000
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（２）【保有目的】
提出者は、発行者の非公開化を目的とした重要提案行為等を行うことを予定しております。
具体的には、提出者は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）第180条に基づき、発行者の普通
株式（以下「発行者株式」といいます。）の併合を行うこと（以下「本株式併合」といいます。）及び本株式併合の効
力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨
時株主総会」といいます。）を開催することを発行者に要請する予定であり、提出者は、本臨時株主総会において当該
提案に賛成する予定です。
（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
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（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
16,014,410
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
154,200
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
16,168,610
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
16,168,610
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
154,200
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
18,080,800
V
（ 2024年３月18日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
88.67
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
88.67
株券等保有割合（％）
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（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
2024年３月11日 株券（普通株式） 16,014,410 87.82 市場外 取得 1,380円
新株予約権１
新株予約権（第１
2024年３月11日 154,200 0.85 市場外 取得 個あたり
回新株予約権）
87,000円
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者は、発行者株式及び発行者の新株予約権（以下「発行者新株予約権」といいます。）の全て（ただし、発行者新
株予約権の行使により交付される発行者株式を含み、発行者が所有する自己株式及び共同保有者１が所有する発行者株
式及び発行者新株予約権の全て並びに共同保有者２が所有する発行者株式のうち720,900株を除きます。）を取得する
ことを目的として、2024年１月25日から同年３月11日までを買付け等の期間とする公開買付け（以下「本公開買付け」
といいます。）を実施いたしました。本公開買付けは、2024年３月11日をもって成立し、本公開買付けの決済は2024年
３月18日に完了しております。
提出者は、2024年１月24日付で、共同保有者１との間で、不応募契約を締結し、（ⅰ）共同保有者１が所有する発行者
株式726,000株及び発行者新株予約権2,660個（目的となる株式数：266,000株）の全てについて本公開買付けに応募し
ないこと、及び（ⅱ）本公開買付けの決済開始日後、①発行者をして、発行者の株主を提出者及び共同保有者１（以
下、総称して「存続予定株主」といいます。）のみとするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といい
ます。）を実施させ、かつ、②本スクイーズアウト手続に必要な一切の行為（本臨時株主総会における賛成の議決権の
行使を含みます。）を行うことにより、本スクイーズアウト手続を完了させること等を合意しております。
提出者は、2024年２月22日付で、共同保有者２との間で、応募・不応募契約を締結し、（ⅰ）共同保有者２が所有する
発行者株式のうち279,100株を本公開買付けに応募し、残りの720,900株を本公開買付けに応募しないこと、及び（ⅱ）
本公開買付けが成立した場合、本スクイーズアウト手続を実施するために合理的に必要な協力（本スクイーズアウト手
続を実施するための発行者の臨時株主総会における賛成の議決権の行使を含みます。）を行うこと等を合意しておりま
す。
提出者は、発行者株式の取得資金の借入れに際し、提出者が所有する発行者株式の全てを株式会社三井住友銀行に対す
る借入金の担保として差し入れるため、同行との間で、2024年３月18日付で担保権設定に関する協定書を締結いたしま
した。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
7,282,790
自己資金額（W）（千円）
14,951,250
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳
22,234,040
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
株式会社三井住友銀行 銀行 髙島 誠 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 ２ 14,951,250
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
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第３【共同保有者に関する事項】
１【共同保有者／１】
（１）【共同保有者の概要】
①【共同保有者】
個人・法人の別 個人
氏名又は名称 湯浅 哲哉
住所又は本店所在地 東京都港区
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業 会社役員
勤務先名称 株式会社ペイロール
勤務先住所 東京都江東区有明三丁目５番７号
③【法人の場合】
設立年月日
代表者氏名
代表者役職
事業内容
④【事務上の連絡先】
東京都港区赤坂九丁目５番12号パークサイドシックス305
事務上の連絡先及び担当者名
サウスゲイト法律事務所・外国法共同事業 弁護士 飯谷 武士、同
藤井 崇仁
電話番号 03-5414-8090
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（２）【上記共同保有者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
726,000
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
266,000
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
992,000
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
992,000
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
266,000
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
18,080,800
V
（ 2024年３月18日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
5.41
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
5.41
株券等保有割合（％）
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２【共同保有者／２】
（１）【共同保有者の概要】
①【共同保有者】
個人・法人の別 法人（株式会社）
氏名又は名称 株式会社アイネット
住所又は本店所在地 横浜市西区みなとみらい三丁目３番１号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 1971年４月22日
代表者氏名
佐伯 友道
代表者役職
代表取締役兼社長執行役員
事業内容
情報処理サービス、システム開発サービス、システム機器販売
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 執行役員 財務本部長 石綿 丈二
電話番号 045(682)0801
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（２）【上記共同保有者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
720,900
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
720,900
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
720,900
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
18,080,800
V
（ 2024年３月18日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
3.99
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
3.99
株券等保有割合（％）
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第４【提出者及び共同保有者に関する総括表】
１【提出者及び共同保有者】
1. 株式会社ＴＡアソシエイツジャパン１号
2. 湯浅 哲哉
3. 株式会社アイネット
２【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】
（１）【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
17,461,310
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
420,200
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
17,881,510
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
17,881,510
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
420,200
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
（２）【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
18,080,800
V
（ 2024年３月18日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
96.65
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
96.65
株券等保有割合（％）
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（３）【共同保有における株券等保有割合の内訳】
保有株券等の数（総数）
提出者及び共同保有者名 株券等保有割合（％）
（株・口）
株式会社ＴＡアソシエイツジャパン１号 16,168,610 88.67
湯浅 哲哉 992,000 5.41
株式会社アイネット 720,900 3.99
17,881,510 96.65
合計
12/12
