ＴＨＫ株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | ＴＨＫ株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
ＴＨＫ株式会社(E01678)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年3月18日
【会社名】 ＴＨＫ株式会社
【英訳名】 ＴＨＫ ＣＯ., ＬＴＤ．
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 寺町 崇史
【本店の所在の場所】 東京都港区芝浦二丁目12番10号
【電話番号】 03(5730)3911(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員 財務経理統括部長 中根 建治
【最寄りの連絡場所】 東京都港区芝浦二丁目12番10号
【電話番号】 03(5730)3911(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員 財務経理統括部長 中根 建治
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 65,122,785円
（注） 本募集金額は1億円未満でありますが、企業内容等の開
示に関する内閣府令第2条第5項第2号の金額通算規定に
より、本届出を行うものであります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町2番1号）
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有価証券届出書（参照方式）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 20,007株 標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
す。
（注）１．募集の目的及び理由
本募集は、当社の社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいま
す。）及び取締役を兼務しない執行役員（以下「対象取締役等」と総称します。）に対する当社の企業価値
の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目
的として、2021年11月11日開催の取締役会及び2022年3月19日開催の第52期定時株主総会において導入する
ことが決議された「譲渡制限付株式報酬制度」（以下「本制度」といいます。）を踏まえ、2024年3月16日
開催の取締役会決議に基づき行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、本
制度に基づき、当社の第55期事業年度（2024年1月1日～2024年12月31日）の譲渡制限付株式取得の出資財産
とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として割当予定先である対象取締役等
に対して支給された金銭債権を出資財産として現物出資させることにより、自己株処分を通して処分される
ものです。また、当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲
渡制限付株式割当契約（以下「本譲渡制限契約」といいます。）を締結する予定であります。そのため、本
有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定め
る特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
① 譲渡制限期間
当社の取締役：
2024年4月15日（以下「本処分期日」という。）から当社の取締役の地位を退任（退任と同時に再任さ
れる場合は除く。）するまでの間
当社の取締役を兼務しない執行役員：
本処分期日から当社の取締役及び取締役を兼務しない執行役員のいずれの地位をも退任（退任と同時に
再任される場合は除く。）するまでの間
② 譲渡制限の解除条件
当社の取締役：
対象取締役が譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日までの期間（以
下「本役務提供期間」という。）中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割
当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
当社の取締役を兼務しない執行役員：
取締役を兼務しない執行役員が譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催
日までの期間（以下「本役務提供期間」という。）中、継続して、当社の取締役又は取締役を兼務しな
い執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の
満了時点で譲渡制限を解除する。
③ 本役務提供期間中に、対象取締役等が正当な事由（死亡による退任を含む）により退任した場合の取扱
い
（ⅰ）譲渡制限の解除時期
譲渡制限期間が満了した時点
（ⅱ）譲渡制限の解除対象となる株式数
当該退任した時点において保有する本割当株式の数に、本処分期日を含む月から対象取締役等の
退任の日を含む月までの月数を本役務提供期間に係る月数(12)で除した数を乗じた結果得られる
数（ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。）
④ 当社による無償取得
対象取締役等が、譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に
該当した場合、当該時点をもって、本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。また、当社
は、上記③で定める場合には、上記③に基づく譲渡制限の解除に先立って、譲渡制限期間が満了した時
点をもって、対象取締役等が保有する本割当株式のうち、上記③に基づき譲渡制限が解除されない本割
当株式について、当然に無償で取得する。
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⑤ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移
転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株
主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決
議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、本処分期日を含む月から当該承認の日を含む
月までの月数を本役務提供期間に係る月数(12)で除した数（その数が1を超える場合は、1とする。）を
乗じた結果得られる数（ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。）
の本割当株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を
解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株
式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
⑥ 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式
に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関
連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理
の内容につき同意するものとする。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第1項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、（以下「本自己株式処分」といいま
す。）金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付
けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町7番1号
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２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 20,007株 65,122,785 －
一般募集 － － －
計（総発行株式） 20,007株 65,122,785 －
（注）1．「第１（募集要項） １（新規発行株式） （注）1．募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬
制度に基づく対象取締役等に割当てる方法によります。
2．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3．現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社の第55期事業年度（2024年1月1日～2024年12月31日）の譲
渡制限付株式報酬として支給された金銭債権であり、それぞれの内容は以下のとおりです。
（単位：円）
割当株数 払込金額 内容
取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除
9,952株 32,393,760 第55期事業年度分
く。）：7名
執行役員：19名 10,055株 32,729,025 第55期事業年度分
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
2024年4月3日
3,255 － 1株 － 2024年4月15日
～2024年4月12日
（注）1．「第１（募集要項） １（新規発行株式） （注）1．募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬
制度に基づき、対象取締役等に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
2．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3．上記株式を割り当てた者から申し込みがない場合には、申込みの行われなかった株式については失権となり
ます。
4．また、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第55期事業年度（2024年1月1日～2024年12月31日）の譲渡
制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産とする現物出資より行われるため、金銭による払込み
はありません。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
ＴＨＫ株式会社 経営戦略統括本部 人事総務統括部 東京都港区芝浦2-12-10
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
－ －
（注） 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はあり
ません。
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
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４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
－ 60,000 －
（注）1．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
2．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
（２）【手取金の使途】
当社は、当社の対象取締役等に対する当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるととも
に、株主の皆様との一層の価値共有を進めること目的として、本制度を導入いたしました。
また、2022年3月19日開催の株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式報酬として、対象取締役
に対して、確定金額報酬の限度枠内（すなわち年額12億円以内）において金銭債権を支給することができるこ
とにつき、ご承認をいただきました。
上記決定を受け、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第55期事業年度（2024年1月1日～2024年12月31
日）の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産とする自己株式の処分として行われるもので
あり、金銭による払込みはありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照す
ること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第54期（自2023年1月1日 至2023年12月31日） 2024年3月18日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
３【臨時報告書】
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の提出日（2024年3月18日）までに、金融商品取引法第24条の5第4項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2024年3月18日に関東財務
局長に提出。
第２【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日（2024年3月18日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2024年3月18日）現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
ＴＨＫ株式会社 本店
（東京都港区芝浦二丁目12番10号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町2番1号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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