ジェイフロンティア株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ジェイフロンティア株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
ジェイフロンティア株式会社(E33800)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年３月15日
【会社名】 ジェイフロンティア株式会社
【英訳名】 J Frontier Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長執行役員 中村 篤弘
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区渋谷二丁目９番９号
【電話番号】 03－6427－4662(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員コーポレート本部長 岡本 須美子
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区渋谷二丁目９番９号
【電話番号】 03－6427－4662(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員コーポレート本部長 岡本 須美子
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】 (第７回新株予約権)
その他の者に対する割当 1,535,732 円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
い込むべき金額の合計額を合算した金額
138,639,732円
(注)１．本募集は2024年３月15日開催の取締役会決議に基づ
き、新株予約権を発行するためのものであります。
(注)２．新株予約権の権利行使期間に行使が行われない場合及
び新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失し
た場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約
権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算し
た金額は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権)】
(1) 【募集の条件】
418個(新株予約権１個につき100株)
(注) 上記発行数は上限の発行数を示したものであり、申込数
発行数
が募集の上限数に達しなかったこと等により割り当てる
新株予約権の数が減少することがあります。
1,535,732円
発行価額の総額 (注) 上記発行価額の総額は上限の発行価額の総額を示したも
のであります。
新株予約権１個につき3,674円(新株予約権の目的である株式１
発行価格
株当たり36.74円)
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2024年４月１日(月)
申込証拠金 該当事項はありません。
東京都渋谷区桜丘町９－８
ジェイフロンティア株式会社 総務部
申込取扱場所
(2024年４月１日に上記住所への本店移転を予定しておりま
す。)
払込期日 2024年４月１日(月)
割当日 2024年４月１日(月)
株式会社みずほ銀行 渋谷中央支店
払込取扱場所
東京都渋谷区宇田川町23－３
(注) １．本有価証券届出書によるジェイフロンティア株式会社(以下「当社」といいます。)第７回新株予約権(以下
「本新株予約権」といいます。)に係る募集は、2024年３月15日(金)開催の当社取締役会決議によるもので
あります。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、本新株予約権の割当予定先との間で新株予約
権引受契約(以下「本引受契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記表中「払込取扱場所」へ発行
価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によるものであり、ストック・オプションの付与の目的をもって、
当社役員、当社従業員及び当社子会社役員並びに当社社外協力者に対して行うものであります。対象となる
人員及び内訳は、以下のとおりであります。
対象者 人数 割当新株予約権数
115個
当社役員 １名
(11,500株)
74個
当社従業員 ２名
(7,400株)
157個
当社子会社役員 ５名
(15,700株)
72個
当社社外協力者 ２名
(7,200株)
418個
合計 10名
(41,800株)
４．本新株予約権の行使により交付される当社普通株式に関し、当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下
のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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(2) 【新株予約権の内容等】
当社普通株式
新株予約権の目的となる株式の種類 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準とな
る株式である。なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。
１．本新株予約権の目的である株式の総数は、41,800株とする(本新株予約
権１個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は100
株とする。)。但し、下記第２項及び第３項により割当株式数が調整さ
れる場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株
式数に応じて調整されるものとする。
２．当社が「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に従って行使価額
(「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。)の調整を
行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かか
る調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数
についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨て
る。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額
は、「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使
価額及び調整後行使価額とする。
新株予約権の目的となる株式の数
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る「新株予約権の行
使時の払込金額」欄第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整
に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開
始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並び
にその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始
日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日まで
に上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかに
これを行う 。
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額
は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。また、その計算の結果
生じた１円未満の端数は切り上げるものとする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金
銭の額(以下「行使価額」という。)は、金3,280円とする。但し、第３
項の規定に従って、調整されるものとする。
３．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により
当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる
可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」と
いう。)をもって行使価額を調整する。
新発行・ １株当たり
×
処分株式数 の払込金額
既発行
＋
株式数
１株当たりの時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新発行・処分株式数
新株予約権の行使時の払込金額
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価
額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株
式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する
場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業
員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限株式
報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権
付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取
得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権
利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、
株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合
はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)
以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける
権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを
適用する。
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② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを
適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株
式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定
める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求で
きる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発
行又は付与する場合(ただし、当社の役員及び従業員並びに当社子
会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行
する場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又
は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行
使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権
の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降こ
れを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための
基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予
約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)
号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する
場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の
発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の
承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調
整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用す
る。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった
日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対して
は、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
(調整前 調整後 調整前行使価額により当該
－ ×
行使価額 行使価額) 期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるもの
とする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額
との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わな
い。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使
価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代
えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数２位まで算出
し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適
用される日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取
引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普
通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)と
する。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算
出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受
ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、か
かる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日
の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当
該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とす
る。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用す
る新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普
通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとす
る。
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(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げ
る場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得
て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整
を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発
生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に
基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他
方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日
の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその
事由、調整前行使価額、調整後行使価額並びにその適用開始日その他
必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通
知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行
う。
138,639,732円
(注) 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合および当社が取
新株予約権の行使により株式を発行
得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の
する場合の株式の発行価額の総額
総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算し
た金額は減少する。
１．本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行
使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額
に、行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記
「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とす
新株予約権の行使により株式を発行 る。
する場合の株式の発行価格及び資本 ２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資
組入額 本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額
は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増
加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる
場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資
本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
2024年４月１日から2034年３月31日(但し、2034年３月31日が銀行営業日で
ない場合にはその前銀行営業日)までの期間とする。(但し、別欄「自己新株
新株予約権の行使期間 予約権の取得の事由及び取得の条件」に従って当社が本新株予約権の全部又
は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の
前日までとする。)
１．新株予約権の行使請求の受付場所
ジェイフロンティア株式会社 総務部
東京都渋谷区桜丘町９－８
新株予約権の行使請求の受付場所、
（2024年４月１日に上記住所への本店移転を予定しております。）
取次場所及び払込取扱場所
２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 渋谷中央支店
１．本新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るま
での間に、一度でも以下に掲げる全ての条件を満たした場合に限り、本
新株予約権を行使することができる。
ａ．行使期間中のいずれかの期において、当社の連結売上高が300億円を
超過した場合（当該売上高の判定においては、当社の有価証券報告書
に記載される連結損益計算書における数値を用いるものとする。）
ｂ．割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券
取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも7,000円を上
回った場合
２．本新株予約権者のうち社外協力者を除く者は、継続して３年以上の間、
当社又は当社関係会社のアドバイザ ー 、顧問、コンサルタント又は取締
役、監査役若しくは従業員その他名目の如何を問わず当社又は当社関係
新株予約権の行使の条件
会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者であることを要
する。但し、任期満了による退任、定年又は会社都合による退職、その
他取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
３．本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権の法定相続人(当該本新
株予約権者の配偶者又は一親等内の親族１名に限り、以下「権利承継
人」という。)に限り、本新株予約権者の権利を相続することができ
る。なお、権利承継人が死亡した場合、権利承継人の相続人は新株予約
権を相続できない。
４．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点におけ
る授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を
行うことはできない。
５．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
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１．当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式
交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)につき当
社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前
に、会社法第273条の規定に従って通知又は公告を行った上で、本新株
自己新株予約権の取得の事由及び取
予約権１個あたりその発行価額相当額で、本新株予約権者の保有する
得の条件
本新株予約権の全部を取得する。
２．本新株予約権者が、本新株予約権の全部または一部を行使できなく
なったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもっ
て、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
(会社法第236条第１項第６号における)該当事項はなし。本引受契約におい
新株予約権の譲渡に関する事項 て、本新株予約権の譲渡について、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡
制限を合意する。
代用払込みに関する事項 該当事項はなし。
組織再編成行為に伴う新株予約権の
該当事項はなし。
交付に関する事項
(注) １．本新株予約権の行使の方法
(1) 本新株予約権の行使を請求しようとする本新株予約権者は、所定の行使請求書に、行使請求しようとする
本新株予約権を表示し、請求の年月日等を記載してこれに記名押印した上、別記「新株予約権の行使期
間」欄記載の行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の
行使請求の受付場所に提出しなければならない。なお、行使請求の受付場所に対し行使請求に要する書類
を提出した者は、その後これを撤回することはできない。
(2) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な全ての書類が、不備なく別記「新株予約権の行使請
求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出され、且
つ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が別記「新株予約権の行使請求の受付場
所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める口座に入金された日に発生する。
２．株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)およびそ
の他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する口座管理機関の保有する振替口座簿の顧客口へ増加の
記録を行うことにより株式を交付する。
３．新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る証券を発行しない。
４．その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読替その他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措
置を講じるものとする。
(2) 上記各項については、本有価証券届出書による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他本新株予約権の発行に関し必要な事項は、代表取締役に一任する。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
138,639,732 2,015,000 136,624,732
(注) １．上記払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額(1,535,732円)に本新株予約権の行使に際して払い
込むべき金額の合計額(137,104,000円)を合算した金額であります。
２．発行諸費用の内訳は、以下のとおりです。
なお、発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
・登記費用 480千円
・割当予定先等調査費用 185千円
・新株予約権価格算定費用 850千円
・有価証券届出書等作成支援業務費用 500千円
３．本新株予約権の行使価額が調整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して
払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加または減少します。また、新株予約権の権利行使期間内に
行使が行われない場合および当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の
総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
(2) 【手取金の使途】
本新株予約権の発行は、割当日において当社役員、従業員及び当社子会社の役員並びに社外協力者に対して、当
社グル ー プの業績達成及び企業価値の向上の意欲及び士気を向上させるインセンティブを付与することを目的とし
て割当てるものであり、資金調達を目的としておりません。また、本新株予約権の行使は新株予約権者の判断に委
ねられているため、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額は、現時点でその金額及び時期を資金計画に織
り込むことは困難であります。従って、手取金の具体的な使途については、現時点では未定であり、行使により払
込みがなされた時点の状況に応じて決定いたします。
また、行使による払込みがなされた場合、上記充当時期までの資金管理につきましては、銀行預金等の安定的な
金融資産で運用する予定です。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
当社役員、従業員及び当社子会社の役員
当社役員１名
氏名 当社従業員２名
当社子会社役員５名
ａ．割当予定先の概要
住所 －(注１)
職業の内容 当社役員、従業員及び当社子会社の役員であります。
出資関係
該当事項はありません。
(2024年２月末時点)
人事関係 当社役員、従業員及び当社子会社の役員であります。
ｂ．提出者と割当予定先との
間の関係
資金関係 該当事項はありません。
技術関係又は取引関係 該当事項はありません。
注１：本新株予約権は、当社グル ー プの業績達成及び企業価値の向上を目指すにあたり、割当日において当社の役
員、従業員及び当社子会社の役員の意欲及び士気を向上させるインセンティブを付与することを目的として、
有償にて発行する新株予約権であるため、個別の氏名及び住所の記載は、省略させていただいております。
注２：割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係欄は、別途時点を明記していない限り本有価証券届
出書提出日現在におけるものであります。
当社社外協力者①(皆川 克利)
氏名 皆川 克利
ａ．割当予定先の概要 住所 東京都葛飾区
職業の内容 会社員
出資関係 当社普通株式300株を保有しております。
当社と割当予定先との間で物流業務における業務委託
人事関係
関係があり社外協力者であります。
ｂ．提出会社と割当予定先と
の間の関係
資金関係 該当事項はありません。
当社と割当予定先との間で物流業務における業務委託
技術又は取引関係
関係があります。
当社社外協力者②(本多 英司)
氏名 本多 英司
ａ．割当予定先の概要 住所 東京都文京区
職業の内容 会社役員
出資関係 該当事項はありません。
当社と割当予定先との間で事業提携先の紹介における
人事関係
協力関係があり社外協力者であります。
ｂ．提出会社と割当予定先と
の間の関係
資金関係 該当事項はありません。
当社と割当予定先との間で事業提携先の紹介において
技術又は取引関係
契約関係はないものの、協力関係があります。
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ｃ．割当予定先の選定理由
本新株予約権の発行は、当社グル ー プの業績達成及び企業価値の向上を目指すにあたり、割当日において当社の
役員、従業員及び当社子会社の役員の意欲及び士気を向上させるインセンティブを付与することを目的として発行
するものであります。
また当社社外協力者２名につきましては、当社と業務支援関係にあり、継続的に支援を行っていただく予定で
す。
皆川克利氏は、特に当社のD2C事業における物流体制の構築での功績が高く、当社グル ー プにおける物流業務の最
適化に向けた改善提案等を継続的に協力いただいております。なお同氏は当社普通株式300株を保有しております
が、市場取引により取得されたものとのことです。
本多英司氏はこれまでの大手製薬会社における役員経験を活かし、弊社の運営するオンライン診療から服薬指
導、処方薬の宅配までをワンストップで提供するサ ー ビスプラットフォ ー ムであるSOKUYAKU事業において、新しい
取り組みにおける実証実験等への協力先として複数の調剤薬局チェ ー ンなどの紹介をいただいており、特に大手調
剤薬局への「SOKUYAKU」導入において功績が高く、今後もこうしたSOKUYAKU事業における継続的な支援をいただく
見込みでおります。
当社のSOKUYAKU事業及び医薬品・健康食品等のD2C事業を安定的に遂行するためにも、当社社外協力者に対して本
新株予約権を付与することで、当社の業績達成、企業価値向上のインセンティブを最大限に発揮する必要があると
考えております。従って、この効果を最大限に引き出し、グル ー プ全体としての業績達成及び企業価値の向上を目
指すために、当社の役員、従業員及び当社子会社の役員並びに当社社外協力者を割当予定先として選定する結論に
いたりました。
ｄ．割り当てようとする株式の数
対象者 人数 割当新株予約権数
115個
当社役員 １名
(11,500株)
74個
当社従業員 ２名
(7,400株)
157個
当社子会社役員 ５名
(15,700株)
72個
当社社外協力者 ２名
(7,200株)
418個
合計 10名
(41,800株)
(注) 上記対象となる人数は本有価証券届出書提出時の予定人数であり増減することがあります。また、上記割り当て
ようとする株式の数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により減少することがあります。
ｅ．株券等の保有方針
本新株予約権の行使により交付する当社株式について、当社と割当予定先との間に継続保有及び預託に関する書
面での取り決めはありませんが、本新株予約権の譲渡の際には当社取締役会の承認を必要とします。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先の本新株予約権の発行に係る払込み及び本新株予約権の権利行使にかかる資金保有に関し、
各割当予定先に対して、権利行使に支障がない旨を口頭により確認をしております。当社としても本新株予約権の
発行に係る払込みに要する資金についても最も多い割当予定先においても1,000千円を超える割当予定先が無く少額
であること、割当予定先も本新株予約権の一部を行使し株式を売却することで得た資金により次の行使を繰り返す
ことも可能であることから、本新株予約権の発行に係る払込み及び本新株予約権の権利行使に係る資金保有は問題
ないと判断しております。
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ｇ．割当予定先の実態
当社役員、従業員及び当社子会社役員が、入社時に反社会的勢力との関係がないことを確認しております。また
当社は、本新株予約権の発行のため、改めて割当予定先である当社役員、従業員及び当社子会社役員が反社会的勢
力と関係がないことについて聞き取り調査を行っており、当該調査から反社会的勢力と関係がないことを確認した
ことから、当社は割当予定先である当社役員、従業員及び当社子会社役員が反社会的勢力ではないと判断しており
ます。
当社社外協力者２名である皆川氏及び本多氏につきましては、当社において独自に専門の調査機関である株式会
社トクチョ ー (東京都中央区日本橋大伝馬町11番８号 代表取締役 荒川一枝)及び株式会社セキュリティ ー ＆リ
サ ー チ(東京都港区赤坂二丁目16番６号 代表取締役 羽田寿次)に調査を依頼し、反社会的勢力の関与がない旨の
調査報告書を受領しております。
当社は、当該報告・結果内容に基づいて、本新株予約権の割当予定先となる当社役員、従業員、当社子会社役員
及び当社社外協力者２名が反社会的勢力との関係がないと判断いたしました。以上から当社は、当社役員、従業
員、当社子会社役員及び当社社外協力者２名が反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を株式会社東京証券
取引所に提出しております。
ｈ．株式貸借に関する契約
該当事項はありません。
２ 【株券等の譲渡制限】
本割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制
限が付されております。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを
妨げません。本新株予約権が第三者に譲渡されることとなった場合には、当社取締役会による承認に先立ち、当社
は、譲受先の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状況の確認、及び譲受先の保有方
針の確認を行います。また、譲渡が行われた場合、当社は当該事実を開示いたします。
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３ 【発行条件に関する事項】
(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行価額を決定するにあたり、本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関である東京
フィナンシャル・アドバイザ ー ズ株式会社 (所在地：東京都千代田区永田町一丁目11番28号、代表取締役社長：能
勢元)(以下、「ＴＦＡ」といいます。)に依頼しました。当該機関は、一般的な価格算定モデルであるモンテカル
ロ・シミュレ ー ションを基礎として、当社の株価(3,280円)、行使価額(本新株予約権：3,280円)、配当率(０％)、
権利行使期間(10年間)、無リスク利子率(0.774％)、株価変動性(61.69％)等を考慮し、評価を実施しました。この
結果を参考に、本新株予約権の１個の発行価額を、当該評価結果である本新株予約権の評価単価と同額である3,674
円としました。本新株予約権の行使価額については、本第三者割当に関する取締役会決議日の直前営業日の東京証
券取引所における当社普通株式の終値と同額である3,280円といたしました。
行使価額の決定に際し、取締役会決議日の直前営業日の株式会社東京証券取引所グロ ー ス市場における当社普通
株式の終値を基準値として算定しましたのは、当社としましては、直前営業日の株価終値が当社の株式価値を反映
しているものと判断したことによります。
当社監査役３名全員(うち会社法上の社外監査役２名)から、ＴＦＡは当社と顧問契約関係になく、当社経営陣か
ら一定程度独立していると認められること、ＴＦＡは割当予定先から独立した立場で評価を行っていること、ＴＦ
Ａによる本新株予約権の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関してＴＦＡから提出を受けた報
告書に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できることから、本新株予約権の発行条件等が割当予定先に
対して特に有利な金額には該当せず、適法である旨の意見を得ております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が全て行使された場合に増加する株式数は、41,800株(議決権数418個)であり、当社の2023年11月30
日現在における当社の発行済株式数は、5,112,998株(議決権数49,101個)です。これに係る希薄化率は、0.82％(小
数点以下第３位を四捨五入しています。なお、議決権数の割合は0.85％)です。
このように、本新株予約権の行使が進むことによって一定の希薄化が生じますが、本新株予約権の発行は、当社
グル ー プの業績達成及び企業価値の向上の意欲及び士気を向上させるインセンティブを付与することを目的として
割当てるものであり、これにより、中長期的には、当社の事業規模が拡大し、さらなる収益の獲得が期待できるこ
とから、最終的には当社の既存株主の皆様の利益向上に繋がるものと考えております。
したがって、本新株予約権の行使によって既存株主の持株比率に一定の希薄化が生じますが、その効果を鑑みる
と、本新株予約権の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であり、当社及び当社の既存株主の皆様への影響と
いう観点からみて相当であると判断しております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総議
総議決権数に
割当後の 決権数に対す
所有株式数 対する所有議
氏名又は名称 住所 所有株式数 る所有議決権
(株)
決権数の割合
(株) 数の割合
（％）
（％）
中村 篤弘 東京都目黒区 2,369,000 48.25 2,369,000 47.84
東京都豊島区池袋二丁目６
株式会社篤志 1,000,000 20.37 1,000,000 20.19
－１
日本マスタ ー トラスト信託 東京都港区浜松町二丁目１
317,600 6.47 317,600 6.41
銀行株式会社(信託口) １－３
株式会社日本カストディ銀 東京都中央区晴海一丁目８
123,000 2.51 123,000 2.48
行(信託口) －１２
株式会社日本カストディ銀 東京都中央区晴海一丁目８
81,300 1.66 81,300 1.64
行(年金特金口) －１２
株式会社プレミアム・キャ 東京都港区六本木七丁目３
66,500 1.35 66,500 1.34
ピタル・マネジメント －１２
蓮見 智威 東京都港区 44,000 0.90 44,000 0.89
松原 明男 千葉県東金市 42,400 0.86 42,400 0.86
ファ ー ストヴィレッジ株式 東京都中央区銀座八丁目５
40,000 0.81 40,000 0.81
会社 －６
東京都千代田区丸の内二丁
ＪＰモルガン証券株式会社 34,400 0.70 34,400 0.69
目７－３
計 4,118,200 83.87 4,118,200 83.16
(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年11月30日現在の株主名
簿を基準として記載をしております。
２．「割当後の所有株式数」は、割当予定先の割当議決権数に係る株式の数を所有株式数に加算した数を記載し
ております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、「割当後の所有株式数」に係る
議決権の数を、2023年11月30日現在の総議決権数49,101個に本新株予約権の目的である株式の総数に係る議
決権数を加算した数で除して算出しております。
４．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
５．割当予定先の割当後の総議決権数に対する所有議決権数は、本新株予約権を全て行使したうえで取得する当
該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。本新株予約権の行使後の当社株式に関する割当予定
先の保有方針は、割当予定先との間で継続保有に関する書面での取り決めは行っておりません。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
してください。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第15期(自 2022年６月１日 至 2023年５月31日) 2023年８月30日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第16期第１四半期(自2023年６月１日 至2023年８月31日) 2023年10月13日に関東財務局長に提出
事業年度 第16期第２四半期(自2023年９月１日 至2023年11月30日) 2024年１月12日関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年３月15日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2023年８月30日に関東
財務局長に提出
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年３月15日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づく臨時報告書を2024年２月29日に関東
財務局長に提出
４ 【訂正報告書】
訂正有価証券報告書(上記１の有価証券報告書の訂正報告書)を2024年２月21日に関東財務局長に提出
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第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類である有価証券報告書及び四半期報告書(以下、「有価証券報告書等」といいます。)に記載さ
れた「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2024年３月15日)ま
でに生じた変更その他の事由はありません。また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項について
は、本有価証券届出書提出日(2024年３月15日)現在においても変更の必要はないものと判断に変更はなく、新たに記載
する将来に関する事項もございません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ジェイフロンティア 本店
(東京都渋谷区渋谷二丁目９番９号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
該当事項はありません。
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