フリー株式会社 臨時報告書
EDINET提出書類
フリー株式会社(E35325)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年3月15日
【会社名】 フリー株式会社
【英訳名】 freee K.K.
【代表者の役職氏名】 代表取締役CEO 佐々木 大輔
【本店の所在の場所】 東京都品川区大崎一丁目2番2号
【電話番号】 03-6630-3231
【事務連絡者氏名】 常務執行役員CFO 原 昌大
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区大崎一丁目2番2号
【電話番号】 03-6630-3231
【事務連絡者氏名】 常務執行役員CFO 原 昌大
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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臨時報告書
1【提出理由】
当社は、2024年3月15日開催の取締役会の決議により、当社の企業価値の持続的な向上を図るため、当社従業員の
モチベーションを高めるとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めること等を目的として、所定の要件を満たす
当社の従業員293名(以下「割当対象者」といいます。)に対して金銭債権合計金386,778,490円を付与し、当該金銭
債権の合計386,778,490円を現物出資の目的として(募集株式1株につき出資される金銭債権の額は金3,535円)、本
新株発行として当社の普通株式109,414株(以下「本割当株式」といいます。)を割り当てることを決議いたしました
ので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基
づき本臨時報告書を提出するものであります。
2【報告内容】
(1) 銘柄(募集株式の種類) フリー株式会社 普通株式
(2) 本割当株式の内容
① 発行数(募集株式の数) 109,414株
② 発行価格及び資本組入額
(ⅰ) 発行価格(募集株式の払込金額) 3,535円
(ⅱ) 資本組入額 193,389,245円
③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額
(ⅰ) 発行価額の総額 386,778,490円
(ⅱ) 資本組入額の総額 193,389,245円
④ 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数
は100株であります。
(3) 本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社の従業員 293名 109,414株
(4) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第1項各号に規定する会
社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
(5) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
当社と割当対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結いたしますが、
その概要は以下のとおりです。
本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当す
る予定であります。
なお、本新株発行は、本割当株式の払込期日に、従業員293名に付与される当社に対する金銭債権の合計
386,778,490円を現物出資の目的として行われるものです(募集株式1株につき出資される金銭債権の額は金3,535
円)。
① 譲渡制限期間
割当対象者は、当社の取締役会が定める一定の期間(以下「本譲渡制限期間」といいます。)中、本割当株式に
ついて、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
② 譲渡制限の解除条件
割当対象者が、本譲渡制限期間中、継続して、当社の役職員の地位にあることを条件として、本譲渡制限期間満
了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
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③ 当社による無償取得
当社は、本譲渡制限期間が満了した時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得
する。
④ 株式の管理
本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、本譲渡制限期
間中は、割当対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
⑤ 組織再編等における取扱い
本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画
その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認
を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、合理的に算出した
株数について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
(6) 当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法
本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、本譲渡制限期
間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、割当対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制
限付株式の専用口座において管理され、割当対象者からの申出があったとしても、専用口座で管理される本割当株
式の振替等は制約されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各割当対象者が保
有する本割当株式の口座の管理に関連して大和証券株式会社との間においても契約を締結します。また、割当対象
者は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。
(7) 本割当株式の払込期日(財産の給付の期日)
2024年4月26日
(8) 振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
以上
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