湯浅 哲哉 変更報告書
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湯浅 哲哉(E36793)
変更報告書
【表紙】
【提出書類】 変更報告書 Ｎｏ．４
【根拠条文】 法第27条の25第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 湯浅 哲哉
【住所又は本店所在地】 東京都港区
【報告義務発生日】 令和６年２月９日
【提出日】 令和６年３月15日
【提出者及び共同保有者の総数（名）】 1 名
【提出形態】 その他
【変更報告書提出事由】 株券等に関する担保契約等重要な契約の変更
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第１【発行者に関する事項】
発行者の名称 株式会社ペイロール
証券コード 4489
上場・店頭の別 上場
東京証券取引所グロース市場
上場金融商品取引所
第２【提出者に関する事項】
１【提出者（大量保有者）／１】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 個人
氏名又は名称 湯浅 哲哉
住所又は本店所在地 東京都港区
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業 会社役員
勤務先名称 株式会社ペイロール
勤務先住所 東京都江東区有明三丁目５番７号
③【法人の場合】
設立年月日
代表者氏名
代表者役職
事業内容
④【事務上の連絡先】
東京都港区赤坂九丁目５番12号パークサイドシックス305
事務上の連絡先及び担当者名
サウスゲイト法律事務所・外国法共同事業 弁護士 飯谷 武士、同 藤
井 崇仁
電話番号 03-5414-8090
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（２）【保有目的】
発行会社の創業者であり、安定株主として保有しております。
但し、後記「(6) 当該株券等に関する担保契約等重要な契約」のとおり、提出者は、令和６年１月24日付で公表された
株式会社TAアソシエイツジャパン１号（以下「公開買付者」といいます。）による発行者の普通株式及び新株予約権を
対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に際して、公開買付者、株式会社TAアソシエイツジャパ
ン２号（以下「公開買付者親会社」といいます。）及びTA Prime Aggregator L.P.（以下「TAファンド」といいま
す。）との間で、同日付で、提出者が所有する発行者の株式（以下「不応募株式」といいます。）及び新株予約権の全
て（但し、新株予約権の行使により交付される株式を含みます。以下、不応募株式と併せて「本不応募株式等」といい
ます。）について、 本公開買付けに応募しない旨並びに本公開買付けの成立後、会社法第180条に基づく発行者の株式
の併合（「以下「本株式併合」といいます。）を用いた発行者の株主を公開買付者及び提出者のみとするための一連の
手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）及び本取引後の発行者の組織再編の実施等についての合意（以
下「本不応募契約」といいます。）をしております。
（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
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（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
726,000
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
266,000
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
992,000
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
992,000
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
266,000
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
18,080,800
V
（ 令和６年２月９日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
5.41
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
5.41
株券等保有割合（％）
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（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
新株予約権証券
令和６年１月18日 23,500 0.13 市場外 処分 新株予約権の行使
（第２回）
510円（新株予約権
令和６年１月18日 株券（普通株式） 23,500 0.13 市場外 取得 の行使による取
得）
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（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
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第１ 株式貸借契約の解約
提出者は、令和３年11月15日付で日本証券金融株式会社との間で、提出者が保有する発行者の普通株式（269,000株）
の株式貸借契約（貸株）を締結しておりましたが、令和６年２月９日付で、269,000株の全てにつき同契約を解約いた
しました。
第２ 不応募契約の締結
本不応募契約の概要は、以下のとおりです。
I. 本不応募株式等の不応募及び本スクイーズアウト手続に係る合意
本不応募契約の概要は、以下のとおりです。
Ⅰ. 本不応募株式等の不応募及び本スクイーズアウト手続に係る合意
（ⅰ）提出者は、公開買付者が開始する本公開買付けにおいて、本不応募株式等を応募しない。
（ⅱ）公開買付者及び提出者は、本公開買付けの決済の開始日である令和６年３月18日（以下「本決済開始日」といい
ます。）後、発行者をして本スクイーズアウト手続を実施させ、かつ、自ら本スクイーズアウト手続に必要な一切の行
為（本臨時株主総会における賛成の議決権の行使を含みます。）を行うことにより、本スクイーズアウト手続を完了さ
せる。
（ⅲ）本公開買付けが成立し、公開買付者及び提出者が所有する議決権数の合計が発行者の総株主の議決権数（発行者
潜在株式勘案後株式総数（注）に係る議決権数をいいます。）の３分の２未満となったときは、本決済開始日後直ち
に、提出者は、公開買付者及び提出者が所有する議決権数の合計が発行者の総株主の議決権数の３分の２以上となるよ
うに提出者の保有する新株予約権を行使する。また、提出者は、本公開買付けが成立した場合、本株式併合において本
スクイーズアウト手続の効力発生の時点までに提出者が保有する発行者の株式の数を上回る株主（公開買付者及び発行
者を除きます。）が生じる可能性を排除するため、公開買付者が指定した数の新株予約権を本株式併合の効力発生日の
前営業日までに行使する。本株式併合の効力発生日の前営業日までに行使されない提出者の保有する新株予約権が存在
することとなる場合、提出者は、本株式併合の効力発生日の前営業日までに、公開買付者の指示に従い、提出者が所有
する新株予約権を発行者に 譲渡し又は当該新株予約権を放棄する。
（注）①発行者が令和５年11月14日付で提出した「第７期第２四半期報告書」（以下「発行者四半期報告書」といいま
す。）に記載された令和５年９月30日現在の発行者の発行済株式数（18,028,800株）に、②発行者が令和５年６月28日
付で提出した第６期有価証券報告書に記載された令和５年３月31日現在の全ての新株予約権（5,184個）から、令和５
年４月１日以降令和５年９月30日までに行使され又は消滅した新株予約権（411個）を除いた数の新株予約権（4,773
個）の目的である発行者の株式数（477,300株）を加算した数（18,506,100株）から、③発行者四半期報告書に記載さ
れた令和５年９月30日現在の発行者が所有する自己株式数（104,499株）を控除した株式数（18,401,601 株）をいいま
す。
（ⅳ）発行者が、議決制限付株式報酬として付与された発行者の譲渡制限付株式（以下「本譲渡制限付株式」といいま
す。）の割当契約の定めに従い、本株式併合の効力発生日の前営業日の直前に本譲渡制限付株式を無償取得した場合、
公開買付者、公開買付者親会社及び TA ファンド並びに提出者は、発行者をして、本スクイーズアウト手続の完了後遅
滞なく、発行者が無償取得した本譲渡制限付株式の所有者に対して、当該所有者から発行者が無償取得した本譲渡制限
付株式の数に1,380円を乗じた金額を支払わせる。
II. 本合併、本株式交換及び本再出資に係る合意
本不応募契約において、公開買付者、公開買付者親会社、TA ファンド及び提出者は、 本スクイーズアウト手続の完了
後、実務上合理的に可能な限り速やかに、公開買付者を吸収合併存続会社、発行者を吸収合併消滅会社とし、提出者に
対する合併対価を公開買付者の普通株式とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）及び本合併の完了後、公開買
付者親会社を株式交換完全親会社、公開買付者を株式交換完全子会社とし、公開買付者親会社の普通株式を株式交換の
対価として、これを株式交換の実施時点において公開買付者の株主となる提出者に対して交付する株式交換（以下「本
株式交換」といいます。）を実施するために相互に合理的な協力を行うこととされています。また、本不応募契約にお
いて、本スクイーズアウト手続の結果、公開買付者のみが発行者の株主となった場合、提出者は、本スクイーズアウト
手続の完了後、実務上可能な限り速やかに、本株式併合により１株未満の端数となった部分に相当する不応募株式の対
価として受領した金額の一部を公開買付者親会社に出資（以下「本再出資」といいます。）し、公開買付者親会社は提
出者に公開買付者親会社の普通株式を交付することとされております。
III. 発行者株式の取扱い
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（ⅰ）提出者は、本不応募株式等の全部又は一部について、公開買付者、公開買付者親会社及び TA ファンドの書面に
よる同意のない限り、譲渡、移転、承継、貸与、担保権の設定その他一切の処分を行ってはならない。
（ⅱ）本公開買付けの成立後、公開買付者、公開買付者親会社及び TA ファンドが、自己の所有する発行者の株式（本
合併後においては公開買付者の株式をいい、本株式交換又は本再出資後は公開買付者親会社の株式をいいます。）の全
部を第三者に対して譲渡する場合、公開買付者、公開買付者親会社及び TA ファンドは、提出者に対して、提出者が所
有する発行者の株式及び新株予約権の全部又は一部を公開買付者、公開買付者親会社及び TA ファンドと同一の条件で
当該第三者に譲渡することを請求できる。
（ⅲ）提出者は、公開買付者の事前の書面による承諾なしに、発行者の株主総会の招集請求権、議題提案権及び議案提
案権その他の株主権を行使しない。また、提出者は、本不応募契約締結日以降に発行者の株主総会が開催される場合、
公開買付者の選択に従い、（a）公開買付者若しくは公開買付者の指定する者に対して包括的な代理権を授与するか、
又は（b）公開買付者の指示に従って議決権を行使する。
IV. 発行者の経営に関する事項
本不応募契約において、提出者は、発行者の取締役会の決議事項及び発行者の重要な業務執行に関する事項について決
定又は実行する場合は、事前に公開買付者、公開買付者親会社及び TA ファンドと十分協議することとされています。
また、提出者及びTAファンドは、本株式併合の効力発生日までに、本株式交換又は本再出資後の公開買付者親会社の株
主間の取り決めに関する事項及び発行者グループ（発行者及びその連結子会社である株式会社ＨＲテクノロジーソ
リューションズを指します。）の経営に関する事項等について定めた株主間契約を締結できるよう、誠実に協議をする
こととされています。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
51,336
自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
株式
平成29年12月１日、株式交換により、6,270株を取得
平成31年12月３日、株式分割（１:100）により、620，730株を取得
令和３年11月24日、新株予約権の行使により23,500株を取得
令和４年11月22日、新株予約権の行使により23,500株を取得
令和５年８月10日、譲渡制限付株式報酬として交付された金銭債権を現物
出資財産として、5,000株を取得
令和５年12月７日、新株予約権の行使により23,500株を取得
令和６年１月18日、新株予約権の行使により23,500株を取得
上記（Y）の内訳
新株予約権
平成29年12月14日、新株予約権の無償発行により、3,600株を取得
平成31年12月３日、株式分割（１:100）により、356,400株を取得
令和３年11月24日、新株予約権23,500株の行使による処分
令和４年11月22日、新株予約権23,500株の行使による処分
令和５年12月27日、新株予約権23,500株の行使による処分
令和６年１月18日、新株予約権23,500株の行使による処分
51,336
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
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③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
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