テックポイント・インク(Techpoint,Inc.) 内部統制報告書 第12期(2023/01/01-2023/12/31)
提出書類 | 内部統制報告書-第12期(2023/01/01-2023/12/31) |
---|---|
提出日 | |
提出者 | テックポイント・インク(Techpoint,Inc.) |
カテゴリ | 内部統制報告書 |
EDINET提出書類
テックポイント・インク(Techpoint,Inc.)(E33426)
内部統制報告書
【表紙】
【提出書類】 内部統制報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の4の4第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年3月15日
【会社名】 テックポイント・インク(Techpoint, Inc.)
【代表者の役職氏名】 最高経営責任者兼取締役社長
(Chief Executive Officer and President)
小里 文宏
【最高財務責任者の役職氏名】 暫定最高財務責任者
(Interim Chief Financial Officer)
ホー ミッシェル
(Michelle Ho)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 樋口 航
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区大手町1丁目1番1号
大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
【電話番号】 (03)6775-1000
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
東京都中央区日本橋兜町2番1号
1/9
EDINET提出書類
テックポイント・インク(Techpoint,Inc.)(E33426)
内部統制報告書
内部統制報告書を作成するに当たって準拠している用語、様式及び作成方法
テックポイント・インク(以下「当社」といいます。)は、財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するため
の体制に関する内閣府令第12条第1項の規定に従い、米国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制
の評価及び報告の基準(以下「米国内部統制基準」といいます。)として、トレッドウェイ委員会支援組織委員会(The
Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission(COSO))が公表した「内部統制-統合的枠組み
(2013年改訂版)(Internal Control - Integrated Framework (2013))」で確立された基準に基づいて、当社の内部統制の
評価及び報告書の作成を行なっています。
米国と日本における内部統制の評価及び報告基準の主要な相違点
米国内部統制基準と日本において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準(以下「日本内部統
制基準」といいます。)との主たる相違点は、次の通りです。
(1) 評価基準
日本内部統制基準では、企業会計審議会により公表された「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」に
基づいて内部統制の評価を行うことが要求されていますが、米国内部統制基準では、米国企業改革法第404条によ
り要求されている財務報告に係る内部統制の有効性の評価を実施し、報告することとされています。
(2) 評価対象となる会社
米国内部統制基準では、当社及び連結子会社についての財務報告に係る内部統制の有効性の評価が要求されてい
ますが、日本内部統制基準では、当社及び連結子会社並びに持分法適用関連会社の財務報告に係る内部統制の有効
性の評価が要求されています。
(3) 「財務報告」の範囲
米国内部統制基準では、財務諸表の信頼性に重要な影響を及ぼす開示事項等に係る対外的な報告の信頼性を確保
するための内部統制及び個別財務諸表に係る内部統制は、財務報告に係る内部統制の範囲に含まれていませんが、
日本内部統制基準では、評価及び監査の対象となる財務報告に係る内部統制の範囲に含まれます。
(4) 内部統制の枠組み
米国内部統制基準では、適用すべき内部統制の枠組みは特定されておらず、当社ではトレッドウェイ委員会支援
組織委員会が公表した「内部統制-統合的枠組み(2013年改訂版)」で確立された基準に基づいています。日本内部
統制基準では、適用すべき内部統制の枠組みが、企業会計審議会が公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び
監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定について(意見書)」において
明記されています。
米国と日本における内部統制監査との主要な相違点
当社は、金融商品取引法第193条の2第2項但書第1号の規定に従い、米国の独立登録会計事務所であるマシアス ジー
ニー アンド オコーネル エルエルピーから、米国公開企業会計監視委員会(the Public Company Accounting Oversight
Board (United States)の定める財務報告に係る内部統制の監査の基準(以下「米国内部統制監査基準」という。)に準
拠して財務報告に係る内部統制の有効性に係る監査報告書を受領しています。
米国内部統制監査基準と、日本において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠した
場合との主たる相違点は、次の通りです。
(1) 日本で一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠した場合、独立監査人は経営陣
が作成した内部統制報告書に対する意見表明を行います。米国内部統制監査基準に準拠した場合、独立監査人は財
務報告に係る内部統制に対する意見表明を行います。
2/9
EDINET提出書類
テックポイント・インク(Techpoint,Inc.)(E33426)
内部統制報告書
(2) 日本で一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠した場合、適用すべき内部統制
の枠組みとして、企業会計審議会の公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係
る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定について(意見書)」に示されている内部統制の基本的枠組み
が用いられます。米国内部統制監査基準に準拠した場合、適用すべき内部統制の枠組みは特定されておらず、内部
統制の有効性の判断基準として、米国トレッドウェイ委員会支援組織委員会が公表した「内部統制-統合的枠組み
(2013年改訂版)」で確立された基準が用いられています。
(3) 日本で一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠した場合、財務報告に係る内部
統制には、有価証券報告書提出会社の個別財務諸表に係る内部統制や財務諸表の信頼性に重要な影響を及ぼす開示
に関する事項に係る内部統制が含まれ、これには持分法適用会社の内部統制も含まれます。米国内部統制監査基準
に準拠した場合、「経理の状況」に掲げられた連結財務諸表の作成に係る内部統制のみを内部統制監査の対象とし
ており、個別財務諸表のみに関連する内部統制や財務諸表の信頼性に重要な影響を及ぼす開示事項等に係る内部統
制は監査の対象には含まれていません。
3/9
EDINET提出書類
テックポイント・インク(Techpoint,Inc.)(E33426)
内部統制報告書
1【財務報告に係る内部統制の基本的枠組みに関する事項】
当社最高経営責任者兼取締役社長である小里 文宏及び当社暫定最高財務責任者であるホー ミッシェルを含む当社
経営陣には、財務報告に関して十分な内部統制(米国1934年証券取引所法Rule13a-15(f)及び15d-15(f)に定義されま
す。)を確立し、維持する責任があります。当社の経営陣は、当社最高経営責任者兼取締役社長及び最高財務責任者の
監督のもとで、またこれらの者が参加して、トレッドウェイ委員会支援組織委員会が公表した「内部統制-統合的枠組
み(2013年改訂版)」に基づき、財務報告に係る内部統制を整備及び運用しています。
当社の財務報告に係る内部統制は、経営陣の監督の下、財務報告の信頼性及び一般に公正妥当と認められる会計原則
に従った外部向けの当社財務諸表の作成に関して合理的な保証を付与できるように設計されています。
財務報告に係る内部統制には、(1)資産の取引及び処分を合理的な詳細さで、正確かつ適正に反映した記録を維持
し、(2) 米国で一般に公正妥当と認められる会計原則に準拠した財務諸表の作成を可能にするために必要な取引が記録
されていること、及び会社の収入と支出が経営者及び取締役の承認に基づいてのみ発生していることに関する合理的な
保証を提供し、並びに(3) 財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性のある未承認の資産の取得、使用又は処分を防止又は
適時に発見することについての合理的な保証を提供するための方針及び手続きが含まれます。
財務報告に係る内部統制は、固有の限界があるため、虚偽の表示を防止又は発見できない可能性があります。また、
将来の期間にわたる内部統制の有効性の評価の予測には、状況の変化により内部統制が不適切となるリスク、又は方針
や手続きの遵守の程度が低下するリスクを伴います。
2【評価の範囲、基準日及び評価手続に関する事項】
当社の経営陣は、米国内部統制基準に準拠して、2023年12月31日を基準日として、財務報告に係る内部統制の有効性
についての評価を実施しました。
その際、当社は、財務諸表の重要な虚偽記載につながるリスクを特定し、全社的な内部統制の整備及び運用状況を考
慮した上で、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす統制上の要点を選定し、統制上の要点について内部統制の構成要
素が機能していることを評価しました。
当社は、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性の観点から必要な範囲を財務報告に係る内部統制の評価範囲としま
した。財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性は、財務報告に対する金額的及び質的影響の重要性を考慮して決定して
おり、全社的な内部統制の評価結果を踏まえ、業務プロセスに係る内部統制の評価範囲を合理的に決定しました。重要
な事業拠点を選定する際は、財務諸表の重要な虚偽記載につながるリスクを勘案して、重要性の大きい特定の取引又は
事象について評価対象としました。
3【評価結果に関する事項】
上記の評価手続を実施した結果、当事業年度の末日(2023年12月31日)現在の当社の財務報告に係る内部統制は有効
であると判断しました。
4【付記事項】
該当する事項はありません。
5【特記事項】
特記すべき事項はありません。
4/9
EDINET提出書類
テックポイント・インク(Techpoint,Inc.)(E33426)
内部統制報告書
Consent of Independent Registered Public Accounting Firm
Techpoint, Inc.
San Jose, California
We hereby consent to the reference to our firm under sections “Major difference between internal control
audit in the United States and Japan ” and to the use of our reports dated March 15, 2024 with respect to the
consolidated financial statements of Techpoint, Inc., and the effectiveness of internal control over
financial reporting of Techpoint, Inc., included in the Internal Control Report for the year ended December
31, 2023 filed with Kanto Zaimu Kyoku in Japan.
Macias, Gini, and O ’Connell LLP
Irvine, California
March 15, 2024
次へ
5/9
EDINET提出書類
テックポイント・インク(Techpoint,Inc.)(E33426)
内部統制報告書
独立登録監査人の同意書
私どもは、「米国と日本における内部統制監査との主要な相違点」において私どもに言及すること、及び、テックポイ
ント・インクの連結財務書類及び日本において関東財務局に提出される2023年12月31日に終了した事業年度の内部統制報
告書に含まれる、テックポイント・インクの財務報告に係る内部統制の有効性に対する2024年3月15日付の私どもの監査
報告書を使用することに同意いたします。
Macias, Gini, and O’Connell LLP
アーバイン、カリフォルニア州
2024年3月15日
次へ
6/9
EDINET提出書類
テックポイント・インク(Techpoint,Inc.)(E33426)
内部統制報告書
Report of Independent Registered Public Accounting Firm
To Shareholders and Board of Directors
Techpoint, Inc.
San Jose, California
Opinion on Internal Control over Financial Reporting
We have audited Techpoint Inc’s (the “Company’s”) internal control over financial reporting as of
December 31, 2023, based on criteria established in Internal Control – Integrated Framework (2013) issued by
the Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (the “COSO criteria”). In our
opinion, the Company maintained, in all material respects, effective internal control over financial
reporting as of December 31, 2023, based on the COSO criteria.
We also have audited, in accordance with the standards of the Public Company Accounting Oversight Board
(United States) (“PCAOB”) and in accordance with auditing standards generally accepted in the United
States of America, the consolidated balance sheets of the Company as of December 31, 2023 and 2022, and the
related consolidated income statements and comprehensive income, statements of stockholders’ equity, and
cash flows for the years then ended, and the related notes and our report dated March 15, 2024 expressed an
unqualified opinion thereon.
Basis for Opinion
The Company’s management is responsible for maintaining effective internal control over financial reporting
and for its assessment of the effectiveness of internal control over financial reporting, included in the
accompanying Item 9A, Management’s Report on Internal Control over Financial Reporting. Our responsibility
is to express an opinion on the Company’s internal control over financial reporting based on our audit. We
are a public accounting firm registered with the PCAOB and are required to be independent with respect to
the Company in accordance with U.S. federal securities laws and the applicable rules and regulations of the
Securities and Exchange Commission and the PCAOB.
We conducted our audit in accordance with the standards of the PCAOB. Those standards require that we plan
and perform the audit to obtain reasonable assurance about whether effective internal control over financial
reporting was maintained in all material respects.
Our audit of internal control over financial reporting included obtaining an understanding of internal
control over financial reporting, assessing the risk that a material weakness exists, and testing and
evaluating the design and operating effectiveness of internal control based on the assessed risk. Our audit
also included performing such other procedures as we considered necessary in the circumstances. We believe
that our audit provides a reasonable basis for our opinion.
Definition and Limitations of Internal Control Over Financial Reporting
An entity’s internal control over financial reporting is a process designed to provide reasonable assurance
regarding the reliability of financial reporting and the preparation of financial statements for external
purposes in accordance with accounting principles generally accepted in the United States of America. An
entity’s internal control over financial reporting includes those policies and procedures that (1) pertain
to the maintenance of records that, in reasonable detail, accurately and fairly reflect the transactions and
dispositions of the assets of the entity; (2) provide reasonable assurance that transactions are recorded as
necessary to permit preparation of financial statements in accordance with accounting principles generally
accepted in the United States of America, and that receipts and expenditures of the entity are being made
only in accordance with authorizations of management and directors of the entity; and (3) provide reasonable
assurance regarding prevention or timely detection of unauthorized acquisition, use, or disposition of the
entity’s assets that could have a material effect on the financial statements.
7/9
EDINET提出書類
テックポイント・インク(Techpoint,Inc.)(E33426)
内部統制報告書
Because of its inherent limitations, internal control over financial reporting may not prevent or detect
misstatements. Also, projections of any evaluation of effectiveness to future periods are subject to the
risk that controls may become inadequate because of changes in conditions, or that the degree of compliance
with the policies or procedures may deteriorate.
Macias, Gini, and O’Connell LLP
We have served as the Company’s auditor since 2022
Irvine, California
March 15, 2024
次へ
8/9
EDINET提出書類
テックポイント・インク(Techpoint,Inc.)(E33426)
内部統制報告書
独立登録監査人の監査報告書
(翻訳)
取締役会及び株主の皆様
テックポイント・インク
サンノゼ、カリフォルニア州
財務報告に係る内部統制に対する意見
我々は、米国トレッドウェイ委員会支援組織委員会が公表した「内部統制-統合的枠組み(2013年改訂版)」で確立さ
れた基準(以下、「COSO基準」)を基礎とした、テックポイント・インク(以下、「会社」)の2023年12月31日現在の財
務報告に係る内部統制について監査を行いました。我々の意見では、2023年12月31日現在において、会社は、すべての重
要な点においてCOSO基準を基礎とした財務報告に係る有効な内部統制を維持しています。
我々はまた、米国公開企業会計監視委員会(以下、「PCAOB」)の基準及び米国において一般に公正妥当と認められる
監査基準に準拠して、会社の2023年及び2022年12月31日現在の連結貸借対照表並びに2023年及び2022年12月31日をもって
終了した連結会計年度に関連する連結損益及び包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー
計算書及び注記について監査を実施し、2024年3月15日付の我々の報告書において、無限定意見を表明しました。
意見表明の基礎
財務報告に係る有効な内部統制を維持する責任、及び添付のItem 9A、財務報告に係る内部統制に関する経営者の報告
書に含まれる財務報告に係る内部統制の有効性の評価についての責任は会社の経営者にあります。我々の責任は、我々の
監査に基づいて会社の財務報告に係る内部統制に対する意見を表明することにあります。我々は、PCAOBに登録している
会計事務所であり、米国連邦証券法、並びに米国証券取引委員会及びPCAOBの適用規則及び規程に準拠して、会社に対し
て独立性を保持することが求められております。
我々は、PCAOBの基準に準拠して監査を行いました。PCAOBの基準は、財務報告に係る有効な内部統制がすべての重要な
点において維持されているかどうかの合理的な保証を得るために、我々が監査を計画し、実施することを要求しておりま
す。財務報告に係る内部統制の監査は、財務報告に係る内部統制の理解、重要な不備が存在するリスクの評価、並びに評
価したリスクに基づいた内部統制の整備及び運用状況の有効性に関する検証と評価を含んでいます。また、我々が状況に
より必要と認めたその他の手続の実施も含んでいます。我々は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得た
と判断しております。
財務報告に係る内部統制の定義及び限界
会社の財務報告に係る内部統制は、財務報告の信頼性及び米国において一般に公正妥当と認められる会計原則に準拠し
た外部報告のための財務諸表の作成に関する合理的な保証を提供するために整備されたプロセスであります。会社の財務
報告に係る内部統制は、(1)会社の資産の取引及び処分を合理的な詳細さで、正確かつ適正に反映する記録の維持に関
連し、(2)財務諸表を米国において一般に公正妥当と認められる会計原則に準拠して作成するために必要な取引の記録
が行われていること、及び会社の収入と支出が会社の経営者及び取締役の承認に基づいてのみ行われることに関する合理
的な保証を提供し、(3)財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性のある未承認の資産の取得、使用又は処分を防止又は適
時に発見することの合理的な保証を提供するための方針及び手続を含んでいます。
財務報告に係る内部統制は、固有の限界があるため、虚偽の記載を防止又は発見できない可能性があります。また、将
来の期間に向けて有効性の評価を予測する場合には、状況の変化により統制が不十分となるリスクもしくは方針又は手続
の遵守の程度が低下するリスクが伴います。
Macias, Gini, and O’Connell LLP
我々は、会社の会計監査人として2022年より選任されております。
アーバイン、カリフォルニア州
2024年3月15日
9/9