株式会社アオキスーパー 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社アオキスーパー |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社アオキスーパー(E03220)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 東海財務局長
【提出日】 2024年３月14日
【会社名】 株式会社アオキスーパー
【英訳名】 Aoki Super Co., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 青 木 俊 道
【本店の所在の場所】 名古屋市中村区鳥居西通一丁目１番地
【電話番号】 052(414)3600(代表)
【事務連絡者氏名】 専務取締役管理本部長 黒 澤 淳 史
【最寄りの連絡場所】 名古屋市中村区鳥居西通一丁目１番地
【電話番号】 052(414)3600(代表)
【事務連絡者氏名】 専務取締役管理本部長 黒 澤 淳 史
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2024年３月14日開催の取締役会において、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）の併合（以
下「本株式併合」といいます。）を目的とする、2024年４月11日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」
といいます。）を招集することを決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に
関する内閣府令第19条第２項第４号の４の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．本株式併合の目的
当社が2024年１月５日付で公表しました「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」（以下「本意見表明
プレスリリース」といいます。）にてお知らせいたしましたとおり、株式会社青木商店（以下「公開買付者」とい
います。）は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場に上場してい
る当社株式及び2021年４月14日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（行使期間は2023年５月
１日から2027年４月30日まで）（以下「本新株予約権」といいます。）の全て（但し、本新株予約権の行使により
交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式、公開買付者の所有する当社株式、並びに、公開買付者との
間で、それぞれが所有する当社株式及び本新株予約権の全てを本公開買付けに応募しない旨を合意している16名の
株主（以下、総称して「本不応募合意株主」といいます。）が所有する当社株式及び本新株予約権を除きます。）
を取得し、当社株式を非公開化することを目的として、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注１）の
ための一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付け（以下「本公開買付け」といいま
す。）を実施しました。
（注１）「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は
一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引を言いま
す。
そして、当社が2024年２月21日付で公表しました「株式会社青木商店による当社株式等に対する公開買付けの結
果並びにその他の関係会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、株式会社青木
商店は、2024年１月９日から2024年２月20日までを買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）とする
当社株式及び本新株予約権に対する本公開買付けを行い、その結果、本公開買付けの決済の開始日である2024年２
月28日をもって、当社株式2,483,058株及び本新株予約権2,910個（議決権所有割合（注２）45.98％）を所有するに
至りました。
（注２）「議決権所有割合」は、当社が2024年１月５日付で公表しました2024年２月期第３四半期決算短信〔日本
基準〕(非連結)（以下「当社第３四半期決算短信」といいます。）に記載された2023年11月30日現在の当
社の発行済株式総数（6,250,000株）に、同日現在残存する新株予約権3,585個の目的である当社株式数
（358,500株）を加算した株式数（6,608,500株）から、当社第３四半期決算短信に記載された当社が同日
現在所有する自己株式数（575,895株）を控除した株式数（6,032,605株）に係る議決権の数（60,326個）
に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下同じです。
当社は、2023年11月17日に、公開買付者の代表取締役である青木俊道氏（以下「青木俊道氏」といいます。）か
ら本公開買付けを含む本取引を実施することに関する意向表明書（以下「本意向表明書」といいます。）の提出を
受けたことから、本取引に関する具体的な検討を開始しました。当社は、下記「３．１株に満たない端数の処理を
することが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額
及び当該額の算定根拠」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に
記載のとおり、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、公開買付者及び本不応募合意株主（以下「公開
買付関連当事者」と総称します。）並びに当社からの独立性及び本取引と同種の取引に関する経験等を踏まえ、
2023年11月上旬に、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、山田コンサルティンググループ
株式会社（以下「山田コンサル」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法
律事務所外国法共同事業（以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。）をそれぞれ候補として選
任し、公開買付関連当事者から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の少数株主の皆様の利益確保の観
点から、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始しました。なお、当社は、2023年11月20
日開催の取締役会において、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルを、リーガ
ル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所をそれぞれ選任することを正式に承認しておりま
す。
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さらに、当社は、本取引がマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当し、構造的な利益相反の問題が存在する
ため、本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相
反 のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2023年11月20日開催の当社取締役会において、特
別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置する旨を決議いたしました。本特別委員会は、2023年11月
22日に、公開買付関連当事者及び当社から独立性並びに専門性に問題がないことを確認の上、当社がファイナン
シャル・アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルを、リーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・
毛利・友常法律事務所を選任することをそれぞれ承認しました。また、本特別委員会は、本不応募合意株主となる
株主が判明して以降、山田コンサル及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所が、本不応募合意株主からの独立性
に問題がないことについても確認しております。
また、下記「３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理に
より株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（３）本取引の公正性を担保するた
めの措置及び利益相反を回避するための措置」の「①当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会から
の答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会は、当社が社内に構築した本取引の検討体制（本取引に係る検
討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲を含みます。）について、独立性及び公正性の観点から問題がな
いことを確認いたしました。
上記体制の下、当社は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」
といいます。）、本新株予約権１個当たりの買付け等の価格（以下「本新株予約権買付価格」といいます。）及び
「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限の設定を含む本取引の条件
等に関する交渉方針について意見や指示を受ける等、公開買付者との交渉上重要な局面において本特別委員会より
意見、指示及び要請を受けるとともに、山田コンサル及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を受けなが
ら、本意向表明書に記載された本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が当社に与える影響、本取引後の
経営方針の内容や足元の株価動向を踏まえ、2023年12月５日から2024年１月４日までの間、当社及び本特別委員会
は、公開買付者との間で本公開買付価格、本新株予約権買付価格及び「マジョリティ・オブ・マイノリティ」
（Majority of Minority）の買付予定数の下限の設定について協議・検討を重ねてきました。
具体的には、当社は、公開買付者から、2023年12月５日、本公開買付価格を１株当たり3,000円、本新株予約権買
付価格を、本公開買付価格から本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額（2,915円）を控除した価格に本新株
予約権１個の目的となる当社株式数（100株）を乗じた金額である8,500円とする旨の提案を受けました。当該提案
に対して、本特別委員会は、当該提案価格を本特別委員会において検討した結果、当該提案価格は、当社の少数株
主の利益に十分配慮された金額とはいえないとの結論に至ったとして、2023年12月７日に、本公開買付価格及び本
新株予約権買付価格の引上げの要請を公開買付者に対して行いました。また、当社は、公開買付者から、2023年12
月13日、本公開買付価格を１株当たり3,400円、本新株予約権買付価格を、本公開買付価格から本新株予約権の当社
株式１株当たりの行使価額（2,915円）を控除した価格に本新株予約権１個の目的となる当社株式数（100株）を乗
じた金額である48,500円とする旨の提案を受けました。当該提案に対して、本特別委員会は、当該提案価格を本特
別委員会において検討した結果、当該提案価格は、当社の少数株主の利益に十分配慮された金額とはいえないとの
結論に至ったとして、2023年12月15日に、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の引上げの要請を公開買付者
に対して行いました。また、当社は、公開買付者から、2023年12月19日、本公開買付価格を１株当たり3,600円、本
新株予約権買付価格を、本公開買付価格から本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額（2,915円）を控除した
価格に本新株予約権１個の目的となる当社株式数（100株）を乗じた金額である68,500円とする旨の提案を受けまし
た。当該提案に対して、本特別委員会は、当該提案価格を本特別委員会において検討した結果、当該提案価格は、
他のマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）事案のプレミアム水準の近時の動向、当社の2024年２月期の通期見通し
が予算対比で増益となる見込みであり、通期業績予想修正の可能性が想定されること、当社のPBRの水準等を勘案す
ると、当社の少数株主の利益に十分配慮された金額とはいえないとの結論に至ったとして、2023年12月21日に、本
公開買付価格を3,900円、本新株予約権買付価格を、本公開買付価格から本新株予約権の当社株式１株当たりの行使
価額（2,915円）を控除した価格に本新株予約権１個の目的となる当社株式数（100株）を乗じた金額である98,500
円とする旨の要請に加え、公正性担保措置の観点から「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of
Minority）の買付予定数の下限の設定を求める旨の要請を公開買付者に対して行いました。また、当社は、公開買
付者から、2023年12月22日、本公開買付価格を１株当たり3,700円、本新株予約権買付価格を、本公開買付価格から
本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額（2,915円）を控除した価格に本新株予約権１個の目的となる当社株
式数（100株）を乗じた金額である78,500円とする旨、及び、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority
of Minority）の買付予定数の下限の設定は、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けへの
応募を希望する当社の少数株主の利益に資さない可能性があると考え、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」
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（Majority of Minority）の買付予定数の下限は設定しない予定である旨の提案を受けました。当該提案に対し
て、本特別委員会は、当該提案価格を本特別委員会において検討した結果、他のマネジメント・バイアウト（ＭＢ
Ｏ） 事案のプレミアム水準の近時の動向、当社の2024年２月期の通期見通しが予算対比で増益となる見込みであ
り、通期業績予想修正の可能性が想定されること、当社のPBRの水準等を勘案すると、依然として、当社の少数株主
の利益に十分配慮された金額とはいえないとの結論に至ったとして、2023年12月26日に、本公開買付価格を3,850
円、本新株予約権買付価格を、本公開買付価格から本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額（2,915円）を控
除した価格に本新株予約権１個の目的となる当社株式数（100株）を乗じた金額である93,500円とする旨の要請に加
え、公正性担保措置の観点から「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の
下限の設定を求める旨の再要請を公開買付者に対して行いました。
かかる交渉を経て、当社は、2023年12月26日に公開買付者から本公開買付価格を１株当たり3,800円、本新株予約
権買付価格を、本公開買付価格から本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額（2,915円）を控除した価格に本
新株予約権１個の目的となる当社株式数（100株）を乗じた金額である88,500円とする旨、及び、「マジョリティ・
オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限の設定は、本公開買付けの成立を不安定なも
のとし、かえって本公開買付けへの応募を希望する当社の少数株主の利益に資さない可能性があることから、「マ
ジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限は設定しない予定である旨の最
終提案を受けました。当該提案に対して、本特別委員会は、当該提案価格を本特別委員会において検討した結果、
現時点における経済情勢、市場動向、その他当社を巡る経営環境に変動が生じないことを前提に、当該提案価格は
少数株主の保護の観点から十分に妥当であると考えられるとの結論に至ったとして、また、当該提案価格を踏まえ
ると、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）に相当する買付予定数の下限を設定する
ことは当社の少数株主の利益に資さない可能性もあり得るとの結論に至ったとして、2023年12月27日に、当該提案
を応諾いたしました。また、当社は、当該提案について、かかる本特別委員会の意見のほか、2024年１月４日付で
山田コンサルから取得した株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）の内容も踏まえて慎重に検
討を行い、その結果、当該価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である2024年１月４日の東京証券取引所スタ
ンダード市場における当社株式の終値2,622円に対して44.93％、2024年１月４日までの過去１ヶ月間の終値単純平
均値2,571円に対して47.80％、過去３ヶ月間の終値単純平均値2,573円に対して47.69％、過去６ヶ月間の終値単純
平均値2,611円に対して45.54％のプレミアムが加算されたものであり、近時の他のマネジメント・バイアウト（Ｍ
ＢＯ）事案と比較して合理的なプレミアムが付されていると評価でき、また、本意見表明プレスリリースの「３．
本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」に記載の山田コンサルによる市
場株価法に基づく算定結果のレンジの上限値を上回っていること、かつＤＣＦ法に基づく算定結果のレンジの中央
値を上回っていることから、2024年１月４日に、公開買付者の最終提案を引き続き応諾する旨の回答をいたしまし
た。なお、これらの市場株価には、当社が2024年１月５日付で公表した「通期業績予想の修正に関するお知らせ」
に記載の業績予想の上方修正の影響が反映されていないため、当該プレミアム水準のみを重視して本公開買付価格
の是非を判断することはできないものの、少なくとも、当該上方修正の影響が反映されていない市場株価を基準と
したプレミアム水準は、近時の他のマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）事案と比較して合理的なものであると認
められることから、当該上方修正の影響が反映されていない市場株価を基準としたプレミアム水準を参考として考
慮しております。また、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の
「（３）算定に関する事項」の「② 算定の概要」に記載のとおり、ＤＣＦ法の算定の基礎とした当社の事業計画
に基づく財務予測は、当社が2024年１月５日付で公表した「通期業績予想の修正に関するお知らせ」に記載の2024
年２月期通期業績予想を考慮しております。
さらに、当社は、リーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から、本取引に関する諸
手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、
本特別委員会から2024年１月４日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けました（本答申書の
概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関す
る意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 当社における独立した特別委員会の設置及
び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。その上で、当社は、リーガル・アドバイザーであるア
ンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言及び第三者算定機関である山田コンサルから取得した本株
式価値算定書の内容を踏まえつつ、本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により当社の企業価値の向上
を図ることができるか、本公開買付価格を含む本取引の諸条件は妥当なものか、本取引は公正な手続を通じて行わ
れることにより一般株主の享受すべき利益が確保されるものとなっているか等の観点から慎重に協議・検討を行い
ました。
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その結果、当社は、以下の点等を踏まえると、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の
内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに
至っ た背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「(i)公開買付者が本公開買付けの実施
を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程」に記載の公開買付者が企図する施策の内容は合理的であり、
本取引が当社の企業価値向上に資するものであると考えるに至りました。
当社は、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見
の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並
びに本公開買付け後の経営方針」の「(i)公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思
決定の過程」に記載のとおり、少子高齢化が進展する中、他業態を含めた競争の激化、消費者ニーズや消費動向の
変化等、当社の経営を取り巻く環境は変化し続けていると認識しております。特に現在の食品スーパーマーケット
市場におきましては、価格競争等による店舗間競争の激化、雇用環境の変化や人件費の上昇、資源価格及び原材料
価格の高騰が続いている一方で、根強い低価格志向等生活防衛意識が一層高まる可能性も高く、消費者マインドへ
の影響は予断を許さない環境にあります。さらに、当社は、食品取扱量が増加しているドラッグストアや同業店舗
間による競争が激化している中、ロシアによるウクライナ侵攻やイスラエル・パレスチナ情勢の急激な変化等、世
界経済に影響を及ぼす地政学リスクの上昇懸念や急激な円安に伴う資源エネルギー価格・原材料価格の高騰・輸入
物価高騰に起因し、電気料金や物流費、人件費をはじめとする経費や仕入価格の上昇が進展しており、依然として
当社にとって厳しい状況が続くものと認識しております。
かかる状況においても、当社が企業価値を向上していくにあたって、当社は「電子マネー機能付ポイントカー
ド」や「アオキスーパー公式アプリ」の導入による電子決済への対応やレシートの電子化、定期的な店舗改修、適
正な販売価格への改定や店舗運営コストの削減等様々な施策に取り組んでまいりましたが、消費者ニーズの変化、
デジタル化の加速、資源価格及び原材料価格の高騰、競争環境の激化が予想される中で、中長期的な企業価値を向
上させるためには、抜本的かつ機動的に一貫性をもって施策に取り組み、一定の事業リスクを伴う戦略を迅速かつ
果敢に実行する必要があるものと考えております。
また、青木俊道氏は、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の
「（２）意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思
決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「(i)公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
理由及び意思決定の過程」に記載のとおり、抜本的な経営改革のため、(Ⅰ) デジタルトランスフォーメーション推
進による事業環境の変化への対応、(Ⅱ) 既存店の活性化や適切な店舗運営による競争力の強化、(Ⅲ) サプライ
チェーンマネジメント効率化による物流体制・コストの最適化、(Ⅳ) 人的資源の強化によるオペレーション力の向
上と人員配置の適正化といった具体的な施策を企図しているとのことですが、当社としても以下のことから、上記
(Ⅰ)乃至(Ⅳ)の施策は実行の必要があると考えております。(Ⅰ) デジタルトランスフォーメーション推進による事
業環境の変化への対応については、消費者ニーズの変化に適合し、より便利で快適なお買物をしていただくために
は、消費者の需要の捕捉とサービス拡充に向けたDX投資を従来以上に迅速かつ大胆に行うことが必要であると考え
ている点、(Ⅱ) 既存店の活性化や適切な店舗運営による競争力の強化については、ドラッグストアや同業店舗との
競争激化に対応していくためには、消費者ニーズの変化に即した適切な店舗運営や戦略的なスクラップアンドビル
ドによる設備改修投資等が必要であると考えている点、(Ⅲ) サプライチェーンマネジメント効率化による物流体
制・コストの最適化については、資源価格及び原材料価格の高騰が懸念される中、効率的な物流システムの再構築
や安定かつ適切な商品供給体制の構築を目的とした物流網の最適化が必要であると考えている点、(Ⅳ) 人的資源の
強化によるオペレーション力の向上と人員配置の適正化については、中長期的な成長を実現するためには人的資本
経営による従業員一人一人の付加価値の向上や、働きやすく、かつ成長可能な環境を醸成することは必要であると
考えている点より、いずれの施策も当社の中長期的な企業価値向上のために推進していくべきと考えております。
しかしながら、当社は、かかる施策は事業構造の転換や将来的な取り組みを伴うものであり、当該施策が中長期
的に見れば当社の大きな成長及び収益の拡大につながる施策であったとしても、その推進段階においては、相応の
時間と各種先行投資が必要であり、短期的には利益水準の低下及びキャッシュ・フローの悪化を招く可能性がある
こと、さらには期待される利益を生み出すことが困難となる可能性も否定できないと考えております。そのため、
当社が上場を維持したままこれらの施策を実施した場合、株価の下落や配当の減少等、当社の既存株主の皆様の利
益を損なう可能性があると考えられるため、当社が上場を維持したままでこれらの施策を実施することは困難であ
ると考えております。
なお、当社が当社株式の非公開化を行った場合には、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達
を行うことができなくなり、また、上場会社として当社が享受してきた社会的な信用や知名度の向上による人材の
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確保及び取引先との取引等に影響を及ぼす可能性が考えられます。しかしながら、現在当社はエクイティ・ファイ
ナンスの活用による資金調達の必要性は当面見込んでおらず、事業から生じるキャッシュ・フローや金融機関から
の 借入れにより、資金確保は可能であると考えていること、証券取引所への上場から19年以上経過し、上場による
当社のブランド力や取引先に対する信用力は凡そ確保できていること、これまでの事業活動を通じて地域のお客
様・お取引先様・従業員に対する信用力及び知名度は既に確保できていることから、当社株式の非公開化による人
材の確保及び取引先との取引等に及ぼすデメリットは極めて限定的であると考えております。
さらに近年のコーポレートガバナンス・コードの改訂、資本市場に対する規制の強化等により、株式上場を維持
するために必要な人的・金銭的コストは増加を続けており、これらのコストが当社の経営推進上の大きな負担とな
る可能性も否定できないと考えております。年々これらの上場維持のコストは増えておりますが、本取引により、
上場維持コストが削減され、ＩＴを活用した業務の効率化への投資や人材への還元にあてることができれば、長期
的な視点での企業価値の向上を図れるものと考えております。
以上のことから、当社は、本取引によるメリットは、デメリットを上回ると判断いたしました。
以上を踏まえ、当社は、2024年１月５日開催の取締役会において、本公開買付けを含む本取引により当社株式を
非公開化することが、当社の企業価値の向上に資するものであると判断いたしました。
また、本公開買付価格（3,800円）が、(ａ) 本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内
容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」の「②算定の概要」に記載されている山田コンサルによる当社
株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限値を上回っていること、かつＤＣ
Ｆ法に基づく算定結果のレンジの中央値を上回っていること、(ｂ)本公開買付けの公表日の前営業日である2024年
１月４日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値2,622円に対して44.93％、2024年１月４日ま
での過去１ヶ月間の終値単純平均値2,571円に対して47.80％、過去３ヶ月間の終値単純平均値2,573円に対して
47.69％、過去６ヶ月間の終値単純平均値2,611円に対して45.54％のプレミアムがそれぞれ加えられた価格であると
ころ、これらの市場株価には、当社が2024年１月５日付で公表した「通期業績予想の修正に関するお知らせ」に記
載の業績予想の上方修正の影響が反映されていないため、当該プレミアム水準のみを重視して本公開買付価格の是
非を判断することはできないものの、少なくとも、当該上方修正の影響が反映されていない市場株価を基準とした
プレミアム水準は、近時の他のマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）事案と比較して合理的なものであると認めら
れることから、当該上方修正の影響が反映されていない市場株価を基準としたプレミアム水準を参考として考えら
れること（注３）、(ｃ) 本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の
「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公
正性を担保するための措置」に記載の利益相反を回避するための措置が採られていること等、当社の一般株主の利
益への配慮がなされていると認められること、(ｄ)上記利益相反を回避するための措置が採られた上で、当社と公
開買付者との間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われ、より具体的には、
当社において、本特別委員会との協議、山田コンサルによる当社株式の株式価値に係る算定結果の内容や財務的見
地からの助言及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言等を踏まえて、公開買付者との間で真
摯かつ継続的に協議・交渉が行われた上で決定された価格であること、(ｅ)本特別委員会が、事前に交渉方針を確
認するとともに、適時にその状況の報告を受け、交渉上重要な局面において意見、指示、要請等を行った上で、本
公開買付価格を含む本取引の条件について妥当である旨の意見を述べていること等を踏まえ、当社は、2024年１月
５日開催の取締役会において、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとっ
て妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると
判断いたしました。
また、本新株予約権買付価格についても、本公開買付価格から本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額
（2,915円）を控除した価格に本新株予約権１個の目的となる当社株式数（100株）を乗じた金額を基に算定されて
いるものであるため、本新株予約権買付価格は、当社株式と同等の経済的利益をもたらす価格であり、本新株予約
権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。）の皆様に対して、合理的なプレミアムを付した価格及び合理
的な諸条件により本新株予約権の売却の機会を提供するものであると判断しました。
以上より、当社は、2024年１月５日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（青木俊道
氏、河野正幸氏を除く取締役９名（久保和也氏、黒澤淳史氏、森部文数氏、山田愛知氏、熊澤博氏、宮崎直昭氏、
三浦正太氏、中村利雄氏、安藤雅範氏））の全員一致で、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、
当社の株主の皆様及び新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。
なお、(i)当社の取締役のうち、代表取締役社長である青木俊道氏は、公開買付者の株主かつ代表取締役であり、
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本公開買付け終了後も継続して当社の経営にあたることを予定していることから、また、(ii)当社の取締役である
河野正幸氏は、公開買付者による本取引の検討を補助していることから、いずれも本取引において当社と利益相反
の おそれがあることを踏まえて、利益相反の疑義を回避する観点から、当社取締役会における本公開買付けへの意
見表明に係る議案の審議及び決議には一切参加しておらず、また、本取引に関し、当社の立場において公開買付者
との協議及び交渉にも一切参加しておりません。
（注３）経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した2019年６月28日以降2023年11月14日まで
に公表されたマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）による非公開化を目的とした公開買付けの事例59件に
おける、公表日前営業日の終値、並びに過去１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値単純平均値それぞれ
に対するプレミアムの平均値は、順に43.83％、46.77％、51.03％、53.21％となっています。
このような経緯を経て本取引が進められてまいりましたが、上記のとおり、公開買付者は、本公開買付けによ
り、当社株式及び当社新株予約権全て（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有
する自己株式、公開買付者の所有する当社株式、並びに、本不応募合意株主が所有する当社株式及び本新株予約権
を除きます。）を取得できませんでした。かかる本公開買付けの結果を踏まえ、公開買付者から要請を受けたこと
から、当社は、本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、当社の株主を公開買付関連当事者の
みとするための一連の手続を実施することといたしました。具体的には、本臨時株主総会において株主の皆様のご
承認をいただくことを条件として、本株式併合を実施いたします。
本株式併合により、株主の皆様（但し、公開買付関連当事者を除きます。）の所有する当社株式の数は、１株に
満たない端数となる予定です。
２．本株式併合の割合
当社株式について、33,784株を１株に併合いたします。
３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付さ
れることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
（１）１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法
① 会社法第235条第１項又は同条第２項において準用する同法第234条第２項のいずれの規定による処理を予定
しているかの別及びその理由
上記「１．本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付関連当事者以外の株主の皆様
の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（会社法（平成17年法律第86号。その後の
改正を含みます。以下同じです。）第235条第１項の規定により、その合計数に１株に満たない端数がある場合
にあっては、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を売却し、その売却により得られた代金
を、端数が生じた株主の皆様に、その端数に応じて交付いたします。当該売却について、当社は、本株式併合
が、当社の株主を公開買付関連当事者のみとすることを目的とする本取引の一環として行われるものであるこ
と、当社株式が2024年５月２日をもって上場廃止となる予定であって、市場価格のない株式となることから、
競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えられるため、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第
２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者が買い取ることを予定しております。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合は、本株式併合の効力発生日の前日であ
る2024年５月７日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開
買付価格と同額である3,800円を乗じた金額に相当する金銭を、各株主の皆様に交付できるような価格に設定す
る予定です。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交
付される金額が上記金額と異なる場合もあります。
② 売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者の氏名又は名称
株式会社青木商店（公開買付者）
③ 売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者が売却に係る代金の支払いのための資金を確保する
方法及び当該方法の相当性
公開買付者は、本株式併合により生じる端数の合計額に相当する当社株式の取得に係る資金を、株式会社三
菱UFJ銀行（以下「三菱UFJ銀行」といいます。）からの借入れにより賄うことを予定しているところ、当社
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は、本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出された2024年１月５日付融資証明書を確認し、
その後、公開買付者及び三菱UFJ銀行の間で当該銀行融資に係る金銭消費貸借契約が締結されたことを確認する
こ とによって、公開買付者の資金確保の方法を確認しております。また、公開買付者によれば、本株式併合の
結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却代金の支払いについても、これらの資金から賄
うことを予定しており、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却代金の支
払いに支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また今後発生する可能性も認識していないとのこと
です。
以上により、当社は、公開買付者による１株に満たない端数の合計数に相当する当社株式の売却に係る代金
の支払のための資金を確保する方法は相当であると判断しております。
④ 売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み
当社は、2024年６月中旬を目途に、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁
判所に対して、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式を売却し、公開買付者に
おいて当該当社株式を買い取ることについて許可を求める申立てを行うことを予定しております。当該許可を
得られる時期は裁判所の状況等によって変動し得ますが、当社は、当該裁判所の許可を得て、2024年７月中旬
を目途に公開買付者において買い取りを行う方法により当該当社株式を売却し、その後、当該売却によって得
られた代金を株主の皆様に交付するために必要な準備を行った上で、2024年８月中旬を目途に、当該売却代金
を株主の皆様に交付することを見込んでおります。
当社は、本株式併合の効力発生日から売却に係る一連の手続に要する期間を考慮し、上記のとおり、それぞ
れの時期に、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却が行われ、また、当
該売却代金の株主への交付を行うことが可能であると判断しております。
（２）当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額は、上記「（１）１株に満たない端数の処理
をすることが見込まれる場合における当該処理の方法」に記載のとおり、本株式併合の効力発生日の前日である
2024年５月７日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付
価格と同額である3,800円を乗じた金額となる予定です。
当社取締役会は、本公開買付価格（3,800円）が、(ａ) 下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及
び利益相反を回避するための措置」の「②当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」
に記載されている山田コンサルによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果のレ
ンジの上限値を上回っていること、かつＤＣＦ法に基づく算定結果のレンジの中央値を上回っていること、(ｂ)
本公開買付けの公表日の前営業日である2024年１月４日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の
終値2,622円に対して44.93％、2024年１月４日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値2,571円に対して47.80％、
過去３ヶ月間の終値単純平均値2,573円に対して47.69％、過去６ヶ月間の終値単純平均値2,611円に対して
45.54％のプレミアムがそれぞれ加えられた価格であるところ、これらの市場株価には、当社が2024年１月５日付
で公表した「通期業績予想の修正に関するお知らせ」に記載の業績予想の上方修正の影響が反映されていないた
め、当該プレミアム水準のみを重視して本公開買付価格の是非を判断することはできないものの、少なくとも、
当該上方修正の影響が反映されていない市場株価を基準としたプレミアム水準は、近時の他のマネジメント・バ
イアウト（ＭＢＯ）事案と比較して合理的なものであると認められることから、当該上方修正の影響が反映され
ていない市場株価を基準としたプレミアム水準を参考として考えられること、（ｃ）下記「（３）本取引の公正
性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の利益相反を回避するための措置が採られ
ていること等、当社の一般株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ｄ)上記利益相反を回避する
ための措置が採られた上で、当社と公開買付者との間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・
交渉が複数回行われ、より具体的には、当社において、本特別委員会との協議、山田コンサルによる当社株式の
株式価値に係る算定結果の内容や財務的見地からの助言及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法
的助言等を踏まえて、公開買付者との間で真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた上で決定された価格であるこ
と、(ｅ)本特別委員会が、事前に交渉方針を確認するとともに、適時にその状況の報告を受け、交渉上重要な局
面において意見、指示、要請等を行った上で、本公開買付価格を含む本取引の条件について妥当である旨の意見
を述べていること等を踏まえ、当社は、2024年１月５日開催の取締役会において、本公開買付価格及び本公開買
付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対し
て、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
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また、本新株予約権買付価格についても、本公開買付価格から本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額
（2,915円）を控除した価格に本新株予約権１個の目的となる当社株式数（100株）を乗じた金額を基に算定され
て いるものであるため、本新株予約権買付価格は、当社株式と同等の経済的利益をもたらす価格であり、本新株
予約権者の皆様に対して、合理的なプレミアムを付した価格及び合理的な諸条件により本新株予約権の売却の機
会を提供するものであると判断いたしました。
当社は、2024年１月５日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当
社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をした後、2024年３月
14日付の取締役会決議時点に至るまでに、本公開買付価格の算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じていな
いことを確認しております。以上のことから、当社は、端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる
金銭の額については、相当と判断しております。
（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本株式併合は、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続として行われるものであるところ、公
開買付者及び当社は、本株式併合を含む本取引の公正性を担保する観点から、本公開買付けの開始までの間に、
以下の措置を実施いたしました。
① 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
（ⅰ）設置等の経緯
本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の
根拠及び理由」の「③当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、
当社は、2023年11月20日開催の当社取締役会における決議により本特別委員会を設置いたしましたが、本特
別委員会の設置に先立ち、当社は、2023年11月17日に公開買付者から本意向表明書を受領して以降、公開買
付関連当事者から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点か
ら本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を構築するため、当社の独立社外取締役と独立社外監
査役の全員に対して、公開買付者から本意向表明書を受領した旨、並びに、本公開買付けがいわゆるマネジ
メント・バイアウト（ＭＢＯ）の一環として行われるものであり、本取引が構造的な利益相反の問題及び情
報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当するため、本取引に係る検討・交渉等を行うにあたって
は、本特別委員会の設置をはじめとする本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置を十分に講じ
る必要がある旨等を説明いたしました。
また、当社は並行してアンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を得つつ、本特別委員会の委員の候補
となる当社の独立社外役員の独立性及び適格性等についても確認を行いました。その上で、当社は、アン
ダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を得て、本特別委員会全体としての知識・経験・能力のバランスを
確保しつつ適正な規模をもって本特別委員会を構成するべく、当社の独立社外取締役である中村利雄氏及び
安藤雅範氏（弁護士）並びに本取引と類似の取引に関する専門性を補完する観点から、アンダーソン・毛
利・友常法律事務所から候補者として紹介のあった外部専門家である後藤高志氏（潮見坂綜合法律事務所、
弁護士）及び渡邉達也氏（株式会社ＲＯＬＥＵＰ、公認会計士）の４名を本特別委員会の委員の候補として
選定いたしました（なお、本特別委員会の委員は設置当初から変更しておりません。また、本特別委員会の
委員である社外取締役の報酬は、その職責に委員としての職務も含まれると考えられることから、社外取締
役の報酬に含まれるものとしております。本特別委員会の委員である外部専門家の報酬は、答申内容にかか
わらず、時間制の報酬を支払うものとしており、本取引の成立等を条件とする成功報酬は採用しておりませ
ん。）。
その上で、当社は、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理
由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「③当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理
由」に記載のとおり、2023年11月20日開催の当社取締役会における決議により本特別委員会を設置するとと
もに、本特別委員会に対し、①本公開買付けを含む本取引の目的が合理的と認められるか（本取引が当社の
企業価値の向上に資するかという点を含む。）、②本公開買付けを含む本取引に係る手続の公正性が確保さ
れているか、③本取引の条件の妥当性が確保されているか、④本取引の実施（本公開買付けに関する意見表
明を含む。）を決定することが当社の少数株主にとって不利益なものでないか、⑤当社取締役会が本公開買
付けに賛同意見を表明し、当社の株主及び新株予約権の保有者に対して本公開買付けへの応募を推奨するこ
との是非（以下、①乃至⑤を総称して「本諮問事項」といいます。）について諮問いたしました。また、当
社取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、(a)当社と公開買付者の間での公正な交渉状況を確保するべ
く、本特別委員会が自ら公開買付者と交渉を行うこと、又は公開買付者との交渉を当社のアドバイザー等が
行う場合でも、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、
当社が公開買付者との間で行う本取引の取引条件に関する交渉過程に実質的に関与すること、(b)本取引のた
めに講じるべき公正性担保措置の程度を検討し、必要に応じて意見・提言すること、(c)当社のファイナン
シャル・アドバイザー若しくはリーガル・アドバイザーを承認（事後承認を含む。）した上で、本諮問事項
に関する答申を行うに際し、必要に応じ、当該アドバイザーから専門的助言を受けること、又は、独自の
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ファイナンシャル・アドバイザー若しくはリーガル・アドバイザーを選任した上で当該アドバイザーから専
門的助言を受けること（この場合の費用は当社が負担する。）、及び(d)本諮問事項に関する答申を行うに際
し、 必要に応じ、当社の役職員から本取引の検討及び判断に必要な情報を受領することの権限を付与するこ
とを決議しております。
（ⅱ）検討の経緯
本特別委員会は、2023年11月22日から2024年１月４日までに、会合を合計８回、約９時間開催したほか、
会合外においても電子メール等を通じて報告・情報共有、審議及び意思決定を行い、本諮問事項に関し、慎
重に検討を行いました。
具体的には、本特別委員会は2023年11月22日に開催された第１回の会合において、当社が選任したファイ
ナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である山田コンサル並びにリーガル・アドバイザーであるア
ンダーソン・毛利・友常法律事務所について、いずれも独立性及び専門性に問題がないことを確認した上
で、その選任を承認し、本特別委員会も必要に応じてその専門的助言を受けることができることを確認して
おります。
また、本特別委員会は、当社が社内に構築した本取引の検討体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関
与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。）に、独立性及び公正性の観点から問題がないことを
確認の上、承認をしております。その上で、本特別委員会は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から受
けた法的助言を踏まえ、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置について検討を行っ
ております。
さらに、本特別委員会は山田コンサルから受けた財務的見地からの助言を踏まえつつ、当社の事業計画に
ついて、当社からその内容、重要な前提条件及び作成経緯等（公開買付者又は青木俊道氏及び河野正幸氏が
当該事業計画の作成に関与していないことを含みます。）について説明を受けるとともに、これらの事項に
ついて合理性を確認し、承認しております。
本特別委員会は、公開買付者に対し質問事項を提示し、公開買付者から、本取引の目的や背景、本取引後
の経営方針等についてインタビュー形式及び書面により質疑応答を実施しました。さらに、当社に対しても
質問事項を提示し、当社から、本取引の目的や意義、当社事業に対する影響等についてインタビュー形式及
び書面により質疑応答を実施しております。
加えて、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の
「（３）算定に関する事項」に記載のとおり、山田コンサルは、当社が作成した事業計画を前提として当社
株式の株式価値の算定を実施しておりますが、本特別委員会は、山田コンサルから、株式価値の算定結果と
ともに、当社の株式価値の算定方法、当該算定方法を選定した理由、各算定方法による算定の内容及び重要
な前提条件について説明を受け、質疑応答及び審議・検討を行った上で、これらの事項について合理性を確
認しております。
また、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）
意見の根拠及び理由」の「③当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のと
おり、当社が、2023年12月５日に公開買付者から本公開買付価格を１株当たり3,000円、本新株予約権買付価
格を本公開買付価格から本新株予約権の当社株式１株あたりの行使価額（2,915円）を控除した価格に本新株
予約権１個の目的となる当社株式数（100株）を乗じた金額である8,500円とする旨の提案を受領して以降、
本特別委員会は、山田コンサルによる当社株式の株式価値の算定結果や公開買付者との交渉方針等を含めた
財務的な助言及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所からの本取引における手続の公正性を確保するため
の対応についての法的助言等を踏まえ、公開買付者との間で、当社のファイナンシャル・アドバイザーであ
る山田コンサルを通じて、継続的に協議・交渉を行ってまいりました。
具体的には、当社は、山田コンサルを通じて、公開買付者からの本公開買付価格の提案に対して、複数回
にわたり繰り返し価格交渉を実施いたしました。なお、当該協議・交渉にあたっては、本特別委員会は、当
社から当該協議・交渉の経緯及び内容等について適時に報告を受け、本特別委員会を通じて方針等を協議
し、意見を述べる等した上で行う等、本特別委員会が公開買付者との交渉過程に実質的に関与する形で行わ
れました。また、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から本取引において利益相反を軽減又は防止するた
めに取られている措置及び本取引に関する説明を受け、それぞれ質疑応答を行いました。
さらに、本特別委員会は、当社が公表又は提出予定の本公開買付けに係る当社プレスリリース及び意見表
明報告書の各ドラフト、並びに公開買付者が提出予定の本公開買付けに係る公開買付届出書のドラフトの内
容について、山田コンサル及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所より説明を受け、公開買付者及び当社
が、それぞれのファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーの助言を得て適切な開示を行
う予定であることを確認しております。
以上の経緯で、本特別委員会は、本諮問事項について慎重に検討及び協議を重ねた結果、委員全員一致の
決議により、2024年１月４日に、当社取締役会に対し、大要以下の内容の本答申書を提出いたしました。
(ⅰ)答申内容
ⅰ 本取引は当社の企業価値の向上に資するものであり、本取引の目的は合理的である。
ⅱ 本公開買付けを含む本取引に係る手続の公正性が確保されている。
ⅲ 本取引の条件の妥当性は確保されている。
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臨時報告書
ⅳ 本取引に関する決定（本公開買付けに関する意見表明の決定を含む。）は当社の少数株主にとって不利
益なものでない。
ⅴ 当社取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明し、当社の株主及び新株予約権の保有者に対して本公開
買付けへの応募を推奨することは相当である。
(ⅱ)答申理由
ⅰ 本公開買付けを含む本取引の目的が合理的と認められるか（本取引が当社の企業価値の向上に資するか
という点を含む。）について
● 当社は、1974年６月に設立された株式会社であり、食品スーパーマーケットである「アオキスー
パー」を中心にチェーン展開し、青果・畜産・水産等の生鮮食料品や弁当・揚げ物等の惣菜、菓
子・日配品等の加工食品及び日用雑貨を販売している。当社は愛知県に特化したドミナント戦略を
推進しており、51店舗を展開している。
● 過去数事業年度における当社の収益実績を見ると、2022年２月期は、生鮮商品の相場変動や原材料
及び包装資材等の高騰、「巣ごもり需要」の反動減、緊急事態宣言解除後の消費者行動の変化に伴
う来店客数・買上点数の減少等により、前期対比で減収減益となった。2023年２月期は、消費者行
動の変化、資源価格や穀物価格等の高騰に伴う仕入価格の度重なる改定要請、急激な仕入価格の上
昇分を十分に販売価格に反映できなかったこと、資源エネルギー価格・原材料価格の急激な上昇に
よる電気料金や食品トレー・ラップ等の包装資材の高騰等により、前期対比で減収減益となり、純
利益は上場来初の赤字となった。足許の2024年２月期においては、2023年２月期下期から取り組ん
できた施策、具体的には①価格改定、②ロス削減及び③光熱費の低減等の効果により、2024年２月
期通期の営業利益の予想値は2023年２月期の実績を上回る想定となっている。
● 当社は、少子高齢化が進展する中、他業態を含めた競争の激化、コストの増加、消費者ニーズや消
費動向の変化等、当社の経営を取り巻く環境は変化し続けていると認識している。特に現在の食品
スーパーマーケット市場においては後記の環境変化が生じており、当社は、これらに対応すること
を重要な経営課題と位置付けている。具体的には、①中長期的な少子高齢化による人口減少を背景
として、国内の市場規模は中長期的に縮小していくことが見込まれること、②食品取扱量が増加し
ているドラッグストアや同業店舗との間で価格競争等による店舗間競争が激化しており、特に当社
がドミナント戦略に基づき主要な事業地域としている愛知県においては、商圏人口が多く、物流・
交通の利便性が高いことから、近年は県外を地盤とする食品スーパーマーケットによる同県への出
店が活発化しており、競争環境が一層激化すると予想されること、③ロシアによるウクライナ侵攻
やイスラエル・パレスチナ情勢の急激な変化等の世界経済に影響を及ぼす地政学リスクの上昇懸念
や急激な円安による資源エネルギー価格・原材料価格・輸入物価の高騰、物流需要の増加による物
流コストの増加や昨今の物流業界における「2024年問題」に伴うドライバー不足等の物流を取り巻
く環境変化に起因し、電気料金や物流費をはじめとする経費や仕入価格が上昇していること及び労
働人口の減少や雇用環境の変化を背景に人件費が高騰し、人材確保の難易度が上昇していること、
並びに、④消費者において根強い低価格志向等の生活防衛意識が一層高まる可能性も高く、消費者
マインドへの影響は予断を許さないことに対応することを重要な経営課題と位置付けている。
● 当社は上記の経営課題に対して、①消費者ニーズの変化への対応施策、②既存店の活性化や店舗運
営の効率化等に関する施策、③価格戦略に関する施策及び④人的資源の強化に関する施策等を講じ
てきたものの、現時点で必要十分といえる状況にはないと認識している。当社は、中長期的な市場
の縮小、競争環境の激化、電気料金や物流費をはじめとする経費や仕入価格及び人件費の増加、消
費者ニーズや消費動向の変化が予想される中で、中長期的な企業価値を向上させるためには、上記
のような従前の施策等を遂行するに留まらず、抜本的かつ機動的に一貫性をもって様々な施策に取
り組み、一定の事業リスクを伴う戦略を迅速かつ果敢に実行する必要があると認識している。当該
認識内容は、従前からの当社認識と軌を一にするものであり、本特別委員会が行った公開買付者に
対する書面質問への回答及び質疑応答によれば、当該認識内容について、当社と公開買付者の間に
認識の齟齬はない。
● 当社は、公開買付者が本取引後に実行を要するとして提案する後記の取り組みは、上述した当社の
認識と整合的な施策であって、当社の中長期的な企業価値向上のために推進していくべきであると
判断している。
● 「(Ⅰ)デジタルトランスフォーメーション推進による事業環境の変化への対応」は、より高度なDX
への対応を求められることが見込まれることから、変化する顧客の需要の捕捉や生産性向上に向け
たDX投資を従来以上に迅速かつ大胆に行い、顧客の利便性向上や業務効率化等を通じた競争優位性
の確保を目的とするものである。これらは、消費者ニーズの変化に適合し、より便利で快適なお買
物をしていただくためには、消費者の需要の捕捉とサービス拡充に向けたDX投資を従来以上に迅速
かつ大胆に行うことが必要であるとの当社認識とも整合するものである。
● 「(Ⅱ) 既存店の活性化や適切な店舗運営による競争力の強化」は、顧客のニーズの変化に即した商
品ラインナップの強化や既存店の活性化による店舗集客力の強化の他、採算性を重視した店舗運営
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を行い、顧客のニーズの変化に合わせた商品・店舗の実現を推進することによる競争力の確保を目
的とするものである。これらはドラッグストアや同業店舗との競争激化に対応するためには、消費
者 ニーズの変化に即した適切な店舗運営や戦略的なスクラップアンドビルドによる設備改修投資等
が必要であるとの当社認識とも整合するものである。
● 「(Ⅲ) サプライチェーンマネジメント効率化による物流体制・コストの最適化」は、今後の安定的
かつ柔軟な物流環境を構築していくため、物流機能の更なる高度化や効率化を図り、物流コストや
仕入原価を抑制することにより、サプライチェーン全体でのコストの最適化を追求し、時代の趨勢
に合わせた物流体制の構築を目的とするものである。これらは効率的な物流システムの再構築や安
定かつ適切な商品供給体制の構築を目的とした物流網の最適化が必要であるとの当社認識とも整合
するものである。
● 「(Ⅳ) 人的資源の強化によるオペレーション力の向上と人員配置の適正化」は、人的資源の強化に
よる従業員一人一人の付加価値の向上や、従業員が働きやすくかつ成長できる環境を整えることを
目的とするものである。これらは中長期的な成長を実現するためには人的資本経営による従業員一
人一人の付加価値の向上や、働きやすいかつ成長可能な環境を醸成することが必要であるとの当社
認識とも整合するものである。
● 以上のとおり、上記の各施策は、前述した当社の経営課題を的確に捉えており、当社の認識及び中
長期的な経営方針とも整合的である。また、創業家一族であり、当社の現代表取締役社長として、
当社グループの経営について最も深く理解している青木俊道氏自らが継続して経営を行うこと、及
び、青木俊道氏自らのコミットメントの下に所有と経営を一致させ、柔軟かつ機動的な経営判断を
行うことを踏まえると、各施策の実現可能性を否定するに足る事情もない。
● よって、上記の各施策が当社の中長期的な企業価値向上のために必要な施策であって、中長期的な
企業価値を向上させるためには、抜本的かつ機動的に一貫性をもってこれらの施策に取り組み、一
定の事業リスクを伴う戦略を迅速かつ果敢に実行する必要があるとの当社の判断内容は、合理的な
ものとして首肯し得るところである。
● 他方で、当該施策を現状の資本関係で行うことには、①前述した各施策は事業構造の転換や将来的
な取り組みを伴うものであり、当該施策が中長期的に見れば当社の大きな成長及び収益の拡大につ
ながる施策であったとしても、その推進段階においては、相応の時間と各種先行投資が必要であ
り、短期的には利益水準の低下及びキャッシュ・フローの悪化を招く可能性があること、さらには
期待される利益を生み出すことが困難となる可能性も否定できないこと、②当社が上場を維持した
ままこれらの施策を実施した場合、株価の下落や配当の減少等、当社の既存株主の利益を損なう可
能性があること、③近年のコーポレートガバナンス・コードの改訂、資本市場に対する規制の強化
等により、株式上場を維持するために必要な人的・金銭的コストは増加を続けており、これらのコ
ストが当社の経営推進上の大きな負担となる可能性も否定できないことといった懸念も存する。
● 以上のことからすれば、①当社を取り巻く事業環境を踏まえると、抜本的かつ機動的に一貫性を
もって公開買付者の提案する施策に取り組み、一定の事業リスクを伴う戦略を迅速かつ果敢に実行
することが当社の経営課題の克服につながり、もって当社の中長期的な企業価値向上に資するもの
であり、かつ、②本取引は、当社の株主に発生する可能性のある悪影響を回避しつつ当社の中長期
的な企業価値向上を実現する手段として優れていることから、本取引にメリットがあるとの当社の
判断は合理的なものとして首肯し得る。
● 他方で、①顧客・仕入先を含む取引先に対する影響、②今後の資金調達への影響、③ガバナンス・
コンプライアンス体制への影響、④今後の人材採用への影響、⑤既存の従業員に対する影響、⑥許
認可の取り直し、⑦ブランド力の低下、⑧LBOローンによる金利負担、財務・事業面のコベナンツ、
主要資産の担保設定による事業の過度な制限等の本取引のデメリットについても具体的な検討がな
されており、その検討内容に特段不合理な点は認められない。その検討結果によれば、少なくとも
前述したメリットを明らかに上回るデメリットが本取引によって生じるとは認められない。また、
当社の企業価値向上の観点において、本取引に優る有効な代替手段が存在すると認めるに足る事情
は見当たらない。
● 以上のことから、本取引は当社の企業価値の向上に資するものであり、本取引の目的は合理的であ
ると思料する。
ⅱ 本公開買付けを含む本取引に係る手続の公正性が確保されているかについて
● 本取引では、本特別委員会の設置（本特別委員会の実効性を高める実務上の工夫の実施を含
む。）、独立した外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザー）の
早期登用並びに専門的助言及び本株式価値算定書の取得、本取引公表後における買収提案の機会の
確保、本取引の検討・交渉・決議における利害関係者の排除、少数株主への情報提供の充実を通じ
たプロセスの透明性の向上、強圧性の排除といった各種の公正性担保措置が履践されている。
● 本取引の具体的状況に照らすと、当該公正性担保措置の内容は、(ⅰ)取引条件の形成過程における
独立当事者間取引と同視し得る状況の確保及び(ⅱ)少数株主による十分な情報に基づく適切な判断
の機会の確保といういずれの視点からしても、必要十分な内容・組合せであり、かつ、現実にも実
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効性をもって運用されたと思料する。
● 以上の次第であるから、本取引においては、公正な手続を通じて当社の少数株主の利益への十分な
配慮がなされていると認められる。
ⅲ 本取引の条件の妥当性が確保されているかについて
● (ⅰ)本取引の条件が形成される過程において、本特別委員会の設置及び関与を含む公正性担保措置
の履践を通じて独立当事者間取引と同視し得る状況が確保されており、現に当事者間で真摯な交渉
を経て合意されたこと、(ⅱ) 本株式価値算定書は、我が国において多数の実績を有する大手事業者
であって、公開買付関連当事者、当社及び本取引から独立した第三者算定機関により作成されてお
り、山田コンサルが採用した市場株価法及びＤＣＦ法（永久成長率法）は、いずれも継続企業価値
の算定方法として一般に妥当とされている方法であり、かつ、ＤＣＦ法（永久成長率法）の算定基
礎となる財務予測や前提条件（フリー・キャッシュ・フローの算定、割引率、継続価値、事業価値
に加減算する非事業用資産及び有利子負債を含む。）等に不合理な点（算定基礎となる財務予測を
恣意的に悲観的な収益予測としたことを窺わせる事情を含む。）は見受けられず、その算定方法及
び算定結果は合理的なものと認められるところ、本取引における対価額は、市場株価法のレンジ上
限値を超え、かつ、本取引と同時に公表される2024年２月期の業績予想の上方修正数値を前提とし
た事業計画に基づくＤＣＦ法のレンジの中央値を上回る水準となっていること、(ⅲ)直近の当社株
価には本取引と同時に公表される2024年２月期の業績予想の上方修正数値が織り込まれていないた
め参考値ではあるものの、本件のプレミアムと同種案件のプレミアム水準を単純比較すれば、合理
的な水準であること、(ⅳ)当社株価の上場来の終値最高値である3,485円のみならず、上場来の最高
値である3,590円をも上回る金額であり、全ての当社少数株主に損失を生じさせない金額であること
を総合的に考慮すれば、当社の少数株主は、本取引において対価の交付を受けることにより、「本
取引を行わなくても実現可能な価値」のみならず「想定される本取引による企業価値増加効果」も
相当程度享受することを推認させる。よって、本取引における対価額には、当社株式の市場株価に
対して合理的なプレミアムが付されていると評価できる。
● なお、本取引における対価額は、当社の2023年11月末日現在の簿価純資産から算出した１株当たり
純資産額3,798円を上回る金額となっている。仮に当社が清算する場合にも、簿価純資産額がそのま
ま換価されるわけではなく、所有する土地建物は全て店舗用不動産であるところ、店舗の構造上、
売却等の困難性や解体費用等の追加コストの発生が見込まれること、商品在庫は消費期限のある生
鮮食品であるため一括処分や転売する場合は相応の減価が想定されること等を考慮すると清算時に
相当程度の毀損が見込まれる。これらを加味すると、本取引における対価額は１株当たりの実質的
な清算価値を上回っているか少なくとも近似するとの判断内容に不合理な点は認められない。
● また、スキームその他の取引条件についてみても、本取引の方法及び対価は、当社の少数株主に
とって不利益ではない。
● 以上の次第であるから、本取引の条件には妥当性が確保されている。
ⅳ 本取引に関する決定（本公開買付けに関する意見表明の決定を含む。）が当社の少数株主にとって不利
益なものでないかについて
● 諮問事項ⅳは、本取引は当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられるかを問うもの
である。
● もっとも、本特別委員会としては、諮問事項ⅰからⅲにおいて検討を要請されている事項が、諮問
事項ⅳを検討する際の考慮要素になるものと考える。
● そして、本特別委員会の審議の結果、諮問事項ⅰからⅲについて、いずれも問題があるとは考えら
れないことは、本答申書で詳細に述べてきたとおりである。
● 以上から、本特別委員会は、本取引は当社の少数株主にとって不利益なものでないと思料する。
ⅴ 当社取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明し、当社の株主及び新株予約権の保有者に対して本公開
買付けへの応募を推奨することの是非について
● 諮問事項ⅴは、本公開買付けに対して当社の取締役会が賛同意見を表明すること及び当社の株主及
び本新株予約権者に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非を問うものである。
● 本特別委員会としては、この諮問事項ⅴについても、諮問事項ⅰからⅳにおいて検討を要請されて
いる事項が、諮問事項ⅴを検討する際の考慮要素になるものと考える。
● そして、本特別委員会の審議の結果、諮問事項ⅰからⅳについて、いずれも問題があるとは考えら
れないことは、本答申書で詳細に述べてきたとおりである。
● 以上から、本取引は当社の企業価値の向上に資するものであり、本取引の目的は合理的であるか
ら、当社の取締役会が賛同の意見を表明すること、及び、本公開買付価格を含む本取引の条件は公
正な手続を経て形成された妥当な内容であって、本公開買付けは当社の株主及び本新株予約権者に
合理的な当社株式及び本新株予約権の売却機会を提供するものであるから、当社の株主及び本新株
予約権者に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を行うことは、いずれも相当で
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あると思料する。
② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根
拠及び理由」の「③当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社
は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する公正
性を担保するために、公開買付関連当事者から独立した第三者算定機関である山田コンサルに対して、当社株
式価値の算定を依頼し、2024年１月４日付で、本株式価値算定書を取得いたしました。
山田コンサルは、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要
な利害関係を有しておりません。本取引に係る山田コンサルに対する報酬の相当な部分は、本取引の公表及び
当社の株主を公開買付者及び本不応募合意株主のみとするための一連の手続の完了を条件に支払われる取引報
酬とされており、当社は、同種の取引における一般的な実務慣行等も勘案の上、上記の報酬体系により山田コ
ンサルを当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任いたしました。また、本特別
委員会は、第１回の会合において、山田コンサルの独立性及び専門性に問題がないことを確認した上で、当社
のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として承認しております。
山田コンサルは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社が継続企業であるとの前提の下、当
社株式について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取引所スタンダー
ド市場に上場していることから市場株価法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにＤＣＦ法を採用
して、当社の株式価値を算定いたしました。なお、公開買付者及び当社において、本公開買付価格の公正性を
担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実施していることから、当社は、山田コンサルから
本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
山田コンサルが上記各手法に基づき算定した当社株式の１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価法 ：2,571円～2,622円
ＤＣＦ法 ：3,175円～3,987円
市場株価法では、2024年１月４日を基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の基
準日終値2,622円、直近１ヶ月間（2023年12月５日から2024年１月４日まで）の終値の単純平均値2,571円、直
近３ヶ月間（2023年10月５日から2024年１月４日まで）の終値の単純平均値2,573円、直近６ヶ月間（2023年７
月５日から2024年１月４日まで）の終値の単純平均値2,611円を基に、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲
を2,571円から2,622円までと算定しております。
ＤＣＦ法では、当社が作成した2024年２月期から2029年２月期までの事業計画、当社の2024年２月期第３四
半期における財務情報、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2024年２月期第４四半期以降
に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式
価値を評価し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を3,175円から3,987円までと算定しております。なお、
割引率は、5.86％～7.16％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率
を△0.5％から0.5％として分析しております。
山田コンサルがＤＣＦ法の算定の前提とした当社の事業計画に基づく財務予測は以下のとおりです。なお、
山田コンサルがＤＣＦ法に用いた当社の事業計画には、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事
業年度が含まれておりません。なお、2024年２月期（３ヶ月）のフリー・キャッシュ・フローは、運転資本の
増加を見込んでいることから△663百万円を見込んでおります。また、2025年２月期の営業利益は、人件費や物
流費等の各種コストの増加を見込んでいることから1,377百万円を見込んでおります。また、本取引により実現
することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることは困難であるため、当
該事業計画には加味しておりません。なお、下記の財務予測は、当社が2024年１月５日付で公表しました「通
期業績予想の修正に関するお知らせ」に記載の2024年２月期通期業績予想を考慮しております。
（単位：百万円）
2024年
2025年 2026年 2027年 2028年 2029年
２月期
２月期 ２月期 ２月期 ２月期 ２月期
（３ヶ月）
営業収益 21,930 87,134 87,342 87,551 87,864 88,178
営業利益 421 1,377 1,381 1,385 1,413 1,440
ＥＢＩＴＤＡ 722 2,577 2,581 2,585 2,613 2,640
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フリー・キャッ
△663 945 918 923 942 963
シュ・フロー
山田コンサルは、当社株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報
等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提とし
ており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社の資産及び負債（簿外資産
及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又
は査定の依頼も行っておりません。加えて当社の財務予測に関する情報については、当社の経営陣による現時
点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。但し、山田コンサル
は、算定の基礎とした当社の事業計画について、複数回、当社と質疑応答を行い、その作成経緯及び当社の現
状を把握した上で、それらに不合理な点がないかという観点から、当社の事業計画の合理性を確認しておりま
す。また、山田コンサルの算定は、2024年１月４日までの上記情報を反映したものであります。
また当社は、本新株予約権買付価格に関しては、本公開買付価格と各本新株予約権の当社株式１株当たりの
行使価額との差額に当該各本新株予約権１個の目的となる当社株式数（各新株予約権につき100株）を乗じた金
額を基に算定されているものであるため、本公開買付けは、当社の本新株予約権者の皆様に対して合理的な本
新株予約権の売却の機会を提供するものであると判断しております。
なお、本新株予約権はいずれも譲渡による取得について当社取締役会の承認を要するものとされております
が、当社は、本新株予約権の譲渡が可能になるよう、2024年１月５日開催の当社取締役会において、本公開買
付けの成立を条件として、本新株予約権者の皆様が、その所有する本新株予約権を本公開買付けに応募するこ
とにより公開買付者に対して譲渡することについて包括的に承認する旨、及び譲渡を希望する本新株予約権者
との間では新株予約権割当契約の内容を変更し譲渡可能な内容とする旨を決議しております。
公開買付者は、本新株予約権買付価格を決定するに当たり、本公開買付価格を基に算定していることから、
当社は第三者算定機関からの算定書は取得しておりません。
③ 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本取引に関し、本公開買付価格の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、
公開買付関連当事者から独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任
し、同事務所から、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本
取引に係る当社の意思決定の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けております。なお、アン
ダーソン・毛利・友常法律事務所は、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本
取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、アンダーソン・毛利・友常法律事務所に対する報酬
には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。また、本特別委員会は、第１回の
会合において、アンダーソン・毛利・友常法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことを確認した上で、
当社のリーガル・アドバイザーとして承認しております。
④ 当社における独立した検討体制の構築
当社は、構造的な利益相反の問題を排除する観点から、公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検
討、交渉及び判断を行う体制を当社の社内に構築いたしました。
具体的には、2023年11月17日に公開買付者から本意向表明書を受領して以降、本取引に係る当社の検討、交
渉及び判断の過程に、公開買付者の代表取締役である青木俊道氏、及び公開買付者の検討を補助する立場にあ
る河野正幸氏を関与させないこととした上で、公開買付関連当事者からの独立性の認められる当社の取締役１
名、経理を担当する従業員２名の総勢３名のみで構成される検討体制を構築し、本特別委員会とともに、当社
と公開買付者との間の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件に関する交渉過程、及び当社株式の価値評
価の基礎となる当社の事業計画の作成過程に関与しており、本日に至るまでかかる取扱いを継続しておりま
す。
以上の取扱いを含めて、当社の社内に構築した本取引の検討体制（本取引の検討、交渉及び判断に関与する
当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。）はアンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を踏まえたも
のであり、独立性及び公正性の観点から問題がないことについて、本特別委員会の承認を得ております。
⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
当社は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言、山田コンサルから受けた財務的見地か
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らの助言、本株式価値算定書の内容、公開買付者との間で実施した複数回にわたる継続的な協議の内容及びそ
の他の関連資料を踏まえつつ、本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本
公 開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取
引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討をいたしました。
その結果、当社は、上記「１. 本株式併合の目的」に記載のとおり、2024年１月５日開催の当社取締役会に
おいて、当社の経営課題の解決及び株主様への利益還元の機会の提供という観点から、(ⅰ) 本意見表明プレス
リリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「②
公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の
経営方針」に記載の青木俊道氏が企図する各施策（「(Ⅰ) デジタルトランスフォーメーション推進による事業
環境の変化への対応」、「(Ⅱ) 既存店の活性化や適切な店舗運営による競争力の強化」、「(Ⅲ) サプライ
チェーンマネジメント効率化による物流体制・コストの最適化」及び「(Ⅳ) 人的資源の強化によるオペレー
ション力の向上と人員配置の適正化」）の内容は合理的であり、本取引が当社の企業価値の向上に資するもの
であるとともに、(ⅱ)本株式価値算定書の算定結果、本公開買付価格のプレミアム水準、公開買付者との交渉
過程及び本公開買付価格の決定プロセス等に照らし、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格を含む本取引
に係る取引条件は当社の株主及び本新株予約権者の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主及
び本新株予約権者の皆様に対して、合理的な株式及び本新株予約権の売却の機会を提供するものであると判断
し、2024年１月５日開催の取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、当社の株主
及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議いたしました。上記の
当社取締役会においては、当社の取締役11名のうち、青木俊道氏及び河野正幸氏を除く９名が審議及び決議に
参加し、決議に参加した取締役全員の一致により上記の決議を行っております。なお、上記取締役会には、当
社の監査役４名全員が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を
述べております。なお、本新株予約権は、譲渡による取得について当社取締役会の承認を要するものとされて
おりますが、当社は、2024年１月５日開催の当社取締役会において、新株予約権者がその所有する本新株予約
権を本公開買付けに応募することにより公開買付者に対して譲渡することについて、本公開買付けの成立する
ことを条件として包括的に承認することを決議いたしました。
なお、かかる当社の取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を実施することに
より当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
加えて、(ⅰ)当社の取締役のうち、代表取締役社長である青木俊道氏は、公開買付者の株主かつ代表取締役
であり、本公開買付け終了後も継続して当社の経営にあたることを予定していることから、また、(ⅱ)当社の
取締役である河野正幸氏は、公開買付者による本取引の検討を補助していることから、いずれも本取引におい
て当社と利益相反のおそれがあることを踏まえて、利益相反の疑義を回避する観点から、当社取締役会におけ
る本公開買付けへの意見表明に係る議案の審議及び決議には一切参加しておらず、また、本取引に関し、当社
の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。
そして、上記のとおり、本公開買付けは成立したため、当社は、公開買付者から要請を受け、上記の検討を
踏まえ、2024年３月14日開催の当社取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（青木俊道氏、
河野正幸氏を除く取締役９名（久保和也氏、黒澤淳史氏、森部文数氏、山田愛知氏、熊澤博氏、宮崎直昭氏、
三浦正太氏、中村利雄氏、安藤雅範氏））の全員一致で、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいた
だくことを条件として、当社の株主を公開買付者のみとするために、本株式併合を本臨時株主総会に付議する
ことを決議いたしました。
⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
当社は、公開買付者との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含
む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。
また、公開買付者は、公開買付期間を法令に定められた最短期間である20営業日より長い30営業日に設定して
いるとのことです。公開買付者は、公開買付期間を法令に定められた最短期間に照らして比較的長期に設定す
ることにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、
当社株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適
正性を担保することを企図しているとのことです。なお、上記「①当社における独立した特別委員会の設置及
び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会は、市場における潜在的な買収者の有無を
調査・検討する、いわゆる積極的なマーケット・チェック（本取引の公表前における入札手続等を含みま
す。）については、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するために実施された各種措置の内容、その他
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本取引における具体的な状況に鑑みて、これを実施しなくとも特段、本取引の公正性が阻害されることはない
旨を判断したとのことです。
４．本株式併合がその効力を生じる日
2024年５月８日（予定）
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