小倉クラッチ株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 合併 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 小倉クラッチ株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
小倉クラッチ株式会社(E01647)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年３月13日
【会社名】 小倉クラッチ株式会社
【英訳名】 OGURA CLUTCH CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 小倉 康宏
【本店の所在の場所】 群馬県桐生市相生町二丁目678番地
【電話番号】 (0277)54－7101（大代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員（経営管理本部長兼グローバル財務部長） 竹内 修
【最寄りの連絡場所】 東京営業所
東京都港区浜松町一丁目10番12号 第一共栄ビル
【電話番号】 (03)3433－2151（大代表）
【事務連絡者氏名】 取締役常務執行役員（営業担当兼自動車機器営業担当） 猪越 義彦
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
1/3
EDINET提出書類
小倉クラッチ株式会社(E01647)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2024年３月13日開催の取締役会において、当社の連結子会社である東洋クラッチ株式会社を当社に、当社の連
結子会社である小倉離合機（無錫）有限公司を同じく連結子会社である小倉離合機（長興）有限公司に吸収合併するこ
とを決議したため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び
第７号の３の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．特定子会社の異動に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく報告）
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 小倉離合機（無錫）有限公司
② 住所 中華人民共和国江蘇省無錫市 新区新錦路116-1号
③ 代表者の氏名 董事長 小倉 康宏
④ 資本金 4,050千US$
⑤ 事業の内容 一般産業用製品の製造販売
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の総出資分に対する割合
異動前 100％
異動後 －％
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社の特定子会社である小倉離合機（無錫）有限公司は、当社の連結子会社である小倉離合機（長興）有限公
司に吸収合併されることにより消滅し、特定子会社でなくなるためであります。
② 異動の年月日
2024年10月（予定）
２．吸収合併に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３の規定に基づく報告）
(1） 当該吸収合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 東洋クラッチ株式会社
本店の所在地 東京都港区浜松町一丁目10番12号
代表者の氏名 代表取締役社長 小倉 康宏
資本金の額 100百万円（2023年３月31日現在）
純資産の額 1,931百万円（2023年３月31日現在）
総資産の額 8,452百万円（2023年３月31日現在）
事業の内容 輸送機器用及び一般産業用製品の販売
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2021年３月期 2022年３月期 2023年３月期
売上高（百万円） 14,945 17,357 17,435
営業利益（百万円） 140 139 173
経常利益（百万円） 197 202 235
当期純利益（百万円） 132 130 113
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の名称 小倉クラッチ株式会社
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 100％
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社の連結子会社であります。
人的関係 当社より取締役及び監査役を派遣しております。
取引関係 当社と代理店契約を結び、当社製品の販売を行っております。
2/3
EDINET提出書類
小倉クラッチ株式会社(E01647)
臨時報告書
(2）当該吸収合併の目的
当社グループ全体で保有する経営資源の効率化、組織及び事業の合理化を図ることを目的として本合併を実施す
ることといたしました。
(3）当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式とし、東洋クラッチ株式会社は効力発生日をもって解散いたします。
② 吸収合併に係る割当ての内容
本合併は、当社の完全子会社との合併であるため、本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません 。
③ その他の吸収合併契約の内容
合併の日程
合併契約取締役会決議日 2024年３月13日
合併契約締結日 2024年３月13日
合併期日（効力発生日） 2024年７月１日（予定）
(4） 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5） 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
商号 小倉クラッチ株式会社
本店の所在地 群馬県桐生市相生町二丁目678番地
代表者の氏名 代表取締役社長 小倉 康宏
資本金の額 1,858百万円
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
事業の内容 輸送機器用及び一般産業用製品の製造販売
3/3
