アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社 有価証券届出書（組込方式）

                                                          EDINET提出書類
                                            アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社(E30119)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2024年３月12日

    【会社名】                       アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社

    【英訳名】                       ARCHITECTS      STUDIO    JAPAN   INC.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長　庵下　伸一郎

    【本店の所在の場所】                       東京都千代田区丸の内三丁目４番２号

    【電話番号】                       03-6206-3159(代表)

    【事務連絡者氏名】                       執行役員　管理本部長兼管理部長　山口　裕司

    【最寄りの連絡場所】                       大阪市北区堂山町３番３号

    【電話番号】                       06-6363-5701(代表)

    【事務連絡者氏名】                       執行役員　管理本部長兼管理部長　山口　裕司

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       株式及び新株予約権証券

    【届出の対象とした募集金額】                       その他の者に対する割当

                           株式                        264,000,000      円
                           第４回新株予約権                         1,512,000円
                           新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
                           い込むべき金額の合計額を合算した金額
                                                  385,512,000円
                           (注)　新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び
                              当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約
                              権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い
                              込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
    【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。

    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
                                 1/46






                                                          EDINET提出書類
                                            アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社(E30119)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    第一部 【証券情報】
    第１ 【募集要項】

    １ 【新規発行株式】

         種類             発行数                    内容

                               完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
        普通株式                 550,000株      社における標準となる株式であります。
                               なお、当社の単元株式数は100株であります。
     (注)   １．発行については、2024年３月12日(火)の取締役会において決議したものであります。
       ２．振替機関の名称及び住所
         名称：株式会社証券保管振替機構
         住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
    ２ 【株式募集の方法及び条件】

     (1) 【募集の方法】
         区分             発行数          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)

    株主割当                        ―             ―             ―

    その他の者に対する割当                     550,000株            264,000,000             132,000,000

    一般募集                        ―             ―             ―

    計(総発行株式)                     550,000株            264,000,000             132,000,000

     (注)   １．第三者割当の方法によります。
       ２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の
         額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、                              132,000,000      円であります。
     (2) 【募集の条件】

     発行価格(円)        資本組入額(円)         申込株数単位          申込期間       申込証拠金(円)          払込期日

          480         240        100株    2024年３月28日               ―  2024年３月28日

     (注)   １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
       ２．発行価格は、会社法上の払込金額であります。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
       ３．申込及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本新株式の「総数引受契約」を締
         結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
       ４．払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本新株式に係る割当は行わないこ
         ととなります。
     (3) 【申込取扱場所】

                店名                          所在地

                               大阪府大阪市北区堂山町３－３               日本生命梅田ビル         ４Ｆ

    アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社管理本部
                                 2/46





                                                          EDINET提出書類
                                            アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社(E30119)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     (4) 【払込取扱場所】
                店名                          所在地

    株式会社三井住友銀行　大阪中央支店                           大阪府大阪市中央区高麗橋１－８－13

    ３ 【株式の引受け】

      該当事項はありません。
    ４  【新規発行新株予約権証券(第４回新株予約権)】

     (1) 【募集の条件】
    発行数               8,000個(新株予約権１個につき100株)

    発行価額の総額               1,512,000円

    発行価格               新株予約権１個につき189円(新株予約権の目的である株式１株当たり1.89円)

    申込手数料               該当事項はありません。

    申込単位               １個

    申込期間               2024年３月28日(木)

    申込証拠金               該当事項はありません。

                    アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社管理本部
    申込取扱場所
                    大阪府大阪市北区堂山町３－３               日本生命梅田ビル         ４Ｆ
    払込期日               2024年３月28日(木)
    割当日               2024年３月28日(木)

                    株式会社三井住友銀行　大阪中央支店
    払込取扱場所
                    大阪府大阪市中央区高麗橋１－８－13
     (注)   １．本有価証券届出書により募集する第４回新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)の発行については、
         2024年３月12日(火)に開催された取締役会決議によります。
       ２．申込み及び払込方法は、本有価証券届出書の効力発生後、引受契約(以下、「本引受契約」という。)を締結
         し、申込期間内に申込取扱場所に申込みをし、払込期日に払込取扱場所へ払い込むものとします。
       ３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。割当予定先の状況については、「第３　第三者割当の
         場合の特記事項　１　割当予定先の状況」をご参照下さい。
                                 3/46








                                                          EDINET提出書類
                                            アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社(E30119)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     (2)  【新株予約権の内容等】
    新株予約権の目的となる株式の               アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社　普通株式

    種類               完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株
                    式である。なお、当社普通株式の単元株式数は100株である。
    新株予約権の目的となる株式の               １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式800,000株
    数                 とする(本新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下「割当株式
                      数」という。)は100株とする。)。但し、                   本欄第２項乃至第４項          により割当
                      株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調
                      整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
                    ２．当社が     別欄「新株予約権の行使時の払込金額」欄の                     規定に従って行使価額
                      ( 別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第１項                      に定義する。以下同じ。)
                      の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、
                      かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数
                      についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
                      尚、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、                              別欄「新
                      株予約権の行使時の払込金額」第２項                  に定める調整前行使価額及び調整後
                      行使価額とする。
                                 調整前割当株式数         ×  調整前行使価額
                      調整後割当株式数         ＝
                                      調整後行使価額
                    ３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる                           別欄「新株予約権の
                      行使時の払込金額」欄第２項第(2)号及び第(5)号                       による行使価額の調整に
                      関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
                    ４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日
                      の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事
                      由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要
                      な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行う
                      ことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
                    ５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並
                      びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用の日そ
                      の他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用開始日の前日ま
                      でに前記の通知を行うことができないときは、適用開始日以降速やかにこ
                      れを行う。
    新株予約権の行使時の払込金額               １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
                     (1)  各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額
                       は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、計算の結果１円未
                       満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
                     (2)  本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれ
                       に代えて当社の保有する当社普通株式を処分する(以下、当社普通株式の
                       発行又は処分を「交付」という。)場合における株式１株あたりの出資さ
                       れる財産の価額(以下「行使価額」という。)は、480円とする。但し                                、行
                       使価額は本欄第２項に従い調整されることがある。
                                 4/46








                                                          EDINET提出書類
                                            アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社(E30119)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    新株予約権の行使時の払込金額               ２．行使価額の調整
                     (1)  当社は、当社が本新株予約権の発行後、                   本欄第２項     第(2)号に掲げる各事
                       由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる
                       可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」とい
                       う。)をもって行使価額を調整する。
                                          交付
                                               １株あたりの
                                          普通   ×
                                   既発行
                                                払込金額
                                         株式数
                                    普通   ＋
                       調整後      調整前
                                              時価
                                   株式数
                           ＝      ×
                      行使価額      行使価額
                                   既発行   普通  株式数    ＋  交付  普通  株式数
                      「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主（以下「当社普通株主」と
                       いう。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている
                       場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使
                       価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から
                       調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を
                       控除し、当該行使価額の調整前に本欄第２項第(2)号乃至第(3)号に基づ
                       き交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていな
                       い当社普通株式の株式数を加えた数とする。尚、当社普通株式の株式分
                       割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、
                       基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株
                       式数を含まないものとする。
                     (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の
                       適用時期については、次に定めるところによる。
                       ①　  行使価額調整式で使用する時価（本欄第２項第(3)号②に定義する。
                         本欄第２項第(3)号③を除き、以下、「時価」という。）を下回る払
                         込金額をもって当社普通株式を交付する場合（但し、当社の発行し
                         た取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約
                         権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに
                         交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新
                         株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権
                         利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）
                         調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられた
                         ときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当
                         社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合
                         は、その日の翌日以降これを適用する。
                       ②　  当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
                         調整後行使価額は、         当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日
                         以降又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これ
                         を適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通
                         株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、そ
                         の日の翌日以降これを適用する。
                                 5/46








                                                          EDINET提出書類
                                            アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社(E30119)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                       ③　  取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価
                         をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合
                         （無償割当ての場合を含む。）又は時価を下回る対価をもって当社
                         普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付さ
                         れたものを含む。）その他の証券若しくは権利を発行する場合（無
                         償割当ての場合を含む。但し、当社又はその関係会社（財務諸表等
                         の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係
                         会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割
                         り当てる場合を除く。）
                         調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新
                         株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利
                         （以下、「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で
                         転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして
                         行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約
                         権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）
                         又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、当
                         社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合
                         は、その日の翌日以降これを適用する。
                         上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普
                         通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定してい
                         ない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されて
                         いる取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転
                         換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行
                         使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日
                         の翌日以降これを適用する。
                       ④　  当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予
                         約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回
                         る対価をもって当社普通株式を交付する場合
                       　　調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                         上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権
                         （新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して当該調整前
                         に本欄第２項本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場
                         合には、(ⅰ)上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数（本
                         欄第２項第(3)号③に定義する。）が、上記交付の直前の既発行普通
                         株式数を超えるときに限り、調整後行使価額は、超過する株式数を
                         行使価額調整式の交付普通株式数とみなして、行使価額調整式を準
                         用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数
                         を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。
                       ⑤　  取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの
                         対価（本⑤において「取得価額等」という。）の下方修正その他こ
                         れに類する取得価額等の下方への変更（本欄第２項第(2)号乃至第
                         (3)号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以
                         下、「下方修正等」という。）が行われ、当該下方修正等後の取得
                         価額等が当該下方修正等が行われる日（以下、「取得価額等修正
                         日」という。）における時価を下回る価額になる場合
                         (ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本欄第２項第(2)号③による行
                         使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後
                         行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全
                         てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株
                         式が交付されたものとみなして本号③の規定を準用して算出するも
                         のとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
                         (ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本欄第２項第(2)号③又は上記
                         (ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場
                         合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当
                         該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交
                         付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該下
                         方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときに
                         は、調整後行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付
                         普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するもの
                         とし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
                                 6/46



                                                          EDINET提出書類
                                            アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社(E30119)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                       ⑥   本欄第２項(2)号③乃至⑤における対価とは、当該株式又は新株予約
                         権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払
                         込みがなされた額（本号③における新株予約権（新株予約権付社債
                         に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資され
                         る財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際し
                         て当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産
                         の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当
                         社普通株式の数で除した金額をいう。
                       ⑦   本欄第２項(2)号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当て
                         を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効
                         力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機
                         関の承認を条件としているときには、本欄第２項(2)号①乃至③にか
                         かわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これ
                         を適用する。
                         この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった
                         日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の
                         算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
                                            調整前行使価額により
                                調整前      調整後
                               (     －      ) ×    当該期間内に
                               行使価額      行使価額
                                              交付された株式数
                         株式数    ＝
                                       調整後行使価額
                         この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金に
                         よる調整は行わない。
                     (3)  ①　  行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出
                         し、その小数第２位を切り捨てる。
                       ②　  時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本欄第２項第(2)号⑦
                         の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社
                         東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）における当
                         社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除
                         く。）とする。この場合、平均値の計算については、円位未満小数
                         第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
                       ③　  完全希薄化後普通株式数は、調整後行使価額を適用する日の１か月
                         前の日における当社の発行済普通株式数から、調整後行使価額を適
                         用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行
                         使価額の調整前に、本欄第２項第(2)号乃至第(4)号に基づき交付普
                         通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当
                         社普通株式の株式数を加えたものとする（当該行使価額の調整にお
                         いて本欄第２項第(2)号乃至第(4)号に基づき交付普通株式数とみな
                         されることとなる当社普通株式数を含む。）。
                       ④　  本欄第２項第(2)号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又
                         は権利が交付された場合における調整後行使価額は、本欄第２項第
                         (2)号の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利につ
                         いての規定を準用して算出するものとする。
                     (4)  本欄第２項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、
                       次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
                       ①　株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社
                         が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承
                         継又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株
                         式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき株式の併
                         合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換、合併又は株式交
                         付のために行使価額の調整を必要とするとき。
                       ②　その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生
                         により行使価額の調整を必要とするとき。
                       ③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由
                         に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他
                         方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
                                 7/46




                                                          EDINET提出書類
                                            アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社(E30119)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                     (5)  本欄第２項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うとき（下限
                       行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、あらかじめ書面によ
                       りその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適
                       用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、本欄第２
                       項第(2)号⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行う
                       ことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
    新株予約権の行使により株式を               385,512,000      円
    発行する場合の株式の発行価額
    の総額
    新株予約権の行使により株式を               １．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
    発行する場合の株式の発行価格                 480円
    及び資本組入額               ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び
                      資本準備金
                      本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、
                      会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度
                      額に相当する金額とする。
    新株予約権の行使期間               2024年３月29日（本新株予約権の払込み完了以降）から2025年９月20日まで
                    （但し、2025年９月20日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）。
    新株予約権の行使請求の受付場               １．新株予約権の行使請求の受付場所
    所、取次場所及び払込取扱場所                 アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社管理本部
                      大阪府大阪市北区堂山町３－３               日本生命梅田ビル         ４Ｆ
                    ２．新株予約権の行使請求の取次場所
                      該当事項はありません。
                    ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                      株式会社三井住友銀行　大阪中央支店
                      大阪府大阪市中央区高麗橋１－８－13
    新株予約権の行使の条件               １．各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
                    ２．東京証券取引所において当社普通株式の連続する５取引日の終値の平均値
                      が行使価額の150％を超過した場合、当社は、当該５取引日の平均出来高の
                      20％を上限に本新株予約権者に本新株予約権の行使を行わせることができ
                      るものとし（以下、「行使指示」という。）、行使指示を受けた本新株予
                      約権者は、原則として５取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を
                      行使するものとする。
    自己新株予約権の取得の事由及               １．本新株予約権の割当日から12ヶ月を経過した日以降、当社は取締役会によ
    び取得の条件                 り本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日（以下「取得
                      日」という。）を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の
                      後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知
                      又は公告を当該取得日の14日前までに行うことにより、取得日の到来を
                      もって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個あたりの払込価額と同
                      額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得すること
                      ができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理
                      的な方法により行うものとする。
                    ２．新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認
                      の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計
                      画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場
                      合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める
                      日をもって、当社は本新株予約権１個につき予約権払込金額と同額で新株
                      予約権を取得することができる
    新株予約権の譲渡に関する事項               本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
    代用払込みに関する事項               該当事項はありません。

                                 8/46





                                                          EDINET提出書類
                                            アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社(E30119)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     (注)   １．本新株予約権の行使の方法
        (1)  本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名
          称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座(社債、株式等の振替に関す
          る法律(以下「振替法」という。)第131条第３項に定める特別口座を除く。)のコードその他必要事項を記
          載してこれに記名捺印したうえ、第11項に定める行使期間中に第20項記載の行使請求受付場所に提出し、
          かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額(以下「出資金総額」と
          いう。)を現金にて第21項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座(以下「指定口座」という。)に振
          り込むものとする。
        (2)  本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
        (3)  本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類が行使請求受付場所に到着し、かつ、当該本新
          株予約権の行使にかかる出資金総額が指定口座に入金されたときに発生する。
       ２．株式の交付方法
         当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第130条第１項に定めるところに従い、振替
         機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。
       ３．新株予約権証券の発行
         当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
     (3) 【新株予約権証券の引受け】

       該当事項はありません。
                                 9/46















                                                          EDINET提出書類
                                            アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社(E30119)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    ５  【新規発行による手取金の使途】
     (1) 【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

               649,512,000                  14,460,000                 635,052,000

     (注)   １．本新株式の払込金額の総額　               264,000,000      円
         本新株予約権の払込金額の総額及び新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額
         385,512,000      円
       ２．発行諸費用の概算額には消費税は含まれておりません。
       ３．  発行諸費用の概算額の内訳は、第三者意見関連費用2,500千円、リーガル費用600千円、新株予約権評価費用
         1,500千円、登記・事務関連費用1,304千円、株式会社エンプレス・コンサルタンツに対するファイナンシャ
         ルアドバイザリー費用6,200千円、その他諸費用（株式事務手数料・外部調査費用）2,356千円となります。
       ４．新株予約権の行使期間内に本新株予約権の行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を消却した場合に
         は、上記手取概算額は減少します。
     (2) 【手取金の使途】

       当社は、「継続企業の前提に関する注記」が記載される状況が継続しており、また直近の2024年３月期第３四半
      期の財務諸表においても債務超過の状況にあり、                       本決算においては債務超過に陥る見通しであり、                       中長期的な視野
      に立った新たな経営計画による立て直しが必要な状況であります。よって2023年９月26日開催の臨時株主総会にて
      新たに選任された経営陣により、当社の状況を改革、改善させるべく、従前の事業計画を修正した中期経営計画が
      策定されました。これにおいては『「住」ビジネスから「暮らし」提案企業へ』を標榜し、従来からの当社の課題
      であった収益構造の改革と財務基盤の強化、そのための事業体制構築のために組織改編も行なっていくこととし、
      加えて単一セグメントによる事業展開から脱却していくこと、事業多様化と海外展開を成長戦略として事業再編・
      再構築を図り、当社のセカンドステージに向けて新たな企業価値を創造することを目的とした事業展開を目指すこ
      ととなりました。この中期経営計画の実現のための事業資金は必要不可欠であり、また、                                          財務基盤の強化も        急務で
      あります。従いまして、今回の資金調達は、当社の将来における成長性を担保する重要なものであり、資金使途と
      した各事項は当社の中長期的な企業価値の向上に寄与                         するものであり、        それは株主の皆様の利益にも資するものと
      考えられることから、本件の資金使途は合理的との判断となりました。
      (本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途)

             具体的な使途                  金額(千円)              支出予定時期
    ①　ビジネスサポート事業向け仕入資金等                              34,400         2024年４月～12月

    ②　ASJサテライト開設費用                              97,600         2024年３月～９月

    ③　暮らし関連事業向け資金                              28,340         2024年４月～６月

    ④　海外関連事業向け運転資金                              27,000         2024年４月～９月

    ⑤　投資関連事業向け運転資金                               4,200         2024年４月～６月

    ⑥　経営高度化資金                              33,000       2024年４月～2025年３月

    ⑦　借入金返済資金                              25,000         2024年４月～９月

      合計                           249,540

                                10/46





                                                          EDINET提出書類
                                            アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社(E30119)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
      (本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途)
             具体的な使途                  金額(千円)              支出予定時期
    ①　ビジネスサポート事業向け仕入資金等                              82,800       2024年７月～2026年３月

    ②　ASJサテライト開設費用                              42,100         2025年１月～６月

    ③　暮らし関連事業向け資金                              102,560        2024年７月～2026年３月

    ④　海外関連事業向け運転資金                              13,000       2024年10月～2026年３月

    ⑤　投資関連事業向け運転資金                              101,252        2024年７月～2026年３月

    ⑥　経営高度化資金                              28,800       2024年７月～2026年３月

    ⑦　借入金返済資金                              15,000       2024年10月～2025年３月

      合計                           385,512

      ①　ビジネスサポート事業向け仕入資金等：117,200千円
        当社の住まい関連事業の主たる事業となる建築家ネットワークビジネスの業容拡大の為に企画された加盟店で
       あるスタジオ(主に建設会社)をサポートする事業向けの資金となります。主な具体的使途としては、2024年７～
       12月に当社の加盟スタジオ向けに行う建築関連資材・住宅関連設備の共同購買のための受発注関連システム
       17,600千円と2024年10月～2026年３月に保守管理費6,600千円、2024年７月～2026年３月に建築関連資材・住宅関
       連設備の仕入資金33,000千円と2024年10月～2026年３月に物流関連費用2,200千円、2024年７～12月に「災害に強
       い」「安心・安全・省電力」をテーマとしたリチウムチウムイオン蓄電池を自社PB商品化するための開発費用
       4,400千円及び2024年10月～2026年３月に同製品仕入資金44,000千円、2024年７月～９月に全国を対象とした入
       札・落札情報提供のためのシステム加盟及び構築関連費用2,200千円、2024年４月～2025年６月に業務サポート体
       制構築のための外注人件費7,200千円であります。
      ②　ASJサテライト開設費用：139,700千円

        当社は、2023年10月12日にお知らせしましたように東京本社内の展示場であったASJ                                        TOKYO   CELLの縮小を決定
       し、その縮小作業を行っておりますので、2024年４月～６月にその作業に係る費用として59,400千円を計上し、
       2024年４月～９月にこの縮小した部分を補うために新規に開設する展示会場機能を有する小規模なサテライトの
       開設費用35,200千円(賃貸保証金及び内装工事・什器家具等店舗設備等)、及び2025年１月～６月に横浜サテライ
       トの代替施設としての新設サテライト(候補地としては東京都内の恵比寿、広尾、代官山、渋谷、表参道、青山、
       赤坂、麻布、二子玉川、自由が丘等)の開設費用33,000千円(賃貸保証金及び内装工事・什器家具等店舗設備等)、
       2025年１月～３月に横浜サテライトの原状回復関連費用6,600千円、2024年４月～６月と2025年１月～３月に２つ
       のサテライトに関する広告宣伝費5,500千円を資金使途として見込んでおります。中期経営計画において、サテラ
       イトが果たす機能も事業多様化に伴って増えており、単なる展示会場に止まらない役割を果たすことが期待され
       ますので、増収増益及び業容拡大に直接的に貢献をするものと判断しております。
                                11/46







                                                          EDINET提出書類
                                            アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社(E30119)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
      ③　暮らし関連事業向け資金：130,900千円
        中期経営計画における成長因子としての事業多様化戦略による『「住」ビジネスから「暮らし」提案企業へ』
       を実践する事業として展開される暮らし関連事業向け事業資金を資金使途といたします。具体的には2024年４
       月～2025年３月にASJアカデミー会員向けEコマース対応(決済機能を含む)のWEBサイト構築のための費用22,000千
       円と2024年10月～2026年３月に保守管理費6,600千円、2024年７月～2025年３月に提携先企業ネットワーク構築の
       ための費用として1,100千円、2024年10月～12月と2025年４月～６月にマーケティング費用として11,000千円、
       2024年４月～2025年３月に商品開拓・開発費用として7,700千円、2024年７月～2026年３月に催事販売開催費用と
       して19,800千円、2024年７月～2026年３月に物流関連費用として1,100千円、2024年７月～2026年３月に商品仕入
       代金として44,000千円、           2024年４月～2025年３月に            当社にて今後取り扱える海外ブランド(家具・照明器具等イン
       テリア関連商品及び雑貨類等)を開拓するための調査研究費用として11,000千円、2024年10月～2026年３月にヘル
       スケア商品の商品化及び販売に関する研究調査準備費用6,600千円を見込んでおります。
      ④　海外関連事業向け運転資金：40,000千円

        中期経営計画における成長因子とする海外での事業展開の準備のための事業資金であります。2025年３月期中
       にアジア市場のための拠点として、シンガポールに現地連絡事務所を開設する計画であり、2024年４月～６月に
       その開設に要する資金として8,000千円、2024年７月～2026年３月に海外でのマーケティング費用として15,000千
       円、2024年７月～2025年３月にアジア市場向けの広報関連費用として10,000千円を見込んでおります。また、
       2024年４月～６月に当該海外関連事業を推進するためにPROTO                             BANK等の建築家及び当社に関するデータの英語及
       び中国語バージョン作成及び海外での事業展開のためのシステム構築に係る費用として7,000千円を見込んでおり
       ます。
      ⑤　投資関連事業向け運転資金：               105,452    千円

        これまでは環境事業としてきたALINプロジェクトのアライアンス構築のための資金として2024年４月～2026年
       ３月に12,000千円を、また2024年７月～９月と2025年１月～３月に別府駅前開発への事業投資として30,000千円
       を、また2024年７月～2026年３月に今後の事業投資(「住まい関連事業」及び新たに展開する「暮らし関連事業」
       を多面的に補完するための投資であり、具体的な投資対象は未定であります。)                                     のための    資金として46,252千円を
       見込んでおります。
        ※(当社が展開する２つの事業「住まい関連事業」「暮らし関連事業」の成長に寄与するような事業やプロジェ
       クトを対象とした事業投資のための予算であり、特に新たに展開する「暮らし関連事業」の速やかな事業展開を
       行うためにはアライアンス面、PR/販売促進・広報面、金融面からの支援が必要となりますのでこうしたことに直
       結する事業投資を想定しています。)
        加えて2024年７月～2026年３月当社加盟店向けビジネスサポート事業にて行う共同購買商品の代金につき、一
       定の与信枠を設定した支払条件の緩和に伴い発生する立替金、暮らし関連事業にて展開するASJアカデミー会員向
       けEコマース事業における自社負担分割払いに伴って発生する立替金等の資金の予算枠として15,000千円、及び
       2024年４月～６月に自社リフォームローン商品(金融機関との協業による商品化)開発の可能性を研究調査するた
       めの費用として2,200千円を見込んでおります。
      ⑥　経営高度化資金：61,800千円

        従来、大阪支店にて対応していた経営管理業務を本社に移管し、2024年７月～９月にその事業所の開設費用と
       して8,800千円、2024年４月～2025年３月に新規展開する事業を管理統括するための管理システムの導入費用
       1,800千円や2024年４月～６月に当社ホームページのブラッシュアップ費用12,100千円と2024年７月～2026年３月
       に保守管理費用1,800千円、2024年４月～2025年３月にCASABELLA及びA-Style                                    Monthlyの電子書籍化費用4,400千
       円、2024年４月～６月に人材確保のための求人関連費用3,300千円、2024年４月～2026年３月にIRコンサルティン
       グ・経営企画・資本政策などの外部専門家への外注人件費9,600千円、2024年10月～2026年３月にプロジェクトサ
       ポート運転資金20,000千円といった経営高度化に要する資金を今回の中期経営計画の円滑な実現のための資金使
       途といたしました。
                                12/46



                                                          EDINET提出書類
                                            アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社(E30119)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
      ⑦　借入金返済資金：40,000千円
        当社は「継続企業の前提に関する注記」の記載が続く経営状況にあり、このような状況の中で当社に対する金
       融機関の対応は厳しいものがあり、現時点では追加融資やつなぎ資金といった間接金融による調達は非常に難し
       い状況にあります。現在の借入金も新型コロナウイルス感染症に対応する保証制度を利用した融資であり、通常
       の借入金ではありません。            よって当該借入金の約定返済を怠らず、金融機関からの信用を維持し、正常な金融取
       引開始に向けた準備を怠らないようにしておくことは財務基盤強化に不可欠と判断し、返済のための運転資金と
       して2024年４月～2025年３月に織り込みました。事業の進捗に応じて当社のキャッシュポジションが改善してき
       た場合には約定返済にこだわらず、当該借入金返済資金の範囲内で一括返済など機動的な対応も想定しておりま
       す。
       当社は、上記項目への資金の活用により、収益構造改革、事業基盤の安定化、財務基盤の強化を図ると同時に、

      中長期的な事業構築の動きを確実に行うことで、将来的に目指している「トータル・ライフサポート企業」として
      の足場づくりを行い、当社のセカンドステージでの企業価値向上を確実なものとして、株主の皆様をはじめとする
      ステークホルダーの方々のご期待に応えていけるものと考えております。
       尚、新株予約権の行使による払込みは、原則として新株予約権者の判断によるため、新株予約権行使により調達
      する差引手取概算額は、新株予約権の行使状況によって決定されます。よって本新株予約権の行使にて調達する差
      引手取概算額により変更が起こり得ることから、上記資金使途の内容について変更する可能性があります。新株予
      約権が行使されず調達資金を確保できない場合は、間接金融や新たな新株発行の可能性を検討してまいります。そ
      の場合、未行使の新株予約権は当社で取得して消却します。新株予約権の取得に関しましては発行要綱に記載の通
      り割当予定先との間で合意済みです。
       本新株式の発行により調達する金額は、上記資金使途のそれぞれに上記記載の支出時期の通りに所要時期に応じ
      て充当されていくことを予定しております。
       尚、調達資金を実際に支出するまでは、当社銀行口座にて管理いたします。
      (本資金調達方法を選択した理由)

       当社は、今回の資金調達を行うにあたり、その資金調達方法について慎重にいくつかの方法を比較検討を行いま
      した。その結果、当社は、下記「その他の資金調達方法の検討」に記載した比較検討、及び下記「本資金調達方法
      (第三者割当による新株式の発行及び新株予約権発行)の特徴」に記載した本新株予約権の特徴を踏まえ、第三者割
      当による本新株式と本新株予約権の発行を組み合わせて資金調達を行うことが現時点で最適であるとの結論となり
      ました。以下は、本資金調達方法を選択した具体的な検討内容であります。
      (その他の資金調達方法の検討)

       当社は、本資金調達に際して、銀行借入、社債、公募増資、株主割当増資、転換社債型新株予約権付社債等の資
      金調達手段を検討いたしました。
       当社にとって、間接金融(銀行借入)による資金調達は、取引金融機関との取引状況、与信枠や借入コストといっ
      た問題もあり、また自己資本比率の低下を招く恐れがあることから本資金調達方法として当社にとって現実的では
      なく、また適当ではないとの判断となりました。
       次に社債による資金調達については、必要額を確実に調達できるという利点はありますが、当社負債額を増加さ
      せることとなり、財務健全性に悪影響を及ぼすこととの判断となり、銀行借入同様自己資本比率の低下を招くこと
      から、本資金調達方法として適当ではないとの判断となりました。
                                13/46






                                                          EDINET提出書類
                                            アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社(E30119)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
       前述しましたように借入及び社債による間接金融による資金調達は当社の財務状況が債務額増加に耐えうるよう
      な状況ではなく、東京証券取引所の上場廃止基準に抵触する可能性が高く、よって当社にとって現実的な選択肢で
      も、適当な方法でもないことから、既存株主の皆様の株式の希薄化というリスクとデメリットを懸念はしつつも、
      直接金融という手段方法を選択せざるを得ない状況であります。そこで、いくつかのエクイティ・ファイナンス手
      法から資金調達手法を選択するにあたり、昨今の株式市場の相場環境を勘案、既存株主の皆様の利益に対しても充
      分に配慮する仕組みを備えた手法と出来るかという点を重視して、以下の資金調達方法を検討いたしました。
       まず、公募増資及び株主割当増資については、第三者割当による株式及び新株予約権の発行よりも、                                               調達に要す
      る時間及びコストの点で不利になります。                    また、将来の１株当たりの期待利益の希薄化も一度に引き起こすことと
      なり、株価に対する直接的な影響も大きくなるとも考えられるために、当社のこれまでの業績や株主の方々に対し
      て無配の状態が続いている現状では適当な方法とは言えないとの判断に至りました。加えて昨今の金融情勢・資本
      市場の状況を勘案しても、今回のこの時期での資金調達方法として適当ではないとも判断いたしました。
       次に転換社債型新株予約権付社債については、発行時点で所要資金を確実に調達可能であるという利点は社債に
      よる調達と同様でありますが、発行後に株式への転換が進まなかった場合に、返済原資を担保するだけの資産が当
      社には無く、また、当社の負債額が増加し、財務健全性へ悪影響を及ぼすことから、前述の間接金融による資金調
      達同様に適当ではないとの判断となりました。また、行使価額修正条項付転換社債型新株予約権付社債は、相対的
      に行使価額が修正される分、転換は進むものと判断されますが、転換により交付される株式数が行使価額に応じて
      決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、既存株主の方々に希薄化
      というデメリットと株価に対する直接的な影響が大きくなるという点において不利益であると考えられます。こう
      したデメリットを考慮した結果、当社としては行使価額修正条項付転換社債型新株予約権付社債もまた、本資金調
      達方法として適当ではないとの判断となりました。
       このようにその他の資金調達方法を検討した上で、今回の第三者割当による新株式及び新株予約権の発行という
      資金調達方法は現時点における最良の選択肢であるとの判断に至りました。今回は予定先に対する本新株式の発行
      と本新株予約権の発行を組み合わせた資金調達方法として、当社の当面の資金需要である、中期経営計画実現のた
      めの事業資金、運転資金等に対応させ、かつ財務基盤の強化を図れるものであります。加えて当社株価への下落圧
      力を可及的に軽減させ、既存株主の皆様の利益へ配慮しつつ、キャッシュ・フロー改善と事業計画推進を実施させ
      るという当社のニーズを充足させ得るものであり、現時点における最良の選択肢として、この発行を決議したもの
      であります。
      (本資金調達方法(第三者割当による新株式の発行及び新株予約権発行)の特徴)

       本資金調達方法は当面の資金需要に対応しつつ、下記に記載のとおり既存株主の皆様の株式価値の希薄化に対し
      て一定程度の配慮を行うスキームとしている点が特徴と言えます。当社の現状を鑑みた場合には現時点において他
      の資金調達と比較して、最良の選択であると判断いたしました。また、本資金調達の検討にあたり、当社が新株予
      約権の割当予定先と協議した点は、①純投資であることの表明、②株主価値の急激な希薄化をもたらさないように
      配慮していただけること、③純投資目的という観点から、株主として長期保有しないこと、④株式流動性の向上に
      寄与することと予期せぬ株主の出現を防ぐために、引受により取得した株式を相対取引による売却は行わず、株式
      市場で売却すること、⑤社会情勢、経済環境といった状況の変化に応じて、当社がより有効な資金調達手段を見出
      せた場合に迅速に未行使分の新株予約権に関して買戻しが行えるように取得条項を付すことであります。こうした
      引受予定先との協議と合意は結果として、当社が選択した本資金調達方法がそのデメリットを考慮しても、他の資
      金調達方法と比較して以下の点が優れているものとも判断しております。
                                14/46






                                                          EDINET提出書類
                                            アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社(E30119)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
      ①　株式価値希薄化への配慮
        本新株式の発行と本新株予約権の発行を組み合わせた方法とした資金調達を行うことにより、当面の資金需要
       に対応しつつも、一度に急激な希薄化を招くことを抑制することが可能です。また、割当予定先からは、純投資
       目的であるため、当社の株価が行使価額を上回らない場合、本新株予約権の行使は行わない意向である旨の表明
       を受けております。
        他方で、当社株価が権利行使価額を上回った場合には、割当予定先は本新株予約権の行使期間内にいつでも自
       己の判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、前述しましたように大株主として長期保有しないこと
       を表明しており、それを担保するために割当予定先から大株主として当社の経営に介入する意思がないこと、売
       却に際しては相対取引での売却を行わず、市場動向に配慮しながら市場内で売却する方針であることの表明を書
       面にて確認しております。また、売却に際しては相対取引での売却を行わないことについては相対取引の場合に
       は当社もしくは当社が指定する者が優先的に購入する権利を有する旨を、書面にて取り決めを行うものとしま
       す。
      ②　流動性の向上

        本新株式の発行によって増加する株式数(550,000株)は2023年12月31日現在の当社発行済株式総数2,455,399株
       の22.40％であり、本新株予約権の全てが行使された場合に増加する株式数(800,000株)は、同発行済株式総数の
       32.58％であります。割当予定先が本新株式及び本新株予約権の行使により発行される当社株式を、順次市場にて
       売却することで、流動性の向上が見込まれます。
      ③　取得条項と資金調達の柔軟性

        本新株予約権には、本新株予約権の割当日から12か月を経過した日以降、一定の手続を経ることにより、当社
       は本新株予約権１個当たりにつき本新株予約権１個当たりの払込金額(発行価額)にて、本新株予約権の全部又は
       一部を取得することができる旨の取得条項を付しております。
        この取得条項により当社は、将来において、より有利な他の資金調達手法が確保された場合には、その判断に
       よって当該取得条項に従い本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、本新
       株予約権発行後においても資本政策に関する一定の柔軟性を確保することができます。
      (本新株予約権の特徴について)

       本新株予約権は、下記に記載する条項(行使指示、行使条件)を通じて、具体的な資金需要が決定された時点にお
      いて機動的な資金調達を実行することを目的として設定されており、それが以下の特徴であります。
      ①　行使指示条項

        本引受契約において、以下の行使指示条項を規定しております。割当予定先は、本新株予約権の行使期間内に
       いつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、本引受契約の行使指示条項によって、株式
       会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という)において当社普通株式の連続する５取引日の終値の平均
       値が行使価額の150％を超過した場合、当社は、当該５取引日の平均出来高の20％を上限に、割当予定先に対して
       本新株予約権の行使を請求指示し、行わせることが出来ることとなっております。上記行使指示を受けた割当予
       定先は、原則として５取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使することとなっております。
                                15/46






                                                          EDINET提出書類
                                            アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社(E30119)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
      ②　取得条項
        本新株予約権には、本新株予約権の割当日から12か月を経過した日以降、一定の手続を経ることにより、当社
       は本新株予約権１個当たりにつき本新株予約権１個当たりの払込金額(発行価額)にて、本新株予約権の全部又は
       一部を取得することができる旨の取得条項を付しております。
        この取得条項により当社は、将来において、より有利な他の資金調達手法が確保された場合には、その判断に
       よって当該取得条項に従い本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、本新
       株予約権発行後においても資本政策に関する一定の柔軟性を確保することができます。
        尚、本新株予約権者が本新株予約権を行使を行う前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が
       完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会
       決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は本新
       株予約権１個につき払込金額と同額で本新株予約権を取得することができる旨の取得条項も付されており、本新
       株予約権の発行後も、組織再編に関する議論の柔軟性についても確保しております。
      ③　譲渡制限

        本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当にて発行されており、かつ譲渡制限が付されているために、
       当社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者への譲渡は行うことは出来ません。当社は、取締役会承
       認前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力等でないことの確認、行使の払込原資確認、本新株予約権の保有方
       針、また、当社が割当予定先との間で締結する契約上に係る行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐ
       ことを条件として、譲渡に関する検討を行い、譲渡承認に関する判断を行います。
    第２ 【売出要項】

     　　　　該当事項はありません。

                                16/46












                                                          EDINET提出書類
                                            アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社(E30119)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    第３   【第三者割当の場合の特記事項】
    １ 【割当予定先の状況】

     ａ．割当予定先の概要
      ①　マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
    名称                   マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社

    本店の所在地                   東京都千代田区大手町１－６－１

    代表者の役職及び氏名                   代表取締役　浦谷　元彦

    資本金                   10百万円

    事業の内容                   投資事業

    主たる出資者及びその出資比率                   浦谷元彦100％

      ②　中日実業株式会社

    名称                   中日実業株式会社

    本店の所在地                   愛知県名古屋市中区東桜二丁目22番25号

    代表者の役職及び氏名                   代表取締役　山北　秀和

    資本金                   15百万円

    事業の内容                   不動産業

    主たる出資者及びその出資比率                   山北秀和57.7％、山北悠介15.7％、山北延子12.6％

      ③　ASAHI     EITO   ホールディングス株式会社

                       ASAHI   EITO   ホールディングス株式会社

    名称
    本店の所在地                   大阪府大阪市中央区常盤町１丁目３番８号

                       有価証券報告書　事業年度　第73期
    直近の有価証券報告書等の提出日                   (自　2022年12月１日　至　2023年11月30日)
                       2024年２月28日関東財務局長に提出
      ④　株式会社Ｔ.ＭＡＫＥ

    名称                   株式会社Ｔ.ＭＡＫＥ

    本店の所在地                   大阪府大阪市西区阿波座二丁目３番23号

    代表者の役職及び氏名                   代表取締役　伊藤　洋

    資本金                   9.9百万円

                       化粧品、健康食品、雑貨等の企画・開発・製造・販売
    事業の内容
                       各種企業、法人に対する経営コンサルティング業務
    主たる出資者及びその出資比率                   松尾孝之50％、新居理恵50％
                                17/46



                                                          EDINET提出書類
                                            アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社(E30119)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     ※１．当社は割当予定先、割当予定先の役員、主要株主及び割当予定先に関連する法人が反社会的勢力の影響を受け
        ている事実及び犯罪歴や捜査対象となっている事実は確認されなかったことを各当事者へのヒアリング、メ
        ディア掲載情報の検索等によって確認しています。加えて、割当予定先各社(マイルストーン・キャピタル・マ
        ネジメント株式会社、中日実業株式会社、株式会社Ｔ.ＭＡＫＥ)につき、反社会的勢力の影響下にあるか否か
        の属性に関して、当社から信用調査機関である株式会社セキュリティ＆リサーチ(東京都港区赤坂２－16－６　
        代表取締役　羽田　寿次)に調査を依頼し、割当予定先及び割当予定先の会社の役員、主要株主、割当予定先と
        関連する法人のいずれについても、いわゆる反社会的勢力との関係を有することを示唆する情報及び違法行為
        に関わりを示す事項がない旨の調査報告書を受領しております。
        さらに、当社は、割当予定先との間で反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らかの関係を有していな
        い旨の表明及びその保証に関する書面の提出を受ける予定であります。
      ２．上記１により当社としては、割当予定先、割当予定先の役員及び関係者がいわゆる反社会的勢力との関係を
        持っている事実がないと判断しており、当社は、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
     ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

      ①　マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
    出資関係                   該当事項はありません。

    人事関係                   該当事項はありません。

    資金関係                   該当事項はありません。

    技術又は取引関係                   該当事項はありません。

      ②　中日実業株式会社

    出資関係                   該当事項はありません。

    人事関係                   該当事項はありません。

    資金関係                   該当事項はありません。

    技術又は取引関係                   該当事項はありません。

      ③　ASAHI     EITO   ホールディングス株式会社

    出資関係                   該当事項はありません。

    人事関係                   該当事項はありません。

    資金関係                   該当事項はありません。

    技術又は取引関係                   該当事項はありません。

                                18/46







                                                          EDINET提出書類
                                            アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社(E30119)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
      ④　株式会社Ｔ.ＭＡＫＥ
    出資関係                   該当事項はありません。

    人事関係                   該当事項はありません。

    資金関係                   該当事項はありません。

    技術又は取引関係                   該当事項はありません。

     ｃ．割当予定先の選定理由

       当社は、今回開示した中期経営計画に基づき、新たな企業価値の向上を図るべく、新たな事業体制と事業構築、
      収益構造の改革を目指しております。この中期経営計画を実践していくための所要資金の調達は不可欠であり、こ
      の資金調達につき、どのような方法が当社にとって最良の手段方法であるかを検討してまいりました。結果として
      第三者割当による新株式及び新株予約権の発行による調達が最も効率的かつ即効性のある方法であるとの結論とな
      りました。その引受けを行っていただける先としては当社が中期経営計画に基づく事業方針、その事業計画を理解
      いただける方々が最良と考え、そのような割当予定先の選定を行うことと致しました。よってその選定にあたって
      は、第一に当社の事業内容や経営方針を尊重していただけること、第二に純投資を目的として、最終的に市場で売
      却することにより流動性向上に寄与していただけることを優先し、第三に資金調達が適時に行われること、つまり
      新株予約権の行使について、当社が必要な資金を必要な時期に確保できる可能性が高いことを前提として、複数の
      割当予定先となり得る事業会社、投資会社等との協議・交渉を進めてまいりました。
       今回の割当予定先についてはまず、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社についてですが、マイ
      ルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社とは2018年に当社創業者で取締役会長の丸山含め当時の当社取締
      役、常勤監査役と以前に面識があり、今回は当社代表取締役である庵下が知人の紹介で改めて今回の引受けに関す
      る面談を本年１月15日に行い、引受契約について提案し、同１月26日に引受内容詳細につき合意いたしました。マ
      イルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社は東京都に拠点を置く投資事業を目的とした株式会社であり、
      既に日本の上場企業数社で新株予約権の引受けの実績があり、払込みも確実に行っておられます。同社からは設立
      以降上場企業約50社以上に対し、第三者割当による新株式、新株予約権及び新株予約権付社債の引受けを行ってい
      る実績につき、ご説明を受けており、また特に新株予約権の行使が市場動向に応じて適時に実施されていることが
      確認出来ております。よってマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社を割当予定先として選定するこ
      とは、事業の進捗に合わせて資金確保を図るという新株予約権の発行目的に合致するものであり、機動的な資金調
      達が期待できると判断出来ます。
       また、本新株予約権が全部行使された際、引受けした新株と合わせると同社が当社の主要株主となりますが、同
      社は当社との協議において、当社株式の流動性及び流通株式時価総額向上にも資する方針であることを表明されて
      おり、長期保有せずに、適時株式を市場にて売却の方針であり、また、マイルストーン・キャピタル・マネジメン
      ト株式会社の投資スタンスは、経営に関与せず、                       資本市場でニュートラルに資金調達を支援するというもので、当
      社の経営方針への介入の意思が無いことも確認しており、この度、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株
      式会社を割当予定先として選定させていただきました。
                                19/46







                                                          EDINET提出書類
                                            アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社(E30119)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
       次に中日実業株式会社ですが、中日実業株式会社は当社取締役であり、今回開示した中期経営計画の策定にもか
      かわったチン       ユウ   ヤオの知人から紹介された企業であり、当社代表取締役である庵下が本年１月15日にリモート
      面談を行い、同１月29日に引受契約の概要及び策定中の中期経営計画について説明し、基本合意を得ました、同２
      月１日及び４日に電話にて具体的手続きなどを確認し引受に関する意向表明を得ました。中日実業株式会社は名古
      屋市を拠点として保有不動産賃貸事業を中心とした不動産事業を50年以上営んでおり、従来より当社の建築家ネッ
      トワーク事業という独自のビジネスモデルに対して興味を持っておられ、今回の中期経営計画についてもご理解い
      ただき、今後、当社が展開するプロジェクト受注という新たな取り組みにおいて、中日実業株式会社が保有する不
      動産の活用も含めた当社との協業も視野に入れられることから、双方の企業価値向上につながるものと今回の引受
      けにつき、合意いただきました。尚、中日実業株式会社との協業を行う際には関連当事者取引にも留意したうえ、
      事業推進していく所存です。当社としては中期経営計画も充分にご理解いただいており、当社のセカンドステージ
      における事業パートナーの１社として適任であると判断して、割当予定先として選定させていただきました。尚、
      中日実業株式会社は当社株式の流動性及び流通株式時価総額向上の必要性を理解されており、保有方針において長
      期保有はせずに、市場にて適時売却していくことを表明していただいております。
       ASAHI   EITO   ホールディングス株式会社は主に衛生陶器の製造販売を行う住宅設備メーカー等を傘下に持つ東証ス
      タンダード市場に株式を上場する企業[証券コード：5341]であります。当社取締役のチン                                          ユウ   ヤオがASAHI      EITO
      ホールディングス株式会社と以前よりビジネスアドバイザーであった関係から、当社代表取締役庵下と共に当社の
      中期経営計画における新規プロジェクトのパートナーとしての協議を継続するなか、2023年12月26日に引受契約に
      ついて打診し、規模感などの協議を行いました。本年１月９日に引受内容について基本合意し、グループ企業間の
      調整を経て、同１月31日に引受契約についての合意に至りました。ASAHI                                  EITO   ホールディングス株式会社は当社と
      同じように「住」関連ビジネスから「暮らし」を提案できる企業への転換を図るという事業方針を持っており、事
      業上のシナジーが高い住宅設備関連企業であることから、当社のスタジオサポート事業を中心にサプライヤーとし
      て協業していける関係を構築できる企業であると判断しており、割当予定先として選定させていただきました。
      尚、ASAHI     EITO   ホールディングス株式会社も当社株式の流動性及び流動株式時価総額向上の必要性を理解されてお
      り、保有方針において長期保有はせずに、市場にて適時売却していくこと、新株予約権についても適時行使を行
      い、当社の資金調達に協力し、また新株予約権を行使して取得した株式についても市場にて適時売却していくこと
      も合わせて表明していただいております。
       株式会社    T.MAKE    はビューティ＆ヘルスケアをテーマにした事業を主体に製品の企画開発、製造販売を行い、また
      その高いマーケティング力を活かした幅広い業種を対象とした経営コンサルティング業務を行う企業であり、当社
      取締役のチン       ユウ   ヤオ、寺崎の知人が代表者を務める企業です。当社が中期経営計画を策定するにあたり、主に
      「暮らし関連事業」に関するマーケティング面で様々なアドバイスを頂戴し、よって当社の中期経営計画への理解
      も深く、加えて当社の状況もまたご理解いただいております。今後も「暮らし関連事業」のマーケティングや事業
      アライアンス構築などでご協力をいただける関係性において、2023年12月26日に面談し、引受についての検討を依
      頼いたしました。本年１月17日に引受契約の具体的内容を説明し、引受を打診したところ、同１月24日に引受契約
      に合意する旨の電話連絡をいただき、今回の新株式及び新株予約権の割当引受けにつき、ご了解いただいたことか
      ら割当予定先として適当な企業として選定させていただきました。尚、株式会社                                     T.MAKE    も当社株式の流動性及び流
      動株式時価総額向上の必要性を理解されており、保有方針において長期保有はせずに、市場にて適時売却していく
      こと、新株予約権についても適時行使を行い、当社の資金調達に協力し、また新株予約権を行使して取得した株式
      についても市場にて適時売却していくことも合わせて表明していただいております。
       以上から、当社は本新株式及び本新株予約権の割当予定先を選定することが当社の企業価値及び株式価値の向上

      並びに既存株主の皆様の利益に資するものと判断いたしました。
                                20/46





                                                          EDINET提出書類
                                            アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社(E30119)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     ｄ．割り当てようとする株式の数
             割当予定先の名称                            割当株式数

                              普通株式        100,000株
    マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
                              新株予約権         3,000個(その目的となる株式　300,000株)
                              普通株式        100,000株
    中日実業株式会社
                              普通株式        100,000株
    ASAHI   EITO   ホールディングス株式会社
                              新株予約権         1,000個(その目的となる株式　100,000株)
                              普通株式        250,000株
    株式会社Ｔ.ＭＡＫＥ
                              新株予約権         4,000個(その目的となる株式　400,000株)
     ｅ．株券等の保有方針

       割当予定先である各社との間で保有方針に関しては「基本的に純投資」であり、「長期保有する意思はなく」、
      「大株主として当社の経営に介入する意思がないこと」、「市場動向に配慮しながら売却する」ということを確認
      しております。これらについては各割当予定先に確約書の差入れを行っていただきます。
       また、本新株予約権割当予定先は、本新株予約権の引き受けに際して、当社の機動的な資金調達要請に応ずるこ
      と及び当社による取得条項についても同意していただいております。これらについても各割当予定先に確約書の差
      入れを行っていただきます。
       尚、当社は、新株式及び新株予約権の各割当予定先との間で、割当日(2024年３月28日)から起算して２年以内に
      おいて、本新株式及び本新株予約権の権利行使により発行される新株式の全部又は一部を相対取引で譲渡しない
      事、仮に全部又は一部の一括譲渡による資金需要等の必要性が生じた場合には、当社に対して他者に優先してその
      譲受けを行える権利を付与することを確約することとして、そのために必要な書面の締結を当社との間で行うこと
      とします。こうした合意事項については当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること及び当該報
      告内容が公衆の縦覧に供されることにつき、確約書を取得する予定です。
     ｆ．払込みに要する資金等の状況

      ①　マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
       　当社は、割当予定先のうちマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社について、ネットバンキング
       による2024年２月15          日付け普通預金口座残高照会書を確認しており、その普通預金等の金額が、本件に係る払込
       金額を上回る金額であることを確認しております。なお、直近３期分の事業報告書も提出いただいております
    　　②　中日実業株式会社
      　　当社は、割当予定先のうち中日実業株式会社について、直近決算書（2023年８月31日）内預貯金等の内訳書及
       び2024年３      月５日提出の2024年２月29日までの普通預金通帳の写しを確認しており、その普通預金等の金額が、
       本件に係る払込金額を上回る金額であることを確認しております。なお、直近３期分の貸借対照表及び損益計算
       書も提出いただいております。
    　　③　ASAHI       EITO   ホールディングス株式会社
      　　当社は、割当予定先のうちASAHI                 EITO   ホールディングス株式会社について、2024年２月27日付けネットバンキ
       ングによる銀行預金明細書を確認しており、その普通預金等の金額が、本件に係る払込金額を上回る金額である
       ことを確認しております。なお、直近の有価証券報告書も提出いただいております。
    　　④　株式会社T.MAKE
      　　当社は、割当予定先のうち株式会社T.MAKEについて2024年3月4日記帳の普通預金通帳の写し及び2024年3月8日
       付け金融機関発行の残高証明書を確認しており、その普通預金等の金額が、本件に係る株式の払込金額のみを上
       回る金額であることを確認しております。そのため、本件に係る新株予約権の払込金額については、直近２期分
       の決算書とそれに加えて新株取得及び新株予約権の行使に要する資金に関する確約書（株式売却または主要株主
       からの資金の借入等）を提出してもらっております。
                                21/46




                                                          EDINET提出書類
                                            アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社(E30119)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     ｇ．割当予定先の実態
      ①　マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
        当社は、割当予定先であるマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社から反社会勢力とは関係がな
       い旨の確認書を受領しております。またマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社はこれまでに50社
       を超える上場会社の割当引き受けの実績を有する企業でもありますが、当社はマイルストーン・キャピタル・マ
       ネジメント株式会社及び同社の役員、主要株主及び関連会社(以下「割当予定先等」という。)が暴力団等の反社
       会的勢力であるか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社セキュリティ＆リサーチ(東京都港
       区赤坂二丁目16番６号、代表取締役　羽田　寿次)に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調
       査報告書において、当該割当予定先等の関係者が反社会勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けております。上
       記のおり割当予定先、割当予定先の役員又は主要株主が反社会勢力とは一切関係がないことを確認しており、別
       途その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
      ②　中日実業株式会社

        当社は、割当予定先である中日実業株式会社及び同社の役員、主要株主及び関連会社(以下「割当予定先等」と
       いう。)が暴力団等の反社会的勢力であるか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社セキュリ
       ティ＆リサーチ(東京都港区赤坂二丁目16番６号、代表取締役　羽田　寿次)に調査を依頼し、同社より調査報告
       書を受領しました。当該調査報告書において、当該割当予定先等の関係者が反社会勢力とは何ら関係がない旨の
       報告を受けております。上記のおり割当予定先、割当予定先の役員又は主要株主が反社会勢力とは一切関係がな
       いことを確認しており、別途その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
      ③　ASAHI     EITO   ホールディングス株式会社

        当社はASAHI      EITO   ホールディングス株式会社より割当予定先選定にあたり、反社会勢力とは関係がない旨の確
       認書を受領しており。ASAHI             EITO   ホールディングス株式会社は東京証券取引所スタンダード市場に上場している
       企業であり、当社はASAHI            EITO   ホールディングス株式会社が東京証券取引所に提出しているコーポレートガバナ
       ンスに関する状況に記載している内部統制システム等に関する事項を確認し、ASAHI                                       EITO   ホールディングス株式
       会社の反社会勢力との関わりがないこと、反社会勢力排除に向けた取り組みも確認しており、割当予定先として
       問題がないと判断しております。別途上記当社が受領した確認書を東京証券取引所に提出しています。
      ④　株式会社Ｔ.ＭＡＫＥ

        当社は、割当予定先である株式会社Ｔ.ＭＡＫＥ及び同社の役員、主要株主及び関連会社(以下「割当予定先
       等」という。)が暴力団等の反社会的勢力であるか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社セ
       キュリティ＆リサーチ(東京都港区赤坂二丁目16番６号、代表取締役　羽田　寿次)に調査を依頼し、同社より調
       査報告書を受領しました。当該調査報告書において、当該割当予定先等の関係者が反社会勢力とは何ら関係がな
       い旨の報告を受けております。上記のおり割当予定先、割当予定先の役員又は主要株主が反社会勢力とは一切関
       係がないことを確認しており、別途その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
                                22/46







                                                          EDINET提出書類
                                            アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社(E30119)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    ２ 【株券等の譲渡制限】
      本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当にて発行されており、かつ譲渡制限が付されているために、当社
     取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者へ譲渡を行うことは出来ません。当社は、取締役会承認前に、譲
     受人の本人確認、反社会的勢力等でないことの確認、行使の払込原資確認、本新株予約権の保有方針、また、当社が
     割当予定先との間で締結する契約上に係る行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを条件として、譲
     渡に関する検討を行い、譲渡承認に関する判断を行います。
    ３ 【発行条件に関する事項】

     (1)  発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性
      ①　払込金額の算定根拠とその具体的内容
       ａ．本新株式発行について
         本新株式の発行価額につきましては、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の前取引日(2024年３月11日)
        の終値及び過去６ヵ月間の取引日の終値の平均値を参考に１株480円といたしました。
         なお、当該払込価額は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の前取引日(2024年３月11日)の終値491円の
        2.24％のディスカウント(小数点以下三位を四捨五入しております。)、直近３カ月間の当社株式の終値の平均
        値である550円（円未満切り捨て）に対しては12.73％のディスカウント（小数点以下三位を四捨五入しており
        ます。）、直近６カ月間の当社株式の終値の平均値である529円（円未満切り捨て）に対しては9.26％のディス
        カウント（小数点以下三位を四捨五入しております。）となります。
         かかる発行価額については、直近６ヵ月間において当社の株価の急激な上下などの動向を鑑み、過去６ヵ月
        間の取引日の終値の平均値を参考にしたものであり、かつ日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関す
        る指針」に準拠したものであり、有利発行に該当しないものと判断しております。尚、募集株式等の第三者割
        当に関する第三者委員会の意見書においても発行条件が特に有利な金額には該当しないとの取締役会の判断を
        相当とする旨の意見を得ております。
       ｂ．本新株予約権発行について

         本新株予約権の発行価額については、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング（東京
        都千代田区霞が関三丁目2番5号、代表取締役社長　野口真人、以下「プルータス社」という。）による評価書
        を参考に、第4回新株予約権の１個当たりの払込金額を第三者評価機関による評価額と同額の189円（１株当た
        り1.89円）といたしました。プルータス社は、発行要項等で定められた諸条件を考慮し、一定の前提（当社株
        式の株価480円、ボラティリティ75.67％、行使期間1.5年間、配当利回り0％、無リスク利子率0.126％、当社及
        び割当予定先の行動）の下、一般的な価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株
        予約権の公正価値を算定しております。当該評価にあたっては、本新株予約権の発行の目的を踏まえ、取得条
        項を発動しないことを前提に評価を行っております。また、割当予定先の行動としては割当予定先からのヒア
        リングに基づき、株価が行使価額を上回っているときは随時、１回あたり35個の本新株予約権を行使し、行使
        により取得した全ての株式を売却後に次の行使を行うことを前提にして評価を行っております。
         また、本新株予約権の行使価額については、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の前取引日(2024年３月
        11日)の終値及び過去６ヵ月間の取引日の終値の平均値を参考に１株                               480  円といたしました。
         行使価額の決定については、当社の業績動向、財務状況、株価動向、具体的な使途、支出額、支出予定時
        期、本新株予約権の行使により発行される株式数及び割当予定先の保有方針、本新株予約権の行使期間等を勘
        案し割当予定先と協議した上で総合的に判断し、本新株の払込金額と同額といたしました。
         当該判断に当たっては、本新株予約権発行に係る取締役会に出席した当社監査役３名（うち３名は社外監査
        役）全員より、本新株予約権の発行価額が第三者査定機関の算定結果と同額であることから、特に有利な払込
        金額には該当しないとの判断をしたことについて合理的である旨の意見を得ております。
                                23/46





                                                          EDINET提出書類
                                            アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社(E30119)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     (2)  発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
       第三者割当により発行される本新株式は550,000株であり、2023年９月30日現在の当社発行済株式総数2,455,399
      株に対し22.40％(2023年９月30日現在の当社議決権個数24,507個に対しては22.44％)、本新株予約権の行使による
      発行株式数は800,000株であり、2023年９月30日現在の当社発行済株式総数2,455,399株に対し32.58％(2023年９月
      30日現在の当社議決権個数24,507個に対しては32.64％)であり、本資金調達による希薄化の割合の合計は55.09％で
      あり、これは25％以上の株式の希薄化を招く大規模増資に充当し、これにより既存株主の株式持分及び議決権比率
      が低下し、また１株当たりの純資産額もまた低下するおそれがあります。
       しかしながら、当社は長らく業績低迷が続き、直近の2023年３月期の業績においては株式上場以来の低水準とな
      り、これは2024年３月期においても依然厳しい状況が継続しております。当社に対する「継続企業の前提に関する
      注記」は継続する見通しであり、財務面でも債務超過の状況(2023年12月期末現在純資産△80百万円)となっており
      ます。キャッシュポジションも楽観できる状況ではなく、資金計画についても大きな課題を抱えたままでありま
      す。こうした状況を打開し、将来に向けた企業価値向上のために、当社は中期経営計画を策定し、中長期的視野に
      立った経営方針として『「住」ビジネスから「暮らし」提案企業』への転換を目指し、事業多様化戦略を成長因子
      とした収益構造改革と財務基盤強化、組織改編による事業体制構築を実践していくことと致しました。この中期経
      営計画の実現のためには資金調達は不可欠であります。そのために新株式発行等に関する第三者割当に関する第三
      者委員会の意見書を得て、今回の規模の第三者割当による資金調達を行うこととさせていただきました。
       今回の資金調達無くして中期経営計画の実現は無く、当社の現状を分析した場合に、建築家ネットワーク事業と
      いう単一セグメントでの事業展開では業績の回復も企業価値向上も望めないことは2021年10月に実施した第三者割
      当による増資以後の業績を見ても明らかであります。第二創業とも言うべき、抜本的な改革を伴う今回の中期経営
      計画とその所要資金を調達するための大規模な増資を実践する以外に、間接金融にて資金調達を行うことの出来な
      い当社には選択肢はありません。そのために、十分な所要資金を調達し、かつ株主の皆様の株式希薄化というデメ
      リットの影響を極力最小限に留めるような設計による、新株式及び新株予約権の発行を計画いたしました。それは
      前述の本新株予約権の特徴についてに記載のとおり、本新株予約権は一定の条件下で当社からの行使指示が可能と
      なり、一方で当社の普通株式の連続する５取引日の終値の平均値が行使価額の150％を超過した場合には、当該５取
      引日の平均出来高の20％を上限に割当予定先の行使を指示することも可能なため機動的な資金調達が期待でき、ま
      た、取得条項に基づき一定条件を満たせば残存する本新株予約権の全部又は一部を当社が取得することも可能であ
      ることから、株式の急激な希薄化を抑制することが可能であり、かつ、当社の株価が上昇し、より有利な条件での
      資金調達手段が取れるような状況となった場合は、その時点で残存する本新株予約権を取得することも可能な設定
      としております。
       加えて一部の引受先との協議において、純投資であることと長期保有しない方針の表明を受けており、かつ、引
      受による保有した株式の売却は特定者との相対取引ではなく、市場での売却とすることについても確約を得てお
      り、これにより、当社株式の流動性の確保も図っております。
       尚、本新株予約権の行使価額は固定されており、引受先の行使価格は480円であります。                                         よって、市場株価が行使
      価額を上回って推移するよう、中期経営計画を確実に実践し、業績改善に努め、かつ、事業の進捗については適時
      に開示するなど、開かれた経営を行うことにより、本新株予約権の行使を促進することで、自己資本は増強され、
      １株当たり純資産の改善を図ることが可能であるとも考えております。
       また、当社の１株当たり当期純損益は、2023年３月期、2024年３月期においてもマイナスに推移しております。
      調達した資金を成長因子として展開する事業及び既存事業の強化に集中的に投下することによって、まずは単年度
      の黒字転換を果たすことにより、１株当たり当期純損益を大きく改善を図ることも可能であると考えております。
       以上の理由により、当社といたしましては、本資金調達は、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込ま

      れ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると考え
      ております。
                                24/46




                                                          EDINET提出書類
                                            アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社(E30119)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
      第三者割当により発行される本新株式は550,000株であり、2023年９月30日現在の当社発行済株式総数2,455,399株
     に対し22.40％(2023年９月30日現在の当社議決権個数24,507個に対しては22.44％)、本新株予約権の行使による発行
     株式数は800,000株であり、2023年９月30日現在の当社発行済株式総数2,455,399株に対し32.58％(2023年９月30日現
     在の当社議決権個数24,507個に対しては32.64％)であり、本資金調達による希薄化の割合の合計は55.09％であり、こ
     れは25％以上の株式の希薄化が生じます。
      今回の第三者割当による希薄化率が25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様
     式　記載上の注意(23―６)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
                                25/46


















                                                          EDINET提出書類
                                            アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社(E30119)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    ５ 【第三者割当後の大株主の状況】
     (1)  本新株式割当後の大株主の状況
                                                    割当後の

                                     総議決権数に
                                             割当後の      総議決権数に
                               所有株式数       対する所有
       氏名又は名称               住所                      所有株式数       対する所有
                                 (株)     議決権数の
                                              (株)     議決権数の
                                      割合(％)
                                                    割合(％)
    Apaman    Network株式会社
                 東京都千代田区丸の内８－１                712,249        29.06      712,249        23.73
    丸山雄平            東京都大田区                373,600        15.24      373,600        12.45

    木下昭彦            福岡県福岡市南区                277,100        11.31      277,100        9.23

                 大阪府大阪市西区阿波座２－
    株式会社Ｔ.ＭＡＫＥ                               ―       ―    250,000        8.33
                 ３－23
    中谷宅雄            東京都中央区                148,300        6.05     148,300        4.94
    SCSV１号投資事業有限責
                 東京都渋谷区渋谷２－２－１                108,400        4.42     108,400        3.61
    任組合
    マイルストーン・キャピ
                 東京都千代田区大手町１－６
    タル・マネジメント株式                               ―       ―    100,000        3.33
                 －１
    会社
                 愛知県名古屋市中区東桜２－
    中日実業株式会社                               ―       ―    100,000        3.33
                 22－25
    ASAHI   EITO   ホールディ
                 大阪府大阪市中央区常磐町１
                                    ―       ―    100,000        3.33
                 －３－８
    ングス株式会社
    株式会社ケイアイホール            岡山県岡山市中仙道２－33－
                                  94,900        3.87      94,900        3.16
    ディングス            １
         計             ―         1,714,549         69.96     2,264,549         75.47
     (注)   １．2023年９月30日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
       ２．割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2023年９月30日現在の発行済
         株式総数2,455,399株(議決権24,507個)に、割当予定先に割当てる本新株式の総数550,000株(議決権5,500
         個)を加えて算定しております。
       ３．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
                                26/46










                                                          EDINET提出書類
                                            アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社(E30119)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     (2)  本新株予約権が全株行使された後の大株主の状況
                                                    割当後の

                                     総議決権数に
                                             割当後の      総議決権数に
                               所有株式数       対する所有
       氏名又は名称               住所                      所有株式数       対する所有
                                 (株)     議決権数の
                                              (株)     議決権数の
                                      割合(％)
                                                    割合(％)
    Apaman    Network株式会社
                 東京都千代田区丸の内８－１                712,249        29.06      712,249        18.74
                 大阪府大阪市西区阿波座２－
    株式会社Ｔ.ＭＡＫＥ                               －       －    650,000        17.10
                 ３－23
    マイルストーン・キャピ
                 東京都千代田区大手町１－６
    タル・マネジメント株式                               －       －    400,000        10.52
                 －１
    会社
    丸山雄平            東京都大田区                373,600        15.24      373,600        9.83
    木下昭彦            福岡県福岡市南区                277,100        11.31      277,100        7.29

    ASAHI   EITO   ホールディ
                 大阪府大阪市中央区常磐町１
                                    －       －    200,000        5.26
                 －３－８
    ングス株式会社
    中谷宅雄            東京都中央区                148,300        6.05     148,300        3.90
    SCSV１号投資事業有限責
                 東京都渋谷区渋谷２－２－１                108,400        4.42     108,400        2.85
    任組合
                 愛知県名古屋市中区東桜２－
    中日実業株式会社                               －       －    100,000        2.63
                 22－25
    株式会社ケイアイホール            岡山県岡山市中仙道２－33－
                                  94,900        3.87      94,900        2.50
    ディングス            １
         計             ―         1,714,549         69.96     3,064,549         80.63
     (注)   １．2023年９月30日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
       ２．  割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2023年９月30日現在の発行済
         株式総数2,455,399株(議決権24,507個)に、割当予定先に割当てる本新株式及び本新株予約権の目的である
         株式の総数1,350,000株（議決権13,500個）を加えて算定しております。
       ３．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
       ４．  本新株予約権は、行使されるまでは潜在株式として割当予定先にて保有されます。今後割当予定先による行
         使状況及び行使後の株式保有状況に応じて、大株主の状況が変動いたします。
    ６ 【大規模な第三者割当の必要性】

     (1)  大規模な第三者割当を行うこととした理由
       今回、第三者割当により発行される本新株式は550,000株であり、2023年９月30日現在の当社発行済株式総数
      2,455,399株に対し22.40％（2023年９月30日現在の当社議決権個数24,507個に対しては22.44％）、本新株予約権の
      行使による発行株式数は800,000株であり、2023年９月30日現在の当社発行済株式総数2,455,399株に対し32.58％
      （2023年９月30日現在の当社議決権個数24,507個に対しては32.64％）であり、本資金調達による希薄化の割合の合
      計は55.09％であり、これは25％以上の株式の希薄化を招く大規模増資に相当し、これにより既存株主の株式持分及
      び議決権比率が低下し、また１株当たり純資産額もまた低下するおそれがあります。
       しかしながら、当社は長らく業績低迷が続き、直近の2023年３月期の業績においては株式上場以来の低水準とな
      り、これは2024年３月期においても依然厳しい状況が継続しております。当社に対する「継続企業の前提に関する
      注記」は継続する見通しであり、財務面でも債務超過の状況となっております。キャッシュポジションも楽観でき
      る状況ではなく、資金計画についても大きな課題を抱えたままであります。
       こうした状況を打開し、将来に向けた企業価値向上のために、当社は中期経営計画を策定し、中長期的視野に
      立った経営方針として『「住」ビジネスから「暮らし」提供企業』への転換を目指し、事業多様化戦略を成長因子
      とした収益構造改革と財務基盤強化、組織改編による事業体制構築を実践していくことと致しました。この中期経
      営計画の実現のためには資金調達は不可欠であります。そのために新株式等の第三者割当に関する第三者委員会の
      意見書を得て、今回の規模の第三者割当による資金調達を行うこととさせていただきました。
       今回の資金調達無くして中期経営計画の実現は無く、当社の現状を分析した場合に、建築家ネットワーク事業と
      いう単一セグメントでの事業展開では業績の回復も企業価値向上も望めないことは2021年10月に実施した第三者割
      当による増資以後の業績を見ても明らかであります。第二創業とも言うべき、抜本的な改革を伴う今回の中期経営
      計画とその所要資金を調達するための大規模な増資を実践する以外に、間接金融にて資金調達を行うことの出来な
      い当社には選択肢はありません。そのために、十分な所要資金を調達し、かつ株主の皆様の株式希薄化というデメ
                                27/46


                                                          EDINET提出書類
                                            アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社(E30119)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
      リットの影響を極力最小限に留めるような設計による、新株式及び新株予約権の発行を計画いたしました。それは
      前述の本新株予約権の特徴についてに記載のとおり、本新株予約権は一定の条件下で当社からの行使指示が可能と
      な り、一方で当社の普通株式の連続する５取引日の終値の平均値が行使価額の150％を超過した場合には、当該５取
      引日の平均出来高の20％を上限に割当予定先の行使を指示することも可能なため機動的な資金調達が期待でき、ま
      た、取得条項に基づき一定条件を満たせば残存する本新株予約権の全部又は一部を当社が取得することも可能であ
      ることから、株式の急激な希薄化を抑制することが可能であり、かつ、当社の株価が上昇し、より有利な条件での
      資金調達手段が取れるような状況となった場合は、その時点で残存する本新株予約権を取得することも可能な設定
      としております。
       加えて一部の引受先との協議において、純投資であることと長期保有しない方針の表明を受けており、かつ、引
      受による保有した株式の売却は特定者との相対取引ではなく、市場での売却とすることについても確約を得てお
      り、これにより、当社株式の流動性の確保も図っております。2023年6月30日の「上場維持基準への適合に向けた計
      画について」の適時開示にてお知らせしましたように、当社は流通株式時価総額について上場維持基準を充たして
      おりません。よって今回は引受先との協議において当該状況の説明を行い、保有方針につき、合意して、流通株式
      の時価総額基準を充足させることに協力いただきました。
       尚、本新株予約権に関しては、その行使価額は固定されており、引受先の行使価格は480円であります。よって、
      市場株価が行使価額を上回って推移するよう、中期経営計画を確実に実践し、業績改善に努め、かつ事業の進捗に
      ついては適時に開示するなど、開かれた経営を行なうことにより、本新株予約権の行使を促進することで、自己資
      本は増強され、１株当たり純資産の改善を図ることが可能であるとも考えております。　　
       また、当社の１株当たり当期純損益は、2023年３月期、2024年３月期第３四半期においてもマイナスに推移して
      おります。調達した資金を成長因子として展開する事業及び既存事業の強化に集中的に投下することによって、ま
      ずは単年度の黒字転換を果たすことにより、１株当たり当期純損益を大きく改善を図ることも可能であると考えて
      おります。
       以上の理由により、当社といたしましては、本資金調達は、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込ま
      れ、既存株主の利益にも資するものと判断しております。よって今回の大規模な第三者割当となる発行数量及び株
      式の希薄化規模は合理的であり、大規模な第三者割当を行うに足るものと考えております。
     (2)  当該大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

       当社がこの度調達する資金の使途は、上記「５．新規発行による手取金の使途　(2)                                       手取金の使途」に記載の通
      りであります。当社は、「継続企業の前提に関する注記」が記載される状況が継続しており、また直近の2024年３
      月期第３四半期の財務諸表においても債務超過の状況にあり、中長期的な視野に立った新たな経営計画による立て
      直しが必要な状況であります。よって2023年９月26日開催の臨時株主総会にて新たに選任された経営陣により、当
      社の状況を改革、改善させるべく、従前の事業計画を修正した中期経営計画が策定されました。これにおいては
      『「住」ビジネスから「暮らし」提案企業へ』を標榜し、従来からの当社の課題であった収益構造の改革と財務基
      盤の強化、そのための事業体制構築のために組織改編も行なっていくこととし、加えて単一セグメントによる事業
      展開から脱却していくこと、事業多様化と海外展開を成長戦略として事業再編・再構築を図り、当社のセカンドス
      テージに向けて新たな企業価値を創造することを目的とした事業展開を目指すこととなりました。この中期経営計
      画の実現のための事業資金は必要不可欠であり、またこれまでの脆弱な財務基盤を強化し、金融機関との関係改善
      と正常な金融取引の実現を図ることも急務であります。従いまして、今回の資金調達が大規模な第三者割当による
      ものとはいえ、当社の将来における成長性を担保する非常に重要なもので、資金使途とした各事項は当社の中長期
      的な企業価値の向上に寄与していくものであります。そして、それは株主の皆様の利益にも資するものと考えられ
      ることから、当該大規模な第三者割当による発行に係る発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であるとの判断
      となりました。
     (3)  大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

       今回、本第三者割当増資により新たに発行する普通株式の数は550,000株(議決権個数5,500個)であり、2023年12
      月31日現在の当社発行済株式総数2,455,399株の22.40％であり、また、新たに発行する新株予約権の全てが行使さ
      れた場合に増加する株式数(800,000株)は、同発行済株式総数の32.58％であり、これにより当社の普通株式は25％
      以上の希薄化が生じることとなり、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意(23-6)」に
      規定する大規模な第三者割当に該当することになります。
       当社は現在のキャッシュポジションを含む財務状況、2024年３月期第３四半期において債務超過に陥っているこ
      と、経営の抜本的な見直しと企業価値向上のために策定した中期経営計画のための資金調達の必要性を考慮した時
                                28/46

                                                          EDINET提出書類
                                            アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社(E30119)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
      に、迅速な資金調達は当社にとって必須であります。当社が金融機関からの借入等が難しい中での資金調達の手段
      としては第三者割当増資という選択肢しか無く、また、可及的速やかに必要な資金の調達のためには大規模な本第
      三 者割当増資により資金調達を行う必要があります。本来であれば本第三者割当増資に係る株主総会決議による株
      主の意思確認の手続きを経るべきですが、定時株主総会までの期間、臨時株主総会開催に要する期間、臨時株主総
      会開催に係る費用等を総合的に勘案した結果、経営者及び割当予定先から一定程度独立した者として当社監査役、
      外部から南青山法律会計事務所の吉原慎一弁護士・公認会計士とフェアネス法律事務所の水野靖史弁護士により構
      成される第三者委員会に本第三者割当増資による新株式及び新株予約権の発行の必要性及び相当性に関する意見を
      求めることと致しました。
       当社が当該第三者委員会から入手しました本第三者割当増資に関する意見書の概要は下記の通りであります。
                                29/46

















                                                          EDINET提出書類
                                            アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社(E30119)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
      (第三者委員会による意見書の概要)
    第1　結論
    　貴社が予定している株式及び新株予約権の第三者割当について、その必要性及び相当性はそれぞれ認められる。
    第2　貴社の経営状況

    １　経営の概況
     (1)貴社は、これまでＡＳＪ建築家ネットワーク事業（以下「ネットワーク事業」という。）の単一セグメントで事業
     を継続してきた。
     (2)貴社の経営状況は、2020年３月期から4期連続で経常損失が発生する状況が連続しており、継続企業の前提に重要
     な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、売上拡大、収益の確保が急務となっているだけでなく、
     2023年12月末には債務超過となっており、債務超過からの脱却が急務となっている。
     (3)また、貴社は、東京証券取引所グロース市場に上場しているが、上場維持基準のうち、債務超過の解消のみなら
     ず、流通株式時価総額５億円以上並びに時価総額40億円以上との基準を2025年３月末日までに満たす必要があり、企
     業価値の向上並びに株式の流動性及び発行済み株式時価総額の向上が求められている状況である。
    ２　経営の方針

      このような経営成績及び財務状況において、貴社は、新たな中期経営計画を策定し、貴社は、これまでネットワー
     ク事業という単一セグメントから脱却し、①スタジオや建築家とのネットワークを活用した「住まい」関連事業、②
     ASJアカデミー会員をターゲットとした「暮らし」関連事業、③①及び②に関連した新たな事業分野を構築するための
     投資関連事業の3つのセグメントを構築し、売上拡大・収益確保を目指すとのことである。
     その実現のためには、大規模かつ大胆な投資が必要と考えているとのことである。
    第3　必要性

    １　貴社の説明内容
      貴社の説明によれば、今回調達を予定している資金の使途は、(1)住まい関連事業向け資金                                           （①ビジネスサポート
     事業向け及び②ＡＳＪサテライト開設費用）、(2)暮らし関連事業向け資金、(3)海外関連事業向け運転資金、(4)投資
     関連事業向け運転資金、高度化資金、(6)借入金返済金に各充当する計画とのことである。
      いずれの資金使途についても、その説明内容に特に不合理な点は認められず、資金調達の必要性が認められると思
     料する。
    第4　相当性

    １　他の資金調達手段との比較
      (1)   貴社では、本スキームである新株及び新株予約権の第三者割当という手段の他に、①借入、②社債、③公募増
     資、④株主割当増資、⑤転換社債型新株予約権付社債を検討したとのことである。
      しかし、①借入及び②社債については、債務超過の当社には与信枠が不十分であること、また、③公募増資及び④
     株主割当増資については、実現まで時間的・経済的コストを要し、かつ、引受の実現可能性が低いこと、現実に引受
     手となる証券会社がいないこと、⑤転換社債型新株予約権付社債については、転換がされないと償還の必要が出てく
     るリスクがあることなどから、それぞれ適当でないと判断したとのことである。
     (2)　さらに、新株及び新株予約権の第三者割当という今回の調達方法は、初期に一定額が調達でき、かつ、その後
     は、2年程度で資金調達をするため時機に応じた調達が見込まれること、他方で、希薄化が一度に現実化せず、かつ1
     年経過後は、新株予約権の取得も可能となっているとのことである。従って、新株式の第三者割当増資のみ、あるい
     は、新株予約権の発行のみと比較しても、確実かつ柔軟な資金調達が可能となっている。
    ２　割当予定先の選定

     (1)　貴社の説明によると、貴社は、新たに決議されることが見込まれる中期経営計画の実現に向けた資金調達を検討
     し、①貴社の事業内容や経営方針を尊重してくれる引受先で、②純投資を目的として最終的には株式市場で売却する
     ことにより流動性向上に寄与することを確約してくれ、③資金調達のタイミングについても当社の意向を十分に配慮
     してくれるところを探していたところ、前記4社が引き受けてくれることとなったとのことである。
     （2）また、各社の資産的な裏付けについては、決算書や預金通帳の写し、残高証明書の写しなどにより確認している
     とのことである。
      なお、Ｔ．ＭＡＫＥについては、残高証明書の提示により、新株発行分の資金が確保できていることを確認済みで
     あり、また、新株引受権の行使のための資金については、新株発行により引き受けた株式を長期保有しないで株式市
     場で売却することによって資金化することのより調達する他、同社の株主が同社に資金を拠出することにより貴社の
     機動的な資金調達要請に応ずることを同社が確約しており、その旨の確約書の提出を受けているとのことである。
     (3)　以上より、第三者委員会としては、前記４社を本件スキームの割当予定先として選定したことについての貴社の
     説明に不合理な点はないものと判断した。
    ３　発行条件の相当性

                                30/46


                                                          EDINET提出書類
                                            アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社(E30119)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     (1)新株の第三者割当については、割当先が、発行日の直前日の終値の97.76％（ディスカウント率2.24％）の480円で
     引き受けるというものであり、ディスカウント率を2.24%とした理由は、貴社の業績、2024年3月期第3四半期決算短信
     に おいて債務超過状況であること、貴社業界の事業環境、直近６カ月間の貴社株価の動向、株価下落のリスク等を勘
     案し、また割当予定先との協議もふまえて総合的に判断したからとのことである。日本証券業協会の「第三者割当増
     資の取扱いに関する指針」で示された基準を満たした金額であり、発行価額は特に有利なものとはいえず、合理的で
     ある。
      なお、当該発行価額は、過去１ヶ月間の終値単純平均値である489円（１円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均
     値の算出について同じ。）の98.16％（小数点以下第３位を四捨五入。以下同様。）、過去３ヶ月間の終値単純平均値
     である550円の87.27％、及び過去６ヶ月間の終値単純平均値である529円の90.74％となっているが、貴社は、令和5年
     12月31日時点で80百万円の債務超過にあることを公表しており、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値
     を適正に反映しているものと判断され、これを基準として定めた発行価額には合理性が認められる。
     (2)本新株予約権の行使価額が行使日直前日終値の97.76％（ディスカウント率2.24％）としたことについては新株発
     行の引受価額同様合理性が認められる。
      また、貴社は、本新株予約権の評価を、貴社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である株式会社プルータ
     ス・コンサルティングに依頼した上で、2024年３月11日付評価報告書を受領しており、同社の算定方法は、本新株予
     約権の評価において、一般的に公正妥当と考えられる算定方法及び手順で検討されており、不合理な点は見受けられ
     ない。
      そして、貴社は、株式会社プルータス・コンサルティングが算定した評価額に従って、割当予定先との協議の上、
     払込金額を決定しており、特に認識の誤りや検討の不備などの事情は認められず、不合理な点はないと評価できる。
     (3)よって、貴社から受けた説明及び提供を受けた資料の内容を踏まえ、本第三者割当による本新株予約権の発行条件
     は特に有利な金額には該当しないとの判断は相当性が認められるといえる。
    ４　希薄化について

      本件第三者割当における希薄化率を試算すると、(1)最初の新株の第三者割当について希薄化率は22.39％、(2)新株
     引受権が全部行使されたときの希薄化率は、当初の新株の第三者割当と合わせて54.98％となる。
      もっとも、貴社は、2023年12月時点で債務超過の状態にあることから、既存の株主にとっては株式の純資産価値は
     マイナスであり、本件スキームにより資本が増強され、純資産が確保されて企業が存続することは極めて大きなメ
     リットとなることはいうまでもない。
      この点、貴社の説明によれば、本件新株式及び新株予約権の行使によって、貴社の財務基盤が増強されることによ
     り純資産が回復し、上場維持の懸念のリスクが大幅に軽減されることに加え、事業再構築のための施策が実現される
     ことで企業価値の向上及び事業の発展が期待でき、既存株主の株主価値の向上に繋がるとのことである。
      また、今回のスキームは、新株発行による希薄化は22．39％であり25％に及ばず、その後18か月にわたって新株予
     約権の行使により段階的に希薄化が生じるものであり、かつ、引受予定先は引受又は新株予約権行使により取得した
     株式を長期保有しないと表明しているので市場に売却することが予想され、1年経過後は取得条項を活用することで希
     薄化を抑制することも可能であり、希薄化による少数株主に与えるインパクトは過剰ではなく、むしろ株式の流動性
     に寄与すると考えているとのことである。
      上記の説明について特に不合理な点は見いだせず、第三者委員会としては、本第三者割当による資金調達には、企
     業価値の向上並びに流動株式時価総額及び発行済株式時価総額の向上に寄与する可能性があり、既存株主にとっても
     希薄化という不利益を超えるメリットがあると思料する。
    第5　まとめ

     以上より、当委員会は、本スキームには必要性・相当性が認められるものと結論づけた。
                                31/46







                                                          EDINET提出書類
                                            アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社(E30119)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

      該当事項はありません。
    ８ 【その他参考になる事項】

      該当事項はありません。
                                32/46


















                                                          EDINET提出書類
                                            アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社(E30119)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    第４ 【その他の記載事項】
     該当事項はありません。

    第二部     【公開買付け又は株式交付に関する情報】

    第１   【公開買付け又は株式交付の概要】

     該当事項はありません。

    第２   【統合財務情報】

     該当事項はありません。

    第３   【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会

    社との重要な契約)】
     該当事項はありません。

                                33/46













                                                          EDINET提出書類
                                            アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社(E30119)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    第三部 【追完情報】
    １　事業等のリスクについて

      下記「第四部　組込情報」の有価証券報告書(第16期、提出日2023年６月30日)及び四半期報告書(第17期第３四半
     期　提出日2024年２月14日)(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有
     価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年３月１日)までの間に生じた変更はありません。また、当該有
     価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2024年３月１日)現在においても変
     更の必要はないものと判断しております。
    ２　臨時報告書の提出について

      組込情報である第16期有価証券報告書の提出日(2023年６月30日)以降、本有価証券届出書提出日までの間におい
     て、下記の臨時報告書を提出しております。
    (2023年７月３日提出の臨時報告書)

     １　提出理由
       2023年６月28日開催の当社第16期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24
      条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提
      出するものであります。
     ２　報告内容

      (1)  当該株主総会が開催された年月日
        2023年６月28日
      (2)  当該決議事項の内容

        第１号議案　定款一部変更の件
         「会社法の一部を改正する法律」(令和元年法律第70号)附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年
        ９月１日に施行されましたので、株主総会参考書類等の電子提供制度導入に対応するため、所要の変更を行う
        ものであります。
        第２号議案　定款一部変更の件
         経営環境の変化に迅速に対応した経営体制構築を図るため、役付取締役として、取締役会長１名を定めるこ
        とができる旨を追加するものであります。
      (3)  当該決議事項に関する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための

        要件並びに当該決議の結果
                                                 決議の結果及び

         決議事項           賛成(個)       反対(個)       棄権(個)       可決要件
                                                 賛成割合(％)
    第１号議案
                      20,559          9       0    (注)      可決(93.23％)
    定款一部変更の件
    第２号議案
                      15,983        4,585         0    (注)      可決(72.48％)
    定款一部変更の件
     (注)　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の
        ３分の２以上の賛成による。
      (4)  株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

        本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち各議案の賛否に関して確認できたものを合計し
       たことにより、各議案の可決又は否決が明らかになりました。よって、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反
       対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
                                34/46



                                                          EDINET提出書類
                                            アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社(E30119)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    (2023年８月10日提出の臨時報告書)
     １．提出理由
       当社及び当社グループの財政状態、経営成績並びにキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生
      いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号
      及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
     ２．報告内容

      (1)  当該事象の発生年月日
        2023年８月10日(取締役会決議日)
      (2)  当該事象の内容

        2024年３月期第１四半期連結会計期間において、建築工法に関するライセンス契約に伴い長期前払費用30百万
       円及び、ソフトウェアの開発に伴うソフトウェア仮勘定６百万円について、「固定資産の減損に係る会計基準」
       に基づき回収可能性を検討し、将来の収益見込み等を勘案した結果、当社の固定資産帳簿価額の全額を減損損失
       として特別損失に計上することといたしました。
      (3)  当該事象の損益に与える影響

        当該事象の発生に伴い、2024年３月期第１四半期の連結決算及び個別決算において、共に減損損失36百万円を
       特別損失に計上することといたしました。
    (2023年８月10日提出の臨時報告書)

     １．提出理由
       当社は、2023年８月10日開催の取締役会において、代表取締役の異動について決議(内定)いたしましのたで、金
      融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づき提出す
      る者であります。
     ２．報告内容

      (1)  代表取締役でなくなる者
       氏名(生年月日)              新役職名          旧役職名         異動年月日          所有株式数

        丸山　雄平
                     取締役会長         代表取締役社長          2023年９月26日             373,600株
       (1956年８月15日)
     (注)   １．2023年９月26日開催予定の臨時株主総会及び同総会終了後の取締役会において正式に決定する予定です。
       ２．所有株式数は提出日現在におけるものであります。
      (2)  新たに代表取締役となる者の氏名、生年月日、職名、異動年月日及び所有株式数

       氏名(生年月日)              新役職名          旧役職名         異動年月日          所有株式数

        庵下　伸一郎                       執行役員
                    代表取締役社長                   2023年９月26日               ―株
       (1968年５月１日)                      事業開発本部長
     (注)   １．2023年９月26日開催予定の臨時株主総会及び同総会終了後の取締役会において正式に決定する予定です。
       ２．所有株式数は提出日現在におけるものであります。
      (3)  新たに代表取締役となる者についての主要略歴

          氏名                           略歴

                   1986年４月　有限会社オザキ・エンタープライズ(現：株式会社オザキ・エンター
                         プライズ)入社
                   1988年４月　株式会社日本リース入社
        庵下　伸一郎           1990年６月　株式会社セガ・エンタープライゼス(現：株式会社セガ)入社
                   2009年12月　株式会社ネクストステージ取締役
                   2022年９月　当社入社
                   2022年10月　当社執行役員時用開発本部長(現任)
                                35/46



                                                          EDINET提出書類
                                            アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社(E30119)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    (2023年９月27日提出の臨時報告書)
     １．提出理由
       2023年９月26日開催の当社臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５
      第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出する
      ものであります。
     ２　報告内容

      (1)  当該株主総会が開催された年月日
        2023年９月26日
      (2)  決議事項の内容

        議案　取締役４名選任の件
         取締役として、丸山雄平、庵下伸一郎、新城正明、黒木博之の各氏を選任するものであります。
        議案に対する修正動議

         株主より、上記原案に対し、取締役として、丸山雄平、庵下伸一郎、寺崎靖、チン                                       ユウ   ヤオの各氏を選任
        する旨の修正動議が提出されました。
      (3)  決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件

        並びに当該決議の結果
                    賛成数       反対数       棄権数              決議の結果及び

         決議事項                                 可決要件
                     (個)       (個)       (個)             賛成(反対)割合
    議案
    取締役４名選任の件
    (修正動議案)
     丸山　雄平                 11,516       10,702         15          可決    51.80％

     庵下　伸一郎                 11,516       10,702         15          可決    51.80％

     寺崎　靖                 11,516       10,702         15          可決    51.80％

     チン   ユウ   ヤオ

                      11,516       10,702         15    (注)１      可決    51.80％
    (原案)

     丸山　雄平                   ―       ―       ―          ―

     庵下　伸一郎                   ―       ―       ―          ―

     新城　正明                   ―       ―       ―          ―

     黒木　博之                   ―       ―       ―          ―

     (注)   １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した株主の議決権
         の３分の２以上の賛成によります。
       ２．決議事項の採決につき、本総会当日に出席した株主の当該議案に対する意思を正確に反映するため、投票用
         紙による投票を実施いたしました。
       ３．修正動議案の「賛成数(個)」「反対数(個)」「棄権数(個)」については、本総会前日までに書面により行使
         された議決権に係る議案(原案)に賛成(一部につき賛成を含みます。)の個数を、修正動議案の「反対数
         (個)」に加算し、また、議案(原案)に反対の個数を「棄権数(個)」に加算し、本総会当日出席の株主(但
         し、当該議案の採決に係る投票までに退場した株主の議決権数を除きます。)の当該議案への賛成、反対、
         棄権の個数を加算したものであります。
       ４．議案(原案)につきましては、修正動議案が適法に可決され、議案(原案)が成立する余地がなく否決されたも
         のとして取り扱ったため、議決権の数は集計しておりません。
                                36/46



                                                          EDINET提出書類
                                            アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社(E30119)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    (2023年10月12日提出の臨時報告書)
     １．提出理由
       当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生い
      たしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及
      び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
     ２．報告内容

      (1)  当該事象の発生年月日
        2023年10月12日(取締役会決議日)
      (2)  当該事象の内容

        2023年10月12日開催の当社取締役会において、当社の展示場であるASJ                                 TOKYO   CELL(住所：東京都千代田区丸の
       内三丁目４番２号)の賃貸借契約を一部解約することを決議いたしました。これに伴って、原状回復費用等として
       12百万円の特別損失を計上する見込みであります。
      (3)  当該事象の損益に与える影響

        当該事象の発生に伴い、2024年３月期第３四半期連結会計期間において、原状回復費用等として12百万円の特
       別損失を計上する見込みであります。
    第四部 【組込情報】

     次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

                  事業年度             自2022年４月１日             2023年６月30日

    有価証券報告書
                  (第16期)             至2023年３月31日             関東財務局長に提出
                  事業年度事業年度             自2023年10月１日             2024年２月14日
    四半期報告書
                  (第17期)             至2023年12月31日             関東財務局長に提出
     なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提

    出したデータを開示用電子情報処理組織による手続きの特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライ
    ン)Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
    第五部     【提出会社の保証会社等の情報】

     　　　　　該当事項はありません。

    第六部     【特別情報】

    第１   【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

     　　　　該当事項はありません。

                                37/46





                                                          EDINET提出書類
                                            アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社(E30119)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2023年６月29日

    アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社
     取締役会  御中
                      桜橋監査法人

                        大阪府大阪市

                        指定社員

                                          宮      崎        博
                                   公認会計士
                        業務執行社員
                        指定社員

                                          大      西      祐      子
                                   公認会計士
                        業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるアーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社の2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の連結財務
    諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッ
    シュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監
    査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、

    アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社及び連結子会社の2023年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了
    する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認
    める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性

     継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、当連結会計年度においても、継続して重要な営業損
    失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスであるこ
    とから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に
    関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由に
    ついては当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実
    性の影響は連結財務諸表に反映されていない。
    　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
    要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
    の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
     当監査法人は、「継続企業の前提に関する重要な不確実性」に記載されている事項のほか、以下に記載した事項を監
    査報告書において監査上の主要な検討事項として報告すべき事項と判断している。
                                38/46



                                                          EDINET提出書類
                                            アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社(E30119)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    契約ロイヤリティ売上の実在性及び期間帰属の適切性
           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
     連結財務諸表の注記事項（収益認識関係）に記載のとお                           当監査法人は、契約ロイヤリティ売上の実在性及び期間
    り、  会社は、加盟建設会社または登録建築家等に案件の仲                         帰属の適切性を検討するため、主に以下の監査手続を実施
    介、紹介を行い、加盟建設会社と建築主の工事請負契約の                           した。
    成立や登録建築家等と会社が紹介した顧客との設計契約等
                               (1)  内部統制の評価
    の成立に応じて、建設会社または登録建築家等から契約ロ
                                契約ロイヤリティ売上の認識プロセスに係る内部統制の
    イヤリティを得ている。当連結会計年度に計上された契約
                               整備及び運用状況の有効性を評価した。
    ロイヤリティ売上は          232,661    千円であり、売上高全体の
    42 ％を占めている。
     契約ロイヤリティ売上については、加盟建設会社または
                               (2)  実在性及び期間帰属の適切性に関する検討
    登録建築家等とその顧客との間で工事請負契約または設計
                                ３月に計上された契約ロイヤリティ売上全件（僅少な金
    契約等が締結された日付をもって、当該契約に基づくロイ
                               額を除く）について、ロイヤリティの対象となる契約の当
    ヤリティが収益として認識される。
                               事者から入手した契約書等に記載の契約締結日と売上計上
     契約ロイヤリティ売上は、主に以下の理由から、実在性
                               日付を照合した。また、計上額、料率等の状況を踏まえて
    及び期間帰属の適切性に関するリスクが存在する。
                               例外取引に該当する可能性があるとして抽出した取引につ
    ●契約ロイヤリティは会社の主たる売上であり、外部公
                               いて、以下を含む監査手続を実施した。
     表されている業績予想達成のプレッシャー及び経営成
                               ● 契約ロイヤリティに係る売掛金の期末残高に対して直
     績の悪化に対応した不正な収益認識の可能性が想定さ
                                接確認を実施した。
     れること
                               ●ロイヤリティの対象となる契約の当事者に対して案件
    ●住宅業界の慣行等により、例年３月にロイヤリティの
                                の概要、成約状況を質問し、契約の締結が完了してい
     対象となる契約が集中する傾向にあり、３月の当該売
                                ることを確認した。
     上実績により会社の経営成績が大きく左右されること
     以上から、当監査法人は、契約ロイヤリティ売上の実在
    性及び期間帰属の適切性が、当連結会計年度の連結財務諸
    表監査において特に重要であり、監査上の主要な検討事項
    に該当すると判断した。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責
    任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の
    記載内容に対して意見を表明するものではない。
     連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
    容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そ
    のような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
                                39/46


                                                          EDINET提出書類
                                            アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社(E30119)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
     監 査証拠を入手する。
    ・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事
     項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表
     に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠
     に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
     どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる
     取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
     手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意
     見に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判
    断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表
    が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利
    益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、アーキテクツ・スタジオ・
    ジャパン株式会社の2023年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社が2023年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効
    であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評
    価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているもの
    と認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
    分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者及び監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
                                40/46


                                                          EDINET提出書類
                                            アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社(E30119)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
     適用される。
    ・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
     統制報告書の表示を検討する。
    ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
     任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
    識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
    について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以上
     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
         会社)が別途保管しております。
       ２．XBRLデータは監査の対象に含まれていません。
                                41/46










                                                          EDINET提出書類
                                            アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社(E30119)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                        独立監査人の監査報告書
                                                    2023年６月29日

    アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社
     取締役会  御中
                      桜橋監査法人

                        大阪府大阪市

                        指定社員

                                          宮      崎        博
                                   公認会計士
                        業務執行社員
                        指定社員

                                          大      西      祐      子
                                   公認会計士
                        業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるアーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社の2022年４月１日から2023年３月31日までの第16期事業年度の財務諸
    表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表につ
    いて監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アーキ
    テクツ・スタジオ・ジャパン株式会社の2023年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績
    を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性

     継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、2020年３月期からの売上高の著しい減少、並びに当
    事業年度においても、継続して営業損失、経常損失及び当期純損失を計上していることから、継続企業の前提に重要な
    疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められ
    る。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されてい
    る。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていな
    い。
    　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
    と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
    て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
     当監査法人は、「継続企業の前提に関する重要な不確実性」に記載されている事項のほか、以下に記載した事項を監
    査報告書において監査上の主要な検討事項として報告すべき事項と判断している。
    契約ロイヤリティ売上の実在性及び期間帰属の適切性
     連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（契約ロイヤリティ売上の実在性及び期間帰
    属の適切性）と同一内容であるため、記載を省略している。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責
                                42/46

                                                          EDINET提出書類
                                            アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社(E30119)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
    内容に対して意見を表明するものではない。
     財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
    財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
    重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
     監査証拠を入手する。
    ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
     ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意
     を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項
     付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいている
     が、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事
     象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
    項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
    れている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
                                43/46


                                                          EDINET提出書類
                                            アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社(E30119)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以上
     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出


         会社)が別途保管しております。
       ２．XBRLデータは監査の対象に含まれていません。
                                44/46
















                                                          EDINET提出書類
                                            アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社(E30119)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2024年２月14日

    アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社
     取締役会      御中
                       桜橋監査法人
                       　大阪府大阪市
                        　指定社員

                                   公認会計士       宮　崎　　　博
                        　業務執行社員
                        　指定社員

                                   公認会計士       大　西　祐　子
                        　業務執行社員
    監査人の結論
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているアーキテクツ・
    スタジオ・ジャパン株式会社の2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間
    （2023年10月１日から2023年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年12月31日まで）
    に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及
    び注記について四半期レビューを行った。
    　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
    められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社及び連結子会社の
    2023年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していない
    と信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
    しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
    を入手したと判断している。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性

    　継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、前連結会計年度において、重要な営業損失、経常損
    失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、営業活動によるキャッシュ・フローはマイナスとなり、また当第３
    四半期連結累計期間においても、重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する四半期純損失を計上した結果、
    同会計期間末において債務超過となっている。このような状況により、会社の資金繰りに懸念が生じていることから継
    続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要
    な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当
    該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の
    影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
     当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
    四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
    表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
    適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
    継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
                                45/46


                                                          EDINET提出書類
                                            アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社(E30119)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
    　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
    期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
    じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・  主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
      ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠し
      て実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・  継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
      められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正
      妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認めら
      れないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー
      報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財
      務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが
      求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や
      状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・  四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作
      成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連
      結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していな
      いと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
    ・  四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監
      査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独
      で監査人の結論に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
    な発見事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている
    場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を
    行う。
    利害関係
     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以   上

     (注)   １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。

       ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                46/46

PDFをダウンロード

関連コンテンツ