株式会社シーズメン 訂正有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社シーズメン |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社シーズメン(E03498)
訂正有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年３月11日
【会社名】 株式会社 シーズメン
【英訳名】 Ｃ＇ｓＭＥＮ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 植杉 泰久
【本店の所在の場所】 東京都中央区日本橋馬喰町一丁目５番４号
【電話番号】 （03）5623－3781
【事務連絡者氏名】 取締役 管理本部長 保住 光良
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋馬喰町一丁目５番４号
【電話番号】 （03）5623－3781
【事務連絡者氏名】 取締役 管理本部長 保住 光良
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式及び新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当
株式 448,000,000円
第４回新株予約権証券 67,200,000円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
い込むべき金額の合計額を合算した金額
2,307,200,000円
（注） 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及
び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株
予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際し
て払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少しま
す。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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訂正有価証券届出書（組込方式）
１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2024年３月11日開催の当社臨時株主総会において当社第三者割当による新株式及び第４回新株予約権の発行が承認さ
れたことに伴い、2024年２月９日付で提出した有価証券届出書について、これらに関連する事項を訂正するために、有
価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
４ 新規発行新株予約権証券（第４回新株予約権証券）
(1）募集の条件
第３ 第三者割当の場合の特記事項
３ 発行条件に関する事項
(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
４ 大規模な第三者割当に関する事項
６ 大規模な第三者割当の必要性
第三部 追完情報
Ⅰ 事業等のリスクについて
Ⅱ 臨時報告書の提出
３【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
（訂正前）
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない当社におけ
普通株式 1,120,000株 る標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株となっております。
（注）１．本有価証券届出書による当社普通株式（以下、「本新株式」といいます。）に係る募集（以下、株式会社
シーズメン第４回新株予約権を「本新株予約権」といい、本新株式と総称して「本第三者割当増資」又は
「本資金調達」といいます。）は、本第三者割当増資が大規模となること、並びに、発行価格が本有価証券
届出書提出日前日（2024年２月８日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値よりも低いことから、
既存株主の皆様の意思を確認するために2024年３月11日（月） 開催予定 の当社臨時株主総会（以下、「本臨
時株主総会」といいます。）において、本第三者割当増資についての議案が特別決議による承認を得られる
ことを条件として、2024年２月９日開催の当社取締役会において決議しておりま す。
（後略）
（訂正後）
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない当社におけ
普通株式 1,120,000株 る標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株となっております。
（注）１．本有価証券届出書による当社普通株式（以下、「本新株式」といいます。）に係る募集（以下、株式会社
シーズメン第４回新株予約権を「本新株予約権」といい、本新株式と総称して「本第三者割当増資」又は
「本資金調達」といいます。）は、本第三者割当増資が大規模となること、並びに、発行価格が本有価証券
届出書提出日前日（2024年２月８日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値よりも低いことから、
既存株主の皆様の意思を確認するために2024年３月11日（月） 開催 の当社臨時株主総会（以下、「本臨時株
主総会」といいます。）において、本第三者割当増資についての議案が特別決議による承認を得られること
を条件として、2024年２月９日開催の当社取締役会において決議しておりま したが、本臨時株主総会におい
て本新株式の発行が承認されております。
（後略）
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４【新規発行新株予約権証券（第４回新株予約権証券）】
（１）【募集の条件】
（訂正前）
発行数 44,800個（新株予約権１個につき100株）
発行価額の総額 67,200,000円
発行価格 新株予約権１個につき1,500円（新株予約権の目的である株式１株当たり15円）
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2024年３月15日（金）
申込証拠金 該当事項はありません。
東京都中央区日本橋馬喰町一丁目５番４号
申込取扱場所
株式会社シーズメン 管理部
払込期日 2024年３月15日（金）
割当日 2024年３月15日（金）
払込取扱場所 株式会社りそな銀行 新都心営業部
（注）１．本新株予約権は、本第三者割当増資が大規模となること、並びに、発行価格について有利発行となる可能性
があることから、既存株主の皆様の意思を確認するために2024年３月11日（月） 開催予定 の本臨時株主総会
において、本第三者割当増資についての議案が特別決議による承認を得られることを条件として、2024年２
月９日開催の当社取締役会において決議しておりま す。
（後略）
（訂正後）
発行数 44,800個（新株予約権１個につき100株）
発行価額の総額 67,200,000円
発行価格 新株予約権１個につき1,500円（新株予約権の目的である株式１株当たり15円）
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2024年３月15日（金）
申込証拠金 該当事項はありません。
東京都中央区日本橋馬喰町一丁目５番４号
申込取扱場所
株式会社シーズメン 管理部
払込期日 2024年３月15日（金）
割当日 2024年３月15日（金）
払込取扱場所 株式会社りそな銀行 新都心営業部
（注）１．本新株予約権は、本第三者割当増資が大規模となること、並びに、発行価格について有利発行となる可能性
があることから、既存株主の皆様の意思を確認するために2024年３月11日（月） 開催 の本臨時株主総会にお
いて、本第三者割当増資についての議案が特別決議による承認を得られることを条件として、2024年２月９
日開催の当社取締役会において決議しておりま したが、本臨時株主総会において本新株予約権の発行が承認
されております。
（後略）
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
３【発行条件に関する事項】
(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
（訂正前）
① 本新株式
（中略）
そのため、当社は株主の皆さまの意思を確認するために2024年３月11日（月） 開催予定 の臨時株主総会におい
て本第三者割当の発行決議が特別決議によって承認されることを停止条件と いたしました。
（後略）
② 本新株予約権
（中略）
そのため、当社は株主の皆さまの意思を確認するために2024年３月11日（月） 開催予定 の臨時株主総会におい
て本第三者割当の発行決議が特別決議によって承認されることを停止条件と いたしました。
（後略）
（訂正後）
① 本新株式
（中略）
そのため、当社は株主の皆さまの意思を確認するために2024年３月11日（月） 開催 の臨時株主総会において本
第三者割当の発行決議が特別決議によって承認されることを停止条件と しておりましたが、本臨時株主総会にお
いて本新株式の発行が承認されております。
（後略）
② 本新株予約権
（中略）
そのため、当社は株主の皆さまの意思を確認するために2024年３月11日（月） 開催 の臨時株主総会において本
第三者割当の発行決議が特別決議によって承認されることを停止条件と しておりましたが、本臨時株主総会にお
いて本新株予約権の発行が承認されております。
（後略）
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
（訂正前）
（前略）
そのため、今回の第三者割当による新株式及び新株予約権の発行による株式の発行数量及び希薄化の規模は、一
定の合理性を有しているものであると判断しておりますが、本第三者割当増資は、既存株主の皆様に対して25％以
上となる大規模な希薄化を生じさせる内容であるため、当社が2024年３月11日（月） 開催予定 の臨時株主総会にお
いて、本第三者割当増資の規模を含めた発行条件について、既存株主の皆様に特別決議によるご承認をいただくこ
とを実行の条件としておりま す。
（訂正後）
（前略）
そのため、今回の第三者割当による新株式及び新株予約権の発行による株式の発行数量及び希薄化の規模は、一
定の合理性を有しているものであると判断しておりますが、本第三者割当増資は、既存株主の皆様に対して25％以
上となる大規模な希薄化を生じさせる内容であるため、当社が2024年３月11日（月） 開催 の臨時株主総会におい
て、本第三者割当増資の規模を含めた発行条件について、既存株主の皆様に特別決議によるご承認をいただくこと
を実行の条件としておりま したが、本臨時株主総会において本新株式及び本新株予約権の発行が承認されておりま
す。
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４【大規模な第三者割当に関する事項】
（訂正前）
（前略）
このため、2024年３月11日（月） 開催予定 の臨時株主総会において、本第三者割当増資の規模を含めた発行条件に
ついて、既存株主の皆様に特別決議によるご承認をいただくことを発行の条件としておりま す。
（訂正後）
（前略）
このため、2024年３月11日（月） 開催 の臨時株主総会において、本第三者割当増資の規模を含めた発行条件につい
て、既存株主の皆様に特別決議によるご承認をいただくことを発行の条件としておりま したが、本臨時株主総会にお
いて本新株式及び本新株予約権の発行が承認されております。
６【大規模な第三者割当の必要性】
（訂正前）
ａ 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取
締役会の判断の内容
（中略）
（既存株主への影響についての取締役会の判断の内容）
（中略）
このため、2024年３月11日（月） 開催予定 の臨時株主総会において、本第三者割当増資の規模を含めた発行条件
について、既存株主の皆様に特別決議によるご承認をいただくことを発行の条件としておりま す。
（中略）
ｂ 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
（中略）
なお、本第三者割当増資は、希薄化率が25％以上であることから、上記「４ 大規模な第三者割当に関する事
項」に記載のとおり、大規模な第三者割当に該当します。このため、2024年３月11日（月） 開催予定 の本臨時株主
総会において、本第三者割当増資の規模を含めた発行条件について、既存株主の皆様の意思確認をさせていただ
き、特別決議による承認を得た上で本第三者割当増資を行うことと いたしました。
（訂正後）
ａ 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取
締役会の判断の内容
（中略）
（既存株主への影響についての取締役会の判断の内容）
（中略）
このため、2024年３月11日（月） 開催 の臨時株主総会において、本第三者割当増資の規模を含めた発行条件につ
いて、既存株主の皆様に特別決議によるご承認をいただくことを発行の条件としておりま したが、本臨時株主総会
において本新株式及び本新株予約権の発行が承認されております。
（中略）
ｂ 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
（中略）
なお、本第三者割当増資は、希薄化率が25％以上であることから、上記「４ 大規模な第三者割当に関する事
項」に記載のとおり、大規模な第三者割当に該当します。このため、2024年３月11日（月） 開催 の本臨時株主総会
において、本第三者割当増資の規模を含めた発行条件について、既存株主の皆様の意思確認をさせていただき、特
別決議による承認を得た上で本第三者割当増資を行うことと しておりましたが、本臨時株主総会において本新株式
及び本新株予約権の発行が承認されております。
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第三部【追完情報】
Ⅰ 事業等のリスクについて
（訂正前）
後記「第四部 組込情報」に記載の最近事業年度にかかる有価証券報告書又は最近事業年度の翌事業年度にかかる
四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告
書等の提出日以後、 本有価証券届出書提出日（2024年２月９日） までの間に生じた変更はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、 本有価証券届出書提出日（2024年２月９日）
現在においても変更の必要はないものと判断しております。
（訂正後）
後記「第四部 組込情報」に記載の最近事業年度にかかる有価証券報告書又は最近事業年度の翌事業年度にかかる
四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告
書等の提出日以後、 本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2024年３月11日） までの間に生じた変更はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、 本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2024
年３月11日） 現在においても変更の必要はないものと判断しております。
Ⅱ 臨時報告書の提出
（訂正前）
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書の提出日以降、 本有価証券届出書提出日（2024年２月９日） までの間
において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
（2023年５月26日提出）
（後略）
（訂正後）
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書の提出日以降、 本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2024年３月11
日） までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
（2024年３月11日提出）
１ 提出理由
2024年３月11日開催の当社臨時株主総会において決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５
第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出す
るものであります。
２ 報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2024年３月11日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
当社が柔軟かつ機動的な事業活動を展開することができるようにするため、当社の事業内容の
拡大および新事業展開に備えるとともに、事業目的の明確化を図るため、変更前定款第２条
（目的）に目的事項の追加および変更を行うものであります。
第２号議案 第三者割当による新株式発行及び第４回新株予約権発行の件
本議案は、第三者割当による新株式（以下、「本新株式」といいます。）及び第４回新株予約
権の発行（以下、「本新株予約権」といい、本新株式と併せて「本第三者割当増資」といいま
す。）を行うことについて、本第三者割当に伴う希薄化率が25％以上であることから、株式会
社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、本第三者割当増資について、
株主の皆様の特別決議によるご承認をお願いするものであります。
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(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるため
の要件並びに当該決議の結果
決議の結果
賛成数 反対数 棄権数
決議事項 可決要件
（個） （個） （個） 賛成比率
可否
（％）
第１号議案
9,958 111 0 （注） 93.26
定款一部変更の件 可決
第２号議案
第三者割当による新株式発行及び第４
9,859 255 0 （注） 91.94
可決
回新株予約権発行の件
（注）議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権
の３分の２以上の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
事前行使分および当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認出来たものの集計により各決議事項
が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため議決権の数の一部を集計しておりませ
ん。
（2023年５月26日提出）
（後略）
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