アナログ・デバイセズ・インク 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | アナログ・デバイセズ・インク |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
アナログ・デバイセズ・インク(E05966)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024 年 3 月 15 日
【会社名】 アナログ・デバイセズ・インク
(Analog Devices, Inc.)
【代表者の役職氏名】 レベッカ・ディアズ
（副社長、コントローラー兼トレジャラー）
( Rebecca Diaz, Vice President, Controller and
Treasurer )
【本店の所在の場所】 アメリカ合衆国 01887
マサチューセッツ州ウィルミントン
ワン・アナログ・ウェイ
(One Analog Way, Wilmington, MA 01887 U.S.A.)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 松 添 聖 史
東京都港区六本木一丁目 9 番 10 号
【代理人の住所又は所在地】
アークヒルズ仙石山森タワー 28 階
ベーカー＆マッケンジー法律事務所（外国法共同事
業）
(03)6271-9900
【電話番号】
【事務連絡者氏名】 弁護士 松 添 聖 史
弁護士 渡 邊 大 貴
東京都港区六本木一丁目 9 番 10 号
【連絡場所】
アークヒルズ仙石山森タワー 28 階
ベーカー＆マッケンジー法律事務所（外国法共同事
業）
【電話番号】 (03)6271-9900
【届出の対象とした募集 ( 売出 ) 有価証券の アナログ・デバイセズ・インク 記名式額面普通株式
種類】 ( 額面金額： 0.16-2/3 米ドル ) の取得に係る新株予約権
証券
当該有価証券は行使価額修正条項付新株予約権付社債
券等である。
【届出の対象とした募集 ( 売出 ) 金額】 0.00 米ドル (0 円 )( 注 1)
1,060,000 米ドル (159,583,000 円 )( 見込額 )( 注 2) ( 注 3)
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 該当事項なし
( 注 1) 新株予約権証券の発行価額の総額。
( 注 2) 新株予約権証券の発行価額の総額に当該新株予約権証券に係る新株予約権証券の行使に際して払い込むべき金
額の合計額を合算した金額。
( 注 3) 金額の詳細については第一部「証券情報」を参照のこと。
1. 本書において、文脈上別段の指示がある場合を除き、「当社」とは、アナログ・デバイセズ・インクを指し、また「ア
ナログ・デバイセズ」とは当社及びその全連結子会社を指す。
2. 別段の記載がある場合を除き、本書に記載の「ドル」及び「＄」はアメリカ合衆国ドルを指す。本書において便宜上記
載されている日本円は、１ドル＝ 150.55 円の換算率（ 2024 年 2月 22 日現在の三菱 UFJ 銀行株式会社対顧客電信直物売買相場
仲値）により換算されている。
3. 本書中の表で計数が四捨五入されている場合、合計は計数の総和と必ずしも一致しない。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券】
(1) 【募集の条件】
発行数 6,904 個 ( 見込数 ) （注 1 ）
発行価額の総額 無償
発行価格 無償
申込手数料 該当事項なし
申込単位 1 個
申込期間 自 2024 年 3 月 27 日 至 2024 年 4 月 11 日（注 2 ）
申込証拠金 該当事項なし
申込取扱場所 アメリカ合衆国 01887 マサチューセッツ州ウィルミントン
ワン・アナログ・ウェイ
アナログ・デバイセズ・インク
割当日 2024 年 6 月 8 日
払込期日 該当事項なし
払込取扱場所 該当事項なし
( 注 1) 各新株予約権（以下「本新株予約権」という。）は、当社の普通株式１株を購入するための株式購入権である。
よって、上記「発行数」は、本新株予約権の目的となる株式数と同数である。
( 注 2) 申込期間中、適格従業員（以下に定義される。）は本プラン（以下に定義される。）への参加又は参加の継続を選
択することができる。本プラン参加者（以下に定義される。）は、次回募集への参加を希望する場合（但し、本プ
ラン参加者は参加を要求されない。）、当社が申込のために定める指示に従わなければならない。本有価証券届出
書における募集に係る加入期間は 2024 年 6 月 8 日に開始し、 2024 年 12 月 7 日に終了する。
（摘要）
① プランの採択及び対象者 ： 本募集は、 2021 年 12 月 8 日に開催された当社の取締役会の決議及び 2022 年 3 月 9 日に開催さ
れた当社の定時株主総会における決議により当初採択され、 2023 年 9 月 12 日に開催された当社の取締役会の決議によ
り修正及び再表示された当社の修正及び再表示済 2022 年エンプロイー・ストック・パーチェス・プラン（以下「本プ
ラン」という。）に基づき、当社の本邦における子会社であるアナログ・デバイセズ株式会社の適格従業員約 212 名
（以下「適格従業員」又は「本プラン参加者」という。）を対象に行われる。
適格従業員とは、当社の子会社の従業員であって、（ i ） 1 暦年において 5 か月間超にわたり週 20 時間超勤務し、
（ ii ）本プランに加入する 2 か月以上前から該当ある子会社に雇用されており、（ iii ）該当ある加入期間の初日にお
いて該当ある子会社の従業員である者をいう。
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② プランの目的 ： 本プランは、当社の成功に不可欠であると考えられる有能な従業員を世界中で惹きつけ、維持し、
その士気を高めるとともに、本プランに参加する従業員と株主の利益を一致させることにより、当社及び株主に利益
をもたらすことを目的としている。
③ プランの実施 ：本募集に係る加入期間は、 2024 年 6 月 8 日に開始し、 2024 年 12 月 7 日に終了する。本プラン参加者は、
適用のある加入期間に本プラン参加者が承認した、報酬（本プランに定義される。）の 20 ％を上限とする給与天引に
よる資金を用いて、 (1) 加入日（本新株予約権の割当日である 2024 年 6 月 8 日、又は加入期間の最初の取引日 ) 、又は
(2) 行使日（本募集では 2024 年 12 月 7 日、又はかかる日が取引日でない場合には、加入期間の最終取引日）、における
当社普通株式の公正市場価値（本プランに定義される）の 80 ％のいずれか少ない額に相当する購入価格により、当社
普通株式を購入することができる。但し、本プラン参加者 1 人あたりの拠出金の累積額は、各加入期間中に 5,000 米ド
ルを超えてはならず、また、本プラン参加者は、本プランの第 15 条に基づく調整及び本プランの第 9 条に定める制限
に服するものとする。
本募集に係る加入期間（ 2024 年 6 月 8 日から 2024 年 12 月 7 日まで）に関し、適格従業員による拠出金の最大見込額は
1,060,000 米ドル（ 159,583,000 円）（加入期間中の最大拠出金額は、 5,000 米ドル（ 1 回の募集における 1 人あたりの
最大拠出金額）に適格従業員数（約 212 人）を乗じた値。）である。
便宜上、「新株予約権の目的となる株式の数」は、上記の拠出金の最大見込額を 2024 年 2 月 22 日付の NASDAQ グローバ
ル・セレクト・マーケット（以下「 NASDAQ 」という。）における当社普通株式の終値（ 191.91 米ドル（ 28,892 円））
の 80 ％の値（ 153.53 米ドル（ 23,114 円））で除して算出するものとする。本プランへの参加の選択及び給与天引割合
の承認に関し、各本プラン参加者は管理者が決定する電磁的又はその他の加入手続きに従わなければならない。
④ プランの運営及び管理 ： 本プランは、取締役会又は取締役会が任命する委員会（以下「管理者」という。）により
管理される。
(2) 【新株予約権の内容等】
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本プランに基づく本新株予約権は、加入期間に関連して、加
入期間中の各給料日に受領する、報酬の 20 ％を超えない金額
において（本プランの第 5 条に基づき本プランの加入時に本プ
ラン参加者により選択される）、各給料日になされる給与天
引又は加入期間中になされるその他の拠出金（管理者により
認められる範囲で）を通じて積み立てられた拠出額を用い
て、該当する行使日に購入価格で普通株式を購入する本新株
予約権が付与される適格従業員の権利である。
本プランにおいては、購入価格とは、（ a ）加入日（すなわち
割当日）又は (b) 行使日の普通株式の公正市場価値の 80 ％に等
しい金額の、いずれか低い方の金額をいう。
従って、当社普通株式の株価が下落した場合、新株予約権の
当該行使価額修正条項付新株予約権付社債 購入価格も同様に下落し、「新株予約権の目的となる株式の
券等の特質 数」は増加する。しかしながら、拠出額は株価に依存しな
い。
本プラン第 15 条に基づく調整を条件として、本プランに基づ
き購入が承認された普通株式の整数及び端数の株式数は、
5,000,000 株である。
本プランの目的は、当社及びその一部の子会社の適格従業員
に、当社普通株式を購入する機会を提供することである。
本プランは、取締役会によりいつでも終了することができ
る。本プランが終了した場合、参加従業員の口座における金
額は全て、無利息で速やかに払い戻されるものとする（適用
ある法律に別段の定めがある場合を除く。）。
当社は、本プランに基づく新株予約権を購入する権利を有し
ない。
（注 1）（注 2）
新株予約権の目的となる株式の種類
当社の額面価額 0.16-2/3 ドルの普通株式
新株予約権 1 個につき 1 株、新株予約権の目的となる株式の総
新株予約権の目的となる株式の数
（注 2）（注 3）
数は 6,904 株（見込数）
(注
新株予約権 1 個につき 153.53 米ドル（ 23,114 円）（見込額）
新株予約権の行使時の払込金額
4)
新株予約権の行使により株式を発行する 場
（注 5）
1,060,000 米ドル（ 159,583,000 円）（見込額）
合の株式の発行価額の総額
（注 4） (注 5)
発行価格： 153.53 米ドル（ 23,114 円）
新株予約権の行使により株式を発行する場
資本組入額： 0.16667 米ドル（ 25.09 円）
合の株式の発行価格及び資本組入額
（発行価格については見込額）
新株予約権の行使期間 2024 年 12 月 7 日
アメリカ合衆国 01887
新株予約権の行使請求の受付場所、
マサチューセッツ州ウィルミントン
取次場所及び払込取扱場所 ワン・アナログ・ウェイ
アナログ・デバイセズ・インク
本プランの第 9 条及び本プランにより定められる管理者の決定
新株予約権の行使の条件
する条件による。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条
該当事項なし
件
本プランの第 13 条 及び本プランにより定められる管理者の決
新株予約権の譲渡に関する事項
定する条件による。
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代用払込みに関する事項 該当事項なし
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 本プランの第 15 条 (b) 及び本プランにより定められる管理者の
関する事項 決定する条件による。
( 注 1) オプションの行使においては、授権済かつ未発行の普通株式若しくは当社の自己株式から、又はその他の適切な方
法により株式が発行されるものとする。
( 注 2) 株式分割、株式併合、株式配当、資本再編成、株式の統合、株式の再分類、株式の分割又はその他類似の資本化若
しくは事象による変動、又は通常の株式配当以外の普通株式の保有者に対する配当若しくは分配において、（ i ）
本プランに基づき利用可能な有価証券の数及び種類、（ ii ）本プラン第 9 条に定める株式の制限並びに（ iii ）適
用ある購入価格は、管理者が決定する範囲において公平に調整されるものとする。
( 注 3) 本プラン参加者は、新株予約権の行使日において、適用される加入期間中に承認した給与天引により積み立てた拠
出金を用いて、 (1) 加入日（本新株予約権の割当日である 2024 年 6 月 8 日、又は加入期間の最初の取引日 ) 、又は (2)
行使日（本募集では 2024 年 12 月 7 日又はかかる日が取引日でない場合には、加入期間の最終取引日）、における当
社普通株式の公正市場価値の 80 ％のいずれか少ない額に相当する購入価格により、当社普通株式を購入すること
ができる。従って、本届出書提出日現在、「新株予約権の目的となる株式の数」は確定していない。そこで、便
宜上、「新株予約権の目的となる株式の数」は、適用される加入期間における拠出金の最大見込額（本加入期間
中の拠出金の最大見込額は、 5,000 米ドル（ 1 回の募集における 1 人あたりの最大拠出金額）に適格従業員数（約
212 人）を乗じた値とする。） 1,060,000 米ドル (159,583,000 円 ) を、 2024 年 2 月 22 日の当社普通株式の NASDAQ にお
ける終値 191.91 米ドル (28,892 円 ) の 80 ％の値 (153.53 米ドル (23,114 円 )) で除することにより算出される。
( 注 4) 上記「新株予約権の行使時の払込金額」は未定である ( 注 3 参照 ) 。そこで、説明の目的上、 2024 年 2 月 22 日の NASDAQ
における当社普通株式の終値 191.91 米ドル (28,892 円 ) の 80 ％の価格 (153.53 米ドル (23,114 円 )) とした。なお、上
記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」中の「発行価格」も同様に
算出した。
( 注 5) 「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」は未定である（ ( 注 3) 参照 ) 。そこで、説
明の目的上、加入期間における本プラン参加者による拠出金の最大見込額とした。
( 注 6) 行使日において、本新株予約権は全て自動的に行使される。
( 摘 要 )
①行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
本プランの目的は資金調達ではなく、当社及びその一部の子会社の適格従業員に、当社普通株式を購入する機会を提供す
ることである。本プランに基づき購入が承認された普通株式の整数及び端数の株式数は、 5,000,000 株である。本プラン
に基づく発行株式数の上限を設けることにより既存株主が所有する持分の希薄化は制限される。
②当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての取得者と提出会社との
間の取決めの内容
条件等は本プラン及び管理者の定める所定の募集文書に記載されている。
③提出会社の株券の売買に関する事項についての取得者と提出会社との取決めの内容
該当事項なし
④提出会社の株券の賃借に関する事項についての取得者と提出会社の特別利害関係者等との間の取決めがあることを知っ
ている場合には、その内容
該当事項なし
⑤その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし
⑥新株予約権行使の効力の発生及び新株予約権の行使後第１回目の配当
本新株予約権は、本新株予約権の行使日である 2024 年 12 月 7 日において、全て自動的に行使される。
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従業員に対する新株予約権の付与又は当該従業員の報酬からの給与控除はいずれも、当該従業員を本プランに基づく新株
予約権の目的となる普通株式の株主にするものではなく、当該従業員は、当該株式を購入し受領するまで、株主とならな
いものとする。
⑦株券の交付
株式証書は発行されない。当社は、株式証書の発行に代えて、株式の振替機関登録を使用する。端数株式は、小数点以下
4 桁と決定するものとする。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし
２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額 発行諸費用の概算額 差引手取概算額
1 ） 50,000 米ドル 1,010,000 米ドル
（注
1,060,000 米ドル
( 7,527,500 円 ) （ 152,055,500 円）
（ 159,583,000 円）
(注 1 ) 当該金額は、日本における適格従業員全員が本プランに参加し、最大拠出限度額である 5,000 米ドルを拠出したと
仮定した場合の見込額である。
(2) 【手取金の使途】
本新株予約権の行使によって得られる差引手取総額の概算額 1,010,000 米ドル（ 152,055,500 円）は、設備投資及び事業
運営費支払等の当社の一般運転資金に充当する予定であるが、その具体的な内容や使途別の金額、支払時期については、
当社の事業上の必要性に応じて決定する見込みであり、現時点では未定である。
第２ 【売出要項】
該当事項なし
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について
本有価証券届出書に基づき募集される本新株予約権と同一の種類の証券（以下、本「募集又は売出しに関する特別記載
事項」において「新株予約権」という。）の募集が、本邦以外の地域で並行して開始される予定である。以下は、かかる
募集の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第 2 項第 1 号に掲げる各事項を記載したものである。
(1) 有価証券の種類及び銘柄
新株予約権証券。なお、当該新株予約権証券は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。
詳細は、上記「第１ 募集要項 － 1 新株予約権証券の募集 － (2) 新株予約権の内容等 －当該行使価額修正条項付
新株予約権付社債券等の特質」を参照のこと。
(2) 新株予約権の内容等
(a) 発行数： 833,130 個
（見込数。発行される新株予約権の数は、新株予約権の目的となる当社普通株式の数と等しい。）
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（注） 本プラン参加者は、新株予約権の行使日において、適用される加入期間中に承認した給与天引により積み立て
た拠出金を用いて、 (1) 加入日（本新株予約権の割当日である 2024 年 6 月 8 日、又は加入期間の最初の取引日 ) 、又は
(2) 行使日（本募集では 2024 年 12 月 7 日、又はかかる日が取引日でない場合には、加入期間の最終取引日）における当
社普通株式の公正市場価値の（米国における募集の場合） 85 ％又は（米国以外における募集の場合） 80 ％のいずれか
少ない額に相当する購入価格により、当社普通株式を購入することができる。従って、本届出書提出日現在、「新株
予約権の目的となる株式の数」は確定していない。そこで、便宜上、「新株予約権の目的となる株式の数」は、適用
(注 )
される加入期間における拠出金の最大見込額 を、 2024 年 2 月 22 日の当社普通株式の NASDAQ における終値 191.91 米ド
ル (28,892 円 ) の（米国における募集の場合） 85 ％の値 (163.12 米ドル (24,558 円 ) 又は（米国以外における募集の場
合） 80 ％の値（ 153.53 米ドル（ 23,114 円）） ) で除することにより算出される。
( 注 ) 米国における本加入期間中の拠出金の最大見込額は、 5,000 米ドル（ 1 回の募集における 1 人あたりの最大拠出金
額）に適格従業員数（約 7,365 人）を乗じた値（ 36,825,000 米ドル）とする。
米国以外における本加入期間中の拠出金の最大見込額は、 5,000 米ドル（ 1 回の募集における 1 人あたりの最大拠出金
額 ）に適格従業員数（約 18,650 人）を乗じた値（ 93,250,000 米ドル）とする。
「新株予約権の目的となる株式の数」は、米国及び米国以外における見込数の合計である。
(b) 発行価格（新株予約権 1 個当たり）： 0 米ドル（ 0 円）
(c) 発行価格の総額： 0 米ドル（ 0 円）
(d) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(i) 新株予約権の目的となる株式の種類：当社記名式額面普通株式（額面 0.16-2/3 米ドル）
（注）：オプションの行使においては、授権済かつ未発行の普通株式若しくは当社の自己株式から、又はその他の適切
な方法により株式が発行されるものとする。
（注）：株式分割、株式併合、株式配当、資本再編成、株式の統合、株式の再分類、株式の分割又はその他類似の資本
化若しくは事象による変動、又は通常の株式配当以外の普通株式の保有者に対する配当若しくは分配において、（ i ）
本プランに基づき利用可能な有価証券の数及び種類、（ ii ）本プラン第 9 条に定める株式の制限並びに（ iii ）適用ある
購入価格は、管理者が決定する範囲において公平に調整されるものとする。
(ii) 株式の内容
i. 配当権：優先株式の保有者の権利を条件とし、普通株式の保有者は、取締役会により随時宣言された場合に、
当該配当を受領する権利を有するものとする。
ii. 清算権：当社の任意若しくは強制清算、資産の分配若しくは売却、解散又は閉鎖に際して、優先株式の株主に
優先して分配されるべき金額（当社の改訂版基本定款別紙 4 の段落 B の規定に従って定められる。 ) の全額が分
配された後、普通株式の株主は、それぞれが保有する普通株式の数に応じた比率で、当社の株主に分配可能な
あらゆる種類の有形及び無形の残余資産の全てについて分配を受ける権利を有する。
iii. 償還権：償還権は普通株式には適用されない。
iv. 議決権：法律若しくは当社定款の規定により又は当社定款において付与される権限に基づき取締役会により別
途要求される場合を除き、普通株式の各保有者は、株主による投票が行われる全ての事項に関し保有する各株
式につき 1 票を有するものとする。
(iii) 株式の数
新株予約権の行使によって発行される普通株式の数は、各加入期間中、給与天引によって本プラン参加者から集められ
た金額を、当該加入期間に関し有効な購入価格で除することによって得られる株式の数となる。
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全ての本新株予約権が行使された場合の総株式数： 833,130 株 （見込数）
（注）：株式分割、株式併合、株式配当、資本再編成、株式の統合、株式の再分類、株式の分割又はその他類似の資
本化若しくは事象による変動、又は通常の株式配当以外の普通株式の保有者に対する配当若しくは分配において、
（ i ）本プランに基づき利用可能な有価証券の数及び種類、（ ii ）本プラン第 9 条に定める株式の制限並びに（ iii ）
適用ある購入価格は、管理者が決定する範囲において公平に調整されるものとする。
（注） 本プラン参加者は、新株予約権の行使日において、適用される加入期間中に承認した給与天引により積み立て
た拠出金を用いて、 (1) 加入日（本新株予約権の割当日である 2024 年 6 月 8 日、又は加入期間の最初の取引日 ) 、又は
(2) 行使日（本募集では 2024 年 12 月 7 日、又はかかる日が取引日でない場合には、加入期間の最終取引日）、における
当社普通株式の公正市場価値の（米国における募集の場合） 85 ％又は（米国以外における募集の場合） 80 ％のいずれ
か少ない額に相当する購入価格により、当社普通株式を購入することができる。従って、本届出書提出日現在、「新
株予約権の目的となる株式の数」は確定していない。そこで、便宜上、「新株予約権の目的となる株式の数」は、適
(注 )
用される加入期間における拠出金の最大見込額 を、 2024 年 2 月 22 日の当社普通株式の NASDAQ における終値 191.91 米
ドル (28,892 円 ) の（米国における募集の場合） 85 ％の値 (163.12 米ドル (24,558 円 ) 又は（米国以外における募集の場
合） 80 ％の値（ 153.53 米ドル（ 23,114 円）） ) で除することにより算出される。
( 注 ) 米国における本加入期間中の拠出金の最大見込額は、 5,000 米ドル（ 1 回の募集における 1 人あたりの最大拠出金
額）に適格従業員数（約 7,365 人）を乗じた値（ 36,825,000 米ドル）とする。
米国以外における本加入期間中の拠出金の最大見込額は、 5,000 米ドル（ 1 回の募集における 1 人あたりの最大拠出金
額 ）に適格従業員数（約 18,650 人）を乗じた値（ 93,250,000 米ドル）とする。
「新株予約権の目的となる株式の数」は、米国及び米国以外における見込数の合計である。
(e) 新株予約権の行使時の払込金額：
米国における募集の場合：新株予約権 1 個当たり 163.12 米ドル（ 24,558 円）
米国以外における募集の場合：新株予約権 1 個当たり 153.53 米ドル（ 23,114 円）
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額： 130,075,000 米ドル（ 19,582,791,250 円）
（注）：株式分割、株式併合、株式配当、資本再編成、株式の統合、株式の再分類、株式の分割又はその他類似の資
本化若しくは事象による変動、又は通常の株式配当以外の普通株式の保有者に対する配当若しくは分配において、
（ i ）本プランに基づき利用可能な有価証券の数及び種類、（ ii ）本プラン第 9 条に定める株式の制限並びに（ iii ）
適用ある購入価格は、管理者が決定する範囲において公平に調整されるものとする。
（注）：上記のとおり、「新株予約権の行使時の払込金額」は未定であるため、説明の目的上、 2024 年 2 月 22 日にお
ける NASDAQ における当社普通株式の終値 191.91 米ドル (28,892 円 ) の（米国における募集の場合） 85 ％の価格 (163.12
米ドル (24,558 円 ) 又は（米国以外における募集の場合） 80 ％の価格（ 153.53 米ドル（ 23,114 円）） ) とした。（上記
(2)(d)-(iii) の注を参照のこと。）
（注）：上記のとおり、拠出額は未定であるため、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額
の総額」は、説明の目的上、加入期間における本プラン参加者による拠出金の最大見込額とした。（上記 (2)(d)-
(iii) の注を参照のこと。）
(f) 新株予約権の行使期間： 2024 年 12 月 7 日又はかかる日が取引日でない場合には、加入期間の最終取引日（「行使
日」）
（注）：各行使日において、本新株予約権は全て自動的に行使される。
(g) 新株予約権の行使の条件：本プランを参照のこと。
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(h) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格のうちの資本組入額：
1 株当たり 0.16667 米ドル（ 25.09 円）
(i) 新株予約権の譲渡に関する事項：本新株予約権は譲渡することができない。
(3) 発行方法：
本新株予約権は、本プランに基づく当社及び指定会社（日本を除く。）の適格従業員約 26,015 名に割り当てられる。
(4) 引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称： 該当事項なし。
(5) 募集又は売出しを行う地域：
オーストラリア、カナダ、中国、デンマーク、エジプト、フィンランド、フランス、ドイツ、インド、アイルランド、
イタリア、韓国、マレーシア、オランダ、フィリピン、ルーマニア、シンガポール、スペイン、スウェーデン、台湾、タ
イ、トルコ、英国、米国
(6) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期：
手取金の総額： 130,025,000 米ドル（ 19,575,263,750 円）（注）
（注） 手取金の総額は、本新株予約権の発行価格の総額と全ての本新株予約権が行使された場合の払込金額
総額（ 130,075,000 米ドル（ 19,582,791,250 円））を合算した金額から、発行諸費用の概算額
（ 50,000 米ドル（ 7,527,500 円））を控除した額である。
手取金の使途： 本新株予約権の行使によって得られる差引手取総額の概算額 130,025,000 米ドル
（ 19,575,263,750 円）は、設備投資及び事業運営費支払等の当社の一般運転資金に充当する予定であ
るが、その具体的な内容や使途別の金額、支払時期については、当社の事業上の必要性に応じて決定
する見込みであり、現時点では未定である。
(7) 発行年月日： 2024 年 12 月 7 日
(8) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称： 該当事項なし。
(9) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項：
（イ）当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質： 上記「第１ 募集要項 － 1 新株予約権証券の募集
－ (2) 新株予約権の内容等 －当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」を参照のこと。
（ロ）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由： 上記「第１ 募集要
項 － 1 新株予約権証券の募集 － (2) 新株予約権の内容等 －摘要①」を参照のこと。
（ハ）当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との
間で締結する予定の取決めの内容： 上記「第１ 募集要項 － 1 新株予約権証券の募集 － (2) 新株予約権の内
容等 －摘要②」を参照のこと。
（ニ）提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容： 上記「第１ 募集要項 － 1
新株予約権証券の募集 － (2) 新株予約権の内容等 －摘要③」を参照のこと。
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（ホ）提出者の株券の賃借に関する事項について割当予定先と提出者の特別利害関係者等との間で締結される予定の
取決めがある場合にはその内容： 上記「第１ 募集要項 － 1 新株予約権証券の募集 － (2) 新株予約権の内容
等 －摘要④」を参照のこと。
（へ）その他投資者の保護を図るため必要な事項： 上記「第１ 募集要項 － 1 新株予約権証券の募集 － (2) 新株
予約権の内容等 －摘要⑤」を参照のこと。
(10) 第三者割当に関する事項： 該当事項なし。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし
第４ 【その他】
１ 【法律意見】
当社の副社長、ジェネラル・カウンセル兼秘書役補佐であるシェリー・ショー氏により以下の趣旨の法律意見書が提
出されている。
(1) 当社は、マサチューセッツ州法の下で適法に設立され、かつ正常な状態で有効に存続している。
(2) 当社は本有価証券届出書に記載される修正及び再表示済 2022 年エンプロイー・ストック・パーチェス・プランの
諸条件にしたがって適法に新株予約権証券を募集することができる。
(3) 当社の知る限り、本有価証券届出書に含まれる米国及びマサチューセッツ州の法規則の記述は全ての点において
正確である。
(4) 当社による、又は当社のための本有価証券届出書（その訂正届出書を含む）の関東財務局長に対する提出は、適
法に授権されている。
(5) 松添聖史及び渡邊大貴の各氏は、また各々個別に、当社の日本における代理人として当社により適法に指名され
ており、当社を代理して本有価証券届出書（その訂正届出書を含む）を作成し、これを日本国関東財務局に提出
し、その他日本における新株予約権証券の募集の届出に関する一切の行為につき当社を代理する権限を有する。
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２【その他の記載事項】
目論見書「第一部証券情報」、「第４その他」、「２その他の記載事項」に、「修正及び再表示済 2022 年エンプロ
イー・ストック・パーチェス・プラン」の訳文を掲げる。
修正及び再表示済 2022 年エンプロイー・ストック・パーチェス・プラン
本修正及び再表示済 2022 年エンプロイー・ストック・パーチェス・プラン（以下「本プラン」という。）の目的は、アナ
ログ・デバイセズ・インク（以下「当社」という。）及びその一部の子会社の適格従業員に、当社の取締役会（以下「取
締役会」という）が決定する日時に開始する、 1 株当たり額面価額 0.16 2/3 米ドルの当社普通株式（以下「普通株式」と
いう。）を購入する機会を提供することである。当社は、本プラン及びそれに基づく本募集（以下に定義される。）が、
1986 年内国歳入法第 423 条（その改正を含む。）（以下「内国歳入法」という。）及びそれに基づいて発行される規則に
定義される「従業員株式購入プラン」としての資格を有することを意図しており（各当該本募集を「第 423 条募集」とい
う。）、並びに第 423 条募集はそれと一貫して解釈されるものとする。ただし、管理者は、内国歳入法第 423 条の要件を遵
守することを意図しない本募集に基づくオプション（以下に定義される。）の付与を、当該目的のために管理者が採用す
ることのできる規則、手続き、合意、付属書若しくはサブプラン（以下「サブプラン」と総称する。）に基づいて、及
び / 又は米国外の法域における税金、証券法若しくは他の遵守若しくは方針の目的を達成するために、許可することがで
きる（各当該本募集を「非第 423 条募集」という。）。
本プラン第 15 条に基づく調整を条件として、本プランに基づき購入が承認された普通株式の整数及び端数の株式数は、
5,000,000 株である。疑義を避けるために、本プランに基づき留保される普通株式の最大数までは、第 423 条募集に基づく
普通株式の購入に充当するために使用することができ、また普通株式の当該最大数の残余部分を、非第 423 条募集に基づ
く普通株式の購入に充当するために使用することができる。
1. 管理 本プランは、取締役会又は取締役会が任命する委員会（以下「管理者」という。）により管理される。管理者
は、（ a ）本プランの管理に関する規則及び規制を制定する、（ b ）本プランの条項及び規定を解釈する、（ c ）本プラン
の管理にとって望ましいとみなす全ての決定を行う、（ d ）本プランに参加する指定会社（第 2 条に定義される。）を決定
する（これには、指定会社が第 423 条募集及び非第 423 条募集に同時に参加することができないことを条件とし、指定会社
が第 423 条募集又は非第 423 条募集に参加するか否かの決定を含む。）、（ e ）本プランに関連して発生する全ての議論を
決定する、並びに（ f ）本プランの管理をその他監督する権限を有し、それに関する解釈及び決定は最終的かつ確定的な
ものとする。適用ある法律で禁止されていない範囲において、管理者は、本プランに基づく事務業務を、当社の代理人又
は役員のサービスに委任することができる。これには、本プラン又はそれに基づく本募集に参加する資格を有する指定会
社の決定が含まれるが、これに限定されない。
2. 適格性 （ a ）当社及び（ b ）当社の子会社（内国歳入法第 424 条（ f ）に定義される）及び（ c ）非第 423 条募集につい
てのみ、当社が 50 ％を超える持分を有する他の事業体の全従業員、並びに随時管理者又はその代理人により指名される
（ b ）及び（ c ）の場合（当社及びそのように指定された子会社又は他の事業体を、それぞれ「指定会社」といい、総称し
て「指定会社」という。）、本プランに基づく普通株式を購入するオプション（第 9 条に定義される。）の本募集の 1 つ又
は複数に参加する資格を有する。ただし、以下を条件とする :
(i) 指定会社により、通常、週 20 時間超、暦年で 5 ヶ月超雇用されている
(ii) 指定会社が本プランに加入する前に少なくとも 2 ヶ月間雇用されていた
(iii) 該当するプラン期間（以下に定義される。）の初日に指定会社の従業員である
上記にかかわらず、また第 23 条に限定されることなく、指定会社の従業員も、現地法が当該従業員の本募集への参加を義
務付けている限りにおいて、内国歳入法第 423 条に合致する方法で又は非第 423 条募集に基づきその他の方法で管理者が決
定した場合、本募集に参加する資格を有するものとする。
いかなる従業員も、当該従業員がオプションが付与された直後に、当社又は子会社の総議決権又は株式価値の 5 ％以上を
所有する場合、本プランに基づくオプションを付与されることはできない。前文の目的上、内国歳入法第 424 条（ d ）の帰
属規則は、従業員の株式所有を決定する際に適用されるものとし、従業員が契約上の購入権を有する全ての株式は、従業
員が所有する株式として扱われるものとする。
管理者は、米国財務省規則第 1.423-2 （ e ）及び（ f ）に従い、第 423 条募集に参加できる適格従業員を決定する裁量権を保
持する。非第 423 条募集の場合、管理者がその単独の裁量により、当該適格従業員の参加が、理由の如何を問わず望まし
くない又は実行可能でないと判断した場合、適格従業員（又は適格従業員のグループ）を、本プラン又は本募集への参加
から除外することができる。
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3. 本募集 当社は、従業員に対し、本プランに基づき普通株式を購入するための、 1 又は複数の第 423 条募集又は非第 423
条募集（以下「本募集」と総称する。）を行う。本募集は、管理者が決定する日時又はその後最初の営業日（当該日を
「募集開始日」という。）に開始する。各募集開始日は 6 ヶ月間（以下「プラン期間」という。）を開始し、その間、給
与 控除が行われ、プラン期間末に普通株式を購入するために保持される。ただし、管理者は、その裁量により、本募集に
ついて 12 ヶ月以内の別のプラン期間を選択することができる。管理者により別段の決定がなされない限り、当社又は 1 以
上の指定会社の適格従業員が参加することのできる本プランに基づく各本募集は、各当該本募集の該当するプラン期間の
日程が同一であっても、内国歳入法第 423 条の目的上、別個の募集とみなされ、本プランの規定が各本募集に別個に適用
される。第 423 条募集に関して、別個の本募集の条項は、同一である必要はない。ただし、特定の本募集においてオプ
ションを付与された全ての適格従業員が、内国歳入法第 423 条で許可される場合を除き、同等の権利及び特権を有するこ
とを要件とする。非第 423 条募集は、当該要件を満たす必要はない。
4. 参加 本募集の募集開始日に適格である従業員は、該当する募集開始日の少なくとも 15 日（又は当社が決定する他の
日数）前に、書面又は電子的な給与控除承認書式を完成し、従業員の適切な給与支払事務所又は当社が指定する代理人に
送付することにより、当該募集に参加することができる。この書式は、プラン期間中に従業員が受領した報酬から定期的
に給与を控除することを承認するものである。従業員が新たな書式を提出したり、又は本プランから撤退しない限り、そ
の控除及び購入は、本プランが有効である限り、本プランに基づく将来の本募集に対して同じ割合で継続する。さらに、
給与控除を通じた本プランへの参加が（管理者がその単独の裁量で決定した）現地法に基づいて禁止されている又はその
他問題がある非米国法域において法人化又は設立された指定会社に関して、管理者は、適格従業員が給与控除に代わり管
理者が容認できる形式でその他拠出金を通して参加することを選択することを許可することができる。管理者は、本プラ
ンの目的上「報酬」を構成するものを決定するものとする。管理者による決定がない場合、「報酬」という用語は、従業
員の米国連邦所得税源泉徴収計算書（又は米国以外の類似の計算書）に報告すべき金額を意味するものとし、従業員の米
国連邦所得税源泉徴収計算書（又は米国以外の類似の計算書）に表示又は別個に特定されているか否かを問わず、超過勤
務、シフト・プレミアム、インセンティブ又はボーナス賞与、販売奨励金、旅費移転手当等費用の手当及び弁済、制限株
式又は制限株式ユニットの付与又は権利確定に関連する所得又は利得、当社ストックオプション又は株式評価益受益権の
行使に係る所得又は利得、並びに類似の項目を除外するものとする。管理者は、米国外の適格従業員にこの定義を適用す
るかどうかを決定する裁量を有する
5. 控除 当社は、全ての参加従業員の給与控除又はその他の拠出口座を維持する。本プランに基づき行われる本募集に
関して、従業員は、従業員がプラン期間中又は給与若しくはその他拠出金からの控除が行われるそれより短い期間中に受
領する報酬の最低 1 ％から最大 20 ％までのパーセンテージ（整数のパーセンテージ）の金額で、給与控除又はその他拠出
金を承認することができる。管理者は、その裁量により、拠出率の下限の引き上げ及び / 又は上限の引き下げを指定する
ことができる。上記を制限することなく、管理者は、プラン期間中の給与控除又はその他拠出金の配分に関する管理規則
を採択することができる。
6. 控除の変更 管理者は、各募集開始日の前に、本募集の参加者がプラン期間中に給与控除又はその他拠出金を増額、
減額又は中止する資格を有するか否か（また、その場合、どの条項に基づくか）を決定し、当該プラン期間に加入する資
格を有する全ての従業員に当該決定の通知を付与する。
7. 利息 利息は、適用ある法律により要求される場合、又は管理者がその単独の裁量により随時決定することのできる
金利で従業員口座に利息を振り込むことを選択する場合を除き、いかなる従業員口座にも支払われない。
8. 資金の撤退 管理者がプラン期間中に撤退を許可する場合、管理者は、従業員が従業員口座に蓄積された残高を引き
出さなければならないか、又は一部撤退が許可されるかを指定する。従業員は、従業員が撤退したプラン期間の残りの期
間中、再び参加を開始することはできない。従業員は、管理者が定めた条項及び条件に従って、その後のプラン期間に参
加することができる。
9. 株式の購入
(a) 株式の数 該当するプラン期間の募集開始日に、当社は、その時点で本プランの参加者である各適格従業員に対し、
当該プラン期間の最終営業日（以下「行使日」という。）に、適用ある購入価格（以下「オプション価格」という。）
で、 $2,083 にプラン期間の満月数を乗じさらに募集開始日における普通株式（以下に定義する。）の終値で除して決定さ
れる、端数株式を含む普通株式の株数を上限として購入するオプション（以下「オプション」という。）を付与する。た
だし、いかなる従業員も、オプションが残存する各暦年のいかなる時点でも当該普通株式の公正市場価値が 25,000 米ドル
を超える割合で発生する、本プラン並びに当社及びその子会社の他の従業員株式購入プラン（内国歳入法第 423 条に定義
される。）に基づく普通株式を購入する従業員の権利を許可するオプションを付与されることはできない。ただしさら
に、本管理者は、その裁量により、各適格従業員がプラン期間につき購入することができる普通株式（端数株式を含
む。）の別の公式又は一定数を、本第 9 条（ a ）第 1 項の公式を使用して決定された普通株式の株数を超えない数で設定す
ることができ、これは本第 9 条（ a ）第 2 項を条件とするものとする。
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(b) オプション価格 管理者は、各プラン期間のオプション価格を決定するものとし、これには、当該オプション価格
は、（ i ）プラン期間の最初の営業日、若しくは（ ii ）行使日の普通株式の終値のいずれか低い方に基づいて決定される
か、又は行使日の普通株式の終値のみに基づいて決定されるかを含むものとする。ただし、第 423 条募集については、当
該 オプション価格は、いずれの場合も該当する終値の最低 85 ％とし、非第 423 条募集については、当該オプション価格
は、いずれの場合も該当する終値の最低 80 ％とするものとする。管理者による決定がない場合、全ての本募集のオプショ
ン価格は、（ A ）プラン期間の最初の営業日、又は（ B ）行使日の普通株式の終値のいずれか低い方の 85 ％となる。終値
は、ウォールストリート・ジャーナル若しくは管理者が選択した別の情報源に掲載される、（ 1 ）普通株式が上場されて
いる国内証券取引所の（主要取引セッションの）終値、又は（ 2 ）店頭市場における買い気配及び売り気配の終値の平均
のうち、いずれか該当する方とする。当該日に普通株式の売買が行われなかった場合、普通株式の価格は、直前の売買が
行われた日の報告価格とする。
(c) オプション行使 行使日において本プランの参加者であり続ける各従業員は、当該日にオプション価格でそのオプ
ションを行使したものとみなされ、また当社から、当該日におけるその累積給与控除で支払うが上記の方法で決定される
最大数を超えない、本プランの目的で留保された端数株式を含む普通株式の株数を購入したものとみなされる（管理者に
より別途決定される場合を除く。）。
(d) 未使用の給与控除の返金 当該プラン期間中に普通株式の購入のために拠出された従業員の給与控除又はその他拠出
口座にプラン期間末に残存している残高は、自動的に従業員に返金される。
10. 証書の交付 本プランに基づいて購入された全ての端数株式を含む普通株式の株式を表章する証書は、従業員の氏名
で、又は米国従業員についてのみ、遺族権利を有する共同賃借人としての法定年齢の従業員及びその他の者の氏名で、又
は（当社の単独の裁量で）従業員が指定する仲介会社、銀行若しくは他の名義保有者の氏名でのみ発行することができ
る。当社は、その単独の裁量により、かつ適用ある法律を遵守し、株式証書の発行に代えて、株式の振替機関登録の使用
を許可することができる。端数株式は、小数点以下 4 桁と決定するものとする。
11. 退職、死亡又は雇用終了に係る権利 参加従業員の指定会社での雇用がいずれかの行使日より前に終了した場合、そ
の時点で従業員が行うべき報酬からの給与控除又はその他拠出は行われず、従業員口座の残高は、当該従業員に支払われ
るものとする。従業員がいずれかの行使日より前に死亡した場合、当社は、当該死亡の通知をもって、（ a ）従業員の遺
産の遺言執行人若しくは遺産管理人に、又は（ b ）当該遺言執行人若しくは遺産管理人が当社の知る限り任命されていな
い場合、適用ある法律に基づいて権利を有する者に、従業員口座の残高を支払うものとする。プラン期間の最終営業日よ
り前に、従業員が雇用されている指定会社が当社の子会社若しくは適格関係会社でなくなった場合、又は従業員が指定会
社ではない当社の子会社若しくは関係会社に移籍した場合、従業員は、本プランの目的上、雇用を終了したとみなされる
ものとする。
12. オプション保有者は株主ではない 従業員に対するオプションの付与又は当該従業員の報酬からの給与控除はいずれ
も、当該従業員を本プランに基づくオプションの目的となる普通株式の株主にするものではなく、当該従業員は、当該株
式を購入し受領するまで、株主とならないものとする。
13. 譲渡不可 本プランに基づくオプションは、遺言又は均分相続法による場合を除き参加従業員により譲渡することは
できず、従業員のみがその生存期間中に行使可能である。
14. 資金の運用 本プランに基づき当社が受領又は保有する全て資金は、当社の他の資金と組み合わせることができ、適
用ある法律により別段の要求がされない限り、いかなる会社目的のためにも使用することができる。
15. 普通株式の変動及びその他の事由による調整
(a) 資本の変動 株式分割、株式併合、株式配当、資本再編成、株式の統合、株式の再分類、株式の分割又はその他類
似の資本化若しくは事象による変動、又は通常の株式配当以外の普通株式の保有者に対する配当若しくは分配において、
（ i ）本プランに基づき利用可能な有価証券の数及び種類、（ ii ）第 9 条に定める株式の制限並びに（ iii ）オプション価
格は、管理者が決定する範囲において公平に調整されるものとする。
(b) 再編事由
( ⅰ ) 定義 「再編事由」とは、（ A ）その結果、当社普通株式の全てが現金、有価証券又はその他の財産を受領する権
利に転換若しくは交換されるか又は消却される、当社とその他の事業体との合併又は統合、（ B ）株式交換又はその他の
取引に基づく現金、有価証券若しくはその他の財産に対する当社普通株式の全ての譲渡若しくは処分、又は（ C ）当社の
清算若しくは解散を意味する。
( ⅱ ) 再編事由がオプションにもたらす結果 再編事由に関連して、管理者は、発行済オプションに関して管理者が決
定する条件に基づき、以下のいずれかの措置を講じることができる。（ A ） オプションが継承されるか、又は実質的に同
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等のオプションが取得会社若しくは承継会社（若しくはその関連会社）により代替されることを規定すること、（ B ） 従
業員に対する書面による通知により、全ての発行済オプションが当該再編事由の完了直前に終了し、当該通知において管
理 者が指定する日（当該日は、再編事由の発効日の 10 日前（又は管理者が決定するその他の日数とする。）付で、累積給
与控除又はその他の拠出額の範囲内で行使可能となることを規定すること、（ C ） 従業員に対する書面による通知によ
り、全ての発行済オプションが再編由の発効日よりも前に取り消されること、及び全ての累積給与控除若しくはその他の
拠出額が当該日に参加従業員に返還されることを規定すること、 （ D ） 再編事由の完了時に普通株式の保有者が当該再
編事由により引き渡した各株式につき現金支払い（以下「取得価格」という。）を受領することが規定される再編事由が
発生した場合、プラン期間の末日を再編事由の完了日に変更し、また、各従業員に対し、以下に相当する現金支払いを行
うこと： (x) (1 ） 取得価格 × （ 2 ）再編事由の直前に従業員が累積給与控除又はその他の拠出額を用いてオプション価格
で購入することができた普通株式の数（ただし、当該取得価格は、本プラン第 9 条（ b ）に基づくオプション価格を決定す
る目的上、該当するプラン期間の末日における普通株式の公正市場価格として扱われ、購入することができた株式の数
は、第 9 条（ a ）に定める制限の対象となる。 ) 。から、（ y ） 当該株式数に当該オプション価格を乗じた数値を控除した
もの。（ E ）当社の清算又は解散に関連して、オプションは、清算手取金を受領する権利（オプション価格を控除した純
額）に転換されることを 規定すること 、並びに（ F ）上記のいずれかの組み合わせ。
上記（ A ）項の目的上、オプションは、再編事由の完了後、当該再編事由の完了の直前におけるオプションの目的となる
普通株式を購入する権利、当該再編事由の結果として当該再編事由の完了の直前における普通株式の保有者により受領さ
れる対価（現金、有価証券又はその他の財産を問わない。）、並びに保有者が対価の選択を与えられた場合、発行済普通
株式の過半数保有者より選択された種類の対価を授与している場合、承継されたものとみなされるものとする。ただし、
再編事由の結果として受領した対価が、取得会社又は承継会社（若しくはその関連会社）の普通株式のみではない場合、
当社は、当該取得会社又は承継会社の同意を得て、当該取得会社又は承継会社（若しくはその関連会社）の普通株式の数
のみで構成されるオプションの行使により受領する対価（当該決定日又は取締役会が指定する別の日現在、再編事由の結
果として発行済普通株式の株主が受領する 1 株当たりの対価に相当する価値であると取締役会が決定する対価）を定める
ことができる。
16. プランの修正 取締役会は、随時、本プラン又はその一部を修正または停止することができる。ただし、法律、内国
歳入法法第 423 条又は当社の普通株式が取引される取引所の適用ある上場規則により当社の株主による当該修正の承認が
必要な場合、当該承認なしに修正は実施されない。上記にかかわらず、下記の修正は、当社の株主の承認を必要とする。
（ a ） 第 15 条に定める場合を除き、本プランに基づき購入することができる普通株式数の増加、 （ b ） 全額払込前に普
通株式を発行する権能、 （ c ） 普通株式を購入することができる１株あたり価格の引下げ、並びに （ d ） 本プランに参
加することができる子会社又はその他の事業体の定義の変更。いかなる場合にも、本プランが内国歳入法第 423 条に準拠
しない原因となるような修正は行われないものとする。
17. 株式の不足 いずれかの募集に基づき購入の選択が明記された普通株式の総数に過去の募集に基づき購入された株式
の数を加えた数が本プランに基づき発行可能な株式の最大数を超える場合、管理者は、その時点で利用可能な株式を按分
で割当て、端数株式の割当を許可するものとする。
18. 本プランの終了 本プランは、取締役会によりいつでも終了することができる。本プランが終了した場合、参加従業
員の口座における金額は全て、無利息で速やかに払い戻されるものとする（適用ある法律に別段の定めがある場合を除
く。）。
19. 政府規則 本プランに基づく当社の普通株式（端数株式を含む。）の売却及び交付義務は、国内証券取引所における
上場（その時点で普通株式が上場されている範囲における。）並びに当該株式の授権、発行又は売却に関連して必要とさ
れる全ての政府当局の承認を条件とする。本第 19 条に基づき、管理者が普通株式を従業員に対し発行しないことを決定す
る場合、当社は、従業員の給与控除又はその他の拠出勘定における金額を無利息で（適用ある法律で要求される場合を除
く。）当該従業員に払い戻すことを除き、従業員に対する責任を負うものではない。
20. 準拠法 本プランの条項及び本プランに基づきなされる全ての報奨はマサチューセッツ州法に準拠し、同法に従い解
釈されるものとする。ただし、マサチューセッツ州以外の管轄権の法律の適用を必要とする当該州の準拠法の選択の原則
においてはこの限りではない。
21. 株式の発行 オプションの行使においては、授権済かつ未発行の普通株式若しくは当社の自己株式から、又はその他
の適切な方法により株式が発行されるものとする。
22. 米国外の管轄権における従業員への付与 当社は、米国外の管轄権の法律を遵守するために、米国外の管轄権の市民
又は居住者である指定会社の従業員（内国歳入法第 7701 条（ b ）（ 1 ）（ A ）の意味における米国市民であるか又は居住外
国人であるかにかかわらず）に対し、当該管轄権における従業員に対し特定及び伝達された条件（第 423 条募集に基づき
米国居住者である指定会社の従業員に対し付与されるオプションよりも悪条件であってはならず、好条件でもあってはな
らない。）により、オプションを付与することができる。本プランの上記の規定にかかわらず、米国市民であるか又は米
国以外の管轄権の居住者である指定会社の従業員（それらが内国歳入法第 7701 条（ b ）（ 1 ）（ A ）条の意味における米国
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市民であるか又は居住外国人であるかにかかわらず）は、（ a ）外国管轄権における市民若しくは居住者に対する本プラ
ンに基づくオプションの付与が当該管轄権の法律に基づき禁止されている場合、又は（ b ）外国管轄権の法律の遵守によ
り 本募集が内国歳入法第 423 条の要件に違反することとなる場合、第 423 条募集に参加する資格から除外される可能性があ
る。
23. サブプランの承認 米国外における現地法及び手続きの要件を満たすため、本プランの管理を促進するため、若しく
は米国外の管轄権における本プランの提供における当社の目的を達成するため、又は米国外の管轄権における法律に基づ
く特定の税制措置を受ける資格を得るため、管理者は、随時、本プランに基づき 1 以上のサブプランを作成することがで
きる。本プラン第 16 条を条件として、当該サブプランは、本プランの規定に優先することができるが、当該サブプランの
規定により別段の変更又は無効化がなされない限り、本プランの規定がサブプランの運営に適用される。内国歳入法第
423 条の要件と矛盾しない範囲において、当該サブプランは、非第 423 条募集に基づき運営され、それに基づき付与される
権利は、本プランの規定により内国歳入法第 423 条の遵守を要求されない。
24. 課税；株式名義書換通知
(a) 源泉徴収 本プランへの参加に関連して従業員が責任を負うことになる米国又は米国外の連邦、州及び／若しくは地
方税（所得税、社会保険負担金、付加給付税、雇用税、印紙税及び従業員に移転された雇用主納税義務を含むがこれらに
限定されない。）（以下「課税関連項目」という。）を指定会社が源泉徴収する義務を生じる課税事象が発生した時点
で、影響を受ける各従業員は、付与されたオプション又は本プランに基づき当該従業員が取得した株式に関連するいかな
る取引について、課税関連項目に関する源泉徴収義務が生じた日までに、法律により源泉徴収が義務付けられている課税
関連項目の支払いに対し、管理者が満足する引当金を準備するものとする。当社は、法律で認められる範囲において、い
かなる種類の従業員に対する支払いから、以下のいかなる手段又はその組み合わせにより当該課税関連項目を源泉徴収す
ることができる。（ i ）プラン期間の末日に発行されたであろう普通株式の株式から、適用ある課税関連項目の源泉徴収
義務を満たすのに十分な公正市場価格を有する数の株式を留保すること（ただし、当該源泉徴収額は法定最高税率若しく
は負債会計処理を回避するために必要なそれより低い金額を超えないものとする。）、（ ii ）当社が取り決める任意売却
若しくは自動売却のいずれかを通じてオプションの行使により発行された普通株式を売却する場合の手取金から源泉徴収
すること、又は（ iii ）従業員の給与若しくはその他の報酬から源泉徴収すること。
(b) 株式売却時の通知 管理者が要求する範囲において、第 423 条募集に参加する各従業員は、第 423 条募集に参加するこ
とにより、普通株式が購入されたオプションの付与日から 2 年以内に当該普通株式の処分が発生する場合、当該処分に関
し速やかに当社に通知することに同意する。
25. 雇用の移転 管理者が別段の決定をする場合を除き、指定会社による又は指定会社間での雇用の移転若しくは即時の
再雇用（休職なし）により雇用が終了した参加者は、本プラン又は本募集への参加の目的上、雇用が終了したものとはみ
なされない。ただし、参加者が第 423 条募集から非第 423 条募集に移行する場合、当該参加者のオプションの行使は、当該
行使が内国歳入法第 423 項に準拠する範囲に限り、第 423 条募集に基づく資格が与えられるものとする。参加者が非第 423
条募集から第 423 条募集に移行する場合、当該参加者のオプションの行使は、非第 423 条募集に基づく資格を有さないまま
とする。
26. 内国歳入法第 409A 条 第 423 条募集に基づき付与されたオプションは、内国歳入法第 409A 条の適用から免除される。
非第 423 条募集に基づき付与されたオプションは、内国歳入法第 409A 条から免除されるか、又はそれに準拠することを意
図され、よって、各プラン期間の行使日は募集開始日前に決定するものとし、内国歳入法第 409A 条により許可又は要求さ
れない限り、早められる若しくは延期されることはできない。上記にかかわらず、当社は、内国歳入法第 409A 条からの免
除若しくはその準拠を意図したオプションが内国歳入法第 409A 条から免除されない若しくはそれを準拠しない場合、又は
管理者がそれに関して行ういかなる措置に関して参加者若しくはその他の当事者に対して一切の責任を負わない。
27. 効力発生日及び株主による承認 本プランは、内国歳入法第 423 条の要求に基づき本プランが当社の株主により承認
された日に発効するものとする。当該承認は、取締役会による本制度の採択から 12 ヶ月以内に行われなければならない。
2021 年 12 月 8 日付で取締役会にて採択された。
2022 年 3 月 9 日付で株主により承認された。
修正及び再表示は 2023 年 9 月 12 日付で取締役 会 により承認された。
第二部 【公開買付けに関する情報】
該当事項なし
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第三部 【追完情報】
事業等のリスクについて
本有価証券届出書に組み込まれる外国会社報告書及びその補足書類に記載された「事業等のリスク」について、当該外
国会社報告書の提出日（ 2024 年 2 月 28 日）以後、本有価証券届出書提出日までの間において重大な変更は生じていない。
また、当該外国会社報告書及びその補足書類に記載された将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において
判断した事項である。
第四部 【組込情報】
(1) 外国会社報告書及びその補足書類 2024 年 2 月 28 日 関東財務局長に提出
（自 2022 年 10 月 30 日 至 2023 年 10 月 28 日 ）
尚、上記外国会社報告書及びその補足書類（ 2024 年 2 月 28 日提出）は、金融商品取引法第 27 条の 30 の 2 に規定する開示
用電子情報処理組織（ EDINET ）を使用したデータを、開示用電子情報処理組織による手続きの特例等に関する留意事
項について（電子開示手続等ガイドライン） A4-1 に基づき本届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項なし
第六部 【特別情報】
【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項なし
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