株式会社ナガワ 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ナガワ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社ナガワ(E04867)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年３月８日
【会社名】 株式会社ナガワ
【英訳名】 NAGAWA Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 新村 亮
【本店の所在の場所】 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
【電話番号】 (03)5288-8666(代表)
【事務連絡者氏名】 上席執行役員管理本部副本部長 久納 正義
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
【電話番号】 (03)5288-8666(代表)
【事務連絡者氏名】 上席執行役員管理本部副本部長 久納 正義
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 1,099,500,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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有価証券届出書（参照方式）
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 146,600株 社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(注) １．2024年３月８日(金)開催の取締役会決議によります。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式による自己株式処分(以下「本自己株式処分」と言います)により行われるもので
あり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買
付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所は以下の通りです。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 146,600株 1,099,500,000 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 146,600株 1,099,500,000 ―
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(2) 【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円)
7,500 ― 100株 2024年３月25日(月) ― 2024年３月26日(火)
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割り当てを受ける権利は消滅いたしま
す。
４．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みを行い、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額
の総額を払い込むものとします。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社ナガワ 経理部 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
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(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 新丸の内支店 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
1,099,500,000 3,000,000 1,096,500,000
(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、有価証券届出書等の書類作成費用等です。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分については、後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 ｃ．割当予定
先の選定理由」に記載の通り、当社と割当予定先である京成電鉄株式会社(以下「京成電鉄」と言います)及び太洋
基礎工業株式会社(以下「太洋基礎工業」と言います)との関係構築及び関係強化並びに株式相互保有を直接の目的
としております。当社の経営方針として軽量鉄骨ゼネコンを目指しており、１坪のユニットハウスの倉庫販売やレ
ンタル品から事務所や大型の倉庫までの建設に向け一貫した体制をとっております。各地域での主力ゼネコンや各
分野でのメーカーとの協業も推進しており新分野の開拓による企業価値の向上も含め今回の目的としております。
このため、本自己株式処分による上記の差引手取概算額1,096,500,000円は、当該株式相互保有に係る株式を取得
した対価の支払により減少した運転資金の補てんとして2024年３月に充当する予定です。
株式相互保有にあたり、当社は本自己株式処分に先立ち、市場買付の方法により、2024年３月７日現在で京成電
鉄株式を137,300株(発行済株式総数の0.08％、約10億円)、2024年１月12日に第三者割当を引き受けることにより太
洋基礎工業株式を47,100株(発行済株式総数の1.92％、約１億円)取得しております。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社は、本自己株式処分とは別に、2024年３月８日開催の取締役会において、当社普通株式につき、取得する株式の
総数160,000株及び取得価額の総額1,193,600,000円をそれぞれ上限として、東京証券取引所における自己株式立会外買
付取引(ＴｏＳＴＮｅＴ－３)により、2024年３月８日の終値で買付けの委託を行う旨を決議しております(ただし、市場
動向等により、一部又は全部の取得が行われない可能性もあります。)。当該自己株式の取得は、本自己株式処分のため
に実施するものではございません。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
名称 京成電鉄株式会社
本店の所在地 千葉県市川市八幡三丁目３番１号
(有価証券報告書)
事業年度第180期(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
2023年６月29日 関東財務局長に提出
(四半期報告書)
ａ．割当予定
事業年度第181期第１四半期(自 2023年４月１日 至 2023
先の概要
年６月30日)
直近の有価証券報告書等の提出日 2023年８月10日 関東財務局長に提出
事業年度第181期第２四半期(自 2023年７月１日 至 2023
年９月30日)
2023年11月14日 関東財務局長に提出
事業年度第181期第３四半期(自 2023年10月１日 至 2023
年12月31日)
2024年２月13日 関東財務局長に提出
当社が保有している割
137,300株
当予定先の株式の数
出資関係
割当予定先が保有して
―株
いる当社の株式の数
ｂ．提出者と
人事関係 該当事項はありません。
割当予定
先との間
資金関係 該当事項はありません。
の関係
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
(注) ａ．割当予定先の概要及びｂ．提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2024年３月７日現在におけるものであ
ります。
名称 太洋基礎工業株式会社
本店の所在地 名古屋市中川区柳森町107番地
(有価証券報告書)
事業年度第56期(自 2022年２月１日 至 2023年１月31日)
2023年４月24日 東海財務局長に提出
(四半期報告書)
ａ．割当予定
事業年度第57期第１四半期(自 2023年２月１日 至 2023年
先の概要
４月30日)
直近の有価証券報告書等の提出日 2023年６月13日 東海財務局長に提出
事業年度第57期第２四半期(自 2023年５月１日 至 2023年
７月31日)
2023年９月13日 東海財務局長に提出
事業年度第57期第３四半期(自 2023年８月１日 至 2023年
10月31日)
2023年12月14日 東海財務局長に提出
当社が保有している割
47,100株
当予定先の株式の数
出資関係
割当予定先が保有して
―株
いる当社の株式の数
ｂ．提出者と
人事関係 該当事項はありません。
割当予定
先との間
資金関係 該当事項はありません。
の関係
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
(注) ａ．割当予定先の概要及びｂ．提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2024年３月７日現在におけるものであ
ります。
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ｃ．割当予定先の選定理由
当社グループは、鉄骨を主構造とするユニットハウス、モジュール・システム建築の製造・販売及び請負工事業
をコア事業として営んでおります。
現在、当社は、コア事業の拡大と事業効率の向上によって、ナガワグループ事業全体の発展を図るとともに、全
国すべての地域において貢献できる企業としての確固たる事業基盤を構築するために、取引先との協力関係の更な
る強化及び構築を進めております。
この度、当社は、上記のコア事業の強化、取引先との協業の更なる発展及び安定的な事業基盤構築のための施策
を当社の様々な取引先と検討した結果、京成電鉄及び太洋基礎工業(以下「割当予定先２社」と言います)との間に
おきまして、上記目的の達成のための関係構築及び関係強化並びに株式相互保有方針について協議を行い、相互
に、京成電鉄とは約10億円、太洋基礎工業とは約１億円の株式を取得することといたしました。
また、割当予定先２社に対しては協議の結果、当社が処分する自己株式を第三者割当の方法により取得させるこ
とが、当社及び割当予定先２社の中長期的な企業価値向上に資すると判断したため、本自己株式処分を行うことを
決議しました。
当社はこれまで、株主還元や機動的な資本政策を実現させる観点から自己株式の保有を行っておりましたが、
2018年１月より当社が保有する自己株式の有効活用を進めて参りました。2023年12月末時点におきまして、発行済
株式総数16,357,214株の3.90％に相当する自己株式637,307株を保有する状況となっております。当社が保有する自
己株式を有効活用するにあたり、コア事業の強化を図るため既存取引先との協業の更なる発展や、新規取引先の拡
大による当社商品の品質向上など今後の安定的な事業基盤構築を図るために、取引先との株式相互保有を行い、取
引先との関係構築及び関係強化を進める事が上記目的の達成に繋がるという観点から、第三者割当による自己株式
処分が合理的と判断いたしました。
本自己株式処分の処分予定先である京成電鉄は、交通事業を中心に良質な商品・サービスを提供し、地域社会の
発展に貢献している会社であります。今後、京成電鉄との関係強化は、そのグループ各社を含め、当社のモジュー
ル・システム建築事業等を提供することにより、当社の事業基盤拡大に繋がる重要な取引先であると判断いたしま
した。
本自己株式処分の処分予定先である太洋基礎工業は、公共事業の特殊土木工事等事業を中心に、住宅関連工事事
業、環境関連工事事業、建築事業、機械製造販売等事業及び再生可能エネルギー等事業の６分野での事業活動を展
開している会社であります。今後、太洋基礎工業との関係強化は、当社のモジュール・システム建築事業における
地盤調査及び基礎工事で協業することによって、事業の拡大と品質の向上に繋がるものとして重要な取引先である
と判断いたしました。
割当予定先選定の理由及び処分時期につきましては、上記の通り当社が取引先各社等との幅広な協議を続けた結
果、この度、関係強化についての方針が共有できた割当予定先２社との中長期的な企業価値向上に資する協議と関
係構築が必要であり、適切なタイミングで協議を開始するにあたり相応しい時期であると考えております。
本自己株式処分にあたっては、当社が保有する自己株式のうち146,600株(発行済株式総数の0.90％、約11億円)を
第三者割当の方法により処分いたします。内訳は、京成電鉄に対し133,300株(発行済株式総数の0.81％、約10億
円)、太洋基礎工業に対し13,300株(発行済株式総数の0.08％、約１億円)を処分いたします。
また、当社は上記「第１ 募集要項 ４．新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載の通り、本
自己株式処分に先立ち、市場買付の方法により、2024年３月７日現在で京成電鉄株式を137,300株(発行済株式総数
の0.08％、約10億円)、2024年１月12日に第三者割当を引き受けることにより太洋基礎工業株式を47,100株(発行済
株式総数の1.92％、約１億円)取得しております。
ｄ．割り当てようとする株式の数
割当予定先 種類 処分予定株式数
京成電鉄株式会社 当社普通株式 133,300株
太洋基礎工業株式会社 当社普通株式 13,300株
合計 ― 146,600株
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ｅ．株券等の保有方針
当社は、割当予定先２社より、本自己株式処分による株式の取得は当社との関係強化を目的とした投資であり、
長期的に継続して保有する方針であることを口頭で確認しております。なお、当社は割当予定先２社から、割当予
定先２社が払込期日から２年以内に本自己株式処分により処分される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合
には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告す
ること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を受領する予定でありま
す。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
京成電鉄が2024年２月13日に関東財務局長宛に提出している第181期第３四半期報告書(2023年10月１日乃至2023
年12月31日)に記載の四半期連結貸借対照表により、京成電鉄において、2023年12月31日時点で本自己株式処分の払
込みに必要かつ十分な現金及び預金(46,085百万円)が確保されていることを確認しております。
太洋基礎工業が2023年12月14日に東海財務局長宛に提出している第57期第３四半期報告書(2023年８月１日乃至
2023年10月31日)に記載の四半期貸借対照表により、太洋基礎工業において、2023年10月31日時点で本自己株式処分
の払込みに必要かつ十分な現金及び預金(3,699百万円)が確保されていることを確認しております。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先である京成電鉄は、東京証券取引所プライム市場に上場しており、同社が株式会社東京証券取引所に
提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書(最終更新日2023年12月15日)に記載された「Ⅳ 内部統制シス
テム等に関する事項 ２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 ２．整備状況」におい
て、反社会的勢力への対応方針を定め、社員手帳等に掲載するとともに、「反社会的勢力による不当要求への対応
マニュアル」を社内掲示板に掲載及びグループ会社に配布し、周知徹底することに加えて、京成電鉄と第三者との
間に締結する契約書について、暴力団排除条項を入れることとしており、また当社役員との面談等により、同社及
びその役員が反社会的勢力とは関係ないものと判断いたしました。
割当予定先である太洋基礎工業は、東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、同社が株式会社東京証券
取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書(最終更新日2023年４月27日)に記載された「Ⅳ 内部
統制システム等に関する事項 ２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、役職
員が遵守すべき行動規範として、コンプライアンスマニュアル「太洋基礎工業行動基準」を定め、企業倫理を十分
に認識し、業務を誠実かつ公正に遂行することを表明しており、反社会的勢力や団体との関係は一切遮断し、不当
な要求に対しても毅然とした対応で臨み拒絶しているとし、また当社役員との面談等により、同社及びその役員が
反社会的勢力とは関係ないものと判断いたしました。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
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３ 【発行条件に関する事項】
(1) 処分価格の算定根拠及びその合理性に関する考え方
処分価額については、2024年３月８日開催の取締役会決議日の直前営業日である2024年３月７日の株式会社東京
証券取引所における当社株式の終値である 7,500 円といたしました。本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営
業日の終値を基準としたのは、取締役会決議日直近の市場株価であり算定根拠として客観性が高く、かつ合理的で
あると判断し、割当予定先２社と協議の上決定したものです。
上記理由により、当該処分価額は特に有利な処分価額には該当しないと判断いたしました。なお、上記処分価額
につきましては、取締役会に出席した監査役３名全員(うち２名は社外監査役)からも、上記算定根拠による処分価
額の決定は適正・妥当であり、かつ日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したもので
あり、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を得ております。
なお、処分価額7,500円は、本取締役会決議日の直前営業日までの１ヶ月間(2024年２月８日から2024年３月７日)
の終値平均値7,275円(単位未満四捨五入。終値平均につき以下同様)に対し3.09％のプレミアム、同３ヵ月間(2023
年12月８日から2024年３月７日)の終値平均値7,262円に対し3.28％のプレミアム、同６ヵ月間(2023年９月８日から
2024年３月７日)の終値平均値6,971円に対し7.59％のプレミアムとなります。
(2) 処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分に係る株式数は、146,600株(議決権数1,466個)であり、これは2023年12月末時点の当社の発行済
株式総数16,357,214株に対して0.90％(2023年９月末時点の総議決権数157,066個に対して0.93％)の割合に相当し、
一定の希薄化をもたらすことになります。しかしながら、当社と割当予定先２社が資本関係を構築し、信頼関係を
強固にすることで、関係構築及び関係強化が推進され、当社の企業価値の向上に繋がるものと考えており、処分数
量及び希薄化の規模は合理的な水準であると判断しております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の
総議決権数に
割当後の 総議決権数に
所有株式数 対する所有
氏名又は名称 住所 所有株式数 対する所有
(千株) 議決権数の
(千株) 議決権数の
割合
割合
髙橋 修 東京都品川区 2,011 12.80％ 2,011 12.69％
P.O. BOX 309 UGLAND
THE SFP VALUE
HOUSE, GEORGE TOWN,
REALIZATION MASTER FUND
GRAND CAYMAN KY 1-1104,
1,638 10.43％ 1,638 10.33％
LTD.
CAYMAN ISLANDS
(常任代理人 立花証券株
(東京都中央区日本橋茅場
式会社)
町１-13-14)
日本マスタートラスト信託
東京都港区浜松町２-11-３ 1,475 9.39％ 1,475 9.30％
銀行株式会社(信託口)
髙橋 学 東京都品川区 1,000 6.37％ 1,000 6.31％
菅井 賢志 埼玉県さいたま市大宮区 731 4.65％ 731 4.61％
北海道札幌市中央区大通西
株式会社北洋銀行 683 4.35％ 683 4.31％
３-７
東京都千代田区丸の内２-
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 610 3.88％ 610 3.85％
７-１
THE CHASE MANHATTAN
BANK, N.A. LONDON WOOLGATE HOUSE, COLEMAN
SPECIAL OMNIBUS SECS STREET LONDON EC2P 2HD,
529 3.37％ 529 3.34％
LENDING ACCOUNT ENGLAND
(東京都港区港南２-15-１)
(常任代理人 株式会社み
ずほ銀行決済営業部)
髙橋 悦雄 埼玉県さいたま市西区 475 3.03％ 475 3.00％
埼玉県さいたま市大宮区下
有限会社エヌ・テー商会 416 2.65％ 416 2.63％
町３-７-１-F2905
計 ― 9,570 60.93％ 9,570 60.37％
(注) １．所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2023年９月30日現在の株主名簿を基準とし算出
したものを記載しております。
２．上記のほか、当社が保有している自己株式637,307株(2023年12月31日現在)は、2024年３月８日開催の取締
役会において決定した自己株式取得枠の総数160,000株が全て取得される前提とすると、割当後は 650,707 株
となります。
３．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以
下第三位を四捨五入して表示しております。
４．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2023年９月30
日現在の総議決権数(157,066個)に、本自己株式処分により増加する議決権数( 1,466 個)を加えた数( 158,532
個)で除した数値です。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第59期(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)2023年６月20日 関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第60期第１四半期(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日)2023年８月７日 関東財務局長に提出
事業年度 第60期第２四半期(自 2023年７月１日 至 2023年９月30日)2023年11月８日 関東財務局長に提出
事業年度 第60期第３四半期(自 2023年10月１日 至 2023年12月31日)2024年２月８日 関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年３月８日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2023年６月21日に関東
財務局長に提出
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第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」と言います)の提出日以
後本有価証券届出書提出日(2024年３月８日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリス
ク」について生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日(2024年３月８
日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ナガワ 本店
(東京都千代田区丸の内一丁目４番１号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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