ＸＹＺ株式会社 訂正公開買付届出書
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ＸＹＺ株式会社(E39411)
訂正公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年３月８日
【届出者の氏名又は名称】 XYZ株式会社
【届出者の住所又は所在地】 東京都港区六本木六丁目10番１号
【最寄りの連絡場所】 東京都港区六本木六丁目10番１号六本木ヒルズ森タワー23階
ＴＭＩ総合法律事務所
【電話番号】 03-6438-5511
【事務連絡者氏名】 弁護士 宮下央／同 海沼智也／同 林竜希
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 XYZ株式会社
(東京都港区六本木六丁目10番１号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「公開買付者」とは、XYZ株式会社をいいます。
(注２) 本書中の「対象者」とは、ローランド ディー.ジー.株式会社をいいます。
(注３) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注４) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
す。
(注５) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省
令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注６) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注７) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注８) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
(注９) 本書記載の公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定められた手続及
び情報開示基準に準拠して行われるものとし、その手続及び基準は、米国で適用される手続及び情報開示基
準と必ずしも同一ではありません。特に、米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)(そ
の後の改正を含みます。)第13条(e)又は第14条(d)は、本公開買付けには適用されず、本公開買付けは、これ
らの手続及び基準に沿ったものではありません。本書及び本書の参考書類の中に含まれる財務情報は、米国
企業の財務諸表と必ずしも同等ではありません。公開買付者及び対象者が米国外で設立され、その取締役が
米国外居住者であるため、米国の証券関連法に基づいて発生する権利又は請求権を行使することが困難とな
る可能性があります。また、株主は、米国外の会社及びその取締役に対して、米国の証券関連法の違反を根
拠として米国外の裁判所に提訴することができない可能性があります。さらに、米国外の法人並びに当該法
人の子会社及び関連会社に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
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(注10) 公開買付者及び対象者の財務アドバイザー及びその関連会社は、その通常の業務の範囲において、日本の金
融商品取引法及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法(Securities Exchange
Act of 1934)規則14e 5(b)の要件に従い、対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を自己又は
顧客の計算で、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に本公開買付
けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で
開示された場合には、米国においても同様の方法によって開示が行われます。
(注11) 本公開買付けに関する手続は全て日本語で行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一
部は英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存在した場合には、日本語の書
類が優先するものとします。
(注12) 本書又は本書の参照書類の記載には、米国1933年証券法(Securities Act of 1933)(その後の改正を含みま
す。)第27 A条及び米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)第21 E条で定義された「将
来に関する記述」が含まれています。既知又は未知のリスク、不確実性その他の要因によって、実際の結果
がこれらの将来に関する記述に明示的又は黙示的に示された内容と大きく異なる可能性があります。公開買
付者又はその関係者は、これらの将来に関する記述に明示的又は黙示的に示された結果が達成されることを
保証するものではありません。本書又は本書の参照書類の中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点
で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付
者及びその関係者は、将来の事象や状況を反映するためにその記述を変更又は修正する義務を負うものでは
ありません。
(注13) 会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)に従って株主による単元未満株式の買取請求権が
行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
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１ 【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
2024年２月13日付で提出いたしました公開買付届出書(2024年３月７日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書に
より訂正された事項を含みます。以下同じです。)及びその添付書類である公開買付開始公告につきまして、公開買付
者が、2024年３月６日(現地時間)付で、米国の1976年ハート・スコット・ロディノ反トラスト改善法(その後の改正を
含みます。)に係る待機期間が終了したことに伴い、2024年２月13日付で提出いたしました公開買付届出書の記載事項
の一部に訂正及び追加すべき事項、及び添付書類である公開買付開始公告の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じ
ましたので、これを訂正するとともに、当該訂正すべき事項に関連する添付書類を追加するため、法第27条の８第２
項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものです。
２ 【訂正事項】
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 公開買付要項
６ 株券等の取得に関する許可等
(2) 根拠法令
② 米国1976年ハート・スコット・ロディノ反トラスト改善法
(3) 許可等の日付及び番号
11 その他買付け等の条件及び方法
(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
３ 【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
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Ⅰ 公開買付届出書
第１ 【公開買付要項】
６ 【株券等の取得に関する許可等】
(2) 【根拠法令】
② 米国1976年ハート・スコット・ロディノ反トラスト改善法
(訂正前)
公開買付者は、米国の1976年ハート・スコット・ロディノ反トラスト改善法(その後の改正を含みます。)に基
づき、米国司法省反トラスト局及び米国連邦取引委員会(以下併せて「米国反トラスト当局」と総称します。)に
対し、公開買付者による本株式取得の前に、本株式取得に関する事前届出を行う必要があります。公開買付者
は、いずれかの米国反トラスト当局から追加情報の提供要請(以下「セカンドリクエスト」といいます。)が発せ
られない限り、上記届出から15日間の経過後(そのような日が土曜日、日曜日又は祝日である場合にはその翌営業
日の経過後)に本株式取得を実行することができます。セカンドリクエストが発せられた場合、公開買付者は、い
ずれかの米国反トラスト当局が連邦裁判所による本株式取得の差止命令を取得しない限り、セカンドリクエスト
に基づく追加情報の提出完了から10日間の延長された待機期間の満了後に本株式取得を実行することができま
す。
公開買付者は本書提出日以降、速やかに、事前届出を行う予定です。公開買付期間(又は延長された公開買付期
間)満了の日の前日までに、上記差止命令が発せられた場合又は上記待機期間が終了しない場合は、公開買付期間
の延長及び決済の開始日の延期が生じる可能性があります。また、かかる状況が発生した場合には、下記「11
その他買付け等の条件及び方法」の「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方
法」に記載の令第14条第１項第４号に定める事情が生じた場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあり
ます。なお、上記差止命令が発せられることなく同待機期間又は延長された待機期間が公開買付期間又は延長後
の公開買付期間満了の日の前日までに満了した場合は、公開買付者は、法第27条の８第２項に基づき、直ちに本
書の訂正届出書を提出いたします。
(訂正後)
公開買付者は、米国の1976年ハート・スコット・ロディノ反トラスト改善法(その後の改正を含みます。)に基
づき、米国司法省反トラスト局及び米国連邦取引委員会(以下併せて「米国反トラスト当局」と総称します。)に
対し、公開買付者による本株式取得の前に、本株式取得に関する事前届出を行う必要があります。公開買付者
は、いずれかの米国反トラスト当局から追加情報の提供要請(以下「セカンドリクエスト」といいます。)が発せ
られない限り、上記届出から15日間の経過後(そのような日が土曜日、日曜日又は祝日である場合にはその翌営業
日の経過後)に本株式取得を実行することができます。セカンドリクエストが発せられた場合、公開買付者は、い
ずれかの米国反トラスト当局が連邦裁判所による本株式取得の差止命令を取得しない限り、セカンドリクエスト
に基づく追加情報の提出完了から10日間の延長された待機期間の満了後に本株式取得を実行することができま
す。
米国反トラスト当局に対する本株式取得についての事前届出は、2024年２月20日(現地時間)付で受理され、セ
カンドリクエスト及び上記差止命令が発せられることなく、2024年３月６日(現地時間)に上記待機期間が満了し
ました。
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(3) 【許可等の日付及び番号】
(訂正前)
① 外為法
許可等の日付 2024年１月11日
許可等の番号 ＪＤ第1227号
③ スペイン外国の資本移動及び経済取引の法制度に関する法律
許可等の日付 2024年３月４日
許可等の番号 ＣＮ 2024/0004
(訂正後)
① 外為法
許可等の日付 2024年１月11日
許可等の番号 ＪＤ第1227号
② 米国1976年ハート・スコット・ロディノ反トラスト改善法
許可等の日付 2024年３月６日
許可等の番号 20240715
③ スペイン外国の資本移動及び経済取引の法制度に関する法律
許可等の日付 2024年３月４日
許可等の番号 ＣＮ 2024/0004
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11 【その他買付け等の条件及び方法】
(2) 【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
(訂正前)
令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、 第４号 並びに同条第２項第３号乃至第６
号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第１項
第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類につ
いて、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合で
あって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることが
できなかった場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イ乃至トまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
なお、公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに、上記「６ 株券等の取得に関する許可
等」の「(2) 根拠法令」に記載の米国反トラスト当局から差止命令が発せられ、又は待機期間が終了しない場合
は、令第14条第１項第４号に定める事情が生じた場合として、本公開買付けの撤回を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末
日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行いま
す。
(訂正後)
令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定
める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第１項第３号
ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、
重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であっ
て、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができ
なかった場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イ乃至トまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末
日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行いま
す。
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Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
第１ 2024年２月13日付公開買付開始公告
２．公開買付けの内容
(11) その他買付け等の条件及び方法
② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
(訂正前)
金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。)第14条第
１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、 第４号 並びに同条第２項第３号乃至第６号に定め
る事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第１項第３
号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類につ
いて、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場
合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知
ることができなかった場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イ乃至トまでに掲げる事実が発生した場合を
いいます。
なお、公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに、米国1976年ハート・スコット・ロ
ディノ反トラスト改善法に基づく事前届出について、米国司法省反トラスト局及び米国連邦取引委員会から差
止命令が発せられ、又は待機期間が終了しない場合は、令第14条第１項第４号に定める事情が生じた場合とし
て、本公開買付けの撤回を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間
の末日までに公告を行うことが困難な場合は、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣
府令(平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含み、以下「府令」といいます。)第20条に規定する方法によ
り公表し、その後直ちに公告を行います。
(訂正後)
金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。)第14条第
１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項
のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第１項第３号ヌに
定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、
重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合で
あって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知るこ
とができなかった場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イ乃至トまでに掲げる事実が発生した場合をいい
ます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間
の末日までに公告を行うことが困難な場合は、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣
府令(平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含み、以下「府令」といいます。)第20条に規定する方法によ
り公表し、その後直ちに公告を行います。
第２ 許可等があったことを知るに足る書類(米国・原文)、許可等があったことを知るに足る書類(米国・和文)
本株式取得についての米国1976年ハート・スコット・ロディノ反トラスト改善法に基づく待機期間が、2024年
３月６日(現地時間)に終了したことを証する書面として、府令第13条第１項第９号の規定に基づき、米国連邦取
引委員会から受領している書面を本書に添付いたします。
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