ブルーム１株式会社 変更報告書
| 提出書類 | 変更報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ブルーム１株式会社 |
| 提出先 | 株式会社ベネッセホールディングス |
| カテゴリ | 変更報告書 |
EDINET提出書類
ブルーム１株式会社(E39391)
変更報告書
【表紙】
【提出書類】 変更報告書No. 7
【根拠条文】 法第27条の25第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 ブルーム１株式会社
代表取締役 ライアン・ロバート・パトリック
【住所又は本店所在地】 東京都港区六本木六丁目10番１号六本木ヒルズ森タワー37階
【報告義務発生日】 2024年3月12日
【提出日】 2024年3月12日
【提出者及び共同保有者の総数（名）】 4
【提出形態】 連名
【変更報告書提出事由】 株券等に関する担保契約等重要な契約の締結
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第１【発行者に関する事項】
発行者の名称 株式会社ベネッセホールディングス
証券コード 9783
上場・店頭の別 上場
上場金融商品取引所 東京証券取引所
第２【提出者に関する事項】
１【提出者（大量保有者）／１】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（株式会社）
氏名又は名称 ブルーム１株式会社
住所又は本店所在地 東京都港区六本木六丁目10番１号六本木ヒルズ森タワー37階
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 2023年8月1日
代表者氏名 ライアン・ロバート・パトリック
代表者役職 代表取締役
１．商業
事業内容
２．前号に附帯関連する一切の業務
④【事務上の連絡先】
ホワイト＆ケース法律事務所
事務上の連絡先及び担当者名
弁護士 塩田尚也／同 渡邉玲雄／同 小賀坂俊平
電話番号 03－6384－3300
（２）【保有目的】
提出者１は、発行者の普通株式（以下「発行者株式」といいます。）を取得し、発行者を非公開化することを目的とした重要
提案行為等を行うことを予定しております。
具体的には、提出者１は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）第180条に基づき、発行者の株主を提
出者１及び提出者３のみとすることを目的とした発行者株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を行うこと及び本株
式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会
（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを発行者に要請し、提出者１、提出者２及び提出者３は、本臨時株
主総会において当該各議案に賛成する予定です。
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（３）【重要提案行為等】
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 67,738,016
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O 67,738,016 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 67,738,016
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 102,648,129
（ 2024年2月14日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
65.99
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
65.99
株券等保有割合（％）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
2024年3月4日 株券（普通株式） 67,738,016 65.99 市場外 取得 2,600
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（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
１ 提出者１は、発行者株式を取得することを目的として、2024年１月30日から2024年３月４日までを買付け等の期間とする
公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施いたしました。本公開買付けは2024年３月４日に成立しており、本
公開買付けに係る決済の開始日は2024年３月12日です。
提出者１は、株式会社三井住友銀行及び野村キャピタル・インベストメント株式会社からの発行者株式の取得資金等の借入れ
に際し、提出者１の所有する発行者株式の全てを当該融資の担保として差し入れるため、株式会社三井住友銀行及び野村キャ
ピタル・インベストメント株式会社との間で株式担保契約を2024年３月12日付で締結しました。
２ 提出者１は、提出者２、提出者３、提出者４及びBezant (HK) Limited（以下「Bezant (HK)」といいます。）との間で、
2023年11月10日付で、発行者株式及び本米国預託証券（Deutsche Bank Trust Company Americas、
The Bank of New York Mellon、Citibank, N.A及びConvergex Depositary, Inc.が発行者株式の預託を受けた上で、発行者株
式に関して米国で発行した米国預託株式及びこれを表章する米国預託証券をいいます。）の全てを取得するための一連の取引
（以下「本取引」といいます。）を通じた発行者の非公開化に関し、以下の内容を含むマネジメント・バイアウト基本契約
（以下「本基本契約」といいます。）を締結しております（提出者４は、本基本契約に、2023年12月22日付で参加しておりま
す。）。
①提出者２及び提出者３が所有する発行者株式の全てを本公開買付けに応募しないこと。
②発行者を提出者１の完全子会社とし、Bezant (HK)及び創業家グループ（提出者２及び提出者４をいいます。以下同じ。）
を議決権比率50対50（出資比率60対40）で提出者１の親会社の株主とすること。提出者２及び提出者４は、提出者１の親会社
に対して出資するため、提出者１と共同で発行者の株券等を取得することを合意している者に該当する可能性があると判断し
ております。
③提出者１、提出者２及び提出者３は、本臨時株主総会において本株式併合に関する議案に賛成することを合意しておりま
す。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円） 46,102,078
借入金額計（X）（千円） 130,016,763
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳
取得資金合計（千円）（W+X+Y） 176,118,841
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
東京都千代田区丸の内一丁
株式会社三井住友銀行 銀行 頭取 福留 朗裕 2 65,008,381
目１番２号
野村キャピタル・インベストメン 貸金 取締役社長 村上 東京都千代田区大手町二丁
2 65,008,381
ト株式会社 業 朋久 目２番２号
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
２【提出者（大量保有者）／２】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（有限責任会社）
氏名又は名称 ｅｆｕ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ
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住所又は本店所在地 8/143 Quay Street, Auckland 1010 NZ
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 2008年10月7日
代表者氏名 福武 英明
代表者役職 Director
事業内容 有価証券の保有及びその運用
④【事務上の連絡先】
岡山市北区南方三丁目10番36号
事務上の連絡先及び担当者名
株式会社南方ホールディングス 下妻道郎
電話番号 086-225-9003
（２）【保有目的】
提出者２は、発行者の創業家一族が出資している会社であり、安定株主として長期保有を目的としております。なお、下記
「（６） 当該株券等に関する担保契約等重要な契約」に記載のとおり、提出者２は、2023年11月10日付で、本基本契約及び
本株主間契約を締結しております。
（３）【重要提案行為等】
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 7,858,500 6,809,500
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
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対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O 7,858,500 P 6,809,500 Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 14,668,000
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 102,648,129
（ 2024年2月14日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
14.29
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
14.29
株券等保有割合（％）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
１ 提出者２は日本マスタートラスト信託銀行株式会社（以下「日本マスタートラスト」といいます。）と所有株式数
13,618,900株を信託する管理信託契約を2012年７月２日付で締結し、当該契約上、提出者２は日本マスタートラストに対し、
発行者株式に属する議決権の行使に関する指図権を有します。その後、2015年７月１日付で13,618,900株のうち6,809,400株
を直接保有に変更したため、当該契約に基づき提出者２が日本マスタートラストに信託している所有株式数は6,809,500株と
なりました。
２ 提出者２は、株式会社中国銀行（以下「中国銀行」といいます。）との質権設定契約に基づき、保有株式のうち、2017年
12月６日付で1,800,000株を、2018年４月23日付で900,000株を担保として差し入れておりますが、本公開買付けが成立した後
速やかに（但し、遅くとも本取引の一環として実施する株式併合に係る効力発生日の１週間前までに）当該担保を解除するこ
とについて、2024年１月24日付で、中国銀行から同意を取得しております。
３ 提出者２は、提出者１、提出者３、提出者４及びBezant (HK) との間で、2023年11月10日付で、本取引を通じた発行者の
非公開化に関し、以下の内容を含む本基本契約を締結しております（提出者４は、本基本契約に、2023年12月22日付で参加し
ております。）。
①提出者２が所有する発行者株式の全てを本公開買付けに応募しないこと。
②発行者を提出者１の完全子会社とし、Bezant (HK)及び創業家グループを議決権比率50対50（出資比率60対40）で提出者１
の親会社の株主とすること。提出者２は、提出者１の親会社に対して出資するため、提出者１と共同で発行者の株券等を取得
することを合意している者に該当する可能性があると判断しております。
③提出者１、提出者２及び提出者３は、本臨時株主総会において本株式併合に関する議案に賛成することを合意しておりま
す。
４ Bezant (HK)及び創業家グループは、2023年11月10日付で、提出者１並びに発行者及びその子会社の組織、運営、株式の取
扱い等に関して、株主間契約（以下「本株主間契約」といいます。）を締結しております（提出者４は、本株主間契約に、
2023年12月22日付で参加しております。）。
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（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円） 50,299,216
借入金額計（X）（千円） 10,000,000
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳
取得資金合計（千円）（W+X+Y） 60,299,216
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
Auckland 1071 New Zealand
福武 英明 個人 福武 英明 2 10,000,000
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
３【提出者（大量保有者）／３】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（株式会社）
氏名又は名称 株式会社南方ホールディングス
住所又は本店所在地 岡山市北区南方三丁目10番36号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 1987年12月18日
代表者氏名 松浦 俊明
代表者役職 代表取締役
事業内容 有価証券の保有及び運用
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 松浦俊明
電話番号 086-225-7400
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（２）【保有目的】
提出者３は、共同保有者である提出者２が出資している会社であり、安定株主として長期保有を目的としております。
なお、下記「（６） 当該株券等に関する担保契約等重要な契約」に記載のとおり、提出者３は、2023年11月10日付で、本基
本契約を締結しております。
（３）【重要提案行為等】
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 1,836,000
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O 1,836,000 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 1,836,000
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 102,648,129
（ 2024年2月14日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
1.79
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
1.79
株券等保有割合（％）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
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（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
１ 2017年３月23日付で、中国銀行と質権設定契約に基づき、保有株式のうち1,100,000株を担保として差し入れております
が、本公開買付けが成立した後速やかに（但し、遅くとも本取引の一環として実施する株式併合に係る効力発生日の１週間前
までに）当該担保を解除することについて、2024年１月24日付で、中国銀行から同意を取得しております。
２ 提出者３は、提出者１、提出者２、提出者４及びBezant (HK) Limitedとの間で、2023年11月10日付で、本取引を通じた
発行者の非公開化に関し、以下の内容を含む本基本契約を締結しております（提出者４は、本基本契約に、2023年12月22日付
で参加しております。）。
①提出者３が所有する発行者株式の全てを本公開買付けに応募しないこと。
②発行者を提出者１の完全子会社とし、Bezant (HK)及び創業家グループを議決権比率50対50（出資比率60対40）で提出者１
の親会社の株主とすること。
③提出者１、提出者２及び提出者３は、本臨時株主総会において本株式併合に関する議案に賛成することを合意しておりま
す。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳 1990年12月１日以前から保有
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
４【提出者（大量保有者）／４】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（公益財団法人）
氏名又は名称 公益財団法人福武財団
住所又は本店所在地 香川県香川郡直島町2249番地７
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
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勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 2004年2月27日
代表者氏名 福武英明
代表者役職 代表理事
美術館事業、助成事業など、文化・芸術により地域社会の発展に貢献する事
事業内容
業
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 田中小百合
電話番号 087-892-2655
（２）【保有目的】
配当を事業推進の財源とするため。
なお、下記「（６） 当該株券等に関する担保契約等重要な契約」に記載のとおり、提出者４は、2023年12月22日付で、本基
本契約及び本株主間契約を締結しております。
（３）【重要提案行為等】
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 7,758,000
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O 7,758,000 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
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保有株券等の数（総数）
T 7,758,000
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 102,648,129
（ 2024年2月14日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
7.56
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
7.56
株券等保有割合（％）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
１ 提出者４は、提出者１、提出者２、提出者３及びBezant (HK)との間で、2023年11月10日付で、本取引を通じた発行者の
非公開化に関し、以下の内容を含む本基本契約を締結しております（提出者４は、本基本契約に、2023年12月22日付で参加し
ております。）。
①提出者４が所有する発行者株式の全てを本公開買付けに応募すること
②発行者を提出者１の完全子会社とし、Bezant (HK)及び創業家グループを議決権比率50対50（出資比率60対40）で提出者１
の親会社の株主とすること。提出者４は、提出者１の親会社に対して出資するため、提出者１と共同で発行者の株券等を取得
することを合意している者に該当する可能性があると判断しております。
２ 提出者４は、Bezant (HK)及び提出者２との間で、提出者１並びに発行者及びその子会社の組織、運営、株式の取扱い等
に関して、本株主間契約を締結しております（提出者４は、本株主間契約に、2023年12月22日付で参加しております。）
３ 提出者４は、提出者１が実施した本公開買付けに関し、提出者４が保有する発行者株式の全部である7,758,000株につき
応募しました。本公開買付けは2024年３月４日に成立しており、本公開買付けに係る決済の開始日は2024年３月12日です。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
2017年12月４日、1,400,000株寄付による取得
上記（Y）の内訳
2020年３月16日、1,350,000株寄付による取得
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
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第３【共同保有者に関する事項】
該当事項なし
第４【提出者及び共同保有者に関する総括表】
１【提出者及び共同保有者】
（１） ブルーム１株式会社
（２） ｅｆｕ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ
（３） 株式会社南方ホールディングス
（４） 公益財団法人福武財団
２【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】
（１）【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 85,190,516 6,809,500
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O 85,190,516 P 6,809,500 Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 92,000,016
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
（２）【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 102,648,129
（ 2024年2月14日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
89.63
（T/（U+V）×100）
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直前の報告書に記載された
89.63
株券等保有割合（％）
（３）【共同保有における株券等保有割合の内訳】
保有株券等の数（総数）
提出者及び共同保有者名 株券等保有割合（％）
（株・口）
ブルーム１株式会社 67,738,016 65.99
ｅｆｕ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉ
14,668,000 14.29
ｔｅｄ
株式会社南方ホールディングス 1,836,000 1.79
公益財団法人福武財団 7,758,000 7.56
合計 92,000,016 89.63
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