加藤 久統 変更報告書
| 提出書類 | 変更報告書 変更 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 加藤 久統 |
| 提出先 | 株式会社グッドスピード |
| カテゴリ | 変更報告書 |
EDINET提出書類
加藤 久統(E34820)
変更報告書
【表紙】
【提出書類】 変更報告書No.5
【根拠条文】 法第27条の25第1項
【提出先】 東海財務局長
【氏名又は名称】 加藤 久統
【住所又は本店所在地】 名古屋市東区
【報告義務発生日】 令和６年２月29日
【提出日】 令和６年３月７日
【提出者及び共同保有者の総数（名）】 2 名
【提出形態】 連名
【変更報告書提出事由】 保有目的の変更
保有株券等に関する重要な契約の締結
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第１【発行者に関する事項】
発行者の名称 株式会社グッドスピード
証券コード 7676
上場・店頭の別 上場
東京証券取引所
上場金融商品取引所
第２【提出者に関する事項】
１【提出者（大量保有者）／１】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 個人
氏名又は名称 加藤 久統
住所又は本店所在地 名古屋市東区
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業 会社役員
勤務先名称 株式会社グッドスピード
勤務先住所 名古屋市東区泉二丁目28番23号
③【法人の場合】
設立年月日
代表者氏名
代表者役職
事業内容
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 株式会社グッドスピード 取締役管理本部長 大庭 寿一
電話番号 052-933-4092
（２）【保有目的】
提出者１は、その所有する発行者株式910,400株（以下「本応募株式」といいます。）について、株式会社宇佐美鉱油
（以下「宇佐美」といいます。）による発行者の普通株式の公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に応募
することを予定しております。
（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
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（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
910,400
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
910,400
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
910,400
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
3,783,500
V
（ 2024年２月27日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
24.06
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
27.26
株券等保有割合（％）
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（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者１は、2024年2月29日付で、宇佐美及び提出者２（株式会社Anela）との間で、提出者１が所有する本応募株式に
ついて本公開買付けに応募することを合意し、この諸条件について定めた契約書（以下「本契約書」といいます。）を
締結しております。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
27,106
自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
2007年１月31日付利益剰余金の振替により、普通株式140株を取得
2018年９月29日付株式分割（１：10）により、普通株式2,700株を取得
上記（Y）の内訳
2018年12月28日付株式分割（１：150）により、普通株式447,000株を取得
2020年１月１日付株式分割（１：２）により、普通株式450,000株を取得
27,106
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
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２【提出者（大量保有者）／２】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（株式会社）
氏名又は名称 株式会社Ａｎｅｌａ
住所又は本店所在地 名古屋市東区泉二丁目13番10号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 2017年４月３日
代表者氏名
加藤 由佳
代表者役職
代表取締役
事業内容
株式その他資産の売買、保有、処分、運用及び管理
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 株式会社グッドスピード 取締役管理本部長 大庭 寿一
電話番号 052-933-4092
（２）【保有目的】
提出者２は、本株式併合の効力発生後に、発行者をして提出者２が所有する発行者株式900,000株（以下「本不応募株
式」といいます。）の全てを本自己株式取得により取得させ、提出者２が発行者に対して、本不応募株式の全てを譲渡
することを予定しております。
（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
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（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
900,000
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
900,000
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
900,000
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
3,783,500
V
（ 2024年２月27日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
23.79
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
27.01
株券等保有割合（％）
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（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者２は、2024年2月29日付で、提出者１（加藤久統）及び宇佐美との間で、①宇佐美は、本公開買付けを実施し、
提出者２が所有する本不応募株式について、本公開買付けに応募しないこと及び提出者１（加藤久統）が所有する本応
募株式を本公開買付けに応募すること、②提出者２及び宇佐美は、本公開買付けの決済の完了を条件として、発行者を
して本株式併合を議案とする株主総会を開催させ、本株式併合に関する議案に賛成票を投じること、並びに③本株式併
合の効力発生後、提出者２及び宇佐美は、発行者をして本不応募株式の全てを発行者による自己株式取得により取得さ
せ（以下「本自己株式取得」といいます。）、提出者２は発行者に対して本不応募株式の全ての譲渡することについて
合意し、これらの諸条件について定めた契約書（以下「本契約書」といいます。）を締結しております。
また、本契約書において、提出者２は、一定の条件を前提として、(a)本自己株式取得による場合を除き、本不応募株
式のいずれについても、譲渡、担保の設定又は提供その他いかなる処分も行わず、いかなる処分に関する口頭又は書面
による合意も行わないこと、(b)宇佐美及び提出者１（加藤久統）以外の者との間で、本取引と競合若しくは抵触し得
る、又は本取引の実行を困難にし得る取引その他の関連する行為（以下「本競合取引」といいます。）に関して、一定
の例外を除き、(ⅰ)検討及び協議に必要な情報の提供、(ⅱ)申込み、申込みの誘因、要請若しくは勧誘、(ⅲ)検討、協
議、交渉、合意、実行その他の本取引と矛盾又は抵触しうる一切の行為は行わないこと、(c)宇佐美以外の者から本競
合取引の提案を受領した場合には、宇佐美に対して速やかに通知し、当該提案への対応について協議することについ
て、合意しております。
なお、発行者株式については、本公開買付け及び本株式併合を経て上場廃止となる予定であるため、上記③は、上場廃
止後の発行者株式に関する契約になります。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円）
111,345
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
2018年９月29日付株式分割（１：10）により、普通株式2,700株を取得
2018年12月28日付株式分割（１：150）により、普通株式447,000株を取得
上記（Y）の内訳
2020年１月１日付株式分割（１：２）により、普通株式450,000株を取得
111,345
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
株式会社みずほ銀行 名古屋中央支店 銀行 藤原 弘治 愛知県名古屋市中区栄3-4-5 ２ 111,345
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
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第３【共同保有者に関する事項】
該当事項なし
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第４【提出者及び共同保有者に関する総括表】
１【提出者及び共同保有者】
1. 加藤 久統
2. 株式会社Ａｎｅｌａ
２【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】
（１）【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
1,810,400
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
1,810,400
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
1,810,400
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
（２）【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
3,783,500
V
（ 2024年２月27日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
47.85
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
54.27
株券等保有割合（％）
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（３）【共同保有における株券等保有割合の内訳】
保有株券等の数（総数）
提出者及び共同保有者名 株券等保有割合（％）
（株・口）
加藤 久統 910,400 24.06
株式会社Ａｎｅｌａ 900,000 23.79
1,810,400 47.85
合計
10/10
