大塚 英樹 変更報告書
EDINET提出書類
大塚 英樹(E35868)
変更報告書
【表紙】
【提出書類】 変更報告書No.5
【根拠条文】 法第27条の25第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 大塚 英樹
【住所又は本店所在地】 東京都港区
【報告義務発生日】 2024年2月29日
【提出日】 2024年3月6日
【提出者及び共同保有者の総数(名)】 2 名
【提出形態】 連名
【変更報告書提出事由】 当該株券等に関する重要な契約の締結
1/10
EDINET提出書類
大塚 英樹(E35868)
変更報告書
第1【発行者に関する事項】
発行者の名称 株式会社Speee
証券コード 4499
上場・店頭の別 上場
東京証券取引所
上場金融商品取引所
第2【提出者に関する事項】
1【提出者(大量保有者)/1】
(1)【提出者の概要】
①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別 個人
氏名又は名称 大塚 英樹
住所又は本店所在地 東京都港区
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業 会社役員
勤務先名称 株式会社Speee
勤務先住所 東京都港区六本木三丁目2番1号
③【法人の場合】
設立年月日
代表者氏名
代表者役職
事業内容
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 株式会社Speee 経営管理本部長 中尾 幸志
電話番号 050-1744-1585
(2)【保有目的】
発行会社の代表取締役であり、安定株主として保有しております。
(3)【重要提案行為等】
該当事項なし
2/10
EDINET提出書類
大塚 英樹(E35868)
変更報告書
(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
2,749,700
株券又は投資証券等(株・口)
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
(株・口)
新株予約権付社債券(株) B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
2,749,700
合計(株・口) O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数(総数)
2,749,700
T
(O+P+Q-R-S)
保有潜在株券等の数
U
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
10,629,950
V
( 2024年2月29日 現在)
上記提出者の株券等保有割合(%)
25.87
(T/(U+V)×100)
直前の報告書に記載された
25.87
株券等保有割合(%)
3/10
EDINET提出書類
大塚 英樹(E35868)
変更報告書
(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
2024年2月16日 株券(普通株式) 2,000 0.00 市場外 取得 譲渡制限付株式報酬
(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
譲渡制限付株式報酬
保有株式のうち、2023年1月13日付で取得した2,000株については、発行会社との間で譲渡制限付株式割当契約を締結
しております。本株式の譲渡制限は、払込期日から2026年1月12日までの間(以下、「譲渡制限期間」という)、本株
式について譲渡、担保権の設定その他一切の処分をすることができないこととなっており、譲渡制限期間の開始日以
降、継続して、発行会社又は発行会社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、顧問、相談
役又は使用人その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡
制限期間の満了時点で譲渡制限が解除されます。
また2024年2月16日付で取得した2,000株については、発行会社との間で譲渡制限付株式割当契約を締結しておりま
す。本株式の譲渡制限は、払込期日から2027年2月15日までの間(以下、「譲渡制限期間」という)、本株式について
譲渡、担保権の設定その他一切の処分をすることができないこととなっており、譲渡制限期間の開始日以降、継続し
て、発行会社又は発行会社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、顧問、相談役又は使用
人その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の
満了時点で譲渡制限が解除されます。
担保権設定
2024年2月29日付で、大和証券株式会社に対して1,095,000株を担保提供しております。
(7)【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
81,032
自己資金額(W)(千円)
借入金額計(X)(千円)
その他金額計(Y)(千円)
普通株式
2019年3月8日付の株式分割(1:5,000)により、普通株式2,555,159株
を無償取得
上記(Y)の内訳
2023年1月13日付で譲渡制限付株式報酬として普通株式2,000株を取得
2024年2月16日付で譲渡制限付株式報酬として普通株式2,000株を取得
81,032
取得資金合計(千円)(W+X+Y)
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称(支店名) 業種 代表者氏名 所在地
目的 (千円)
③【借入先の名称等】
名称(支店名) 代表者氏名 所在地
4/10
EDINET提出書類
大塚 英樹(E35868)
変更報告書
2【提出者(大量保有者)/2】
(1)【提出者の概要】
①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別 法人(株式会社)
氏名又は名称 株式会社バルーン
住所又は本店所在地 東京都港区六本木七丁目17番12号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 2016年4月1日
代表者氏名
大塚 英樹
代表者役職
代表取締役
事業内容
資産管理会社
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 株式会社Speee 経営管理本部長 中尾 幸志
電話番号 050-1744-1585
(2)【保有目的】
発行会社の代表取締役の資産管理会社であり、安定株主として保有しております。
(3)【重要提案行為等】
該当事項なし
5/10
EDINET提出書類
大塚 英樹(E35868)
変更報告書
(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
55,000
株券又は投資証券等(株・口)
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
(株・口)
新株予約権付社債券(株) B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
55,000
合計(株・口) O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数(総数)
55,000
T
(O+P+Q-R-S)
保有潜在株券等の数
U
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
10,629,950
V
( 2024年2月29日 現在)
上記提出者の株券等保有割合(%)
0.52
(T/(U+V)×100)
直前の報告書に記載された
0.52
株券等保有割合(%)
6/10
EDINET提出書類
大塚 英樹(E35868)
変更報告書
(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
該当事項なし
(7)【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額(W)(千円)
30,360
借入金額計(X)(千円)
その他金額計(Y)(千円)
普通株式
上記(Y)の内訳 2019年3月8日付の株式分割(1:5,000)により、普通株式54,989株を
無償取得
30,360
取得資金合計(千円)(W+X+Y)
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称(支店名) 業種 代表者氏名 所在地
目的 (千円)
株式会社みずほ銀行(青山支店) 銀行 加藤 勝彦 東京都千代田区大手町1丁目5番5号 2 30,360
③【借入先の名称等】
名称(支店名) 代表者氏名 所在地
7/10
EDINET提出書類
大塚 英樹(E35868)
変更報告書
第3【共同保有者に関する事項】
該当事項なし
8/10
EDINET提出書類
大塚 英樹(E35868)
変更報告書
第4【提出者及び共同保有者に関する総括表】
1【提出者及び共同保有者】
1. 大塚 英樹
2. 株式会社バルーン
2【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】
(1)【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
2,804,700
株券又は投資証券等(株・口)
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
(株・口)
新株予約権付社債券(株) B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
2,804,700
合計(株・口) O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数(総数)
2,804,700
T
(O+P+Q-R-S)
保有潜在株券等の数
U
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
(2)【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
10,629,950
V
( 2024年2月29日 現在)
上記提出者の株券等保有割合(%)
26.38
(T/(U+V)×100)
直前の報告書に記載された
26.38
株券等保有割合(%)
9/10
EDINET提出書類
大塚 英樹(E35868)
変更報告書
(3)【共同保有における株券等保有割合の内訳】
保有株券等の数(総数)
提出者及び共同保有者名 株券等保有割合(%)
(株・口)
大塚 英樹 2,749,700 25.87
株式会社バルーン 55,000 0.52
2,804,700 26.38
合計
10/10