株式会社大和証券グループ本社 発行登録追補書類（株券､社債券等）
| 提出書類 | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社大和証券グループ本社 |
| カテゴリ | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
EDINET提出書類
株式会社大和証券グループ本社(E03753)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 ４－関東１－５
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年３月11日
【会社名】 株式会社大和証券グループ本社
【英訳名】 Daiwa Securities Group Inc.
【代表者の役職氏名】 執行役社長 中田 誠司
【本店の所在の場所】 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
【電話番号】 03(5555)1111
【事務連絡者氏名】 資金部長 柴﨑 智
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
【電話番号】 03(5555)1111
【事務連絡者氏名】 資金部長 柴﨑 智
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
【今回の募集金額】 1,000百万円
【発行登録書の内容】
提出日 2022年７月15日
効力発生日 2022年７月23日
有効期限 2024年７月22日
発行登録番号 ４－関東１
発行予定額又は発行残高の上限(円) 発行予定額 500,000百万円
【これまでの募集実績】
(発行予定額を記載した場合)
番号 提出年月日 募集金額(円) 減額による訂正年月日 減額金額(円)
４－関東１－１ 2023年２月17日 60,000百万円 ― ―
４－関東１－２ 2023年11月21日 100,000百万円 ― ―
４－関東１－３ 2023年11月21日 86,000百万円 ― ―
４－関東１－４ 2024年２月20日 10,000百万円 ― ―
256,000百万円
実績合計額(円) 減額総額(円) なし
(256,000百万円)
(注) 実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段( )書きは発行価額の総額の合計額)に基づき算出
しております。
【残額】 (発行予定額－実績合計額－減額総額) 244,000百万円
(244,000百万円)
(注) 残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下
段( )書きは発行価額の総額の合計額)に基づき算
出しております。
(発行残高の上限を記載した場合)
該当事項はありません
【残高】 (発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額) －円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
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株式会社大和証券グループ本社(E03753)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目８番20号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行社債（短期社債を除く。）】
株式会社大和証券グループ本社第１回無担保セキュリティトー
銘柄
クン社債(社債間限定同順位特約および譲渡制限付)
記名・無記名の別 ―
券面総額又は振替社債の総額(円) 金1,000,000,000円
各社債の金額(円) 金10万円
発行価額の総額(円) 金1,000,000,000円
発行価格(円) 各社債の金額100円につき金100円
利率(％) 年0.80％
利払日 2025年３月21日
１．利息支払の方法および期限
(1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から本社債を償還すべ
き日(以下「償還期日」という。)までこれをつけ、以下
により計算される金額を2025年３月21日に金銭で支払
う。
別記(注)14(2)記載の社債原簿管理人が備える社債原簿に
おける各本社債の社債権者が保有する各本社債の金額の
総額に一通貨あたりの利子額を乗じて得られる金額。た
だし、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨て
る。「一通貨あたりの利子額」とは、１円に別記「利
率」欄記載の利率を乗じて得られる金額(ただし、１年に
満たない期間につき計算するときは、１年を365日とする
日割でこれを計算した金額をいい、小数点以下第13位未
満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。)をいう。
(2) 上記(1)の規定にかかわらず、当社は、本社債の利息から
本社債の利息の全部に対する源泉徴収税額相当額を控除
した後の額について、金銭による支払に代えて、金１円
につき楽天Edy株式会社(以下「楽天Edy」という。)が発
利息支払の方法
行する楽天キャッシュ[基本型](以下「本電子マネー」と
いう。)電子マネー１円を楽天Edyを通じて本社債の社債
権者に付与するものとし、かかる本電子マネーの付与に
より本社債の利息の全部に係る当社の利息支払債務は消
滅するものとする。ただし、当社が本社債の社債権者に
対して本電子マネーを付与することができない場合(楽天
Edyが本電子マネーの発行を中止する場合および本社債の
社債権者が楽天Edyの定める楽天キャッシュ[基本型]利用
規約にもとづき本電子マネーの付与を受けることができ
ない場合を含むが、これらに限られない。)には、利払日
にかかわらず、遅滞なく(ただし、利払日から５銀行営業
日以内に)、上記(1)の規定に従い計算される本社債の利
息の全部を金銭で支払う。
(3) 利払日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行
営業日にこれを繰り上げる。
(4) 償還期日後は利息をつけない。
２．利息の支払場所
別記(注)13「元利金の支払」記載のとおり。
償還期限 2025年３月21日
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１．償還金額
各社債の金額100円につき金100円
２．償還の方法および期限
(1) 本社債の元金は、2025年３月21日にその総額を償還す
償還の方法 る。
(2) 償還期日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀
行営業日にこれを繰り上げる。
３．償還元金の支払場所
別記(注)13「元利金の支払」記載のとおり。
募集の方法 一般募集
各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振
申込証拠金(円)
替充当する。申込証拠金には利息をつけない。
申込期間 2024年３月12日から2024年３月18日まで
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店
払込期日 2024年３月21日
振替機関 ―
本社債には担保および保証は付されておらず、また本社債のた
担保
めに特に留保されている資産はない。
１．担保提供制限
(1) 当社は、本社債発行後、本社債の未償還残高が存する限
り、当社が国内で既に発行した、または国内で今後発行
する他の社債のために、担保提供(当社の資産に担保権を
設定する場合、当社の特定の資産につき担保権設定の予
約をする場合および当社の特定の資産につき特定の債務
以外の債務の担保に供しない旨を約する場合をいう。)を
行う場合には、本社債のために担保付社債信託法にもと
財務上の特約(担保提供制限)
づき、同順位の担保権を設定する。
(2) 上記(1)にもとづき設定した担保権が本社債を担保するに
十分でない場合、当社は本社債のために担保付社債信託
法にもとづき社債管理者が適当と認める担保権を設定す
るものとする。
２．合併による担保提供制限の不適用
当社が、合併により担保権の設定されている被合併会社の
社債を承継する場合には、前項は適用されない。
１．担保付社債への切換
当社は、本社債発行後、社債管理者と協議のうえ、いつで
も本社債のために担保付社債信託法にもとづき社債管理者
が適当と認める担保権を設定することができる。
２．担保提供制限にかかる特約の解除
当社が前記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第１項また
は本欄第１項により本社債のために担保付社債信託法にも
とづき社債管理者が適当と認める担保権を設定した場合
財務上の特約(その他の条項)
は、以後前記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第１項お
よび別記(注)５(2)は適用されない。
３．担保権を設定する場合の公告
当社が前記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第１項また
は本欄第１項により本社債のために担保権を設定する場合
には、当社はただちに登記その他必要な手続を完了し、か
つ、その旨を担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じ
て公告する。
(注) １．信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
(1) 株式会社日本格付研究所(以下「JCR」という。)
本社債について、当社はJCRからＡ＋(シングルＡプラス)の信用格付を2024年３月11日付で取得してい
る。
JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示す
ものである。JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明
であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率
や損失の程度を予想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性
リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。JCRの信用格付は、格付対象の発行体の
業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、JCRの信用格付の付与にあ
たり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体および正確で信頼すべき情報源から入手したものである
が、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤りが存在する可能性がある。
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本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ
(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される
「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何ら
かの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
JCR:電話番号03-3544-7013
(2) 株式会社格付投資情報センター(以下「R&I」という。)
本社債について、当社はR&IからＡ(シングルＡ)の信用格付を2024年３月11日付で取得している。
R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおり
に履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性
リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するも
のではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。ま
た、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、
完全性、商品性、および特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正
確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更す
ることがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。利
息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まった
とR&Iが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得る
ことが知られている。
本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ
(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」および同コーナー右下の
「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等
何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
R&I:電話番号03-6273-7471
２．社債券の形式
本社債については、本社債を表章する社債券は発行しない。なお、本社債には社債、株式等の振替に関する
法律(以下「社債等振替法」という。)の規定は適用しない。
３．期限の利益喪失に関する特約
当社は、次に掲げる事由のいずれかが発生した場合には、本社債総額について期限の利益を喪失する。
(1) 当社が別記「償還の方法」欄第２項または別記「利息支払の方法」欄第１項の規定に違背し、７日を経過
しても、これを履行または解消できないとき。
(2) 当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第１項の規定に違背したとき。
(3) 当社が別記「財務上の特約(その他の条項)」欄第３項、本(注)４、本(注)５、本(注)６または本(注)９に
定める規定、条件に違背し、社債管理者の指定する60日を下らない期間内にその履行または補正をしない
とき。
(4) 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失したとき、または償還期日が到来しても当該社債の要
項に定める一定の期間内に弁済をすることができないとき。
(5) 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、または当社以外の社債もしくはその他
の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をす
ることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が10億円を超えない場合は、この限りで
はない。
(6) 当社が破産手続開始、会社更生手続開始もしくは民事再生手続開始の申立てをし、または解散(合併の場
合を除く。)の決議をしたとき。
(7) 当社が破産手続開始、会社更生手続開始もしくは民事再生手続開始の決定、または特別清算開始の命令を
受けたとき。
(8) 前(1)ないし(7)のほか、社債管理者が、本社債の管理上もしくは社債権者の権利保全上、本社債の存続を
不適当であると認めたとき。
４．社債管理者に対する定期報告
(1) 当社は、社債管理者にその事業の状況を適宜報告し、毎事業年度の決算および剰余金の配当(会社法第454
条第５項に定める中間配当を含む。)については取締役会決議後ただちに書面をもって社債管理者にこれ
を通知する。当社が、会社法第441条第１項に定められた一定の日において臨時決算を行った場合も同様
とする。ただし、当該通知については、当社が下記(2)に定める書類の提出を行った場合は当該通知を省
略することができる。
(2) 当社は、金融商品取引法にもとづき有価証券報告書、四半期報告書、半期報告書、確認書、内部統制報告
書、臨時報告書および訂正報告書ならびにこれらの添付書類について、金融商品取引法第27条の30の３に
もとづき電子開示手続の方法により提出を行う。なお、本社債発行後に金融商品取引法(関連法令を含
む。)の改正が行われた場合、改正後の金融商品取引法に従って開示手続を行うものとする。
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５．社債管理者に対する通知
(1) 当社は、次の各場合には、あらかじめ書面により社債管理者に通知しなければならない。
① 当社の事業経営に不可欠な資産を譲渡、または貸与しようとするとき。
② 当社の事業の管理を他に委託しようとするとき、または事業の全部もしくは重要な部分を休止、廃止、
もしくは譲渡しようとするとき。
③ 当社が資本金または資本準備金もしくは利益準備金を減少しようとするとき。
④ 当社が会社法第２条第26号に定める組織変更をしようとするとき。
⑤ 当社が会社法第２条第27号に定める吸収合併または会社法第２条第28号に定める新設合併をしようとす
るとき。
⑥ 当社が会社法第２条第29号に定める吸収分割または会社法第２条第30号に定める新設分割をしようとす
るとき。
(2) 当社は、本社債発行後、当社が国内で既に発行した、または当社が国内で今後発行する他の社債のために
担保提供を行う場合には、あらかじめ書面によりその旨ならびにその社債の内容および担保物その他必要
な事項を社債管理者に通知しなければならない。
(3) 当社は、本社債発行後、社債原簿に記載すべき事由が生じたときならびに変更が生じたときは、遅滞なく
社債原簿管理人を通じて社債原簿にその旨の記録を行い、書面または電磁的記録をもってこれを社債管理
者に通知する。
６．社債管理者の調査権限
(1) 社債管理者は、本社債の社債権者のために、社債管理委託契約の定めに従い、その権限を行使し、義務を
履行するために必要であると認めたときは、当社の事業、経理、帳簿書類等に関する報告書の提出を請求
し、または自らこれらにつき調査することができる。
(2) 前(1)の場合で、社債管理者が当社の連結子会社および持分法適用会社の調査を行うときは、当社はこれ
に協力する。
７．社債権者の異議手続における社債管理者の権限
社債管理者は、会社法第740条第２項本文の規定にかかわらず、同条第１項に定める異議の申立てに関し、
社債権者集会の決議によらずに社債権者のために異議を述べることは行わない。
８. 社債管理者の辞任
社債管理者は、社債権者と社債管理者との間で利益が相反する場合(利益が相反するおそれがある場合を含
む。)、その他正当な事由があるときは、社債管理者の事務を承継する者を定めて辞任することができる。
なお、社債管理者のうち残存する者がある場合には、当該残存する者のみで社債管理者の事務を行うことが
できる。
９．社債権者に対する通知および公告
(1) 本社債に関して社債権者に対し通知する場合は、全ての本社債の社債権者に直接通知する方法のほか、法
令に別段の定めがあるものを除き、下記(2)に規定する公告の方法によりこれを行うことができる。な
お、社債権者に直接通知する方法は、社債権者が口座を保有する金融商品取引業者(以下「本金融商品取
引業者」という。)を通じて行われる。
(2) 本社債に関して社債権者に公告をする場合は、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所定の電
子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、電子公告の方法によることができない事故その他や
むを得ない事由が生じた場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市において発行する
各１種以上の新聞紙にこれを掲載する。なお、重複するものがあるときは、これを省略することができ
る。また、社債管理者が公告を行う場合は、法令所定の方法によるほか、本(注)12(1)において社債管理
者が招集者となる場合および社債管理者が社債権者のために必要と認める場合には、東京都および大阪市
で発行される各１種以上の新聞紙にもこれを掲載する。
10．社債要項および社債管理委託契約証書の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項および2024年３月11日付株式会社大和証券グループ本社第１回無担保
セキュリティトークン社債(社債間限定同順位特約および譲渡制限付)社債管理委託契約証書の謄本を備え置
き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
11．社債要項の変更
(1) 本社債の社債要項に定める事項(ただし、本(注)14(2)に定める事項および後記「２ 社債の引受け及び社
債管理の委託」「社債管理の委託」の住所欄を除く。)の変更は、法令に定めがあるときを除き、社債権
者集会の決議を要するものとし、さらに当該決議に係る裁判所の認可を必要とする。
(2) 前(1)の社債権者集会の決議録は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
12．社債権者集会
(1) 本社債および本社債と同一の種類(会社法第681条第１号に規定する種類をいう。)の社債(以下「本種類の
社債」と総称する。)の社債権者集会は、当社または社債管理者がこれを招集するものとし、社債権者集
会の日の２週間前までに本種類の社債の社債権者集会を開く旨および会社法第719条各号所定の事項を本
種類の社債の社債権者に通知する。なお、当社は、電磁的方法により当該通知を発することができる。な
お、かかる通知を発した日(以下「招集通知日」という。)から、社債権者集会が終了する日までの間、社
債原簿の書換を停止するものとする。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
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(3) 本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しな
い。)の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債の社債権者集会の目的た
る事項および招集の理由を記載した書面を当社または社債管理者に提出して、本種類の社債の社債権者集
会の招集を請求することができる。
13．元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債管理者および本金融商品取引業者を通じて支払われる。
14．社債原簿の記録の管理および社債原簿管理人
(1) 社債原簿の記録の管理
本社債の社債原簿の記録の管理には、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が開発し、株式会社Progmatが保有す
るブロックチェーンネットワーク(限定された参加者のみがアクセス可能なネットワーク上の台帳に取引
の情報を記録して資産の保存や移転の手段として使われるネットワークをいう。)であるProgmat(以下
「Progmat」という。)が利用される。
(2) 社債原簿管理人
① 名称
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
② 住所
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
15．本社債の譲渡等
(1) 本社債を譲渡することはできない。ただし、災害や相続その他の一定の事由により譲渡する場合(①償還
期日の６銀行営業日前の日から償還期日までの期間および②招集通知日から社債権者集会が終了する日ま
での期間を除く。)についてはこの限りでない。
(2) 本社債を取得した者が前(1)に従って本社債を譲渡する場合は、「Progmat」を利用した、当社が別途指定
する方式に従わなければならない。
(3) 本社債を質入れその他担保に供することはできない。
２ 【社債の引受け及び社債管理の委託】
(1) 【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(百万円)
１．引受人は本社債の
全額につき、連帯
して引受ならびに
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 600
募集の取扱を行
い、応募額がその
全額に達しない場
合には、その残額
を引受ける。
２．本社債の引受手数
楽天証券株式会社 東京都港区南青山二丁目６番21号 400
料は各社債の金額
100円につき金40銭
とする。
計 ― 1,000 ―
(注) 本社債は金融商品取引業等に関する内閣府令(以下「金商業等府令」という。)第153条第１項第４号ハに掲げる
社債券に該当し、金商業等府令第147条第３号に規定する本社債の主幹事会社である大和証券株式会社は、当社
の子法人等に該当する。大和証券株式会社は、当社が同社株式の100％を保有する連結子会社である。本社債の
発行価格及び利率(以下「発行価格等」という。)の決定を公正かつ適切に行うため、本社債の発行価格等は、
日本証券業協会の定める「有価証券の引受け等に関する規則」第25条の２に規定されるプレ・マーケティング
の方式により決定した。
(2) 【社債管理の委託】
社債管理者の名称 住所 委託の条件
１．社債管理者は、本社債の管理を
受託する。
株式会社みずほ銀行 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 ２．本社債の管理手数料について
は、社債管理者に、金200万円
を支払うこととしている。
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３ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(百万円) 発行諸費用の概算額(百万円) 差引手取概算額(百万円)
1,000 17 983
(2) 【手取金の使途】
上記の差引手取概算額983百万円は、全額を2024年９月末までに連結子会社への融資資金に充当する予定でありま
す。なお、連結子会社への融資資金については、連結子会社はその資金を2024年９月末までにトレーディング資産
の取得資金に充当する予定であります。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
本社債への投資にあたり留意すべき事項
本社債に対する投資の判断にあたっては、発行登録書、訂正発行登録書および発行登録追補書類その他の内容の他
に、以下に示すような様々なリスクおよび留意事項を特に考慮する必要があります。
本社債への投資を検討される方は、本社債のリスクを理解し、自らの個別的な財務状況、本書に記載される本社債
に関する情報に照らし、本社債が投資に相応しいか否かを慎重に検討された後に、投資判断を下すべきです。ただ
し、以下の記載は本社債に含まれる全てのリスクを網羅した完全な記載を意図したものではありません。
以下に記載する１つまたは複数の要因の変化によって、他の要因を理由とする本社債の取引価値の変動が、一部ま
たは全部相殺されることがあることを理解すべきです。
(1) 本社債の譲渡制限に関するリスク
本社債は原則として第三者への譲渡が禁止されておりますので、本社債が第三者に譲渡されたとしても、当社は
原則として社債原簿の記録の書き換えには応じません。ただし、大規模自然災害や相続、その他の一定の事由が発
生した場合には、大和証券株式会社または楽天証券株式会社に対して譲渡することが可能となります。この場合、
社債権者と大和証券株式会社または楽天証券株式会社との相対取引となり、一定の金額での買取を保証するもので
はないことから、社債権者が希望する条件で本社債の売却を行うことができない可能性、または本社債の売却自体
ができない可能性があります。
さらに、本社債は、①償還期日(銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日)の６銀行営業日前の日から償還
期日までの期間および②招集通知日から社債権者集会の日までの期間は大和証券株式会社および楽天証券株式会社
を含む如何なる者に対しても譲渡できません。そのため、本社債を社債権者が希望する時期に売却できない場合が
あります。
(2) 当社の信用リスク
本社債の価値は、当社の信用格付、財務状況もしくは業績が実際に変化した場合またはその変化が予想される場
合に影響を受けることがあります。また、本社債の償還の確実性は、当社の信用力に依拠しており、当社の信用状
況が損なわれた場合、社債権者に損失が生じる可能性があります。
(3) 楽天キャッシュを活用した利息支払に関するリスク
原則として、本社債の利息は金銭の支払いに代えて本電子マネー(楽天キャッシュ)の付与がなされます。ただ
し、楽天キャッシュの付与のためには楽天ポイント口座が必要であることから、社債権者が利払日に楽天ポイント
口座番号を保有していない場合、当該社債権者に対しては、当該楽天キャッシュの付与はなされず、金銭により利
息が支払われます。また、社債権者は、楽天キャッシュの付与により、金銭の支払いと同等の価値が得られる保証
はありません。
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当社は、本社債の発行時点において、楽天キャッシュ等の仕組みに関して重大な変更が生じる事象を認識してい
ませんが、将来これらの仕組みが変更されたことにより、本社債の価値に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 会計制度・税制リスク
本社債はセキュリティトークンとして発行される電子記録移転有価証券表示権利等であるため、日本の税法上、
本社債が普通社債と同様に取り扱われないこととなる場合には、本社債に対して投資した者に対する課税上の取扱
が以下の記載の内容と異なる可能性があります。
また、以下の記載の内容は、あくまでも一般的な課税上の取扱について述べるものであって、今後の日本の税法
の改正等により変更が生じる可能性があること、および全ての課税上の取扱を網羅的に述べるものではなく、か
つ、例外規定の適用によって記載されている内容とは異なる取扱がなされる場合もあることに留意ください。本社
債に投資しようとする投資家は、各投資家の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資す
ることが適当か否かについて各自の会計・税務顧問に相談する必要があります。
本社債を購入可能である日本国の居住者である個人が支払を受けるべき本社債の利息は、日本の税法上20.315％
(15％の所得税、復興特別所得税(所得税額の2.1％)および５％の地方税の合計)の源泉徴収税が課されます。日本国
の居住者である個人が保有する本社債の利息に係る利子所得は、原則として、20.315％(15％の所得税、復興特別所
得税(所得税額の2.1％)および５％の地方税の合計)の申告分離課税の対象となり、上記で述べた源泉徴収されるべ
き所得税額がある場合には、申告納付すべき所得税の額から控除されます。ただし、一回に支払を受けるべき利息
の金額ごとに確定申告を要する所得に含めないことを選択することもでき、その場合には上記の源泉徴収のみで日
本における課税関係を終了させることができます。
日本国の居住者である個人が本社債を譲渡した場合の譲渡損益は、譲渡所得等として、20.315％(15％の所得税、
復興特別所得税(所得税額の2.1％)および５％の地方税の合計)の申告分離課税の対象となります。
(5) 法令・規制・制度等に関するリスク
本社債およびその取引は、金融商品取引法はもとより、関連する各種法令・規制・制度等(金融商品取引業協会の
規則を含みます。)の規制を受けています。本社債またはその募集がこれらの法令・規制・制度等に違反するとされ
た場合、本社債の商品性や本社債の取引に影響が生じる可能性があります。
(6) 本社債の特性に起因するリスク要因およびその他の留意点
本社債は、社債等振替法の適用を受けず、株式会社証券保管振替機構(以下「証券保管振替機構」という。)が発
行・流通・決済等に関与する振替社債ではないことから、本社債を譲渡する場合には、社債等振替法に定める振替
機関を通じずに譲渡が行われ、その譲渡に係る対抗要件である社債原簿の記録も電磁的記録によって行われるとい
う特性を有しています。
本社債は、電子記録移転有価証券表示権利等に該当します。本社債の社債原簿の記録の管理にはブロックチェー
ンネットワークが利用されます。当社は、社債原簿管理人としての三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(以下「社債原簿管
理人」という。)に、本社債の社債原簿に関する業務を委託しており、本社債の社債原簿の記録の管理等は、社債原
簿管理人において行われます。
売買等により本社債の権利者の変更が生じた場合には、上記の方法で社債原簿の記録が書き換えられた時点で、
会社法上、当社および第三者に対する対抗要件が具備されることになります。
上述のとおり、本社債は、電子記録移転有価証券表示権利等であり、社債等振替法の適用を受けず、証券保管振
替機構が発行・流通・決済等に関与する振替社債ではないことから、本社債の保有、譲渡や決済等に関して、振替
社債に該当する一般的な円貨建て社債とは異なる以下のリスク・取扱上の注意点があります。
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① 本社債は、社債等振替法に定める振替機関において取り扱われません。また、後記「第４ [その他の記載事
項] １ デジタル社債基盤技術およびデジタル社債プラットフォーム」に記載のとおり、本社債の売買その他
の取引にあたっては、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が開発し、株式会社Progmatが保有する分散型台帳技術を用
いたコンピュータシステムである「Progmat」にてその財産的価値の記録および移転が行われます。「Progmat」
を構成するノード(ネットワークに参加する者または参加するコンピュータ等の端末のことをいいます。以下同
じです。)上で、本社債の移転に必要な秘密鍵による署名がなされたトランザクション(価値データを移転する記
録をいいます。以下同じです。)が実行された場合、当該価値データを移転する他のトランザクションが存在し
なければ当該トランザクションは正常取引として処理されます。したがって、サイバー攻撃による「Progmat」
上のノードへの不正アクセス等により、本社債の移転に必要な秘密鍵を不正に利用されることにより、不正なト
ランザクションが行われ社債原簿に誤った記録がなされた場合またはその記録が改ざんもしくは消去された場合
や、「Progmat」のコンピュータシステムの想定外の作動により社債原簿の記録が変更または消去された場合に
は、意図しない財産的価値の移転が生じ、実体法上の権利関係と社債原簿の記録に乖離が生じる可能性があり、
また、これを適時に訂正または修正できないことにより、実体法上の権利者に対する本社債の償還金や利子の支
払が行われなくなる、実体法上の権利者が本社債を譲渡することができなくなる、または本社債の譲渡に係る社
債原簿の記録ができなくなったりすること等により損害を被る可能性等があります。
② 社債原簿管理人が管理するシステムや当該システムの利用にあたり使用する通信回線に重大な障害等が発生した
場合等には、本社債の償還金や利子の支払、譲渡および譲渡に係る社債原簿の記録等に大幅な遅延が生じ、また
はこれらができなくなり、損害を被る可能性があります。
③ 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社および株式会社Progmatとの間の「Progmat」の使用に係る契約が終了して社債原簿
管理人およびカストディアンとしての三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(以下「カストディアン」といいます。)が
「Progmat」を利用することができなくなった場合には、本社債の償還金や利子の支払、譲渡および譲渡に係る
社債原簿の記録等に大幅な遅延が生じ、またはこれらができなくなり、損害を被る可能性があります。
④ 本社債の譲渡に係る社債原簿管理人に対する移転実行請求(社債原簿への社債原簿記載事項の記録請求)は、大和
証券株式会社または楽天証券株式会社に対する申請を通じて行いますが、セキュリティトークンを移転するため
に必要な秘密鍵等の情報を投資家に代わって管理するカストディアンが大和証券株式会社または楽天証券株式会
社から各種通知を受領する時間によっては、社債原簿の記録が翌営業日となる場合があります。この場合には、
カストディアンに対する通知に記載された情報にかかわらず、社債原簿への記録が行われた日が譲渡に係る受渡
日と取り扱われるため、当事者が当初想定した日と異なることにより、損害を被る可能性があります。
⑤ Progmatの分散台帳(ブロックチェーン)は、後記「第４ [その他の記載事項] １ デジタル社債基盤技術およ
びデジタル社債プラットフォーム」に記載のとおり、「R3 LLC」が提供しているソフトウェアをベースに開発さ
れており、社債原簿管理人であり、かつ、カストディアンでもある三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社のみがノードを
保有し、セキュア領域内で使用します。このため、今後、想定していない脆弱性が見つかり、復旧・修復がすぐ
に出来なかった場合、取引が一定期間不可となるまたは遅延するリスクがあります。
なお、本社債に関するリスク・取扱上の注意点は、上記以外にも想定され得るものであり、上記に記載した事項が
全てではありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
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第４ 【その他の記載事項】
・特に発行登録追補目論見書に記載しようとする事項は、次のとおりであります。
記載箇所 記載内容
表紙 当社ロゴ
・本社債は、電子記録移転有価証券表示権利等に該当します。本社債に係る財産的価値の記録および移転のために用い
る技術(以下「デジタル社債基盤技術」といいます。)、本社債の募集、取得および譲渡ならびに本社債の社債原簿の
記録の管理のために用いるプラットフォーム(以下「デジタル社債プラットフォーム」といいます。)、デジタル社債
基盤技術を提供する者(以下「デジタル社債基盤技術提供者」といいます。)、デジタル社債プラットフォームを提供
する者(以下「デジタル社債プラットフォーム提供者」といいます。)ならびに管理報酬等およびその他の手数料等に
ついては以下のとおりです。
１ デジタル社債基盤技術およびデジタル社債プラットフォーム
(1) デジタル社債基盤技術の名称、内容および選定理由
本社債の発行、移転および償還を、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が開発し、株式会社Progmatが保有する分散型台
帳技術(以下「DLT」といいます。)を用いたコンピュータシステムである「Progmat」にて管理し、本社債に係る財
産的価値の記録および移転が「Progmat」への記録によって行われます。当該記録に連動するシステム上の帳簿は、
「Progmat」において登録される社債権者等に係る情報とともに、本社債に係る会社法第681条に定める社債原簿(以
下「社債原簿」という。)を構成します。「Progmat」の構成技術としては、「プライベート／コンソーシアム型」
のDLTを採用し、具体的なDLT基盤として「Corda」を採用しています。各技術の選定理由は以下のとおりです。
① 「プライベート／コンソーシアム型」DLTの内容および選定理由
一般に、DLT基盤はその特性に応じて大きく２種類のものに大別されます。
１つ目は「パブリック型」と呼ばれる誰でもノードとしてのネットワーク参加が可能なDLTです。例として、
BitcoinやEthereumのブロックチェーンが挙げられます。２つ目は「プライベート／コンソーシアム型」と呼ば
れる、単独または許可された特定の参加者のみがノードとしてネットワーク運用を行うDLTです。
セキュリティトークンを扱うDLT基盤としては、顧客資産の流出を未然に防止するため、セキュリティ確保の蓋
然性が高いものを選択することが重要であり、「プライベート／コンソーシアム型」の持つ以下の特性は、セ
キュリティリスクを極小化する観点から、より望ましい技術として当社は評価しています。
(ⅰ) ネットワークにアクセス可能な者が限定的
「パブリック型」では不特定多数の主体がネットワークにアクセスすることが可能ですが、「プライベー
ト／コンソーシアム型」ではアクセス範囲の限定が可能です。
(ⅱ) トランザクションを作成し得るノードの限定・選択が可能
「パブリック型」では誰でもブロックチェーンに取り込まれるデータを作成することができるため、不特定
の者がネットワーク上でトランザクションを作成することが可能ですが、「プライベート／コンソーシアム
型」ではブロックチェーンに取り込まれるデータを作成することができるノードとして参加するためには
ネットワーク運営者の許可が必要なため、データの作成者が限定され、また特定の者を選択することも可能
です。
(ⅲ) トランザクション作成者の特定が可能
「パブリック型」では不特定多数の者がネットワーク上でトランザクションを作成することが可能であり、
また、それらの者の氏名・住所等の本人情報とDLT上で公開されているアドレスとが紐づけられていないた
め、特定のトランザクションを誰が作成したかを特定することは困難ですが、「プライベート／コンソーシ
アム型」ではブロックチェーンに取り込まれるデータを作成できるノードの保有者は特定されているため、
誰がいつ書き込んだかを全て追跡することが可能です。
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② DLT基盤「Corda」の内容および選定理由
「Corda」は、世界の主要な金融機関が出資して設立された「R3 LLC」が開発する「プライベート／コンソーシ
アム型」のDLT基盤です。先行する既存のDLTの問題点を洗い出すコンソーシアムが開発の起点となっており、ビ
ジネス活用に必要な様々な技術的な要素を備えていることが特徴です。「Corda」の有する以下の特徴から、
「プライベート／コンソーシアム型」DLTの中でもより望ましい基盤として当社は評価しています。
(ⅰ) 取引情報のプライバシー確保が容易
データ構造上、各ノードの残高情報自体を共有する必要がなく、かつ取引データ(トランザクション)毎に
「知る必要のある範囲内」でのみ共有されるように設計されているため、容易にプライバシーを確保するこ
とが可能です。
(ⅱ) スケーラビリティの確保が容易
「Corda」では、全てのノードからその時点で発生した複数のトランザクションを１つのブロックに集約す
るようなブロックチェーンとは異なり、個々の取引単位でトランザクションが構成されるため、複数のトラ
ンザクションを並列処理することで取引処理速度の改善・高速化を容易に実現でき、かつ、ネットワークに
参加するノードの逐次的な追加も容易であるため、トランザクションおよびノードの双方について容易に増
加させることができ、スケーラビリティの確保が容易です。
(ⅲ) スマートコントラクトの柔軟な実装が可能
「Corda」では、各ノード別に独自の動作を定義できるため、各ノード独自の検証や、各ノードの独自シス
テムとの連携などを柔軟に実装することが可能であり、スマートコントラクト(契約条件の締結や履行がプ
ログラムによって自動で実行される仕組みをいいます。)を柔軟な形で実装することが可能です。
(2) デジタル社債プラットフォームの名称、内容および選定理由
本社債の取得および譲渡は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が開発し、株式会社Progmatが保有するセキュリティ
トークンの発行および管理プラットフォームである「Progmat」を利用して行います。本社債の募集は、本社債の引
受人である大和証券株式会社または楽天証券株式会社が管理する既存のコンピュータシステムを通じて行い、
「Progmat」と連携します。投資家は本社債の取得に際して、大和証券株式会社または楽天証券株式会社を経由して
のみ申し込みを行います。投資家は直接「Progmat」にアクセスすることなく、投資家の「Progmat」におけるアカ
ウント・秘密鍵は大和証券株式会社または楽天証券株式会社からの委託によりカストディアンが管理し、大和証券
株式会社または楽天証券株式会社を経由して社債原簿管理人により取引データが記録・更新されます。
・ プラットフォーム「Progmat」の内容および選定理由
セキュリティトークンの取引を支える仕組みとして、投資家の権利が保全され、譲渡に際しても安定的に権利を
移転でき、かつそれらの処理を効率的に実現できるプラットフォームを選択することが重要です。当社は、以下
の特徴から「Progmat」は本社債の取得および譲渡のために用いるプラットフォームとして適切であると評価し
ています。
「Progmat」では、セキュリティトークンを移転するために必要な秘密鍵等の情報を投資家に代わって管理する
「カストディアン」向けの機能も提供しており、セキュリティトークンのセキュアな管理も包括的に取扱いが可
能です。当該機能では、外部インターネット接続のない「カストディアン」のサーバ環境内で秘密鍵等の情報を
複層的かつ自動的に暗号化して管理しており、そのセキュリティ対策の十分性について、外部の専門家による技
術的な検証・評価を実施しています。そのため、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社自身が「カストディアン」として
「Progmat」を利用することで、セキュリティトークンをセキュアに管理することができ、セキュリティトーク
ンの譲渡に伴う一連のプロセスを１つのプラットフォームで包括的に実行することが可能です。なお、
「Progmat」におけるノードは、社債原簿管理人およびカストディアンである三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が保
有します。
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２ デジタル社債基盤技術提供者およびデジタル社債プラットフォーム提供者
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社は、株式会社Progmatより「Progmat」に係るソフトウェアならびに関連する特許権お
よび商標権等の使用許諾を受けることにより、本社債の取得および譲渡のために用いるプラットフォームを運営しま
す。
３ 管理報酬等およびその他の手数料等
該当事項はありません。
４ 電子記録移転有価証券表示権利等に関するリスク
前記「募集又は売出しに関する特別記載事項 本社債への投資にあたり留意すべき事項」をご参照ください。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交
付子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第86期(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) 2023年６月29日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第87期第１四半期(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日) 2023年８月10日関東財務局長に提出
３ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第87期第２四半期(自 2023年７月１日 至 2023年９月30日) 2023年11月13日関東財務局長に提出
４ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第87期第３四半期(自 2023年10月１日 至 2023年12月31日) 2024年２月13日関東財務局長に提出
５ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2024年３月11日)までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2023年６月29日に関
東財務局長に提出
６ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2024年３月11日)までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書を2023年７月31日に関
東財務局長に提出
７ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2024年３月11日)までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づく臨時報告書を2023年12月22日に関東財
務局長に提出
８ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2024年３月11日)までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づく臨時報告書を2024年２月29日に関東財
務局長に提出
９ 【訂正報告書】
訂正報告書(上記６の臨時報告書の訂正報告書)を2023年８月16日に関東財務局長に提出
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第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類である有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された
「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日(2024年３月11日)まで
の間において生じた変更その他の事由はありません。以下の内容は、当該「事業等のリスク」を一括して記載したもの
です。なお、2023年６月末をもって米ドル建ての主要テナーを含むすべてのロンドン銀行間取引金利(LIBOR)が公表停止
となったため、第86期有価証券報告書に記載した「(19)LIBOR等の公表停止に伴うリスク」は消滅しております。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は、本発行登録追補書類提出
日(2024年３月11日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当
該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
事業等のリスク
有価証券報告書等に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす
可能性があると考えられる主な事項に関し、以下のようなリスクがあげられます。これらのリスクは必ずしもすべて
のリスクを網羅したものではなく、現時点では想定していないリスクや重要性が乏しいと考えられるリスクも、今後
当社グループの財政状態や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
なお、本項における将来に関する事項は、別段の記載がない限り、本発行登録追補書類提出日現在において当社グ
ループが判断したものであります。
当社グループでは、収益性や成長性を追求する一方で、事業に伴う各種のリスクを適切に認識・評価し効果的に管
理することが重要であると考えております。当社グループで展開するビジネスには、多種多様なリスクが存在しま
す。健全な財務構造や収益構造を維持するためには、事業特性やリスク・プロファイルを踏まえてこれらのリスクを
認識し、かつ適切な評価のもとに管理していくことが重要であると考えております。
当社グループは、自己勘定を活用して一時的に販売目的の商品ポジションを保有し、お客様への商品提供を行うた
め、相場変動やヘッジが機能しないことに起因する市場リスク、取引先や発行体に対する信用リスク、外貨を含めた
流動性リスクのほか、業務を執行するうえで必然的に発生するオペレーショナルリスクや意思決定にモデルを使用す
ることによるモデルリスクなどが生じます。また、ハイブリッド戦略による成長投資を実行することに伴い、投資先
の業績や信用状態の悪化、市場環境の変化などに起因する投資リスクも発生します。そのため、ストレステストや
トップリスク管理を活用し、フォワードルッキングな視点でグループ内における資本や流動性に与える影響を計測す
るなど、統合的なリスク管理を行っています。
トップリスク
当社グループは、多様なリスクの中から、当社グループの事業の性質に鑑みて特に注意すべき事象をトップリスク
としてモニタリングしております。本発行登録追補書類提出日現在におけるトップリスクは下表のとおりです。
リスク事象 具体例
国際紛争・対立の深刻化 ロシア・ウクライナ紛争、米中対立激化(台湾有事)等
金融危機の再来 ―
日本の財政不安による国債格下げや円資
―
産の暴落
米国のスタグフレーションリスク(イン
―
フレと景気後退の同時進行)
中国の景気後退 ―
DX(デジタルトランスフォーメーション)
DXの対応が不十分であることによる競争力の低下
への不十分な対応
自然災害やサイバー攻撃、システム障害等に対するレジリエンスが不
オペレーショナル・レジリエンスへの不
十分なことにより、顧客へ適切なサービスを提供できず、当社のレ
十分な対応
ピュテーションが毀損
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気候変動 気候変動に伴う保有資産の価値低下及び売却機会の減少
大規模地震・水害 災害に伴う各種コストの増加
投資先の業績悪化・資産価値毀損 ―
サイバー攻撃 ―
システム障害 ―
マネー・ローンダリング、インサイダー取引を含む役職員による不適
コンプライアンスリスク
切な行為等
情報セキュリティリスク 重大な情報漏えい等
トップリスクは経営陣が選定する体制としており、選定に際しては、経営陣が広範なリスクを認識・議論できるよ
うな枠組みを整備しております。具体的には、広範なリスク事象を網羅的に「見える化」するために、社内外より収
集したリスク事象を基に、関連部署が整理・抽出したリスク事象をトップリスクの候補とします。その上で当社グ
ループの取締役・執行役が、当社グループの業績に与える影響度と当該リスク事象の発生可能性からフォワードルッ
キングに評価してトップリスクを当該候補から抽出して選定します。かかる評価に際しては、以下のリスクマップが
活用されます。
(1) 日本及び世界の景気、経済情勢、金融市場の変動に関するリスク
日本では、2022年度末にかけては徐々に新型コロナウイルスの感染拡大が収束に向かい、個人消費の回復や企業
業績の改善が見られましたが、世界的な物価上昇を受けたコストプッシュ型のインフレーションが進行するととも
に、各国中央銀行の利上げ等に伴う金利上昇を受け、急激な円安が進行しました。今後、日本銀行により大幅な金
融政策の変更が行われる場合、その政策効果が期待どおりに実現しない場合、資源価格高騰等により物価上昇が継
続又は加速した場合等には、日本経済が低迷する可能性も否定できません。
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また、ロシアによるウクライナ侵攻を起因とした地政学リスクの高まりを受けた世界的なサプライチェーンの分
断が、エネルギー価格上昇や急激なインフレ率上昇をもたらし、グローバルに金融市場の不安定性を高める可能性
があります。米国では、利上げ局面での想定外の金利上昇やバイデン政権での保護主義的通商政策による貿易停滞
が、経済活動を停滞させる可能性があります。さらに、米国の一部の金融機関の経営不安に端を発する預金者の取
り付けが当該金融機関の経営破綻を引き起こす事象が発生し、他の金融機関の連鎖破綻や金融システム全体の不安
定性に対する懸念が高まっています。加えて、地政学リスクの継続、インフレーションの更なる進行、米国の金融
機関破綻に伴う連鎖的な金融不安等により、経済の不確実性が高まり、雇用や所得の回復が遅れる懸念も存在しま
す。中国、新興国においても、経済成長率の減速や地政学リスク等、予断を許さない状況が続いています。また、
米中貿易摩擦問題により、世界経済の見通しの不透明感がさらに強まる可能性があります。再び、財政状況や経済
状況が悪化した場合には、世界的な金融危機や経済危機に発展する可能性も否定できません。
このように、日本における財政政策、金融政策の効果が期待どおり得られない場合や、世界景気や経済情勢の停
滞若しくは悪化など、日本を取り巻く経済環境に悪影響を及ぼす事象が発生した場合には、企業業績の悪化、株価
の下落、為替・金利の変動等により様々なリスクが顕在化することが想定されます。このような事態は、当社グ
ループの事業、財政状態及び経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
(2) 外的要因によるリスク
当社グループの主たる事業である有価証券関連業務は、マーケットに急激な変動を生じさせる予測不可能な出来
事の発生により大きな影響を受ける傾向があります。例えば、2001年９月に発生した米国同時多発テロ、2011年３
月に発生した東日本大震災のほか、各国の金融政策の転換による金融・証券市場への影響は、当社グループの業績
に重大な影響を及ぼしました。
このように、戦争・テロ行為、地震・津波・洪水等の自然災害、各種感染症の大流行や情報・通信システム・電
力供給といったインフラストラクチャーの障害等の外的要因は、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に悪
影響を及ぼす可能性があります。
(3) 気候変動等に関するリスク
当社グループは、気候変動への取組みが重要な経営課題であると認識しております。気候関連のリスクは、脱炭
素社会への移行に伴うリスク(移行リスク)と物理的な被害に起因するリスク(物理的リスク)に大別されます。前者
にはカーボンプライシングやエネルギー政策などの法律や規制の導入・変更(政策・法規制)、急速な技術革新によ
る社会・産業の変化(技術)、企業の事業環境の変化や製品及び資産等の価格変動(市場)、気候変動対策に関する企
業・組織に対する評判の低下(評判)などがあります。また、後者には異常高温等による健康被害(慢性)や豪雨・巨
大台風などの災害(急性)などがあります。
当社グループの主な移行リスクの例として、気候変動対策としてのカーボンプライシングの強化等に伴う経済・
企業業績の悪化による多様な収益機会の減少(政策・法規制)、移行期に有意な影響を受ける業種における引受業務
の減少や産業構造の変化への対応の遅れによる自社保有資産の価値低下(市場)、気候変動対策の取組み不足や環境
負荷の高い事業に係る投資・引受に伴う当社グループの評判悪化と広範なビジネス機会の減少(評判)などが挙げら
れます。
当社グループの主な物理的リスクの例として、異常高温等による健康被害を受けた従業員に係る就労・事業遂行
の制約(慢性)、豪雨・巨大台風の増加による太陽光/風力発電設備の発電効率悪化、及び各事業拠点等の被災(急性)
などが挙げられます。
これらの事態は、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
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(4) 競争状況に伴うリスク
株式の売買委託手数料率の自由化をはじめ、ファイアーウォール規制の見直し等、一連の大幅な規制緩和を契機
として、当社グループの主たる事業である有価証券関連業務における競争は、厳しいものとなっています。参入規
制がほぼ撤廃されて、銀行その他の証券会社以外の国内外の金融グループ等は、幅広い金融商品・サービスの提供
を行うことにより、顧客基盤及び店舗ネットワークを構築・強化しております。
当社グループは、これら国内外の金融グループ等に対して、競合する事業における価格やサービス面等の点で十
分な競争力を発揮できるという保証はなく、これが発揮できない場合には、当社グループの事業、財政状態及び経
営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
(5) グループ戦略が奏功しないリスク
当社グループは、有価証券関連業務を中核とする投資・金融サービス業やハイブリッド戦略により不動産・ヘル
スケア・再生可能エネルギーなど新たな事業領域となる業務を行うグループ会社群によって構成されており、これ
らグループ会社が連携することで付加価値の高い投資・金融サービスを提供する等、グループ全体の企業価値を最
大化することを目指しております。しかしながら、①国内外の経済・金融情勢が悪化した場合、②競争環境の変化
により、当社グループの期待する収益を得られない場合、③当社グループ内外との事業提携・合弁関係、業務委託
関係が変動あるいは解消した場合、④当社グループ内の組織運営効率化のための施策が想定どおりに進まない場
合、及び⑤法制度の大幅な変更があった場合をはじめとする様々な要因により、上記のグループ戦略に変更が生じ
る場合や、グループ会社間の業務、その他の連携が十分に機能しない場合には、グループ戦略が功を奏しない可能
性や想定していた成果をもたらさない可能性があり、その場合、当社グループの事業、財政状態及び経営戦略に悪
影響を及ぼす可能性があります。
(6) 業績の変動性に伴うリスク
当社グループの主たる事業である有価証券関連業務をはじめ、その他の主要業務であるアセット・マネジメント
業務、投資業務は、お客様との取引から得られる手数料、トレーディング損益、営業投資有価証券関連損益等が大
幅に変動するという特性を持っております。当社グループでは業績の安定性を向上させるべく、リテール部門にお
ける預り資産の拡大やホールセール部門の収益構造の多様化、アセット・マネジメント部門における契約資産残高
の拡大、市場リスクや信用リスクをはじめとする各種リスクの管理強化、経費管理の徹底等の努力を行っておりま
すが、これらの施策は有価証券関連業務に伴う業績の変動性をカバーすることを保証するものではなく、とりわけ
経済・金融情勢が著しく悪化した場合には、当社グループの業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
なお、当社グループの過去３連結会計年度における連結業績の推移は次のとおりです。
(単位：百万円)
回次 第84期 第85期 第86期
決算年月 2021年３月 2022年３月 2023年３月
営業収益 576,172 619,471 866,090
純営業収益 466,660 502,093 464,226
経常利益 115,175 135,821 86,930
親会社株主に帰属する当期純利益 108,396 94,891 63,875
(7) リテール部門におけるビジネス・リスク
リテール部門では、市況の低迷でお客様の証券投資需要が低調となったり、証券市場のリスクを避ける投資行動
が強まったり、リスク資産を保有することそのものに対して消極的な傾向が強まったりすると、収益が大きく低下
する可能性があります。また、店舗、営業員、オンライン取引システム等を必要とするため、不動産関係費、人件
費、システム投資等に係る減価償却費等の固定的経費を要する傾向があります。したがって、上記のような要因に
より収益が大きく低下したときは、経費抑制努力では対応しきれず、採算割れとなるリスクがあります。
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(8) ホールセール部門におけるビジネス・リスク
ホールセール部門は、グローバル・マーケッツとグローバル・インベストメント・バンキングの各ビジネスによ
り構成されております。
グローバル・マーケッツにおける現物取引やデリバティブ取引等のトレーディング業務には、市場動向や税制、
会計制度の変更等の影響でお客様の取引需要が減少して収益が低下するリスクや、急激かつ大幅な市況変動で
ディーラーの保有ポジションの時価が不利な方向に変動して損失が発生するリスク、低流動性のポジションを保有
していたため市況変動に対応して売却することができず損失が発生するリスク等があります。
これらのうち、主要なものは市場リスク(株式・金利・為替・コモディティ等の相場が変動することにより損失を
被るリスク)と信用リスク(与信先の財務状況の悪化等により、資産(オフバランス資産を含む。)の価値が減少ない
し消失し、あるいは債務が履行されないことにより損失を被るリスク)です。当社グループでは、各商品のトレー
ディングにかかるリスクを軽減するために、各商品の過去の市場価格の推移や各商品の価格変動の相関を参考に、
必要に応じて様々なヘッジ取引を行っておりますが、予想を超える市場の変動や突発的に発生する個別の事象等に
より、ヘッジが有効に機能しない可能性もあります。さらに、トレーディング・ポジションの内容が特定の銘柄や
業種等に偏ると、ポートフォリオ全体の分散効果が得られにくくなるほか、ポジションの円滑な処分も困難になる
ため、リスクが顕在化した場合の損失額が大きく膨らむ傾向があります。
グローバル・マーケッツにおけるブローカレッジ業務では、市況の低迷でお客様の証券投資需要が低調となった
り、リスクを避ける投資行動が強まったり、リスク資産を保有することそのものに対して消極的な傾向が強まった
りすると、収益が大きく低下する可能性があります。また、法人のお客様向けの大規模な取引システム等を必要と
するため、システム投資等に係る減価償却費等の固定的経費を要する傾向があります。したがって、上記のような
要因により収益が大きく低下したときは、経費抑制努力では対応しきれず、採算割れとなるリスクがあります。
また、グローバル・インベストメント・バンキングにおいては、法人のお客様の財務面でのニーズに対応して、
債券、上場株式、新規公開株式、資産流動化証券等の引受け、募集・売出しを行うほか、仕組み証券やストラク
チャード・ファイナンスの組成に関する業務、M&A、事業再編や新規公開に関するアドバイザリー業務も行います。
これらの業務には、概して証券市況に影響されて取引規模及び取引量が急激に変動する特性があります。また、引
受業務には、引受けた証券が市況の下落等で円滑に投資家に販売できない場合、引受けた証券を保有すること等に
より、市場価値の下落による損失を被るリスクがあります。引受業務におけるポジション・リスクは、単一の銘柄
でかつ巨額なポジションとなり、適時に効果的なリスク回避の手段をとることができないため、通常のトレーディ
ングにおけるポジション・リスクよりも重大なリスクとなり得ます。また、引受業務には、有価証券の募集・売出
しにかかる発行開示が適切になされなかった場合には、金融商品取引法に基づき引受会社として投資家から損害賠
償請求を受けるリスクがあります。
(9) アセット・マネジメント部門におけるビジネス・リスク
アセット・マネジメント部門は、証券アセット・マネジメントと不動産アセット・マネジメントの各ビジネスに
より構成されております。
証券アセット・マネジメントの収益は、運用資産の残高に基づく一定料率又は実績連動の報酬です。市場の変動
によって運用資産の評価額が下落した場合や、お客様の資産運用の動向が変化(預金等の安定運用志向の高まりを含
む。)したり、あるいは当社グループの運用実績が競合他社に比べて低迷する等して、解約等が増加し、運用資産が
減少した場合には、当社グループの収益は減少します。
他方、証券アセット・マネジメントの経費構造は、システム関連経費や人件費が中心であり、固定費的な要素が
強いため、収益の低下が著しい場合には採算割れとなるリスクがあります。
不動産アセット・マネジメントの収益は、運用資産の残高や不動産売買金額に基づく一定料率の報酬の他、不動
産開発利益、不動産賃貸事業利益等から構成されております。不動産市場の変動等により、運用資産の評価額下落
や運用資産の収益性低下、不動産売買取引の減少、不動産取引価格の低迷、不動産開発用地の取得価格上昇、建設
資材の価格上昇等が生じた場合に、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
他方、不動産アセット・マネジメントの経費構造は、人件費や不動産関係費、不動産賃貸事業費用等から構成さ
れており、これらの費用の上昇及び収益の著しい低下等が生じた場合に、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可
能性があります。
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なお不動産アセット・マネジメントには、当社グループの連結子会社である大和証券オフィス投資法人及びサム
ティ・レジデンシャル投資法人、持分法適用関連会社である大和証券リビング投資法人が含まれております。これ
らの不動産投資法人は、投資信託及び投資法人に関する法律に基づく投資法人であり、株式会社東京証券取引所不
動産投資信託証券市場に上場し、投資口及び投資法人債の発行並びに金融機関等からの借入れ等により資金調達を
し、大和証券オフィス投資法人は主としてオフィスビル、サムティ・レジデンシャル投資法人は主として賃貸住
宅、及び大和証券リビング投資法人は主として賃貸住宅及びヘルスケア施設を中心とした不動産及び不動産を信託
財産とする信託受益権等に対して投資し、不動産の賃貸や売却等により回収することを主たる事業としておりま
す。
大和証券オフィス投資法人、サムティ・レジデンシャル投資法人及び大和証券リビング投資法人の事業は、市場
環境や経済情勢の変動、調達金利の変動、テナントの入退居、賃料の改定・不払い、テナント・信託の受託者その
他関係者の倒産等、固定資産税その他諸費用の変動、不動産に係る欠陥・瑕疵の存在、災害等による建物の滅失・
劣化・毀損、所有権その他不動産の権利関係、有害物質の存在、環境汚染、行政法規・税法(投資法人と投資主の二
重課税を排除するための税法上の要件を含む。)その他法令等の制定・変更、取引所規則等の制定・変更等の様々な
事情により影響を受ける可能性があります。これらにより、期待する水準又は時期による賃料や売却収入が得られ
なかったり、評価損が発生したりした結果、大和証券オフィス投資法人、サムティ・レジデンシャル投資法人及び
大和証券リビング投資法人が損失を計上した場合等には、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性がありま
す。
(10) 投資部門におけるビジネス・リスク
投資部門では、将来、株式公開が見込まれると判断したベンチャー企業等の株式等を取得し、株式公開時に当該
株式を売却し利益を得ることを主たる目的とするベンチャー・キャピタル業務や、自己の資金により企業の株式等
を取得・保有し、経営改善等によって投資先企業の価値を高めた上で当該株式等を転売し利益を得ることを主たる
目的とするプリンシパル・インベストメント業務、エネルギー及びインフラストラクチャー分野の国内外の投資資
産を取得・保有し、保有期間中に得られるインカム収益や転売による利益を得ることを主たる目的とするエネル
ギー及びインフラストラクチャー投資業務等を行っています。
ベンチャー・キャピタル業務では、投資先であるベンチャー企業等は、一般的に、事業運営の歴史が浅く、多く
の場合事業運営モデルが確立しておらず、資金調達手法や商品・サービスに対する長期的な需要の確保に不確実性
が見られ、また、優秀な人材の継続的雇用も保証されていない等、経営全体の基盤が安定していない傾向が強いと
いえます。さらに、創業者等の特定の人物に対する依存度が著しく高い場合が多い等、多種多様なリスク要因を包
含しています。したがって、投資後に投資先企業の企業価値が低下する場合や投資先企業が倒産する場合もあり、
結果として損失を被る可能性があります。
また、一般的に、ベンチャー企業等が株式公開を目指してから実際の公開に至るまでには相当の期間を要するこ
とから、投資期間も長期にわたる傾向があります。さらに、投資先企業のすべてが株式公開を実現する保証はな
く、投資先企業の株式公開が実現した場合においても、当該企業の株式等の取得原価を上回る価額で当該株式等を
株式市場等で売却できるとは限らないため、期待された売却益が実現しない可能性や売却損又は評価損が発生する
可能性もあります。
プリンシパル・インベストメント業務は、保有する有価証券やその他の資産のポジションの流動性が低いこと、
投資先の分散によるリスク抑制が行い難いこと、保有期間が長いこと、投資開始時点で経営に何らかのリスク要因
のある企業を投資対象とする場合があること、売却時に国内外の規制上の障害があって処分が妨げられたり処分ま
でに長期間を要することがありうること等から、成功した場合のリターンが大きい代わりにリスクも高いビジネス
です。保有株式等を転売せずに保有継続する場合には評価損が発生する可能性があり、転売する場合において、取
得原価を上回る価額で転売できるとは限らないため、期待された売却益が実現しない可能性や売却損が発生する可
能性があります。
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エネルギー及びインフラストラクチャー投資業務は、保有する投資資産の流動性が低いこと、投資先の分散によ
るリスク抑制が行い難いこと、保有期間が長いこと、投資資産の対象企業その他関係者の信用状態の変化、経済環
境の変化、公的施策の動向、規制の強化、政情不安、自然災害、為替・金利動向、資源価格の動向、投資資産の所
在国のカントリーリスク等による影響を受ける可能性があること等、多種多様なリスク要因を包含しており、投資
時点で想定した結果をもたらさないリスクがあるビジネスです。保有期間中に期待していたインカム収益が得られ
ない可能性や、資産等を保有継続する場合には評価損が発生する可能性があり、転売する場合において、取得原価
を上回る価額で転売できるとは限らないため、期待された売却益が実現しない可能性や売却損が発生する可能性が
あります。
(11) 銀行業に伴うビジネス・リスク
当社グループでは、連結子会社である株式会社大和ネクスト銀行(以下、「大和ネクスト銀行」という。)が、同
行の銀行代理店である大和証券株式会社(以下、「大和証券」という。)を通じて、お客様向けサービスを提供して
おります。
大和ネクスト銀行においては、大和証券やインターネット等を通じたお客様からの預金受入れ等により調達した
資金を、貸出や債券その他有価証券投資等により運用しておりますが、銀行業は、信用リスク、市場リスク、流動
性リスク、システムリスク、コンプライアンスリスク、事務リスク、情報セキュリティリスク、外部委託にかかる
リスク、イベントリスク、レピュテーショナルリスク、自己資本比率低下リスク等、様々なリスクへの対応が必要
となります。このような広範に渡るリスクの管理態勢の整備、維持及び改善等の対応を進めておりますが、これら
の対応が不十分であった場合、マイナス金利政策等による運用資産の利回り低迷や調達金利の上昇等により期待さ
れた利鞘が確保できない場合、競合する他の銀行との差別化戦略が期待どおりに進まず競争力が発揮できなかった
場合等においては、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
(12) 投資有価証券に関するリスク
当社グループは、提携・友好関係の維持や構築等を目的として、対象企業等の株式等を保有することがありま
す。このうち、市場性のある株式等については市場価格の下落により、それ以外の株式等については当該対象企業
等の財政状態及び経営成績の悪化等に起因する評価損あるいは減損損失が発生することにより、当社グループの財
政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、上記株式等について、保有意義の希薄化等を理由
に売却を実行する際、市場環境若しくは対象企業等の財政状態及び経営成績等によっては、期待する価格又は時期
に売却できない可能性があります。
(13) 海外事業に関するリスク
当社グループは、欧米等の先進国並びに新興国市場を含むアジアに広範な事業基盤を有しております。
海外の事業基盤は、国内の事業基盤と比較すると、お客様の取引ニーズの変動や市場環境、政治・金融・経済情
勢の変動等の影響をより強く受ける場合があり、これらの変動の程度やリスク管理の状況によっては減収又は損失
を被る可能性があります。また、海外事業については、投下した資本並びに収益が為替変動リスクに晒されている
ことや、事業を展開する国における法規制等の変更により、当社グループ又は当社グループが出資する合弁会社等
の事業が制約を受ける可能性があることのほか、投下資本の価値が変動する可能性があります。
(14) 自己資本規制・流動性規制に関するリスク
当社グループは、当社が金融商品取引法上の最終指定親会社に該当するため、「最終指定親会社及びその子法人
等の保有する資産等に照らし当該最終指定親会社及びその子法人等の自己資本の充実の状況が適当であるかどうか
を判断するための基準」(平成22年金融庁告示第130号)の適用を受け、同告示第２条に基づいて連結自己資本規制比
率を所定の比率(連結普通株式等Tier１比率4.5％、連結Tier１比率６％、連結総自己資本規制比率８％。以下、
「最低所要連結自己資本規制比率」と総称する。)以上に維持する必要があります。
当社グループは、上記の最低所要連結自己資本規制比率の充足に加え、2016年３月末以降は、資本保全バッ
ファー比率2.5％とカウンター・シクリカル・バッファー比率の合計に、当社がD-SIBs(Domestic Systemically
Important Banks：国内のシステム上重要な銀行)に指定されたことによる上乗せ分0.5％を加えた最低資本バッ
ファー比率の維持が必要となっています。
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また、連結子会社のなかにも同様に類似の規制を受けている会社があります。大和証券、リテラ・クレア証券株
式会社及び大和コネクト証券株式会社は、金融商品取引法に定める自己資本規制比率を同法に基づいて120％以上に
維持する必要があります。大和ネクスト銀行は、「銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等
に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」(平成18年金融庁告示第19号)に定め
る自己資本比率(国内基準)を同告示に基づいて４％以上に維持する必要があります。海外の連結子会社についても
同様の会社があります。
当社グループは、「金融商品取引法第57条の17第１項の規定に基づき、最終指定親会社が当該最終指定親会社及
びその子法人等の経営の健全性を判断するための基準として定める最終指定親会社及びその子法人等の経営の健全
性のうち流動性に係る健全性の状況を表示する基準」(平成26年金融庁告示第61号)が適用されており、同告示に基
づき2015年３月末より連結流動性カバレッジ比率、さらに2021年９月末からは連結安定調達比率を所定の比率
(100％)以上に維持する必要があります。
また、当社グループは、「金融庁長官が定める場合において、最終指定親会社が自己資本の充実の状況を記載し
た書面に記載すべき事項を定める件」(平成22年金融庁告示第132号)が適用され、同告示に基づいて連結レバレッジ
比率を開示することが求められています。2019年３月末からは「最終指定親会社及びその子法人等の保有する資産
等に照らし当該最終指定親会社及びその子法人等の自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための
基準の補完的指標として定めるレバレッジに係る健全性を判断するための基準」(平成31年金融庁告示第13号)が適
用され、連結レバレッジ比率を３％以上に維持することが求められています。
当社グループの上記比率又は連結子会社の自己資本規制比率が著しく低下した場合には、レピュテーショナルリ
スクの波及や信用水準の低下により流動性懸念が生ずる可能性があります。さらに、上記の各規制により要請され
る最低基準を下回った場合に有効な対策(資本増強策等)を講じられない場合には、内外の監督当局から業務改善命
令や業務の全部又は一部の停止等の措置を受ける可能性があります。
当社グループにおいて上記の自己資本規制・流動性規制を遵守するために、規制により要請される最低水準に適
切なバッファーを上乗せした社内管理水準を会議体で決議して、自己資本規制比率・流動性規制比率のモニタリン
グを行い、遵守状況について経営に報告しております。
規制比率がこの社内管理水準を下回った場合には、CFOは、規制担当部署を通じ原因の発生したグループ会社に対
し、当該状況、要因及び事後の対応方針等を報告させます。また必要に応じて、社内管理水準を回復するよう予め
定めた対応策を実施します。
もっとも、これらの対応策にもかかわらず自己資本規制・流動性規制を遵守できなかった場合には、当社グルー
プの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
(15) 当社グループが発行する有価証券に関するリスク
当社株式は、東京及び名古屋の各金融商品取引所に上場しており、その売買については金融商品取引法をはじめ
とする関連法令及び各金融商品取引所が定める諸規則等に基づいて行われております。これらの規則等により、当
社に係る重要情報の周知を目的として売買停止の措置がなされ、あるいは当社株式について大量の注文執行により
売買が一時的に停止される等、当社株式の売買ができなくなる状況が生じる可能性があります。
当社は、ストック・オプションの目的で新株予約権を発行しておりますが、将来において新株予約権の行使がな
された場合は、１株当たり利益が希薄化する可能性があります。また、当社株式を大量に保有する株主が当社株式
を売却することに伴って、株価が下落する可能性があります。
(16) 流動性リスク
当社グループは、多くの資産及び負債を用いる有価証券関連業務や、投融資業務を行っております。このため、
適切な流動性を確保し、財務の安定性を維持することが必要となります。しかし、市場環境の変化や当社グループ
各社の財務内容の悪化などにより、資金繰りに支障をきたすこと、あるいは通常よりも著しく高いコストでの資金
調達を余儀なくされることにより損失を被るリスクがあります。
当社グループの資金調達が困難になった場合には、保有する資産を圧縮する等の対応が必要となります。しか
し、市場環境の悪化により市場全体の流動性が低下すると、当社グループが売却しようとする資産のうち信用度の
低い資産の流動性はより一層低下し、保有資産の処分ができなくなったり、取得原価を大幅に下回る価格であって
も売却せざるを得なくなるリスクがあります。
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こうした流動性リスクが顕在化した場合、当社グループの業務継続が困難になる可能性や、当社グループの財政
状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
(17) オペレーショナルリスク
当社グループは、多様な業務を行うことに伴うオペレーショナルリスクに晒されており、かかるリスクが顕在化
した場合には、当社グループが損失を被ること等により、当社グループの業績及び社会的信用に悪影響を及ぼす可
能性があります。
当社グループは、オペレーショナルリスクを以下のように分類して管理しております。
・事務リスク
役職員が正確な事務を怠る、あるいは事故・不正等を起こすことにより損失を被るリスク
・システムリスク
コンピュータシステムのダウン又は誤作動、システムの不備等に伴い、損失を被るリスク、さらにコンピュー
タが不正に使用されることにより損失を被るリスク
・情報セキュリティリスク
情報資産に対する脅威の発現のために、情報セキュリティ(機密性、完全性、可用性の維持)が確保されないリ
スク
・コンプライアンスリスク
役職員が企業倫理及び法令諸規則等に従わないことにより損失を被るリスク及びお客様等との法的紛争により
損失を被るリスク
・リーガルリスク
不適切な契約締結、契約違反により損失を被るリスク
・人的リスク
労務管理や職場の安全環境上の問題が発生することにより損失を被るリスク、必要な人的資源が確保されない
リスク
・有形資産リスク
自然災害や外部要因又は役職員の過失などの結果、有形資産の毀損等により損失を被るリスク
当社グループでは、特に有価証券関連業務において、取引の執行や決済等を処理するコンピュータシステムのダ
ウン又は誤作動、システムの不備、システムの新規開発・統合等に起因するシステム障害、サイバー攻撃等による
データの改ざんやお客様の情報の流出等が発生した場合、業務が正常に行えなくなることによる機会損失や損害賠
償責任の発生、社会的信用の低下等を通じて当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があり
ます。
なお、当社グループが最近重要性を増していると認識しているオペレーショナルリスクとしては、以下が挙げら
れます。
・サイバーセキュリティリスク
外部からのサイバー攻撃によるシステムサービスの停止、情報漏えい、データ改ざん等により損失を被るリス
ク
・マネー・ローンダリング及びテロ資金供与にかかわるリスク
金融庁作成の「マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策に関するガイドライン」をはじめ、各国の規制
等に基づき態勢整備を実施するも有効に機能せず、当社グループがマネー・ローンダリング等に関与してしま
うリスク
・外部委託先管理リスク
業務委託先の不適切な選定、契約不備、倒産・買収等による業務撤退、不正行為、過失等により損失を被るリ
スク
(18) 規制等に関するリスク
当社グループの各社は、その業務の種類に応じた法令や自主規制団体の規程等による規制を受けております。グ
ループの主たる証券会社である大和証券をはじめ、大和アセットマネジメント株式会社、大和企業投資株式会社等
が、金融商品取引業者として金融商品取引法等の規制を受けているほか、大和ネクスト銀行が銀行法等の規制を受
けております。
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また、大和証券は貸金業等の兼業業務に関して関係法令上の規制にも服しております。さらに、当社グループは
金融商品取引法の定めにより、親法人等・子法人等が関与する行為の弊害防止のため、当該関係を利用した一定の
取引の制限や、親法人等・子法人等間での情報授受や利用の制限等を受けており、お客様の利益が不当に害される
ことがないよう、適切な情報管理と内部管理体制の整備が求められております。また、当社は、一部のグループ各
社の主要株主として、監督当局が公益又は投資家保護のために必要かつ適当であると認めるときは報告・資料提出
命令を受ける等一定の規制を受ける可能性があります。一方、海外の子会社には現地の法制上、証券会社や金融機
関としての規制を受けるものもあります。
なお、当社は、特別金融商品取引業者である大和証券の最終指定親会社として監督当局の連結規制・監督の対象
となっております。また、当社グループは「金融商品取引業者等向けの総合的な監督指針」における「指定親会社
グループ」に該当し、連結自己資本の適切性を含む一定の事項について連結ベースでの監督を受けております。
加えて、Ｇ20(金融・世界経済に関する首脳会合)主導の下、各種金融規制・監督の強化が包括的に進む中、これ
らの国際的な金融規制や各国独自の金融規制が当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。
上記のように、当社グループの事業の多くは行政及び自主規制団体による監督・規制やグローバルな金融規制の
もとにあり、将来における法規・規程、政策、規制の変更が当社グループの事業活動や経営体制、さらには当社グ
ループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
(19) 法令遵守に関するリスク
当社グループは、グループ全体の内部統制機能を強化し、より充実した内部管理体制の構築に努めるとともに、
役職員に対する教育・研修等を通じ、インサイダー取引規制を含め法令遵守の徹底に注力しております。しかしな
がら、事業を進めていく上で、その執行過程に関与する役職員の故意又は過失により法令違反行為が発生する可能
性は排除し得ず、周到な隠蔽行為を伴った意図的な違法行為等については、長期間にわたって発覚しない可能性も
あるため、当社グループの業績に悪影響を与えるような規模の損害賠償を取引先等から求められる可能性がありま
す。
さらに、役職員の不正行為のみならず、法人としての当社又はグループ会社に法令違反その他の問題が認められ
た場合には、監督当局から課徴金の納付命令、業務の制限又は停止等の処分・命令を受ける可能性があります。ま
た、当社グループは情報管理の徹底や「個人情報の保護に関する法律」への対応については万全の体制を敷いてい
ると認識しておりますが、過失や不正行為等により当社グループの保有する顧客情報等各種の情報が外部に流出し
た場合、当社グループの信用が失墜し、クレームや損害賠償請求、監督当局からの処分等を受ける可能性がありま
す。
当社グループの事業は、お客様からの信用に基づく部分が大きいため、法令遵守上の問題が発生し当社グループ
に対する社会的信用が低下した場合には、お客様との取引が減少し、当社グループの業績に悪影響を及ぼす事態が
生じる可能性があります。
(20) 財務報告に係る内部統制に関するリスク
当社は、金融商品取引法の財務報告に係る内部統制に関する規定及び関連する諸規則の施行に伴い、財務報告に
係る内部統制に必要な体制整備・運営に努めております。まず業務プロセスの選定に際しては、連結ベースの財務
報告全体に重要な影響を及ぼす内部統制(全社的な内部統制)の評価をもとに、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
要性を考慮しております。業務プロセスに係る内部統制の評価範囲については、重要な事業拠点における重要な勘
定科目を選定し、これに至る業務プロセスを主な評価対象としております。評価対象とした各プロセス並びに全社
的な観点で評価する決算・財務報告プロセスについては、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす統制上の要点の
整備及び運用状況を検証することによって、内部統制の有効性に関する評価を行っております。しかしながら、こ
うした取組みが有効に機能せず、監査法人による内部統制監査の結果、財務報告に係る内部統制に重要な不備が発
見された場合等においては、当社グループの社会的信用が低下し、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に
悪影響を及ぼす可能性があります。
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株式会社大和証券グループ本社(E03753)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
(21) 訴訟リスク
当社グループでは、経営方針等において、お客様本位の営業姿勢を掲げており、今後もより一層のサービスの拡
充に努めていく所存ではありますが、お客様に対する説明不足やお客様との認識の不一致等によってお客様に損失
が発生した場合には、当社グループが訴訟の対象となることがあります。その損失が当社グループの責任に起因す
る場合、当社グループは民法上、金融商品取引法上、又はその他の根拠に基づく損害賠償義務を負う可能性があり
ます。このほか当社グループは、広範な事業を行い、様々な規制に服していることから、多数の当事者を巻き込
み、多額の請求金額に上るものを含め、様々な訴訟リスクに晒されており、訴訟に伴う損害賠償そのもののみなら
ず訴訟内容に起因する社会的信用の低下が当社グループの事業活動や経営体制、財政状態及び経営成績に悪影響を
及ぼす可能性があります。
また、当社グループが事業に関して使用している商標やビジネスモデル等のなかには、現在出願中のため、権利
が確定していないものもあります。当社グループの確認の不備等がなかった場合においても、結果として当社グ
ループが第三者の知的財産権を侵害し、損害賠償請求又は差止請求を受ける可能性があります。
(22) レピュテーショナルリスク
当社グループの事業は、法人、個人のお客様や市場関係者からの信用に大きく依存しております。「３ 事業等
のリスク」に記載した事象が発生した場合、特に「(17)オペレーショナルリスク」、「(19)法令遵守に関するリス
ク」、「(20)財務報告に係る内部統制に関するリスク」及び「(21)訴訟リスク」に記載したように、当社グループ
や役職員の責任に起因する法令違反や訴訟等が発生した場合には、当社グループの社会的信用が低下する可能性が
あります。また、憶測に基づいたり、必ずしも正確な事実に基づいていない風説・風評の流布に晒された場合、そ
の内容が正確でないにもかかわらず、当社グループの社会的信用が低下する可能性もあります。その結果、お客様
による取引停止等が生じ、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
(23) リスク管理及び手続の有効性に関するリスク
当社グループは、リスク管理方針を踏まえて手続の強化に努めておりますが、リスク管理の有効性は事業内容や
グループ内各企業の特性により異なります。また、新しい分野への急速な業務展開に際しては、必ずしも有効に機
能しない可能性があります。
なお、リスク管理方針については、「４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの
概要 ④リスクアペタイト・フレームワーク及び⑤リスク管理体制の整備の状況」に記載しております。
リスク管理の前提としては、市場や投資先に関する情報の収集・分析・評価が重要となりますが、その情報自体
が不正確、不完全、あるいは最新のものではないことにより、適切な評価が行えない場合があり、また、一部のリ
スク管理手法においては、過去の動向に基づく定量的判断を伴うものがあるため、予想を超えた変容や突発的事象
に対しては、必ずしも有効でない可能性があります。リスク管理が有効に機能しない場合には、当社グループの財
政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
(24) 優秀な人材を確保できないリスク
当社グループでは、有価証券関連業務を中心に高度な専門性を必要とする業務を行っております。いずれの分野
でも高いパフォーマンスを発揮するには、優秀な人材の確保が前提となるため、業務特性に応じた人事制度、研修
制度の充実及びその継続的な改善、採用活動の強化に努めております。しかしながら、金融業界内外において、人
材獲得競争は激しく、優秀な人材の採用が困難な状態や外部、特に競合他社への大量流出等が生じた場合には、当
社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
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(25) 会計基準や税制等の変更に関するリスク
日本の会計基準は国際財務報告基準(IFRS)とのコンバージェンスを進めているところであり、ここ数年の間に数
多くの改正が行われ、今後もさらなる改正が予定されております。また、IFRS任意適用を促進する方策も打ち出さ
れており、将来日本においてIFRSが強制適用される、あるいは当社がIFRSの任意適用を行う可能性もあります。こ
れらの改正、強制適用あるいは任意適用が行われた場合、当社グループの事業運営や業績等の実体に変動がない場
合であっても、例えば収益の認識、資産・負債の評価、連結範囲の見直し等に係る会計処理方法が変更されること
に伴い、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、税制等が変更されるこ
ととなった場合においても、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
(26) その他のリスク
当社グループでは、コンピュータシステムの取得・構築に係る投資により発生する償却コスト及び維持・運営コ
ストの増大が業績に悪影響を及ぼす可能性があるほか、店舗・オフィス等の不動産やコンピュータシステム等につ
いて、資産の陳腐化や収益性若しくは稼働率の低下が生じた場合又はこれらの処分が行われた場合には、減損処理
による損失計上や除売却損失の計上が必要となる可能性もあります。
このほか、当社グループは税効果会計に係る会計基準に基づいて、税務上の便益を将来の課税所得等に関する見
積りや仮定に基づき繰延税金資産として計上しております。実際の課税所得等は見積りや仮定と異なる可能性があ
り、将来において繰延税金資産の一部又は全部の回収ができないと判断した場合には繰延税金資産は減額され、当
社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼすことになります。
リスクが顕在化する時期
当社グループは、可能なものについては、リスクが顕在化する時期について短期、中長期等の想定を置き、発生の
可能性、発生時の影響度等も勘案して、各種ストレステストに反映させる対応をしております。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社大和証券グループ本社 本店
(東京都千代田区丸の内一丁目９番１号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目８番20号)
第四部 【保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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