株式会社ファンペップ 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ファンペップ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
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株式会社ファンペップ(E32989)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2024年３月４日
【会社名】 株式会社ファンペップ
【英訳名】 FunPep Company Limited
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 三好 稔美
【本店の所在の場所】 大阪府茨木市彩都あさぎ七丁目７番15号
（同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は「最寄りの連
絡場所」で行っております。）
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋本町三丁目11番５号
【電話番号】 ０３－５３１５－４２００（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 管理部長兼ＣＦＯ 林 毅俊
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 199,999,800円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容について何ら限定のない当社に
普通株式 1,587,300株 おける標準となる株式であります。
また、１単元の株式数は、100株であります。
（注）１．本有価証券届出書により募集する当社普通株式（以下「本株式」といいます。）の発行（以下「本第三者割
当増資」といいます。）は、2024年３月４日の取締役会決議（以下「本取締役会決議」といいます。）によ
るものであります。
２．当社と割当予定先である塩野義製薬株式会社（以下「割当予定先」又は「塩野義製薬」といいます。）は、
2024年３月４日付で「抗IgE抗体誘導ペプチド（FPP004X）のオプション権に関する契約書」（以下「本オプ
ション契約」といいます。）を締結し、その中で本第三者割当増資についても規定しています。本オプショ
ン契約において、本第三者割当増資に係る引受契約の締結については、金融商品取引法に基づく届出の効力
が発生していることが条件とされております。
３．振替機関の名称及び住所は下記のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（1）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 1,587,300株 199,999,800 99,999,900
一般募集 ― ― ―
計（総発行株式） 1,587,300株 199,999,800 99,999,900
（注）１．本第三者割当増資は、第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本
金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、99,999,900円であります。
（2）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
126 63 100株 2024年３月21日（木） ― 2024年３月21日（木）
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本株式の発行に係る会社法上の増加する資本
金の額であります。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で総数
引受契約書を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４．払込期日までに割当予定先との間で本株式の総数引受契約書を締結しない場合は、本第三者割当増資は
行われないこととなります。
（3）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社ファンペップ 管理部 東京都中央区日本橋本町三丁目11番５号
（4）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社みずほ銀行 築地支店 東京都中央区築地二丁目11番21号
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３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（1）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
199,999,800 2,500,000 197,499,800
（注）１．払込金額の総額（発行価額の総額）は、本第三者割当増資による本株式の発行によるものであり、発行
諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、登記関連費用、有価証券届出書等の書類作成費用その他諸費用
であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（2）【手取金の使途】
上記差引手取概算額については、以下の内容に充当する予定であります。なお、実際に充当するまでの間は、
安全性の高い預金口座等にて運用・管理していく予定です。
具体的な使途 金額（千円） 支出予定時期
抗体誘導ペプチドFPP004Xの開発費 197,499 2024年12月期
（注）前臨床試験や臨床試験等の開発又は探索研究中のテーマに対する研究は一般的に複数年度に渡って実施する
こと、また実施期間の不確実性が高いことから、重要性の観点から支出予定時期は、年度単位のレンジで表
示しております。
・抗体誘導ペプチドFPP004Xの開発費
FPP004Xは、現在前臨床試験を進めております。
今回の調達資金は、2025年からの日本での臨床試験実施に向けて、前臨床試験、治験薬製造及び臨床試験費用
等の開発費として、2024年12月期に197,499千円を充当する計画です。
第９回新株予約権による調達資金の資金使途及び支出時期の変更について
2021年11月26日付で提出した「有価証券届出書」の「第一部 証券情報 第１ 募集要項 ２ 新規発行によ
る手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載し、2023年11月14日付で提出した「四半期報告書」において資金使
途及び支出予定時期を変更した第９回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）による調達資金につ
いて、以下の通り資金使途及び支出時期が変更となりました。
１．変更の理由
本新株予約権は、2023年12月13日付で行使期間が終了し、本新株予約権による調達資金は当初予定金額1,268
百万円から781百万円へ減少いたしました。調達資金の減少に伴い、一部の資金使途について、充当金額が未達
となり支出時期も変更になりました。
一方、当社は、2024年３月４日開催の取締役会において、アレルギーワクチンの抗体誘導ペプチドFPP004Xの
開発に関して塩野義製薬との間で資本業務提携（以下、「本資本業務提携」といいます。）を行うこと、並び
に塩野義製薬に対して第三者割当による新株式の発行を行うことを決議いたしました。本第三者割当増資の調
達資金（約２億円）は、本新株予約権による調達資金が未達となった抗体誘導ペプチドFPP004Xの開発費へ充当
する予定です。その他の未達となった資金使途については、手許資金を充当する予定です。
２．変更の内容
本新株予約権による調達資金の資金使途及び支出時期の変更の内容は、以下の表のとおりです。変更箇所に
は下線を付しております。
（変更前）
具体的な使途 金額（千円） 支出予定時期
① 抗体誘導ペプチドFPP003の開発費
17,040 2023年12月期
② 抗体誘導ペプチドFPP004Xの開発費
235,234 2024年12月期
③ 抗体誘導ペプチドFPP005の開発費
84,288 2022年12月期～2024年12月期
④ 研究費
209,707 2022年12月期～2024年12月期
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具体的な使途 金額（千円） 支出予定時期
⑤ 人件費
276,809 2022年12月期～2024年12月期
⑥ 当社の安定的な研究開発活動の継続及び推進に必要な
445,764 2022年12月期～2024年12月期
事業運営資金
合計 1,268,841 ―
（変更後）
具体的な使途 金額（千円） 支出予定時期
① 抗体誘導ペプチドFPP003の開発費
17,040 2023年12月期
② 抗体誘導ペプチドFPP004Xの開発費 ― ―
③ 抗体誘導ペプチドFPP005の開発費 84,166
2022年12月期 ～2023年12月期
④ 研究費 144,113
2022年12月期～2024年12月期
⑤ 人件費 200,938
2022年12月期～2024年12月期
⑥ 当社の安定的な研究開発活動の継続及び推進に必要な
334,955
2022年12月期 ～2023年12月期
事業運営資金
781,212
合計 ―
第２【売出要項】
該当事項はありません。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
（1）割当予定先の概要
名称 塩野義製薬株式会社
本店の所在地 大阪市中央区道修町三丁目１番８号
（有価証券報告書）
事業年度 第158期（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）2023年６月22日 関
東財務局長に提出
（四半期報告書）
事業年度 第159期第１四半期（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日）2023年８
月９日 関東財務局長に提出
直近の有価証券報告
書等の提出日
（四半期報告書）
事業年度 第159期第２四半期（自 2023年７月１日 至 2023年９月30日）2023年11
月10日 関東財務局長に提出
（四半期報告書）
事業年度 第159期第３四半期（自 2023年10月１日 至 2023年12月31日）2024年２
月９日 関東財務局長に提出
（注）割当予定先は、東京証券取引所プライム市場に上場しております。
（2）提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 割当予定先は、当社株式1,095,200株を保有しています。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
当社は、2015年10月13日付で割当予定先との間で、当社開発品SR-0379に関するライセン
技術又は取引関係
ス契約を締結しております。
（注）上記は、本有価証券届出書提出日（2024年３月４日）現在のものであります。
（3）割当予定先の選定理由
割当予定先との間で、以下の本資本業務提携を行うためです。
① 本資本業務提携の理由
当社は、大阪大学大学院医学系研究科の研究成果である機能性ペプチド「AJP001」を強みとして展開する抗
体誘導ペプチドプロジェクトを中心に医薬品の研究開発を進めております。開発段階にある抗体誘導ペプチド
は、標的タンパク質IL-17Aに対するFPP003、標的タンパク質IgEに対するFPP004X及び標的タンパク質IL-23に対
するFPP005です。
このうち、FPP004Xは、標的タンパク質IgE（Immunoglobulin E）に対する抗体誘導ペプチドですが、IgEは、
アレルギー反応に重要な役割を果たしており、アレルギー性疾患の発症に関与しております。当社は、FPP004X
について、2025年からの日本国内での臨床試験開始を目指して花粉症（季節性アレルギー性鼻炎）を対象疾患
とする前臨床試験を進めておりました。
本資本業務提携において、当社開発品のFPP004Xの研究開発に塩野義製薬が強みを持つ医薬品開発のノウハウ
を活かすことにより、効果の持続性が長いというワクチンの特長を生かした利便性の高い花粉症治療薬の研究
開発を推進いたします。
FPP004Xの対象疾患である花粉症は、スギやヒノキ等の植物の花粉に対する過剰なアレルギー反応を起こすア
レルギー疾患です。代表的な症状は、くしゃみ、鼻水、鼻づまりや目のかゆみなどです。
日本国内の全国疫学調査による有病率（注）は、2019年に花粉症全体で42.5％、患者数の多いスギ花粉症で
38.8％と高く、またそれぞれ10年前（2008年）と比較して10％以上上昇しています。
このため、政府は花粉症を多くの国民を悩ませ続けている社会問題として捉え、2023年４月から「花粉症に
関する関係閣僚会議」を開催して花粉症対策に取り組んでいます。
抗体誘導ペプチドは、患者様の体内で標的タンパク質に対する抗体産生を誘導することにより治療効果を期
待するペプチド治療ワクチンです。標的タンパク質IgEに対する抗体誘導ペプチドFPP004Xは、体内で免疫細胞
が一定期間IgEに対する抗体を産生させることから、花粉症に対する持続的な効果が期待されます。この効果の
持続期間が長いというワクチンの特長により、当社は、花粉症のシーズン（飛散時期）前に投与すればシーズ
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ンを通して症状を緩和できる、患者様にとって利便性の高い新しい治療選択肢を提供することを目指して
FPP004Xの医薬品開発を進めています。
塩野義製薬は、取り組むべきヘルスケア社会課題の中で、「健やかで豊かな人生への貢献」をマテリアリ
ティ（重要課題）として特定し、これまでもダニアレルギーに対する減感作療法薬を開発・販売するなど、い
きいきとした豊かな暮らしの実現を目指した取り組みを進めてきました。引き続き、アンメットメディカル
ニーズの高い花粉症に対する画期的な治療法をお届けできるよう努力し、患者さまのQOLの向上に貢献する予定
です。
本資本業務提携において塩野義製薬が当社株式を追加取得することにより、当社は医薬品開発に強みを持つ
塩野義製薬との関係強化を図り、また調達資金をFPP004X開発費へ充当し、アレルギーワクチン（抗体誘導ペプ
チド）の実用化へ向けた研究開発を推進してまいります。
（注）松原篤他．鼻アレルギーの全国疫学調査2019（1998年，2008年との比較）：速報－耳鼻咽喉科医および
その家族を対象として－．日耳鼻 2020;123:485-490.
② 本業務提携の内容
当社は、2024年３月４日付で、塩野義製薬との間で抗体誘導ペプチドFPP004Xに関するオプション契約（以下
「本オプション契約」といいます。）を締結しました。
本オプション契約締結により、塩野義製薬は、当社が実施する臨床試験の結果等にもとづき、FPP004Xの全世
界における独占的研究開発及び商業化権を取得するオプション権を獲得します。当社は、本オプション契約締
結に伴い、塩野義製薬から契約締結に伴う一時金（３億円）、オプション権が行使された場合のライセンス契
約の契約一時金、開発進捗に応じた開発マイルストーン及び販売額に応じた販売マイルストーンの合計として
最大178億円を受取ります。また販売額に応じたロイヤリティを受取ります。
塩野義製薬と当社は、2015年10月に締結した皮膚潰瘍治療薬SR-0379のライセンス契約にもとづき、現在日本
国内での共同開発を進めています。本資本業務提携により両社の提携範囲は皮膚潰瘍治療薬SR-0379と抗体誘導
ペプチドFPP004Xへと２品目へと拡大いたします。
③ 本資本提携の内容
当社は、本第三者割当増資により、塩野義製薬に対して、当社普通株式1,587,300株（当社の2023年12月31日
現在の発行済株式数の6.55％（小数点以下第３位を四捨五入。議決権比率について以下同様））を割り当てま
す。
塩野義製薬は、皮膚潰瘍治療薬SR-0379に関する業務提携先であり当社株式を保有しています。同社は現在当
社の第３位の株主（当社株式1,095,200株を保有）ですが、本第三者割当増資により当社の筆頭株主（当社株式
2,682,500株を保有予定、2024年３月21日（予定）の発行済株式数25,843,800株の10.38％を保有）へ異動する
予定です。
当社は、2020年12月の株式上場以降、株式上場に伴う調達資金（以下「上場調達資金」という）及び2021年
12月発行の第９回新株予約権による調達資金により医薬品等の研究開発を進めてまいりました。抗体誘導ペプ
チドFPP004Xの開発に対しては上場調達資金に続いて本第三者割当増資の調達資金を充当する予定です。
（4）割り当てようとする株式の数
当社普通株式 1,587,300株
（5）株券等の保有方針
当社は、割当予定先は、本資本業務提携の趣旨に鑑み、本第三者割当増資により取得する当社株式を長期的に
保有する方針であることを口頭で確認しております。
なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本件第三者割当により発行される当社
普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告
内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意するこ
とにつき、確約書を取得する予定です。
（6）払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先が2024年２月９日に提出している第159期第３四半期 四半期報告書の要約四半期連結財政
状態計算書により、本第三者割当増資に伴って割り当てられる本株式の払込みのために十分な現金及び現金同等
物を保有していることを確認しております。
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（7）割当予定先の実態
割当予定先は、東京証券取引所プライム市場に株式を上場しており、割当予定先が東京証券取引所に提出した
2023年６月30日付「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」において、反社会的勢力排除に向けた基本的な
考え方及びその整備状況を公表しているため、当社は、割当予定先関係者について、反社会的勢力とは一切関係
がないと判断しています。
２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３【発行条件に関する事項】
（1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
本株式の払込金額は、割当予定先との協議を踏まえ、本株式の発行に係る取締役会決議の直前取引日（2024年
３月１日）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における当社普通株式の終値と
同額である126円といたしました。取締役会決議の直前取引日の終値と同額を採用することといたしましたのは、
直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。また、日本証券
業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010年４月１日制定）にも準拠していると考えています。な
お、当該払込金額126円につきましては、本株式の発行に係る取締役会決議の直前取引日（2024年３月１日）まで
の直近１か月間の当社普通株式の終値の平均値132円（小数点以下を四捨五入。以下、平均株価の計算について同
様に計算しております。）に対する乖離率が△4.55％（小数点以下第３位を四捨五入。以下、株価に対する乖離
率の数値の計算について同様に計算しております。）、同直近３か月間の当社普通株式の終値の平均値138円に対
する乖離率が△8.70％、同直近６か月間の当社普通株式の終値の平均値149円に対する乖離率が△15.44％となり
ます。
また、当社監査役３名（うち社外監査役３名）全員から、本第三者割当増資の払込金額は、本株式の発行に係
る取締役会決議の直前取引日（2024年３月１日）における当社普通株式の終値と同額である126円であり、当社株
式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準に、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指
針」に準拠し、当社の直近の財政状態及び経営成績等を勘案して決定されたもので、適正かつ妥当であり、割当
予定先に特に有利な金額ではなく、適法である旨の意見を得ております。
（2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本第三者割当増資における新規発行株式数は1,587,300株（議決権数15,873個）であり、2023年12月31日現在の
当社発行済株式総数24,236,500株（議決権総数242,285個）を分母とする希薄化率は6.55％（議決権ベースでの希
薄化率は6.55％）に相当します。
しかしながら、本第三者割当増資は、割当予定先と当社の間の本資本業務提携に基づき実施されるものであ
り、本資本業務提携を履行することは、中長期的な視点から今後の当社の企業価値、株主価値の向上に寄与する
ものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しております。
また、割当予定先は当社株式を長期的に保有する方針であり、今回の発行数量及びこれによる株式の希薄化の
規模並びに流通市場への影響は上記の目的達成のうえで合理的であると判断いたしました。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の所 議決権数に
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 有株式数 対する所有
（株） 有議決権数
（株） 議決権数の
の割合
割合
大阪市中央区道修町三丁目１番
塩野義製薬株式会社 1,095,200 4.52％ 2,682,500 10.38％
８号
森下 竜一 大阪府吹田市 1,340,000 5.53％ 1,340,000 5.19％
東京都港区六本木一丁目６番１
SBI4&5投資事業有限責任組合 1,190,400 4.91％ 1,190,400 4.61％
号
三好 稔美 東京都渋谷区 1,025,000 4.23％ 1,025,000 3.97％
有限会社アドバンステクノロ 大阪府吹田市千里山西一丁目41
1,000,000 4.13％ 1,000,000 3.87％
ジー 番４号
東京都世田谷区上馬二丁目34番
株式会社ReBeage 835,000 3.45％ 835,000 3.23％
15号202号室
New Life Science1号投資事業
東京都港区虎ノ門五丁目13番１
793,600 3.28％ 793,600 3.07％
号 虎ノ門40ＭＴビル
有限責任組合
東京都港区西麻布四丁目22番15
株式会社ＳＯＬＡ 750,000 3.10％ 750,000 2.90％
号602号室
中神 啓徳 大阪府茨木市 650,000 2.68％ 650,000 2.52％
株式会社メディパルホールディ 東京都中央区京橋三丁目１番１
595,200 2.46％ 595,200 2.30％
ングス 号
計 ― 9,274,400 38.28％ 10,861,700 42.04％
（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年12月31日現在の株主名
簿上の株式数を基準としております。
２．「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、割当前の「所有株式
数」に、第３回新株予約権の一部行使による新株式の増加分及び本第三者割当増資により割り当てられる株
式数を加えた株式数によって算出しております。
３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入しております。なお、算出にあたっては、当社所有の自己株式（11株）を含め
ておりません。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
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第三部【追完情報】
１．事業の内容について
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第10期）の提出日（2023年３月30日）以後、本有価証券届出
書提出日（2024年３月４日）までの間において、当該有価証券報告書に記載された「事業の内容」について、以下の
とおり、変更及び追加すべき事項が生じております。当該変更及び追加箇所については、＿＿＿罫で示しておりま
す。なお、将来に関する事項は本有価証券届出書提出日（2024年３月４日）現在において判断したものであります。
［事業の内容］
（前略）
（2）抗体誘導ペプチド
（中略）
④ 抗体誘導ペプチドの開発パイプライン
（中略）
（B）FPP004 X
（中略）
◇ 開発状況
FPP004 X は、大阪大学との共同研究のもとで当社グループが同定した開発化合物であります。
現在、前臨床試験の段階にあります。
◇ 提携状況
当社グループは、2024年３月に、塩野義製薬株式会社との間でオプション契約を締結いたしました。
このオプション契約により、塩野義製薬は、当社グループが実施する臨床試験の結果等にもとづき、
全世界における独占的研究開発及び商業化権を取得する権利を保有しております。その対価として、当
社グループは、契約締結に伴う一時金、オプション権が行使された場合のライセンス契約の一時金、研
究開発の進捗に応じた開発マイルストーン、販売額に応じた販売マイルストーン及びロイヤリティーを
受取る予定であります。
（中略）
（3）研究開発パイプライン
（中略）
＜医薬品＞
・ 開発品
（注）１．大阪大学大学院医学系研究科が採択された国立研究開発法人日本医療研究開発機構（AMED）の令和３
年度「難治性疾患実用化研究事業（２次公募）／希少難治性疾患に対する画期的な医薬品の実用化に
関する研究分野」として脊椎関節炎を対象とする開発が行われています。
２．国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構（NEDO）「研究開発型ベンチャー支援事業／
橋渡し研究開発促進による事業化支援」の支援の成果に基づき、開発を進めています。
３．大阪大学大学院医学系研究科が採択された国立研究開発法人日本医療研究開発機構（AMED）の令和３
年度「橋渡し研究プログラム（シーズＢ）／感染症・関連疾患」（２次公募）として開発が行われて
います。
（後略）
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２．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第10期、提出日2023年３月30日）及び四半期報告書（第11期
第３四半期、提出日2023年11月14日）（以下、「有価証券報告書等」といいます。）の提出日以後、本有価証券届出
書提出日（2024年３月４日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、
以下のとおり、変更及び追加すべき事項が生じております。当該変更及び追加箇所については、＿＿＿罫で示してお
ります。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、下記に記載されたものを除き、当該事
項は本有価証券届出書提出日（2024年３月４日）現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に
関する事項もありません。なお、将来に関する事項は本有価証券届出書提出日（2024年３月４日）現在において判断
したものであります。
［事業等のリスク］
（前略）
（2）事業遂行上のリスク
① 特定の提携契約への依存及び収益の不確実性
当社グループは、下記の提携契約を締結しており、これらの提携契約による収益を中心とした事業計画を策
定しております。
・2015年10月に、塩野義製薬株式会社との間で機能性ペプチドSR-0379の全世界における独占的研究開発・商業
化権を供与するライセンス契約を締結
・2018年３月に、大日本住友製薬株式会社（現住友ファーマ株式会社）との間で抗体誘導ペプチドFPP003の北
米における独占的開発・商業化権を供与するライセンス契約に関するオプション契約を締結
・2024年３月に、塩野義製薬株式会社との間で抗体誘導ペプチドFPP004Xの全世界における独占的研究開発・商
業化権を供与するライセンス契約に関するオプション契約を締結
しかしながら、このような提携契約は、契約条項違反が一定期間内に是正されない場合など契約に規定され
た何らかの要因により、契約期間満了前に終了する可能性があります。現時点では契約が終了となる状況は発
生しておりませんが、本契約が終了した場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす
可能性があります。
また、機能性ペプチドSR-0379 、 抗体誘導ペプチドFPP003 及び抗体誘導ペプチドFPP004X が上市する前の収益
として、開発マイルストーン収益 等 を見込んでおりますが、この発生時期は開発の進捗に依存した不確実性を
伴うものであり、開発が遅延した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能
性があります。
今後も、事業会社との新規提携契約により、上記の ３ つの提携契約への依存度を低減していく方針でありま
すが、新規提携契約を獲得できる保証はありません。
（後略）
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３．経営上の重要な契約等について
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第10期）の提出日（2023年３月30日）以後、本有価証券届出
書提出日（2024年３月４日）までの間において、当該有価証券報告書に記載された「経営上の重要な契約等」につい
て、以下のとおり、追加すべき事項が生じております。当該追加箇所については、＿＿＿罫で示しております。な
お、将来に関する事項は本有価証券届出書提出日（2024年３月４日）現在において判断したものであります。
［経営上の重要な契約等］
（前略）
（3）技術導出
相手方
契約品目 契約締結日 契約内容 契約期間
名称 国名
2015年10月13日から
本製品の許諾対象地域におけ
機能性ペプチドSR-0379の る最初の商業的販売から15年
塩野義製薬㈱ 日本 ライセンス契約 2015年10月13日 独占的な実施権の許諾及 を経過する日又は本製品を実
び再許諾に関する契約 質的に保護する本特許の特許
期間満了日のいずれか遅く到
来する日まで
2018年３月30日から
抗体誘導ペプチドFPP003 対象のライセンス契約が締結
の北米における独占的な された日又はライセンス契約
住友ファーマ㈱ 日本 オプション契約 2018年３月30日
実施権の許諾及び再許諾 が締結されないと決定した日
に関するオプション契約 のいずれか早く到来する日ま
で
2024年３月４日から
抗体誘導ペプチドFPP004X
の独占的な実施権の許諾
オプション権行使期間満了日
塩野義製薬㈱
日本 オプション契約 2024年３月４日
及び再許諾に関するオプ
又はライセンス契約締結日の
ション契約
いずれか早い日まで
（後略）
４．臨時報告書の提出について
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第10期）の提出日（2023年３月30日）以後、本有価証券届出
書提出日（2024年３月４日）までの間において、以下の臨時報告書を近畿財務局に提出しております。
（2023年４月３日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
2023年３月29日開催の当社第10期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第
24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書
を提出するものであります。
２ 報告内容
（1）当該株主総会が開催された年月日
2023年３月29日
（2）当該決議事項の内容
議案 資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の件
繰越利益剰余金の欠損を補填し、財務体質の健全化を図ることを目的として、資本準備金の額の減少
と剰余金の処分を行うことについて、ご承認をお願いするものであります。
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（3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
件並びに当該決議の結果
決議の結果及び賛
決議事項 賛成（個） 反対（個） 棄権（個） 可決要件 成割合（％）
（注）２
議案
資本準備金の額の減少及び剰余
147,126 1,646 ― （注）１ 可決（98.89％）
金の処分の件
（注）１．出席した議決権を有する株主の議決権の過半数の賛成であります。
２．賛成割合は、出席株主の議決権の数に対し、本株主総会の前日までの事前行使により賛成の意思表
示が確認できた株主及び本株主総会の当日出席のうち賛成の意思表示が確認できた一部の株主の議
決権の数の合計数の割合であります。
（4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたもの（代
理人が委任状により行使した議決権数を含む）を合計したことにより各議案の可決要件を満たし、会社法上適
法に決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決
権数は加算しておりません。
５．資本金の増減
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第10期）「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １
株式等の状況 (4）発行済株式総数、資本金等の推移」に記載された資本金について、本有価証券届出書提出日
（2024年３月４日）までの間における資本金の増減は以下のとおりであります。
発行済株式総数 発行済株式総数 資本金増減額 資本金残高 資本準備金増 資本準備金残
年月日
増減数（株） 残高（株） （千円） （千円） 減額（千円） 高（千円）
2023年１月１日～
2023年５月14日 2,625,900 24,025,800 252,008 2,726,643 252,008 3,169,346
（注）１
2023年５月15日
― ― ― ― △2,678,169 491,176
（注）２
2023年５月16日～
2024年３月４日 230,700 24,256,500 20,152 2,746,796 20,152 511,329
（注）１
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．2023年３月29日開催の第10期定時株主総会決議に基づく欠損填補による減少であります。
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６．最近の業績の概要
2024年２月14日開催の取締役会において決議された2023年12月期（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）に
係る連結財務諸表は以下のとおりであります。
なお、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を終了しておりませんので、監査報告書
は受領しておりません。
連結財務諸表及び主な注記
（1）連結貸借対照表
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
（2022年12月31日） （2023年12月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金 2,245,438 1,793,378
貯蔵品 88,421 25,541
前渡金 95,102 164,206
前払費用 13,090 21,091
32,052 8,267
その他
流動資産合計 2,474,106 2,012,483
固定資産
有形固定資産
建物附属設備 5,443 5,443
△186 △918
減価償却累計額
建物附属設備（純額） 5,256 4,525
工具、器具及び備品
17,927 18,304
△8,855 △11,922
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額） 9,071 6,382
有形固定資産合計 14,328 10,907
無形固定資産
のれん 125,343 115,512
契約関連無形資産 371,711 342,557
820 602
その他
無形固定資産合計 497,875 458,672
投資その他の資産
長期前払費用 346 3,033
6,037 6,037
差入保証金
投資その他の資産合計 6,384 9,070
固定資産合計 518,588 478,651
資産合計 2,992,694 2,491,134
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（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
（2022年12月31日） （2023年12月31日）
負債の部
流動負債
未払金 59,197 18,329
未払費用 23,787 19,099
未払法人税等 19,390 5,587
前受金 71,891 32,500
1,421 1,039
預り金
流動負債合計 175,688 76,554
固定負債
122,420 112,770
繰延税金負債
固定負債合計 122,420 112,770
負債合計 298,109 189,325
純資産の部
株主資本
資本金 2,474,634 2,746,296
資本剰余金 2,917,337 510,829
利益剰余金 △2,700,067 △955,314
△0 △1
自己株式
株主資本合計 2,691,903 2,301,809
新株予約権 2,682 －
純資産合計 2,694,585 2,301,809
負債純資産合計 2,992,694 2,491,134
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（2）連結損益計算書及び連結包括利益計算書
（連結損益計算書）
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2022年１月１日 （自 2023年１月１日
至 2022年12月31日） 至 2023年12月31日）
事業収益 1,067 530
事業費用
研究開発費 912,355 680,817
257,781 313,820
その他の販売費及び一般管理費
事業費用合計 1,170,136 994,638
営業損失（△） △1,169,069 △994,108
営業外収益
受取利息 29 23
補助金収入 254 57,083
146 113
その他
営業外収益合計 430 57,219
営業外費用
株式交付費 2,232 2,830
為替差損 4,088 588
269 113
その他
営業外費用合計 6,590 3,532
経常損失（△） △1,175,229 △940,420
税金等調整前当期純損失（△） △1,175,229 △940,420
法人税、住民税及び事業税
3,271 2,645
△5,985 △9,649
法人税等調整額
法人税等合計 △2,713 △7,004
当期純損失（△） △1,172,515 △933,416
親会社株主に帰属する当期純損失（△） △1,172,515 △933,416
（連結包括利益計算書）
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2022年１月１日 （自 2023年１月１日
至 2022年12月31日） 至 2023年12月31日）
△1,172,515 △933,416
当期純損失（△）
包括利益 △1,172,515 △933,416
（内訳）
親会社株主に係る包括利益 △1,172,515 △933,416
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（3）連結株主資本等変動計算書
前連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
（単位：千円）
株主資本
新株予約権 純資産合計
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式
合計
当期首残高 2,350,451 2,349,451 △1,527,552 － 3,172,349 3,689 3,176,039
当期変動額
新株の発行（新株
124,183 124,183 248,366 248,366
予約権の行使）
株式交換による
443,703 443,703 443,703
増加
親会社株主に帰
属する当期純損 △1,172,515 △1,172,515 △1,172,515
失（△）
自己株式の取得 △0 △0 △0
株主資本以外の
項目の当期変動 △1,007 △1,007
額（純額）
当期変動額合計 124,183 567,886 △1,172,515 △0 △480,446 △1,007 △481,454
当期末残高 2,474,634 2,917,337 △2,700,067 △0 2,691,903 2,682 2,694,585
当連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
（単位：千円）
株主資本
新株予約権 純資産合計
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式
合計
当期首残高 2,474,634 2,917,337 △2,700,067 △0 2,691,903 2,682 2,694,585
当期変動額
新株の発行（新株
271,661 271,661 543,323 543,323
予約権の行使）
欠損填補 △2,678,169 2,678,169 － －
親会社株主に帰
属する当期純損 △933,416 △933,416 △933,416
失（△）
自己株式の取得 △1 △1 △1
株主資本以外の
項目の当期変動 △2,682 △2,682
額（純額）
当期変動額合計 271,661 △2,406,507 1,744,753 △1 △390,094 △2,682 △392,776
当期末残高 2,746,296 510,829 △955,314 △1 2,301,809 － 2,301,809
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（4）連結キャッシュ・フロー計算書
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2022年１月１日 （自 2023年１月１日
至 2022年12月31日） 至 2023年12月31日）
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純損失（△） △1,175,229 △940,420
減価償却費 11,449 33,734
のれん償却額 2,457 9,830
受取利息 △29 △23
株式交付費 2,232 2,830
棚卸資産の増減額（△は増加） △37,515 62,880
固定資産除却損 269 113
前受金の増減額（△は減少） 32,891 △39,391
前渡金の増減額（△は増加） 166,377 △69,103
前払費用の増減額（△は増加） △2,495 △10,686
未払金の増減額（△は減少） △39,135 △40,868
未払費用の増減額（△は減少） △10,500 △4,688
未払法人税等（外形標準課税）の増減額（△は減少） 2,882 △13,024
預り金の増減額（△は減少） 53 △382
△4,280 23,785
その他
小計 △1,050,571 △985,414
利息の受取額
29 23
△2,610 △3,423
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー △1,053,151 △988,815
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △12,978 △1,055
無形固定資産の取得による支出 △230 －
差入保証金の差入による支出 △6,037 －
104 －
差入保証金の回収による収入
投資活動によるキャッシュ・フロー △19,141 △1,055
財務活動によるキャッシュ・フロー
株式の発行による収入 245,125 538,212
自己株式の取得による支出 △0 △1
－ △401
その他の支出
財務活動によるキャッシュ・フロー 245,125 537,810
現金及び現金同等物に係る換算差額 － －
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） △827,168 △452,060
現金及び現金同等物の期首残高 3,007,138 2,245,438
新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額 65,468 －
現金及び現金同等物の期末残高 2,245,438 1,793,378
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（5）連結財務諸表に関する注記事項
（継続企業の前提に関する注記）
該当事項はありません。
（会計方針の変更）
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算
定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に
定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用する
ことといたしました。これによる連結財務諸表に与える影響はありません。
（セグメント情報等）
当社グループは、医薬品等の研究開発事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
（１株当たり情報）
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2022年１月１日 （自 2023年１月１日
至 2022年12月31日） 至 2023年12月31日）
１株当たり純資産額 125.79円 94.97円
１株当たり当期純損失（△） △61.04円 △39.63円
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権が存在するものの、１株当たり当期純損失で
あるため記載しておりません。
２．１株当たり当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2022年１月１日 （自 2023年１月１日
至 2022年12月31日） 至 2023年12月31日）
親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千
△1,172,515 △933,416
円）
普通株主に帰属しない金額（千円） － －
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純
△1,172,515 △933,416
損失（△）（千円）
普通株式の期中平均株式数（株） 19,209,301 23,553,593
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後 新株予約権８種類 新株予約権７種類
１株当たり当期純利益の算定に含めなかった （新株予約権の数83,635個（普 （新株予約権の数45,263個（普
潜在株式の概要 通株4,665,400株）） 通株1,360,000株））
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
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第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2022年１月１日 2023年３月30日
有価証券報告書
（第10期） 至 2022年12月31日 近畿財務局長に提出
事業年度 自 2023年７月１日 2023年11月14日
四半期報告書
（第11期第３四半期） 至 2023年９月30日 近畿財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用し
て提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイ
ドライン）」Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部【特別情報】
該当事項はありません。
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株式会社ファンペップ(E32989)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
2023年３月30日
株式会社ファンペップ
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
飯塚 正貴
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
北池 晃一郎
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社ファンペップの2022年１月１日から2022年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸
借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財
務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
会社ファンペップ及び連結子会社の2022年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績
及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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株式会社ファンペップ(E32989)
有価証券届出書（組込方式）
アンチエイジングペプタイド株式会社の子会社化に関連した取得原価の配分における無形資産の時価の算定及び耐用
年数の決定
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
注記事項（重要な会計上の見積り）及び（企業結合等 当監査法人は、PPAで算定された無形資産の時価及びそ
関係）に記載されているとおり、会社は、2022年10月1日 の耐用年数の妥当性を検討するため、主として以下の監
を効力発生日としてアンチエイジングペプタイド株式会 査手続を実施した。
社（以下、「AAP社」という）を完全子会社とする株式交 （１）事業計画の合理性の検討
換を実施している。 ・ 取引の目的及び取引の経済合理性を理解するため
に、経営者にAAP社の株式取得の目的と経緯について
会社は取得原価の配分（以下、「PPA」という。）にあた
質問するとともに、取締役会議事録を閲覧した。
り、外部の専門家を利用して識別可能資産及び負債の時
・ 使用された将来キャッシュ・フローの基礎となる
価の算定を行い、取得原価と取得原価の配分額との差額
将来の事業計画と取締役会によって承認された事業
をのれんとしている。その結果、当連結会計年度末にお
計画との整合性を検討した。
いて、契約関連無形資産371,711千円及びのれん125,343
・ 事業計画における売上予測及びロイヤルティ率に
千円（合わせて総資産の16.6％）が計上されている。
ついて利用可能な外部データとの比較分析や過去の
会社は、契約関連無形資産の時価をロイヤリティ免除
ライセンス契約における実績との比較等を行った。
法の評価モデルを用いて算定しており、算定における重
・ 耐用年数の検討を行うため、AAP社が保有する契約
要な仮定は売上予測、ロイヤリティ料率及び割引率であ
の契約期間との比較を行った。
る。また、契約関連無形資産については効果の及ぶ期間
（２）経営者が利用した外部専門家の業務の利用
として13年を耐用年数としている。
・ 会社が利用した識別可能資産及び負債の識別、測
当該企業結合取引により認識する無形資産は金額的重
定に関する外部専門家の適性、能力及び客観性に関
要性が高く、算定される時価及び適用される耐用年数に
して評価した。
より、当連結会計年度以降の連結財務諸表に重要な影響
・ 会社が採用した評価手法等が、一般的な評価実務
を与える可能性がある。また、PPAは複数の仮定を用いて
に合致しているか検証するため、当監査法人のネッ
実施するためそれらの変動に伴う不確実性が高く、高度
トワーク・ファームの評価専門家を関与させ、会社
な専門性が求められる複雑な領域であり、経営者の判断
が取得原価の配分に当たって実施した識別可能資産
に依拠する程度も高い。
及び負債の評価手法及び将来キャッシュ・フローの
したがって、当監査法人はPPAで算定された無形資産の
見積りに用いられた重要な仮定及び割引率について
時価の算定及びその耐用年数の妥当性を監査上の主要な
検討した。
検討事項に該当するものと判断した。
研究開発費の計上時期及び計上額の妥当性
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
会社は機能性ペプチドや抗体誘導ペプチドを用いた医 当監査法人は、研究開発費が適切に計上されているこ
薬品の研究開発を行う創薬バイオベンチャーであり、会 とを検討するにあたり、主として以下の監査手続を実施
社にとって最も重要な活動は、機能性ペプチドや抗体誘 した。
導ペプチドを用いた医薬品の早期実用化のために実施す ・ 委託研究開発費を含む、研究開発費の計上に係る内
る研究開発活動である。研究開発活動に要する費用は財 部統制の整備及び運用状況の有効性を評価するため、
務諸表において研究開発費として912,355千円計上されて 関連文書の閲覧、関係する担当者への質問及び内部統
おり、【注記事項】（連結損益計算書関係）に記載のと 制の実施記録の検証を、サンプルを抽出して実施し
おり、その主要な費目である委託研究開発費は 719,496 た。
・ 研究開発活動の進捗状況を理解するため、経営者へ
千円と78.9％を占めている。
の質問を実施するとともに、取締役会議事録及び研究
会社は、自社での研究開発活動に加え、前臨床試験や
開発の進捗状況に関する関連資料を閲覧した。
臨床試験に係る多くの研究開発活動を研究開発受託会社
・ 研究開発受託会社等との契約内容や契約条件を把握
等に委託している。
するため、関連する契約書を閲覧した。
これらの業務委託契約は、契約金額が大きく、かつ、
・ 計上時期及び計上額の妥当性を検討するため、金額
単一の契約に支払条件や費用の発生パターンの異なる活
的に重要な研究開発費及びサンプリングにより抽出し
動が数多く含まれる。研究開発費の会計処理にあたって
た研究開発費の計上取引について、請求書や納品書、
は、個々の業務委託契約に応じて研究開発費の計上時期
業務完了報告書といった関連資料との照合を実施し
及び計上額が決定され、研究開発の進捗が一つの評価指
た。
標でもあることから、研究開発費が早期に計上されるリ
・ 主要な研究開発受託会社等から確認状を入手し、会
スクが存在する。
社が認識している未払金と研究開発受託会社等の未収
以上より、当監査法人は、研究開発費の計上時期及び
金等との整合性を確認した。
計上額の妥当性が当事業年度の財務諸表監査において特
に重要であり、監査上の主要な検討事項に該当するもの
と判断した。
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有価証券届出書（組込方式）
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任
は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記
載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容
と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
ることが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取
引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断
した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁
止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
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有価証券届出書（組込方式）
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
2023年３月30日
株式会社ファンペップ
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
飯塚 正貴
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
北池 晃一郎
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社ファンペップの2022年１月１日から2022年12月31日までの第10期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
ファンペップの2022年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点におい
て適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
研究開発費の計上時期及び計上額の妥当性
連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項(研究開発費の計上時期及び計上額の妥当性)
と同一内容であるため、記載を省略している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任
は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
ることが求められている。
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有価証券届出書（組込方式）
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
る場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、 監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は 状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を
喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意
見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来
の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に 関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガード
を講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年11月14日
株式会社ファンペップ
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
飯塚 正貴
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
北池 晃一郎
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ファン
ペップの2023年１月１日から2023年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2023年７月１日から2023年
９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年１月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、す
なわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計
算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ファンペップ及び連結子会社の2023年９月30日現在の財政状
態並びに同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していな
いと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
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株式会社ファンペップ(E32989)
有価証券届出書（組込方式）
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施され
る年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と
認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかど
うか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において
四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が
適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人
の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業
として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成
基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務
諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさ
せる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査
人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合
又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１．四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。
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