株式会社倉元製作所 有価証券届出書（組込方式）

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                                                      株式会社倉元製作所(E01205)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         東北財務局長
     【提出日】                         2024年３月１日
     【会社名】                         株式会社倉元製作所
     【英訳名】                         KURAMOTO     CO.,LTD.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長　　宮澤　浩二
     【本店の所在の場所】                         宮城県栗原市若柳武鎗字花水前１番地１
     【電話番号】                         0228(32)5111（代表）
     【事務連絡者氏名】                         取締役　　小峰　衛
     【最寄りの連絡場所】                         宮城県栗原市若柳武鎗字花水前１番地１
     【電話番号】                         0228(32)5111（代表）
     【事務連絡者氏名】                         取締役　　小峰　衛
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         株式及び新株予約権証券
     【届出の対象とした募集金額】
                              その他の者に対する割当
                              （株式）                       190,008,000円
                              （第３回新株予約権証券）                        6,821,565円
                              新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
                              い込むべき金額の合計額を合算した金額
                                                     506,831,565円
                              （注）　新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合に
                                  は、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行
                                  使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は
                                  減少します。
     【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                              （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部【証券情報】
    第１【募集要項】
     １【新規発行株式】
          種類            発行数                      内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
         普通株式             1,624,000株        標準となる株式
                              単元株式数　　100株
    　（注）１．2024年３月１日開催の当社取締役会にて発行を決議しております。
         ２．振替機関の名称及び住所
           株式会社証券保管振替機構
           東京都中央区日本橋兜町７番１号
     ２【株式募集の方法及び条件】

      （１）【募集の方法】
            区分              発行数         発行価額の総額（円）             資本組入額の総額（円）
     株主割当                         ―             ―             ―

     その他の者に対する割当                     1,624,000株            190,008,000              95,004,000

     一般募集                         ―             ―             ―

         計（総発行株式）                 1,624,000株            190,008,000              95,004,000

    　（注）１．第三者割当の方法によります。
         ２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の
           額の総額です。また、増加する資本準備金の総額は、95,004,000円です。
         ３．当社は、2024年３月１日付の取締役会決議により、①本第三者割当に係る払込みが行われる日（以下「払込
           期日」といいます。）と同日付で、本第三者割当により資本金の額が増加することを条件として、資本金の
           額を95,004,000円減少してその他資本剰余金に振り替えることを決議するとともに、②払込期日と同日付
           で、本第三者割当により資本準備金が増加することを条件として、資本準備金の額を95,004,000円減少して
           その他資本剰余金に振り替えることを決議しております。
      （２）【募集の条件】

      発行価格       資本組入額                            申込証拠金
                   申込株数単位           申込期間                    払込期日
      （円）       （円）                            （円）
                          2024年３月25日（月）から                    2024年３月25日（月）から
          117       58.5       100株                      ―
                          2024年４月10日（水）まで                    2024年４月10日（水）まで
    　（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
         ２．本有価証券届出書の効力発生後、割当予定先から申込みがない場合は、募集株式に係る割り当てを受ける権
           利は消滅いたします。
         ３．払込期日つきましては、払込事務手続上の理由（実際の送金日が払込期間として示されている期間に送金す
           るため）から会社法199条１項４号に定める払込みの期間を設定しております。
         ４．申込み及び払込みの方法は、払込期日までに募集株式の「総数引受契約」を締結し、払込期日までに後記払
           込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
      （３）【申込取扱場所】

                 店名                           所在地
     株式会社倉元製作所　経営管理部                            宮城県栗原市若柳武鎗字花水前１番地１

      （４）【払込取扱場所】

                 店名                           所在地
     株式会社みずほ銀行仙台支店                            宮城県仙台市青葉区一番町３丁目１番１号

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     ３【株式の引受け】
      　該当事項はありません。
     ４【新規発行新株予約権証券（第３回新株予約権証券）】

      （１）【募集の条件】
     発行数            35,715個（新株予約権１個につき100株）
     発行価額の総額            6,821,565円

     発行価格            新株予約権１個につき191円（新株予約権の目的である株式１株当たり1.91円）

     申込手数料            該当事項はありません。

     申込単位            １個

     申込期間            2024年４月10日（水）

     申込証拠金            該当事項はありません。

                 株式会社倉元製作所　経営管理部
     申込取扱場所
                 宮城県栗原市若柳武鎗字花水前１番地１
     払込期日            2024年４月10日（水）
     割当日            2024年４月10日（水）

     払込取扱場所            株式会社みずほ銀行　仙台支店

    　（注）１．第３回新株予約権証券（以下、「本新株予約権」という。）の発行については、2024年３月１日開催の当社
           取締役会決議によるものであります。
         ２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の「総数引受契
           約」を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
         ３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
         ４．本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次の通りであります。
           名称：株式会社証券保管振替機構
           住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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      （２）【新株予約権の内容等】
     新株予約権の目的となる            株式会社倉元製作所　普通株式
     株式の種類            完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない標準となる株式
                 単元株式数は100株
     新株予約権の目的となる            １．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は3,571,500株と
     株式の数              する（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」とい
                   う。）は100株とする。）。但し、本欄第２項及び第３項により、割当株式数が調整さ
                   れる場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整
                   されるものとする。
                 ２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額（別記「新株
                   予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式
                   数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は
                   切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額
                   は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使
                   価額とする。
                             調整前割当株式数×調整前行使価額
                   調整後割当株式数＝
                                 調整後行使価額
                 ３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約権の行使時の払込
                   金額」欄第３項による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する
                   日と同日とする。
                 ４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
                   に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、
                   調整後割当株式数及びその適用開始日、その他必要な事項を書面で通知する。但し、適
                   用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やか
                   にこれを行う。
     新株予約権の行使時の払            １．各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割
     込金額              当株式数を乗じた額とする。
                 ２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たり
                   の出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、金140円とする。但し、
                   行使価額は本欄第３項の規定に従って調整されるものとする。
                 ３．行使価額の調整
                  (1）当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済
                    普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算
                    式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
                                      交付株式数×１株あたり払込金額
                               既発行株式数＋
                                         １株あたりの時価
                    調整後     調整前
                        ＝     ×
                    行使価額     行使価額
                                    既発行株式数＋交付株式数
                  (2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
                    いては、次に定めるところによる。
                    ①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発
                      行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を
                      含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行
                      使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を
                      請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株
                      式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
                      調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日
                      とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若し
                      くは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はそ
                      の日の翌日以降これを適用する。
                    ②　株式分割により当社普通株式を発行する場合
                      調整後行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用す
                      る。
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                    ③　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する
                      定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額
                      をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付さ
                      れたものを含む。）を発行又は付与する場合
                      調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の
                      全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出す
                      るものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場
                      合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与え
                      るための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
                    ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に
                      付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る
                      価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以
                      降にこれを適用する。
                  (3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１
                    円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調
                    整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調
                    整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
                  (4）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位
                      を切り捨てるものとする。
                    ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立
                      つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の金融商品取引所に
                      おける当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の
                      計算は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り捨てるものとす
                      る。
                    ③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与
                      えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整
                      後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の
                      総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
                  (5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
                    社は、必要な行使価額の調整を行う。
                    ①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使
                      価額の調整を必要とするとき。
                    ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生によ
                      り行使価額の調整を必要とするとき。
                    ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
                      行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮す
                      る必要があるとき。
                  (6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、
                    本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整
                    後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始
                    日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこ
                    れを行う。
     新株予約権の行使により            金506,831,565円
     株式を発行する場合の株            （注）　本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、本新株予約権の発行
     式の発行価額の総額                価額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金
                     額は減少する。
     新株予約権の行使により            １．本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各
     式の発行価格及び資本組              本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株
     入額              予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記
                   載の株式の数で除した額とする。
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                 ２．本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額
                   は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１
                   の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とす
                   る。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準
                   備金の額とする。
     新株予約権の行使期間            2024年４月11日から2029年４月10日まで
     新株予約権の行使請求の            １．本新株予約権の行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              株式会社倉元製作所　経営管理部
     払込取扱場所              宮城県栗原市若柳武鎗字花水前１番地１
                 ２．本新株予約権の行使請求の取次場所
                   該当事項はありません。
                 ３．本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                   株式会社みずほ銀行　仙台支店
     新株予約権の行使の条件            各本新株予約権の一部行使はできない。
     自己新株予約権の取得の            該当事項はありません。
     事由及び取得の条件
     新株予約権の譲渡に関す            本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
     る事項
     代用払込みに関する事項            該当事項はありません。
     組織再編成行為に伴う新            該当事項はありません。
     株予約権の交付に関する
     事項
    　（注）１．本新株予約権の行使請求及び払込の方法
          (1）本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、必要事項を記載してこ
            れに記名捺印したうえ、上記表中「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に上記表中「新株予約
            権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に記載の新株予約権の行使請求受付場所
            に提出しなければならないものとする。
          (2）本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、前号の行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の
            行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取
            次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める新株予約権の行使請求の払込取扱場所の当社が指定する口座
            に振り込むものとする。
         ２．本新株予約権の行使の効力発生時期
           本新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類の全部が上記表中「新株予約権の行使請求の受付
           場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に定める新株予約権の行使請求受付場所に到着し、かつ(2)当
           該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が同欄第３項に定める新株予約権の行使請求
           の払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生する。
         ３．本新株予約権証券の発行
           当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
         ４．株式の交付方法
           当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号）及びそ
           の他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有
           欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
         ５．その他
          (1）会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合に
            は、当社は必要な措置を講じる。
          (2）上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任す
            る。
          (3）本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
      （３）【新株予約権証券の引受け】

          　該当事項はありません。
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     ５【新規発行による手取金の使途】
      （１）【新規発行による手取金の額】
          払込金額の総額                 発行諸費用の概算額                   差引手取概算額
             696,839,565円                   3,228,900円                  693,610,665     円

    　（注）１．払込金額の総額は、本新株式の払込価額190,008,000円に本新株予約権の払込金額の総額6,821,565円及び行
           使に際して払い込むべき金額500,010,000円を合算した金額であります。なお、本新株予約権の行使期間内
           に行使が行われない場合には、上記差引手取概算額は減少します。
         ２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
         ３．発行諸費用の概算額の内訳は、登記費用2,728,900円、弁護士費用100,000円、新株予約権価格算定費用
           400,000円を予定しております。なお、発行諸費用の内訳については概算額であり、変動する可能性があり
           ます。
      （２）【手取金の使途】

        ①　資金調達の目的
         （過去の資金調達）
         　当社は、2020年３月30日に事業再生ＡＤＲ手続が成立し、2020年４月14日に７億円の第三者割当増資を行い、
         事業再生に注力して参りました。
         　しかしながら、翌年2021年度は、新型コロナウイルスによる受注減により収益状況が悪化したため、銀行借入
         金の弁済及び運転資金を確保すべく、2021年４月16日に第三者割当により、株式305,918,400円、及び第２回新
         株予約権証券2,918,624円（新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額180,915,424
         円）を発行いたしました。このうち株式による調達資金305百万円につきましては、2021年12月末までに金融債
         務の弁済金として115百万円及び運転資金190百万円（株式等の新規発行諸費用５百万円を含む）の合計305百万
         円を充当いたしました。新株予約権の行使による資金は、2021年４月～８月に72百万円、2023年１月～４月に63
         百万円の合計135百万円を調達し、運転資金として2021年12月までに17百万円、2022年１月～2022年12月までに
         55百万円、2023年１月～2023年８月までに63百万円の合計135百万円を充当いたしました。なお、本届出書提出
         日現在の新株予約権の未行使残高は、45百万円であります。
         （業績）

         　ディスプレイ用液晶パネル業界では、市場縮小が続き、大手メーカーの市場撤退も相次ぎ、当社主力のガラス
         基板加工事業は売上が落ち込み、2021年12月期、2022年12月期、ともに営業損失を計上しました。
         　2023年に入っても市場縮小の傾向は続き、2023年12月期の業績は、売上高705百万円（前期1,058百万円）、営
         業利益▲407百万円（前期▲117百万円）、経常利益▲399百万円（前期▲32百万円）、当期純利益▲555百万円
         （前期０百万円）となり、業績は大きく悪化いたしました。
         （新規事業）

         　当社主力のディスプレイ用液晶パネル向けガラス基板加工事業の市場縮小に対処すべく、2022年度より、当社
         の研磨加工技術を活かし安定的な収益を確保していくために新規事業として、半導体関連事業を開始しました。
         この事業は、今後拡大が見込まれるパワーデバイス市場で使用されるSiC（シリコンカーバイド）ウェハやSiC向
         けの半導体製造装置のパーツ等の研削・研磨・加工を行う事業及びその他の半導体材料応用製品の製造事業で
         す。
         （今回の資金調達）

         　このような状況下、2024年12月期は、今回の資金調達を実施しない場合、資金不足が予想されることから、こ
         れを回避すべく、金融債務弁済及び運転資金確保のための資金を調達するものであります。また、これまで当社
         主力の液晶パネル向けガラス基板加工事業の市場縮小にともない、企業の存続成長を図るうえで新規事業として
         の半導体関連事業は不可欠でありますが、今後、増大が予想される顧客ニーズに応え継続した受注を得るために
         は、当社の供給力を確保することが必要になります。また、当社の競争優位性を確保するため、GaN（ガリウム
         ナイトライド）結晶製造装置のパーツ等その他の半導体材料応用製品の技術導入も積極的に進めてまいります。
         かかる供給力確保や技術導入ために設備投資及び事業買収が必要になることから、その資金を確保すべく本新株
         予約権の発行による資金調達を実施するものです。
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        ②　具体的な使途
         ＜本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途＞
                具体的な資金使途                         金額          支出予定時期
     ａ．金融債務の弁済金                                     139百万円      2024年４月～2024年６月

     ｂ．運転資金                                      48百万円     2024年４月～2024年12月

                   合計                       187百万円

    ａ．（注）１．調達資金は実際に支出するまで銀行口座で管理します。
          ２．事業再生ＡＤＲ計画の基づき銀行借入金返済に充当いたします。（2024年６月支払予定：元本139百万
            円）
    ｂ．（注）１．安定的な資金繰りを確保するため、運転資金として、経常的な支出に充当いたします。
         ＜本新株予約権の発行並びに行使により調達する資金の具体的な使途＞

                具体的な資金使途                         金額          支出予定時期
     ｃ．新規事業への設備投資                                     225百万円      2024年６月～2029年４月

     ｄ．新規事業推進のための事業買収資金                                     282百万円      2024年６月～2029年４月

                   合計                       507百万円

    ｃ．ｄ．（注）１．調達資金は実際に支出するまで銀行口座で管理します。
            ２．株価低迷等により当初の計画どおりに、本新株予約権の行使による資金調達を行うことができない場
              合は、その時々の財務状況を勘案して、別途資金調達を行うかどうか検討いたします。
         （調達資金の使途の詳細）

          ａ．金融債務の弁済金
           　当社の2023年12月期は、当社主力の基板事業につきましては、半導体不足も落ち着きコロナ禍以前への需
           要回復を見込んでおりました。しかしながら、コロナ特需の反動によりテレビやノートＰＣ、タブレット端
           末といった巣篭もり需要がなくなったこと及び弊社の主要顧客である国内大手ディスプレイメーカーが海外
           ディスプレイメーカーの価格攻勢によりシェアを奪われ、事業撤退も相次ぎ、当社受注が大きく減少しまし
           た。
           　また、新規事業として注力している半導体関連事業は、自動車の電動化に伴い需要は旺盛な状況でマー
           ケットも成長傾向ですが、当社は、より高レベル（競争力のある）品質追求のため、新規導入設備のオペ
           レーションの技術開発に時間を投入したこと、及び、お客様のサンプル評価が当初計画より時間を要したこ
           とから量産時期が2023年３月から2023年10月に後ろ倒しとなりました。利益面では、売上高の計画比減少に
           加え、原材料・エネルギー価格の高騰の影響等から、営業利益、経常利益、当期純利益は、ともに当初計画
           を大きく下回りました。
           　かかる状況のなか、2023年12月末に事業再生ＡＤＲの再生計画に基づく金融債務（元本）の弁済資金とし
           て139百万円の弁済を予定しておりましたが、これを計画通りに弁済すると資金不足となることから、事業
           再生ＡＤＲ債権者（４社）と交渉し、2023年12月末の139百万円弁済を2024年６月末まで弁済を猶予してい
           ただくことで、合意（以下「本合意」という。）しました。これを受けまして、今回調達する139百万円を
           2024年６月末までに当該債務の弁済に充当する予定です。
           　なお、本合意において合意した弁済猶予総額139百万円について、仮に本新株式の発行が弁済期日である
           2024年６月末日までに出来ずに、かつ、当該債務の弁済が出来ない場合は、再度、すべての事業再生ＡＤＲ
           債権者（４社）と弁済方法について、再度合意する必要があります。仮に当該再度の合意が得られず、か
           つ、債務の弁済が同期日までにできなかった場合は、当社は、債務の期限の利益を失うリスクがあります。
          ｂ．運転資金

           　2024年は、営業キャッシュ・フローはプラスを見込んでおりますが、2023年度の損失計上により手元流動
           性が低下しており、保守的にみますと最大で24百万円の資金不足の可能性があります。これを補うべく、今
           回調達する48百万円を運転資金に充当する予定です。
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          ｃ．新規事業への設備投資
           　新規事業への機械設備等の設備投資として225百万円を予定しております。当社は、前述のとおり、主力
           のディスプレイ用液晶パネル向けガラス基板加工事業の市場縮小に対処すべく、2022年度より、当社の研磨
           加工技術を活かし安定的な収益を確保していくために新規事業として半導体関連事業を開始しました。この
           事業は、今後拡大が見込まれるパワーデバイス市場で使用されるSiC（シリコンカーバイド）ウェハやSiC向
           けの半導体製造装置のパーツ等の研削・研磨・加工を行う事業です。今後、この半導体関連事業において、
           専用の超音波加工機、マシニングセンター、４軸片面ポリッシュ盤、ロータリー研削盤、超音波洗浄装置及
           び精密測定機器等の追加的な設備投資を行うことで、増大する顧客需要に応えるとともに、低価格・高品質
           の製品を供給することが可能になります。
          ｄ．新規事業推進のための事業買収資金

           　上述の新規事業推進のための事業買収資金として282百万円を予定しております。当社は、新規事業とし
           て半導体関連事業を推進していくにあたり、収益性を高めるために、事業買収による外注加工の内製化を進
           めるとともに、事業買収によるその他の半導体材料応用製品の技術導入も積極的に進めてまいります。
           　買収候補企業は、半導体成膜装置向けパーツの加工業を営む企業及びその他の半導体材料応用製品の研究
           開発企業で、現在、複数社を対象に交渉を進めております。当該買収が成約した場合、株式の取得もしくは
           事業譲渡の対価として支出する予定ですが、本届出書提出日現在では、いずれも買収条件について合意はし
           ておりません。なお、現在交渉中の候補先複数社と成約に至らなかった場合、海外を含む、別の候補企業を
           対象として買収を進める予定です。
         （本第三者割当を選択した理由）

          ＜資金調達の方法として本第三者割当による新株式及び新株予約権の発行を選定した理由＞
          　当面の安定した運転資金を確保し、今後の事業継続、さらには新規事業の積極的な推進のための資金調達方
          法として、間接金融及び直接金融（公募、株主割当並びに第三者割当）を検討いたしました。その結果、迅速
          かつ確実な資金調達及び既存の株主の利益保護の観点から、直接金融による第三者割当が最も適していると判
          断いたしました。
          　今回の本新株式と本新株予約権の発行を組み合わせた資金調達の方法は、本新株式の発行により、安定的な
          資金繰りに資する運転資金を確保し、今後の事業継続、さらには新規事業の積極的な推進を図るために、財務
          体質の強化を図ることが可能になるとともに、本新株予約権の発行により割当予定先が当社に対して段階的に
          投資を行うことができるようになります。加えて、当社及び当社既存の株主にとっても、本新株予約権は一度
          に大量の新株式を発行しないため、既存株式の希薄化が段階的に進む点で優位性があると判断して採用いたし
          ました。なお、当初の計画どおりに、本新株予約権の行使による資金調達を行うことができない場合、その
          時々の財務状況を勘案して、別途資金調達を行うかどうか検討いたします。
          ＜本新株予約権の特徴＞

          　本新株予約権の特徴は、次の通りであります。
           （メリットとなる要素）
           　本新株予約権は、発行当初から行使価額は140円で固定されており、行使価額修正条項付きのいわゆるＭ
           ＳＣＢやＭＳワラントとは異なり、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはありませ
           ん。また、本新株予約権の目的となる株式の総数についても、発行当初から3,571,500株で固定されてお
           り、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の
           事由が生じた場合には、行使価額及び割当株式数の双方が本新株予約権の発行要項に従って調整されます。
           （デメリットとなる要素）
            ①　本新株予約権の行使が進んだ場合、3,571,500株の株式が交付されるため、既存株式の希薄化が生じ
             ることになります。なお、株式の交付にあたりましては、当社の保有する自己株式を優先して充当する
             予定です。
            ②　当社株価が行使価額を下回って推移している場合には、本新株予約権の行使が進まず当社の予定する
             資金調達が十分に行えない可能性があります。
    第２【売出要項】

     　該当事項はありません。
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    第３【第三者割当の場合の特記事項】
     １【割当予定先の状況】
      　以下、「ｂ．提出者と割当予定先との間の関係」の欄は、本有価証券届出書提出日現在におけるものであります。
        ①　渡邉敏行
                   名称            渡邉　敏行
     ａ．割当予定先の概要              住所            神奈川県横浜市

                   職業            会社役員

                   出資関係            該当事項はありません。

                                2024年１月１日より、同氏と当社の間で顧問契約を締結し、
                                同氏より経営全般にわたり指導を受けております。
                   人事関係            2024年３月28日に開催予定の当社定時株主総会において、渡
     ｂ．提出者と割当予定先との
                                邉敏行氏を当社取締役として選任する議案を上程する予定で
      間の関係
                                す。
                   資金関係            該当事項はありません。
                   技術関係            該当事項はありません。

                   取引関係            該当事項はありません。

        ②　那須マテリアル株式会社

                   名称            那須マテリアル株式会社
                   本店の所在地            栃木県大田原市北金丸2122番地

                   代表者の役職及び氏名            代表取締役　　星　彰治

                   資本金            56百万円

     ａ．割当予定先の概要
                                産業廃棄物処理業・電子機器リサイクル事業・太陽光発電事
                   事業の内容
                                業
                                星　彰治　34.2％
                   主たる出資者及びその出
                                マルホ建設株式会社　27.8％
                   資比率
                                エヌズホールディングス株式会社　17.7％
                   出資関係            当社の株主であります。
                                那須マテリアル株式会社の代表取締役星彰治氏は当社取締役
                   人事関係
                                です。
     ｂ．提出者と割当予定先との
                   資金関係            該当事項はありません。
      間の関係
                   技術関係            該当事項はありません。
                   取引関係            スクラップ売却取引1,158千円、残高（未収入金）－。

      ｃ．割当予定先の選定理由

        　今回の第三者割当増資における資金調達にあたり、当社の事業環境及び財務状況の現状と課題並びに今後の事業
        戦略についてご理解いただける投資家に当社取締役の人的ネットワークを活用して接触し、出資を打診してまいり
        ました。
        　渡邉敏行氏は、1971年生まれで中国福建省出身。1991年日本に移住し、日本の大学卒業後、製薬会社に勤務し、
        その後、2003年５月に中華レストランを運営する会社を設立し、現在29店舗を展開中です。同氏とは、当社取締役
        の小峰衛が2012年から代表取締役を務めるインターバルブテクノロジー株式会社（本社：神奈川県横浜市港北区新
        吉田東８丁目33-1）の取引先である永輝商事株式会社から2015年９月に紹介され、同社の中国でのビジネスを支援
        する人材の紹介を受けるなど、交流がございました。今般、当社の増資引き受けを打診し、ご出資の意向をいただ
        き、選定にいたっております。なお、同氏は、大手企業で培った人材活用ノウハウと、新たなビジネスを迅速に立
        ち上げる経験と知見を有することから、2024年３月28日に開催予定の当社定時株主総会において、取締役として選
        任する議案を上程する予定です。
        　那須マテリアル株式会社は、2021年３月に実施した、当社の第三者割当増資及び第２回新株予約権発行を引き受
        け、当社株主となっています。また、同社代表取締役星彰治氏は、2021年３月より当社取締役（非常勤）を務めて
        おります。今般、同氏を通じて同社に、当社の増資引き受けを打診し、ご出資の意向をいただき、選定にいたって
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        おります。なお、渡邉敏行氏とともに本新株式の総数引受契約を締結することになる、那須マテリアル株式会社
        は、上述のとおり、当社の株主でもあり、また、当社取締役である星彰治氏が、同社の代表取締役を務めているこ
        と から、当社と特別な利害関係を有し、本新株式の割当は利益相反取引であるため、取締役星彰治氏は、本新株式
        に関する募集事項の決定議案の審議及び決議には参加しておりません。
      ｄ．割り当てようとする株式の数

     No.        割当先の名称               新株式の割当                新株予約権の割当
     １  渡邉　敏行                        1,196,600株             35,715個          3,571,500株

     ２  那須マテリアル株式会社                         427,400株               －           －

               合計                1,624,000株             35,715個          3,571,500株

      ｅ．株券等の保有方針

        　全ての割当予定先の保有方針に関しては、短期的な売却や転売予定はなく中長期の純投資方針であることを口頭
        で確認しております。なお、当社は、本新株式の発行日から２年以内に、割当予定先に割り当てられた本新株式の
        全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京
        証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することについての確約書を本新
        株式の割当予定先より、取得する予定であります。
      ｆ．払込みに要する資金等の状況

        　当社は、各割当予定先の本新株式及び本新株予約権の払込みに要する財産の存在について、次の通りに確認して
        おります。
        　渡邉敏行氏については、本株式の引受払込資金及び本新株予約権の発行時の払込資金として、同氏名義の銀行預
        金口座（現金）、証券口座（株式及び現金）及び生命保険口座（解約返戻金）及び、同氏及び同氏の親族が議決権
        の100％を保有する会社（以下『会社』という。）名義の生命保険口座（解約返戻金）の2024年１月現在の残高証
        明を受領し、払込資金が確保されていることを確認いたしました。また、2024年２月末時点の上記残高も大きな変
        動はない旨口頭で確認しております。いずれの資金の出所については全額自己資金である旨口頭で確認をしており
        ます。なお、『会社』名義の生命保険口座（解約返戻金）につきましては、同氏が払込資金として拠出する場合
        は、『会社』より同氏が借入により調達する予定です。
        　なお、新株予約権の行使の資金として予定している、同氏が保有する上場有価証券につきましては、当該上場有
        価証券の流動性を鑑み、現金化に特に問題はないとことを確認しております。また、なお、本届出書提出時点で
        は、新株予約権の行使の資金について、現金としての払込金が別段確保されておらず、仮に何らかの理由で当該上
        場有価証券の現金化ができない場合、払込が行われないリスクがあります。
        　那須マテリアル株式会社については、同社が保有する上場有価証券の2024年１月25日現在証券会社発行の残高証
        明書を受領し、当該上場有価証券の流動性を鑑み、十分な資金が確保される見込みであることを確認しておりま
        す。また、2024年２月末時点の保有銘柄及び保有株数に変更はなく、換金可能資金も大きな変動はない旨口頭で確
        認しております。当該上場有価証券取得資金の出所について全額自己資金である旨口頭で確認をしております。な
        お、本届出書提出時点では、現金としての払込金が別段確保されておらず、仮に何らかの理由で当該上場有価証券
        の現金化ができない場合、払込が行われないリスクがあります。
      ｇ．割当予定先の実態

        　割当予定先である渡邉敏行氏及び那須マテリアル株式会社からは、反社会的勢力とは一切関係のないことを聴取
        しております。
        　また、渡邉敏行氏及び同氏が代表取締役を務める株式会社ベビーピュア社、那須マテリアル株式会社の役員及び
        主要株主について、第三者調査機関である株式会社ディークエストホールディングス（本社：東京都千代田区神田
        駿河台３-４　龍名館本店ビル５階　代表取締役　脇山太介）の調査により、反社会的勢力との関係を示す情報は
        確認されなかったとの報告を受けており、当社はその調査結果資料を確認いたしました。
        　また、上記第三者調査機関加えて、当社が独自に行ったインターネット検索による同氏及び上記法人並びにその
        役員及び主要株主に関する報道や評判等の調査結果も踏まえて、当社は、上記割当予定先はいずれも反社会的勢力
        と関わりがないものと判断しております。
        　以上により当社は、上記割当予定先である渡邉敏行氏および那須マテリアル株式会社は、反社会的勢力とは一切
        関係がないと判断し、これに係る確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
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     ２【株券等の譲渡制限】
      　本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとされています。なお、当社は、割当予定先が
      本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会における承認の前に、譲受人の本人確認、反社会的
      勢力と関わりがないことの確認、行使に係る払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行い、本買取契約に
      係る行使制限等の権利義務について譲受人が引継ぐことを条件に、承認の可否を判断する予定です。また、当社取締
      役会において本新株予約権の譲渡を承認した場合には、当該内容を開示いたします。本新株式及び本新株予約権の行
      使後の株式につきましては、譲渡制限は付されておりません。
     ３【発行条件に関する事項】

      (1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
        ①　本新株式
         　本新株式の発行価額につきましては、当社を取り巻く事業環境、業績動向、財務状況、株価動向等を総合的に
         勘案し、本新株発行に係る発行決議日の直前取引日（2024年２月29日）の東京証券取引所における当社普通株式
         の終値である117円といたしました。
         　なお、本新株式の発行価額を発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社株式の終値とした理由
         は、本新株式割当先の２者がいずれも、直接もしくは間接に、当社の経営に関与しているあるいは関与すること
         になるため、発行価額の公正性をより担保するため、ディスカウントせずに前日終値といたしました。なお、当
         該終値（発行価額）は、過去１ヶ月間の終値単純平均値である94円（１円未満を四捨五入。以下、終値の単純平
         均値の算出について同じとします）に対して24.47％（小数点以下第３位を四捨五入）のプレミアム、過去３ヶ
         月間の終値単純平均値である91円に対して28.57％（小数点以下第３位を四捨五入）のプレミアム及び過去６ヶ
         月間の終値単純平均値である97円に対して20.62％（小数点以下第３位を四捨五入）のプレミアムとなっており
         ます。本新株式の発行価額につきましては、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」によ
         り、取締役会決議の直前営業日の価格に0.9を乗じた額以上の価額であることとされていることからしても、本
         新株発行に係る本新株式の発行価額は、特に有利なものとは言えず、合理的なものと判断しております。
         　また、本新株発行に係る取締役会に出席した当社監査役３名（うち２名は社外監査役）全員より、本新株式の
         払込金額は、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にしており、直近の株価が現時点におけ
         る当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したうえで、取締役会決議の直前営業日における終値を基
         準として割当予定先と交渉が行われていること、及び日本証券業協会の指針に準拠して決定されていること等を
         考慮すると、特に有利な払込金額には該当しないとの判断をしたことについて合理的である旨の意見を得ており
         ます。
        ②　本新株予約権

         　本新株予約権の発行価額については、本新株予約権の発行要項及び本契約に定められた諸条件を考慮し、一般
         的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎とした第三者評価機関である茄子評価株式会
         社（住所：東京都港区麻布十番１丁目２番７号ラフィネ麻布十番701号　代表取締役　那須川進一）による評価
         書を参考に、第３回新株予約権の１個当たりの払込金額を第三者評価機関による評価額と同額の191円（１株当
         たり1.91円）といたしました。
         　また、本新株予約権の行使価額については、１株140円（プレミアム率19.66％）といたしました。行使価額の
         決定については、当社の前回の第三者割当増資の発行価額、当社の業績動向、財務状況、株価動向、具体的な使
         途、支出額、支出予定時期、本新株予約権の行使により発行される株式数及び割当予定先の保有方針及び本新株
         予約権の行使期間等を勘案し割当予定先と協議した上で総合的に判断いたしました。この行使価額は、行使価額
         修正条項付きのいわゆるＭＳＣＢやＭＳワラントとは異なり、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動
         することはなく、また、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準じており、合理的なも
         のと判断いたしました。
         　なお、取締役会決議日の前取引日までの１か月間の終値平均94円に対する本新株予約権の行使価額（140円）
         の乖離率は48.94％、取締役会決議日の前取引日までの３か月間の終値平均91円に対する乖離率は53.85％、取締
         役会決議日の前取引日までの６か月間の終値平均97円に対する乖離率は44.33％となっております。
         　さらに、この行使価額は、行使価額修正条項付きのいわゆるＭＳＣＢやＭＳワラントとは異なり、将来的な市
         場株価の変動によって行使価額が変動することはなく、また、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関
         する指針」に準じており、当社取締役会は、これらの事情を勘案の上、本新株予約権の発行価額については、会
         社法第238条第３項第２号に規定されている特に有利な金額には該当しないと判断しております。
         　なお、当社監査役３名（うち２名は社外監査役）全員より、茄子評価株式会社は、当社と取引関係になく当社
         経営陣から独立していると認められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、また、本
         新株予約権の価額算定方法としては市場慣行に従った一般的な方法で行われている同社の新株予約権算定報告書
         において報告された公正価値評価額と同額の払込金額として決定していることから、有利発行には該当せず、適
         法である旨の意見を得ております。
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         　そして、当社取締役会においては、監査役３名から上記意見についての説明を受け検討の結果、賛成多数にて
         本新株予約権の発行を決議しております。
      (2）発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方

        　本新株式及び本新株予約権発行に係る潜在株式数は、それぞれ1,624,000株及び3,571,500株の合計5,195,500株
        （議決権個数は51,955個）であり、2023年12月31日現在の当社発行済株式総数33,831,519株に対して15.36％、同
        日現在の議決権総数334,926個に対しては15.51％となります。そのため、本第三者割当による新株式及び新株予約
        権の発行により、一定の希薄化が生じることになります。
        　しかしながら本新株式及び本新株予約権の発行による資金調達は、当社の企業価値及び株主価値の向上に寄与で
        きるものと考えられ、希薄化の程度を踏まえても、今回の募集規模は合理的であると判断しております。
        　また、割当予定先が本新株式及び本新株予約権を行使して取得した場合の当社株式数5,195,500株を本新株予約
        権の行使期間である５年間（245日／年営業日で計算）で売却すると仮定した場合の１日当たりの数量は4,241株
        （小数点以下切捨て）となり、上記直近１か月間の１日当たりの平均出来高の0.52％、直近３か月間の１日当たり
        の平均出来高の1.23％、直近６か月間の１日当たりの平均出来高の2.21％となるため、本新株式及び本新株予約権
        発行による資金調達が及ぼす市場への影響は限定的であると考えております。
     ４【大規模な第三者割当に関する事項】

      　該当事項はありません。
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     ５【第三者割当後の大株主の状況】
      (1）本新株式発行後の大株主の状況
                                          総議決権数            割当後の総
                                          に対する所      割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数
         氏名又は名称                 住所               有議決権数      有株式数      対する所有
                                     （株）
                                          の割合       （株）     議決権数の
                                           （％）           割合（％）
     ニューセンチュリー有限責任事               東京都世田谷区深沢八丁目６番
                                    14,232,755         42.50    14,232,755         39.78
     業組合               ６号
     那須マテリアル㈱               栃木県大田原市北金丸2122                2,326,500         6.95    2,753,900         7.84
     渡邉　敏行               神奈川県横浜市旭区                   －      －   1,196,600         3.41

                    東京都港区南青山２丁目６番21
     楽天証券㈱                                784,500        2.34     784,500        2.19
                    号
                    東京都港区六本木２丁目６番１
     ㈱ＳＢＩ証券                                368,700        1.10     368,700        1.03
                    号
     李　克               東京都千代田区                 367,600        1.10     367,600        1.03
     時　慧               東京都世田谷区                 327,800        0.98     327,800        0.92

     岡三証券㈱               東京都中央区日本橋１丁目17-6                 267,300        0.80     267,300        0.75

     染谷　弘一               千葉県松戸市                 229,500        0.69     229,500        0.64

     片桐　将晴               愛知県小牧市                 212,700        0.64     212,700        0.59

                    ONE  PICKWICK     PLAZA
     INTERACTIVE      BROKERS    LLC
                    GREENWICH,      CONNECTICUT      06830
     （常任代理人　インタラクティ
                                     199,400        0.60     199,400        0.56
                    USA
     ブ・ブローカーズ証券株式会
                    （東京都千代田区霞が関３丁目
     社）
                    ２番５号）
            計               －         19,316,755         57.67    20,940,755         59.63
    　（注）１．所有株式数につきましては、2023年12月31日時点の株主名簿に記載された数値を基準として記載しておりま
           す。
         ２．割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2023年12月31日現在の所有株
           式数及び所有議決権数に、本株式第三者割当により発行される普通株式の数（1,624,000株）及び議決権数
           （16,240個）を加算し、作成しております。
         ３．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合につきまして
           は、小数点第３位を四捨五入して計算しております。
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      (2）本新株式発行の際に本新株予約権が全て同時に行使された場合の大株主の状況
                                          総議決権数            割当後の総
                                          に対する所      割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数
         氏名又は名称                 住所               有議決権数      有株式数      対する所有
                                     （株）
                                          の割合       （株）     議決権数の
                                           （％）           割合（％）
     ニューセンチュリー有限責任事               東京都世田谷区深沢八丁目６番
                                    14,232,755         42.50    14,232,755         36.17
     業組合               ６号
     渡邉　敏行               神奈川県横浜市旭区                   －      －   4,768,100        12.32
     那須マテリアル㈱               栃木県大田原市北金丸2122                2,326,500         6.95    2,753,900         7.12

                    東京都港区南青山２丁目６番21
     楽天証券㈱                                784,500        2.34     784,500        1.99
                    号
                    東京都港区六本木２丁目６番１
     ㈱ＳＢＩ証券                                368,700        1.10     368,700        0.94
                    号
     李　克               東京都千代田区                 367,600        1.10     367,600        0.93
     時　慧               東京都世田谷区                 327,800        0.98     327,800        0.83

     岡三証券㈱               東京都中央区日本橋１丁目17-6                 267,300        0.80     267,300        0.68

     染谷　弘一               千葉県松戸市                 229,500        0.69     229,500        0.58

     片桐　将晴               愛知県小牧市                 212,700        0.64     212,700        0.54

                    ONE  PICKWICK     PLAZA
     INTERACTIVE      BROKERS    LLC
                    GREENWICH,      CONNECTICUT      06830
     （常任代理人　インタラクティ
                                     199,400        0.60     199,400        0.51
                    USA
     ブ・ブローカーズ証券株式会
                    （東京都千代田区霞が関３丁目
     社）
                    ２番５号）
            計               －         19,316,755         57.67    24,512,255         63.36
    　（注）１．所有株式数につきましては、2023年12月31日時点の株主名簿に記載された数値を基準として記載しておりま
           す。
         ２．割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2023年12月31日現在の所有株
           式数及び所有議決権数に、本新株式第三者割当により発行される普通株式の株式数（1,624,000株）及び議
           決権数（16,240個）並びに本新株予約権の行使により発行される普通株式の株式数（3,571,500株）及び議
           決権数（35,715個）を加算し、作成しております。
         ３．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合につきまして
           は、小数点第３位を四捨五入して計算しております。
     ６【大規模な第三者割当の必要性】

      　該当事項はありません。
     ７【株式併合等の予定の有無及び内容】

      　該当事項はありません。
     ８【その他参考になる事項】

      　該当事項はありません。
    第４【その他の記載事項】

     　該当事項はありません。
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    第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
    第１【公開買付け又は株式交付の概要】
     　該当事項はありません。
    第２【統合財務情報】

     　該当事項はありません。
    第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付

         子会社との重要な契約）】
     　該当事項はありません。
    第三部【追完情報】

     １．事業等のリスクについて
      　「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第48期、提出日2023年３月30日）及び四半期報告書（第49期第３
      四半期、提出日2023年11月10日）（以下「有価証券報告書等」といいます。）の提出日以降、本有価証券届出書提出
      日（2024年３月１日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、以下を
      追加いたします。
      　また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2024年３月１日）
      現在においても変更の必要はないものと判断しております。
      （事業等のリスクの追加事項）

      　当社は、2023年12月末に事業再生ＡＤＲの再生計画に基づく金融債務（元本）の弁済資金として139百万円の弁済
      を予定しておりましたが、これを計画通りに弁済すると資金不足となることから、事業再生ＡＤＲ債権者（４社）と
      交渉し、2023年12月末弁済予定の139百万円の弁済を2024年６月末まで弁済を猶予していただくことで、合意（以下
      「本合意」という。）しました。これを受けまして、今回、本新株式の発行により調達する139百万円を2024年６月
      末までに当該債務の弁済に充当する予定です。なお、本合意において合意した弁済猶予総額139百万円について、仮
      に本新株式の発行が弁済期日である2024年６月末日までに出来ずに、かつ、当該債務の弁済が出来ない場合は、再
      度、すべての事業再生ＡＤＲ債権者（４社）と弁済方法について、再度合意する必要があります。仮に当該再度の合
      意が得られず、かつ、当該債務の弁済が出来ない場合は、再度、すべての事業再生ＡＤＲ債権者（４社）と弁済方法
      について、再度合意する必要があります。仮に当該再度の合意が得られず、かつ、債務の弁済が同期日までにできな
      かった場合は、当社は、債務の期限の利益を失うリスクがあります。
     ２．臨時報告書の提出

      　「第四部　組込情報」に記載の第48期有価証券報告書の提出日（2023年３月30日）以降、本有価証券届出書提出日
      （2024年３月１日）までの間において、以下の臨時報告書を東北財務局長に提出しております。
      （2023年３月30日提出の臨時報告書）
        １　提出理由
         　2023年３月29日開催の当社第48回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第
         24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書
         を提出するものであります。
        ２　報告内容

         (1）当該株主総会が開催された年月日
           2023年３月29日
         (2）当該決議事項の内容

           議案　取締役６名選任の件
              取締役として、宮澤浩二、久保田徹、小峰衛、星彰治、本郷邦夫及び周玉静の６氏を選任する。
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         (3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
          件並びに当該決議の結果
                                                   決議の結果及び賛
           決議事項            賛成（個）       反対（個）       棄権（個）        可決要件
                                                   成割合（％）
     議案                                        （注）

      宮澤　浩二                   179,278        2,125         —         可決（98.83％）
      久保田　徹                   179,368        2,024         —         可決（98.88％）

      小峰　衛                   179,255        2,137         —         可決（98.82％）

      星　彰治                   179,272        2,120         —         可決（98.83％）

      本郷　邦夫                   179,254        2,138         —         可決（98.82％）

      周　玉静                   179,229        2,163         —         可決（98.81％）
    　（注）　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決
          権の過半数の賛成による。
         (4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

          　本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の
          集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当
          日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
     ３．  資本金の増減について

        　「第四部　組込情報」に記載の第48期有価証券報告書に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日（2023
        年３月30日）以降、本有価証券届出書提出日（2024年３月１日）までの間において、以下のとおり変化しておりま
        す。
        年月日                 資本金                     資本準備金
                 増減額（千円）            残高（千円）           増減額（千円）            残高（千円）
     2023年３月30日～
     2024年３月１日
                         －         80,000             －           －
        (注)　上記の資本金増減額及び資本金残高には、2024年２月１日から本有価証券届出書提出日(2024年３月１日)ま
           での間に生じた新株予約権による変動は含まれておりません。
     ４．最近の業績の概要について

        第49期事業年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の業績の概要
        　2024年２月14日開催の取締役会で承認され、2024年２月14日に公表した第49期事業年度（2023年１月１日から
        2023年12月31日まで）の財務諸表は以下のとおりであります。なお、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に
        基づく監査法人の監査を終了していないため、監査報告書は受領しておりません。
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    財務諸表及び主な注記
    （１）貸借対照表
                                                    (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2022年12月31日)              (2023年12月31日)
     資産の部
       流動資産
        現金及び預金                                94,234              51,633
        売掛金                                102,805               91,687
        電子記録債権                                118,234               17,312
        商品及び製品                                 5,632              20,410
        仕掛品                                 6,401              17,510
        原材料及び貯蔵品                                41,764              44,334
        前払費用                                 3,552              4,481
        未収入金                                83,038               6,920
                                        13,218              10,206
        その他
        流動資産合計                                468,882              264,498
       固定資産
        有形固定資産
          建物                             6,288,418              6,363,234
                                      △6,103,882              △6,130,107
           減価償却累計額
           建物（純額）                             184,535              233,126
          構築物
                                       1,443,913              1,462,213
                                      △1,443,913              △1,444,833
           減価償却累計額
           構築物（純額）                               －            17,380
          機械及び装置
                                       7,958,432              7,991,104
                                      △7,897,312              △7,925,048
           減価償却累計額
           機械及び装置（純額）                             61,120              66,056
          車両運搬具
                                        43,892              43,892
                                       △43,892              △43,892
           減価償却累計額
           車両運搬具（純額）                               －              －
          工具、器具及び備品
                                       1,089,252              1,098,040
                                      △1,086,082              △1,090,817
           減価償却累計額
           工具、器具及び備品（純額）                              3,170              7,222
          土地
                                        507,321              507,321
          建設仮勘定                              237,735                 －
          リース資産                              121,515               86,357
                                       △54,175              △66,683
           減価償却累計額
           リース資産（純額）                             67,340              19,673
          有形固定資産合計                             1,061,223               850,781
        投資その他の資産
          投資有価証券                                666             1,049
          その他                               22,410              22,547
                                       △21,833              △21,833
          貸倒引当金
          投資その他の資産合計                               1,244              1,764
        固定資産合計                               1,062,467               852,545
       資産合計                                1,531,350              1,117,044
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
                                                    (単位：千円)

                                  前事業年度              当事業年度
                                (2022年12月31日)              (2023年12月31日)
     負債の部
       流動負債
        支払手形                                21,715               1,591
        買掛金                                 3,731              19,752
        １年内返済予定の長期借入金                                160,096              293,788
        リース債務                                13,110              13,726
        未払金                                69,751              148,151
        未払費用                                 6,202              8,742
        未払法人税等                                 1,136              1,063
        契約負債                                 7,502              45,081
        前受収益                                 3,300              3,300
        災害損失引当金                                 6,460              6,460
                                         6,011              6,595
        その他
        流動負債合計                                299,017              548,250
       固定負債
        長期借入金                                433,465              280,069
        リース債務                                64,226              50,500
        退職給付引当金                                 3,166              2,694
        繰延税金負債                                  72              202
        長期前受収益                                29,700              26,400
                                        12,645              11,445
        その他
        固定負債合計                                543,276              371,312
       負債合計                                 842,294              919,563
     純資産の部
       株主資本
        資本金                                80,000              80,000
        資本剰余金
                                        597,611              661,935
          その他資本剰余金
          資本剰余金合計                              597,611              661,935
        利益剰余金
          その他利益剰余金
                                         9,770            △545,488
           繰越利益剰余金
          利益剰余金合計                               9,770            △545,488
        自己株式                                 △251              △104
        株主資本合計                                687,130              196,342
       評価・換算差額等
                                          141              395
        その他有価証券評価差額金
        評価・換算差額等合計                                  141              395
       新株予約権                                  1,783               743
       純資産合計                                 689,056              197,481
     負債純資産合計                                 1,531,350              1,117,044
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
    （２）損益計算書
                                                    (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自　2022年１月１日              (自　2023年１月１日
                               　至　2022年12月31日)              　至　2023年12月31日)
     製品売上高                                   855,313              580,691
     商品売上高                                   52,701              21,628
                                        150,479              102,242
     賃貸事業売上高
     総売上高                                 1,058,494               704,561
     売上原価
       商品及び製品期首棚卸高                                  22,561               5,632
       当期製品製造原価                                 934,852              897,647
                                         1,846                －
       当期商品仕入高
       合計                                 959,260              903,280
       他勘定振替高
                                         7,977              4,892
                                         5,632              20,410
       商品及び製品期末棚卸高
       売上原価                                 945,650              877,976
     売上総利益又は売上総損失（△）                                   112,844             △173,414
     販売費及び一般管理費                                   230,192              234,074
     営業損失（△）                                 △117,348              △407,489
     営業外収益
       受取利息                                    8              67
       受取配当金                                    30              36
       助成金収入                                  26,228               7,939
       協力金収入                                    －            15,732
       スクラップ売却益                                  77,417                －
                                         3,967              4,830
       その他
       営業外収益合計                                 107,651               28,605
     営業外費用
       支払利息                                  17,759              16,525
       スクラップ売却関連費用                                  2,945                －
                                         2,453              3,760
       その他
       営業外費用合計                                  23,157              20,286
     経常損失（△）                                  △32,854              △399,169
     特別利益
       固定資産売却益                                   350               －
       受取保険金                                  70,000                －
                                          －            100,000
       補助金収入
       特別利益合計                                  70,350              100,000
     特別損失
       災害による損失                                  29,154                －
       災害損失引当金繰入額                                  6,460                －
       減損損失                                    －            155,025
                                          －            100,000
       固定資産圧縮損
       特別損失合計                                  35,614              255,025
     税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）                                    1,880            △554,195
     法人税、住民税及び事業税                                    1,136              1,063
     法人税等合計                                    1,136              1,063
     当期純利益又は当期純損失（△）                                     744           △555,258
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
        製造原価明細書
                              前事業年度                  当事業年度
                          （自　2022年１月１日                  （自　2023年１月１日
                           至　2022年12月31日）                  至　2023年12月31日）
                    注記                 構成比                  構成比
           区分               金額（千円）                  金額（千円）
                    番号                 （％）                  （％）
     Ⅰ　材料費                          58,675       6.3           56,261       6.2
     Ⅱ　労務費                         314,635       33.8           277,784       30.6
     Ⅲ　経費                         557,550       59.9           574,711       63.2
        （うち電力料）                      (246,415)       (26.5)           (183,850)       (20.2)
        （うちターゲット費
                              (37,438)       (4.0)           (30,036)       (3.3)
        用）
        （うち減価償却費）                      (46,913)       (5.0)           (60,005)       (6.6)
                               (1,212)                  (21,376)
        （うち外注加工費）                              (0.1)                  (2.4)
        当期総製造費用                             100.0                  100.0
                              930,861                  908,756
        期首仕掛品棚卸高                       10,392                   6,401
                                6,401                  17,510
        期末仕掛品棚卸高
        当期製品製造原価
                              934,852                  897,647
    （脚注）

                前事業年度                            当事業年度
             （自　2022年１月１日                            （自　2023年１月１日
              至　2022年12月31日）                            至　2023年12月31日）
     　原価計算の方法                            　原価計算の方法
       等級別総合原価計算                            等級別総合原価計算
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
    （３）株主資本等変動計算書
          前事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
                                           (単位：千円)
                              株主資本
                        資本剰余金           利益剰余金
                                 その他利益
                 資本金                            自己株式
                                 剰余金
                     その他資本      資本剰余金           利益剰余金
                     剰余金      合計           合計
                                 繰越利益剰
                                 余金
     当期首残高             80,000     597,611      597,611      9,025      9,025      △251
     当期変動額
      当期純利益                              744      744

      自己株式の取得

                                               △0
      株主資本以外の項目の

      当期変動額（純額）
     当期変動額合計              －      －      －     744      744      △0
     当期末残高             80,000     597,611      597,611      9,770      9,770      △251
                株主資本       評価・換算差額等

                     その他有価           新株予約権      純資産合計
                           評価・換算
               株主資本合計      証券評価差
                           差額等合計
                     額金
     当期首残高
                 686,385       △49      △49     1,783     688,120
     当期変動額
      当期純利益

                   744                      744
      自己株式の取得             △0                      △0

      株主資本以外の項目の

                        191      191           191
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計              744      191      191      －     935
     当期末残高
                 687,130       141      141     1,783     689,056
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
          当事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）
                                           (単位：千円)
                              株主資本
                        資本剰余金           利益剰余金
                                 その他利益
                 資本金                            自己株式
                                 剰余金
                     その他資本      資本剰余金           利益剰余金
                     剰余金      合計           合計
                                 繰越利益剰
                                 余金
     当期首残高
                  80,000     597,611      597,611      9,770      9,770      △251
     当期変動額
      当期純利益                            △555,258      △555,258

      自己株式の処分                  64,324      64,324                  146

      新株予約権の行使

      株主資本以外の項目の

      当期変動額（純額）
     当期変動額合計              －    64,324      64,324    △555,258      △555,258        146
     当期末残高             80,000     661,935      661,935     △545,488      △545,488       △104
                株主資本       評価・換算差額等

                     その他有価           新株予約権      純資産合計
                           評価・換算
               株主資本合計      証券評価差
                           差額等合計
                     額金
     当期首残高
                 687,130       141      141     1,783     689,056
     当期変動額
      当期純利益

                △555,258                      △555,258
      自己株式の処分            64,470                      64,470

      新株予約権の行使                            △1,040      △1,040

      株主資本以外の項目の

                        253      253           253
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計
                △490,788        253      253    △1,040     △491,574
     当期末残高            196,342       395      395      743    197,481
                                23/38








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    （４）キャッシュ・フロー計算書
                                                    (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                               (自　2022年１月１日              (自　2023年１月１日
                               　至　2022年12月31日)              　至　2023年12月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
       税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）                                  1,880            △554,195
       減価償却費                                  55,076              72,123
       減損損失                                    －            155,025
       退職給付引当金の増減額（△は減少）                                 △4,092               △471
       受取利息及び受取配当金                                   △38              △103
       支払利息                                  17,759              16,525
       為替差損益（△は益）                                   △0              △0
       固定資産売却損益（△は益）                                  △350                －
       固定資産圧縮損                                    －            100,000
       補助金収入                                    －           △100,000
       助成金収入                                 △26,228               △7,939
       協力金収入                                    －           △15,732
       受取保険金                                 △70,000                 －
       災害による損失                                  29,154                －
       災害損失引当金の増減額（△は減少）                                  6,460                －
       売上債権の増減額（△は増加）                                 252,531              112,040
       棚卸資産の増減額（△は増加）                                  34,650             △28,457
       その他の資産の増減額（△は増加）                                 △73,335               75,541
       仕入債務の増減額（△は減少）                                 △45,825               10,986
                                         5,482             130,103
       その他の負債の増減額（△は減少）
       小計                                 183,123              △34,554
       利息及び配当金の受取額
                                          38              103
       利息の支払額                                 △17,778              △13,974
       助成金の受取額                                  26,228               7,939
       協力金の受取額                                    －            15,732
       保険金の受取額                                  70,000                －
       和解金の支払額                                 △1,200              △1,200
       災害による損失の支払額                                 △28,830                 －
       法人税等の支払額                                 △1,141              △1,142
                                           2              5
       法人税等の還付額
       営業活動によるキャッシュ・フロー                                 230,441              △27,090
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       有形固定資産の取得による支出                                △247,676              △146,084
       有形固定資産の売却による収入                                  17,634                －
       補助金の受取額                                    －            100,000
       投資有価証券の取得による支出                                   △0              △0
       貸付けによる支出                                 △1,000                 －
                                         3,729               △43
       その他
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                △227,312               △46,127
     財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入れによる収入                                    －            200,000
       短期借入金の返済による支出                                    －           △200,000
       長期借入れによる収入                                  49,000                －
       長期借入金の返済による支出                                △150,292               △19,704
       リース債務の返済による支出                                 △12,525              △13,110
       自己株式の取得による支出                                   △0               －
       新株予約権の行使による自己株式の処分による収
                                          －            63,430
       入
       財務活動によるキャッシュ・フロー                                △113,818                30,615
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                      0              0
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                 △110,688               △42,601
     現金及び現金同等物の期首残高                                   204,923               94,234
     現金及び現金同等物の期末残高                                   94,234              51,633
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    （５）財務諸表に関する注記事項
     （継続企業の前提に関する注記）
      　当社では、2020年12月期に支援者からのご支援を受け、債務超過を解消し、現在に至るまで経営再建に取り組んで
      おりますが、当初の再建計画通りには業績回復は進んでおらず、前事業年度において、営業損失117百万円、経常損
      失32百万円を計上し、当事業年度においても、営業損失407百万円、経常損失399百万円、当期純損失555百万円を計
      上するに至っております。また、資金繰りに懸念も生じております。これらの状況により、継続企業の前提に関する
      重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
      　当社は当該状況を解消し、収益構造の改善を推進するため、以下の諸施策を実施しております。
      １．財務基盤の改善
        　当社は、ご支援頂いております取引金融機関等の債権者様に対しまして既存の借入金の返済期限の延長など、引
        き続きご支援頂くことを御願いしてまいります。また、新株予約権者様からの新株予約権行使による資金調達の
        他、新たなエクイティファイナンスの検討も進めてまいります。当社は、これらの資金により、財務基盤の改善に
        取り組んでまいります。
      ２．事業上の改善
        (1)  売上高の改善
         　営業力の強化、新規顧客獲得、技術力の強化、経営資源活用による新規事業の構築等を実施してまいります。
        (2)  収益力の改善
         　既存技術のブラッシュアップ・経営資源活用による新規案件（半導体製造装置関連事業への参入他）の収益
         化、原価低減・電力費削減などの全社コスト削減を実施してまいります。
        (3)  企業力の向上
         　PDCAサイクルの確立、人事システムの運用見直しによる従業員のモチベーションとパフォーマンス向上、計画
         のモニタリング・プロジェクト管理の強化等を実施してまいります。
      　しかし、これらの諸施策は実施途上であり、現時点で継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
      　なお、当社の財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財
      務諸表には反映しておりません。
     （株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記）

      　新株予約権の行使により、その他資本剰余金が64,324千円増加しました。その結果、当事業年度末においてその他
      資本剰余金が661,935千円となっております。
     （会計方針の変更）

      （時価の算定に関する会計基準等の適用）
      「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計
      基準適用指針」という。）を第１四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める
      経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといた
      しました。なお、財務諸表に与える影響はありません。
     （追加情報）

      （新型コロナウイルス感染症による影響）
       　前事業年度の有価証券報告書の（追加情報）に記載した新型コロナウイルス感染拡大による影響に関する仮定に
       ついて重要な変更はありません。
     （持分法損益等）

         該当事項はありません。
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     （セグメント情報等）
          ［セグメント情報］
     １．報告セグメントの概要
      　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の
      配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
      　当社は、製品・サービス別に事業部を置き、各事業部は、取扱製品・サービスについて包括的な戦略を立案し、事
      業活動を展開しております。
      　当事業年度より、報告セグメントを従来の「基板事業」、「不動産賃貸事業」に「半導体加工事業」を加えて３区
      分に変更いたしました。
      　したがって、当社は、事業部を基礎とした製品・サービス別のセグメントから構成されており、製品・サービスの
      内容等が類似しているセグメントを集約し、「基板事業」、「不動産賃貸事業」及び「半導体加工事業」の３つを報
      告セグメントとしております。
      　「基板事業」は液晶ガラス基板及び成膜ガラス基板等を加工販売しております。「不動産賃貸事業」は不動産の賃
      貸をしております。「半導体加工事業」は半導体製造装置関連部品を加工販売しております。
     ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
      　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方
      法であります。
      　報告セグメントの利益又は損失は、営業利益又は営業損失ベースの数値であります。
      　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
     ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報
      前事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
                                                     （単位：千円）
                                報告セグメント

                                                       合計
                       基板事業         不動産賃貸事業          報告セグメント
     売上高

     　顧客との契約から生じる収益                     908,015          150,479         1,058,494          1,058,494

      外部顧客への売上高                    908,015          150,479         1,058,494          1,058,494

      セグメント間の内部売上高又
                            －          －          －          －
      は振替高
            計              908,015          150,479         1,058,494          1,058,494
     セグメント利益又は損失（△）                    △104,041           △13,306          △117,348          △117,348

     セグメント資産                    1,385,260           146,089         1,531,350          1,531,350

     その他の項目

      減価償却費                    49,447           5,951          55,399          55,399
      有形固定資産及び無形固定資
                          240,748           21,642          262,391          262,391
      産の増加額
      （注）セグメント利益又は損失（△）は、損益計算書の営業損失と調整を行っております。
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      当事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）
                                                     （単位：千円）
                                 報告セグメント

                                                        合計
                      基板事業       不動産賃貸事業        半導体加工事業        報告セグメント
     売上高

     　顧客との契約から生じる収益                   530,480        102,242         71,839        704,561        704,561

      外部顧客への売上高                  530,480        102,242         71,839        704,561        704,561

      セグメント間の内部売上高又
                          －        －        －        －        －
      は振替高
            計            530,480        102,242         71,839        704,561        704,561
     セグメント利益又は損失（△）                  △318,976         △9,830        △78,682        △407,489        △407,489

     セグメント資産                   871,820        157,328         87,895       1,117,044        1,117,044

     その他の項目

      減価償却費                  41,375        10,212        20,535        72,123        72,123
      有形固定資産及び無形固定資
                        24,647         6,481        38,435        69,564        69,564
      産の増加額
      （注）セグメント利益又は損失（△）は、損益計算書の営業損失と調整を行っております。
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          ［関連情報］
           前事業年度（自         2022年１月１日         至   2022年12月31日）
           １．製品及びサービスごとの情報
            　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
           ２．地域ごとの情報
            (1）売上高
            　本邦の外部顧客への売上が損益計算書の売上の90％を超えるため、記載を省略しております。
            (2）有形固定資産
            　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
           ３．主要な顧客ごとの情報
                                                   （単位：千円）
              顧客の名称又は氏名                   売上高           関連するセグメント名

         　凸版印刷株式会社                           439,463     　基板事業

           当事業年度（自         2023年１月１日         至   2023年12月31日）

           １．製品及びサービスごとの情報
            　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
           ２．地域ごとの情報
            (1）売上高
            　本邦の外部顧客への売上が損益計算書の売上の90％を超えるため、記載を省略しております。
            (2）有形固定資産
            　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
           ３．主要な顧客ごとの情報
                                                   （単位：千円）
               顧客の名称又は氏名                   売上高           関連するセグメント名

         　ＴＯＰＰＡＮ株式会社                           235,230     　基板事業

         　株式会社ソアー                           103,215     　基板事業

         　株式会社ＤＧ　Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ                            91,159    　基板事業、不動産賃貸事業

         　ＫＯＤ株式会社                            71,630    　基板事業

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                                                      有価証券届出書（組込方式）
          ［報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報］
           前事業年度（自         2022年１月１日         至   2022年12月31日）
           　該当事項はありません。
           当事業年度（自         2023年１月１日         至   2023年12月31日）

                       基板事業      不動産賃貸事業        半導体加工事業          合計
            減損損失             79,189          －      75,835       155,025

          ［報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報］

           前事業年度（自         2022年１月１日         至   2022年12月31日）
           　該当事項はありません。
           当事業年度（自         2023年１月１日         至   2023年12月31日）

           　該当事項はありません。
          ［報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報］

           前事業年度（自         2022年１月１日         至   2022年12月31日）
           　該当事項はありません。
           当事業年度（自         2023年１月１日         至   2023年12月31日）

           　該当事項はありません。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
     （１株当たり情報）
                                 前事業年度                当事業年度
                              （自　2022年１月１日                （自　2023年１月１日
                               至　2022年12月31日）                至　2023年12月31日）
     １株当たり純資産額                                 20円81銭                5円87銭

     １株当たり当期純利益金額又は純損失金額（△）                                 0円02銭              △16円58銭

                                            潜在株式調整後１株当たり当期
                                            純利益金額については、潜在株
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額                                 0円02銭      式は存在するものの１株当たり
                                            当期純損失金額のため記載して
                                            おりません。
     （注）１．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                 前事業年度                当事業年度
                               （2022年12月31日）                （2023年12月31日）
     純資産の部の合計額（千円）                                689,056                197,481

     純資産の部の合計額から控除する金額（千円）                                 1,783                 743

      （うち新株予約権（千円））                                (1,783)                 (743)

     普通株式に係る期末の純資産額（千円）                                687,272                196,737

     １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普
                                    33,030,848                33,497,248
     通株式の数（株）
         ２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおり

           であります。
                                 前事業年度                当事業年度
                              （自　2022年１月１日                （自　2023年１月１日
                               至　2022年12月31日）                至　2023年12月31日）
     １株当たり当期純利益金額又は純損失金額（△）

      当期純利益又は純損失（△）（千円）                                 744             △555,258

      普通株主に帰属しない金額（千円）                                  －                －

      普通株式に係る当期純利益金額又は純損失金額
                                       744             △555,258
      （△）（千円）
      普通株式の期中平均株式数（株）                              33,030,849                33,481,055
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

      当期純利益調整額（千円）                                  －                －

      普通株式増加数（株）                               799,900                333,500

       （うち新株予約権（株））                              (799,900)                (333,500)

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１
                                            第２回新株予約権の個数
     株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった                              －
                                            3,335個（普通株式333,500株）
     潜在株式の概要
     （重要な後発事象）

      　該当事項はありません。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
    第四部【組込情報】
     　次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
                   事業年度         自　2022年１月１日           2023年３月30日
       有価証券報告書
                   （第48期）          至　2022年12月31日           東北財務局長に提出
                   事業年度         自　2023年７月１日           2023年11月10日

       四半期報告書
                （第49期第３四半期）            至　2023年９月30日           東北財務局長に提出
     　なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
     提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライ
     ン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
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    第五部【提出会社の保証会社等の情報】
     　該当事項はありません。
    第六部【特別情報】

    第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
     　該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2023年３月30日

    株式会社倉元製作所
       取締役会　御中

                              監査法人アリア

                              　東京都港区
                             代表社員

                                    公認会計士
                                            茂木　秀俊
                             業務執行社員
                             代表社員
                                    公認会計士
                                            山中　康之
                             業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
    る株式会社倉元製作所の2022年１月１日から2022年12月31日までの第48期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、
    損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表につい
    て監査を行った。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    倉元製作所の2022年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの
    状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性

    　継続企業の前提に関する注記に記載のとおり、会社は重要な営業損失及び経常損失を計上している。これらのことから
    継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実
    性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されて
    いる。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていな
    い。
    　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。当監査法人は、「継続企業の
    前提に関する重要な不確実性」に記載されている事項のほか、以下に記載した事項を監査報告書において監査上の主要な
    検討事項として報告すべき事項と判断している。
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     収益認識の検討
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

     　売上高は会社の重要な経営指標の一つであり、売上高を                             当監査法人は、左記の監査上の主要な検討事項につい
     含めた業績予想の達成は、経営の重要な関心事である。ま                            て、主に以下の監査上の対応を図った。
     た売上高等の収益項目には業績に重要な影響を与える取引                            ・関連する内部統制を検討した。
     が多く、不正リスクを伴うものである。これらのことから                            ・金額的に重要な取引は、経営者等への質問を通じ、取
     収益認識の検討は、監査上、特に重要と判断されることか                             引実態の把握に努めた。
     ら、監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。                            ・業績に影響を与える重要な収益認識について、取引証
                                  憑を慎重に吟味検討し、契約代金の回収状況を確認し
                                  て、収益認識の妥当性を検討した。
                                 ・期末の売掛金等について広範囲に残高確認を実施し
                                  た。
    その他の事項

    　会社の2021年12月31日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人
    は、当該財務諸表に対して2022年3月30日付で無限定適正意見を表明している。
    その他の記載内容

    　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者
    の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報
    告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
    容に対して意見を表明するものではない。
    　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
    務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
    な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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    財務諸表監査における監査人の責任
    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
      立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
      監査証拠を入手する。
     ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
      施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
      関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
      継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
      ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意
      を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項
      付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいている
      が、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
      かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事
      象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
    を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
    いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
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    ＜内部統制監査＞
    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社倉元製作所の2022年
    12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    　当監査法人は、株式会社倉元製作所が2022年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内
    部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報
    告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
    監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、
    監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を
    入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
    係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
    　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
    て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
    る。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
    通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
      る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
      適用される。
     ・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
      統制報告書の表示を検討する。
     ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
      は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
      任を負う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識
    別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につ
    いて報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                          以上
    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

          会社）が財務諸表に添付する形で別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。
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                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2023年11月10日

    株式会社倉元製作所
      取締役会　御中
                             監査法人アリア

                             　東京都港区
                               代表社員

                                      公認会計士
                                             茂木　秀俊
                               業務執行社員
                               代表社員

                                      公認会計士
                                             山中　康之
                               業務執行社員
    監査人の結論

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社倉元製
    作所の2023年１月１日から2023年12月31日までの第49期事業年度の第3四半期会計期間（2023年７月１日から2023年９月
    30日まで）及び第3四半期累計期間（2023年１月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半
    期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
    　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められ
    る四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社倉元製作所の2023年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了す
    る第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかっ
    た。
    監査人の結論の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に
    記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人
    としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断してい
    る。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性

     「注記事項（継続企業の前提に関する事項）」に記載のとおり、会社は、前期事業年度まで継続して営業損失を計上し
    ていた。当第３四半期累計期間も同様であり、当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又
    は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対
    する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期財務諸表は継続企業を前
    提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期財務諸表に反映されていない。
    　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
    四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を
    作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に
    表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切である
    かどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する
    事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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    四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
    財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
    て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
      手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施さ
      れる年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     ・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
      られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認
      められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか
      結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四
      半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でな
      い場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、
      四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存
      続できなくなる可能性がある。
     ・四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準
      拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表
      示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が
      認められないかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
    発見事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上

    　（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報

           告書提出会社）が四半期財務諸表に添付する形で別途保管しております。
    　　　　２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。
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