株式会社メルディアＤＣ 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社メルディアＤＣ |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社メルディアＤＣ(E00302)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2024年３月１日
【会社名】 株式会社メルディアＤＣ
【英訳名】 MELDIA Development & Construction CO., LTD
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 田中 一也
【本店の所在の場所】 京都市山科区椥辻中在家町８番地１
（同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は「最寄りの連
絡場所」で行っております。）
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 大阪市淀川区西宮原二丁目１番３号 ＳＯＲＡ新大阪21 ９階
【電話番号】 06-4866-5388（代表）
【事務連絡者氏名】 専務取締役執行役員経営管理本部長 榊原 拓也
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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株式会社メルディアＤＣ(E00302)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2024年３月１日開催の当社取締役会において、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）の併合
（以下「本株式併合」といいます。）を目的とする、2024年４月５日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総
会」といいます。）を招集することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開
示に関する内閣府令第19条第２項第４号の４の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．本株式併合の目的
2023年12月22日付で当社が公表いたしました「株式会社プレサンスコーポレーションによる当社株式に対する公
開買付けに関する意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリース」といいます。）
に記載のとおり、株式会社プレサンスコーポレーション（以下「公開買付者」といいます。）は、東京証券取引所
グロース市場に上場している当社株式（但し、当社が所有する自己株式及び当社の親会社である株式会社メルディ
ア（（注１）以下「メルディア」といいます。）（所有株式数3,641,200株、所有割合（注２）59.83％）が所有す
る当社株式（以下「メルディア所有株式」といいます。）を除きます。）を取得し、当社株式を非公開化するため
の一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付
け」といいます。）を2023年12月25日より実施いたしました。
そして、当社が2024年２月14日付で公表いたしました「株式会社プレサンスコーポレーションによる当社株式に
対する公開買付けの結果並びに主要株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、公開買
付者は本公開買付けの結果、本公開買付けの決済の開始日である2024年２月19日をもって、当社株式2,178,303株
（所有割合：35.79％）を所有するに至りました。
（注１）株式会社三栄建築設計が、2024年３月１日をもって、「株式会社メルディア」に商号変更をいたしました。
（注２）「所有割合」とは、当社が2023年11月10日に公表した「2024年６月期第１四半期決算短信〔日本基準〕（連
結）」（以下「当社第１四半期決算短信」といいます。）及び当社が2024年２月８日に公表した「2024年６
月期第２四半期決算短信〔日本基準]（連結）」（以下「当社第２四半期決算短信」といいます。）に記載
された2023年９月30日現在の当社の発行済株式総数（6,454,400株）から、当社第１四半期決算短信及び当
社第２四半期決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（368,080株）を控除した株式数
（6,086,320株）に係る議決権の数（60,863個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入してお
ります。以下、所有割合の計算において同じとします。
本公開買付け及び当社の株主を公開買付者及びメルディアのみとするための株式併合（以下、本株式併合による
スクイーズアウトの手続を「本非公開化手続」といいます。）を含む本取引の目的及び経緯の詳細は、本意見表明
プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおりですが、以下に改めてご説明申し上げます。なお、以下の記
載のうち公開買付者に関する記述は、公開買付者が公表した情報及び公開買付者から受けた説明に基づいておりま
す。
（ⅰ）当社が抱える課題
当社は、2013年３月、メルディアが当社株式に対し公開買付けを実施するとともに、メルディアと資本業務提
携契約を締結し、同年５月、当該公開買付けの成立及びメルディアを割当先とする第三者割当増資により、メル
ディアが当社株式6,567株（当時の議決権所有割合：51.79％）を所有するに至り、メルディアの連結子会社とな
りました。その後、当社とメルディアとは、メルディアの保有する事業上のノウハウの共有による当社赤字体質
の改善や、メルディアが保有する分譲戸建住宅の建築・販売のノウハウと当社の保有する住宅建築に係る経営資
源を共有することで、関西エリアでの戸建分譲事業の参入により事業規模を拡大するなど、協業による一定の成
果を挙げてまいりました。現在は、当社事業基盤が形成され、自主的な経営により堅調な業績で推移しており、
メルディアとは、主に事業における情報共有や資金の借入、当社借入金の債務保証の受入れなどの取引を行って
おります。
上記のメルディアとの資本業務提携以降、当社は、上場会社を支配株主とする上場子会社（いわゆる親子上場
にある状態）（但し、メルディアは2023年11月１日に上場廃止）として事業の運営を行ってまいりましたが、
2018年６月の東京証券取引所による「コーポレートガバナンス・コード」の改訂時において、親子上場による問
題点が指摘され、その後、2019年６月の経済産業省による「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指
針」の策定、2021年６月の「コーポレートガバナンス・コード」の改訂においても、支配株主と少数株主との利
害が対立する利益相反関係にあるというガバナンスの問題と是正の必要性について述べられており、支配株主を
持つ上場会社である当社としては、ガバナンスの改善に向け、親子上場の解消等の資本政策における適切な対応
が求められておりました。
また、2022年４月の東京証券取引所市場区分の見直しにおける市場区分選択の際、上場企業であることでの当
社従業員のモチベーション維持や金融機関を含む取引先からの信頼などを考慮し、当社は東京証券取引所グロー
ス市場に上場することを選択しておりますが、検討にあたり、上場維持に係るコストや事務負担を鑑み、非公開
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化を図るという選択肢も一案として検討しておりました。
このような中、2023年６月20日、当社の親会社であるメルディアが、東京都公安委員会より、メルディア及び
当社の前代表取締役であった小池信三氏（以下「小池氏」といいます。）に関する事実を原因として、東京都暴
力団排除条例第27条の規定に基づく勧告（以下「本勧告」といいます。）を受けました。本勧告の概要、及び本
勧告を受けてメルディアが実行した措置・対策等に関しましては、メルディアが2023年６月20日付で公表した
「当社に対する東京都公安委員会からの勧告及び代表取締役社長その他取締役の異動について」、2023年６月22
日付で公表した「第三者委員会の設置について」及び2023年９月11日付で公表した「第三者委員会の提言を受け
た再発防止策の策定等に関するお知らせ」をご参照ください。
東京都公安委員会からの本勧告を受けた事実を公表して以降は、メルディア及び当社に対する金融機関からの
全ての新規融資が見送られる事態となり、2023年９月29日付で当社が公表した「事業計画及び成長可能性に関す
る事項」にも記載のとおり、当社への影響として、正常化の時期が不透明であることから土地・収益物件の仕入
を抑制せざるを得ない状況となりました。なお、金融機関以外との取引においては、2023年12月22日時点で当社
の事業に大きな影響はなく、営業活動への影響は軽微であると認識しておりましたが、今後の取引については未
だ不透明な状況であると認識しておりました。
これらの事象により、当社においては、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在し
ており、当該事象を解消又は改善させるための対応策につき、当社だけでなく親会社であるメルディアを含むグ
ループ全体で取り組んでまいりました。具体的には、小池氏に対し、小池氏が所有するメルディア及び当社の株
式の売却を求めるとともに、財務状況の安定化を図るべく保有不動産の資金化を進め、用地仕入れを厳選するこ
とで支出を抑制するなどの施策を行っておりました。なお、2023年８月16日に株式会社オープンハウスグループ
（以下「オープンハウスグループ」といいます。）が、メルディアの普通株式を公開買付けによって取得するこ
とを決議・公表し、同年９月29日に成立、同年10月５日の株式取得をもって小池氏はメルディアの株主ではなく
なっておりますが、当社においては、2023年12月22日時点で、依然小池氏が当社の株式を所有する株主である状
況にありました。
一部報道によれば、2023年10月に小池氏は不起訴処分となったとのことですが、その後も、当社は、依然とし
て金融機関からの新規融資を見送られている状況にあり、正常化の時期の見通しは立っておりませんでした。当
社としては、金融機関からの新規融資を受けられずに企業価値の毀損が危惧される状況となっている事態を速や
かに改善すべきとの認識に至っており、金融機関の融資再開に向け、当社は、経営の健全化を証明することで金
融機関からの早急な信頼回復に努める必要がありました。
公開買付者は、上記のオープンハウスグループによるメルディアの普通株式に対する公開買付けによる完全子
会社化の見通しが立ったことを受け、2023年10月上旬、公開買付者グループ（公開買付者並びに連結子会社７社
及び関連会社２社（2023年12月22日現在）を総称していいます。以下同じ。）として今後の更なる事業規模の拡
大及び企業価値の向上を実現する手段の一つして本取引を検討するに至ったとのことです。そのような中、2023
年10月27日、公開買付者より本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理
由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」に記載の手法をもっ
て、当社株式を非公開化し当社を連結子会社としたい旨の意向表明書（以下「本意向表明書」といいます。）を
受領いたしました。当社は、本意向表明書に記載された公開買付者の提案が、当社の上記課題の解決に資する可
能性のある内容であったことから、直ちに本取引の実施の是非に向けた検討を行うことといたしました。
（ⅱ）検討体制の構築の経緯
当社は、2023年10月27日、公開買付者より本意向表明書を受領して以降、直ちに本取引の実施の是非に向けた
検討を行う必要があったことから、公開買付者グループ、オープンハウスグループ、当社グループ（当社及び連
結子会社２社（2023年12月22日現在）を総称していいます。以下同じ。）及びメルディアから独立したファイナ
ンシャル・アドバイザーとして東海東京証券株式会社（以下「東海東京証券」といいます。）を、また独立した
リーガル・アドバイザーとして大江橋法律事務所を、2023年11月上旬にそれぞれ選任いたしました。そして、公
開買付者は当社の支配株主ではないものの、2023年12月22日現在、オープンハウスグループは、公開買付者の普
通株式44,011,372株（所有割合63.69％）及びメルディアの株式21,216,861株（所有割合100.00％）を所有してお
り、メルディアは、当社株式3,641,200株（所有割合59.83％）を所有していたところ、オープンハウスグループ
を頂点とする公開買付者、メルディア及び当社の資本関係に鑑みると、本取引は、実質的にみれば、支配株主に
よる従属会社の買収と同視することができること、公開買付者と当社との間で事業上の取引があること、本取引
後に公開買付者と当社を共同経営することを予定しているメルディアが2023年12月22日現在において当社の親会
社であること、及び当社において、本株式併合の効力発生を条件として当社によって実施されるメルディア所有
株式の自己株式取得（以下「本自己株式取得」といいます。）を実施することが想定されていること等を考慮
し、公開買付者と少数株主との間に構造的な利益相反状態が生じ得るため、本取引の公正性を担保するととも
に、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利
益相反を回避するために、大江橋法律事務所の助言を踏まえ、直ちに、公開買付者グループ、オープンハウスグ
ループ及びメルディアから独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の少数株主の皆様の利益の確保の観
点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始いたしました。
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具体的には、当社は、下記「３．会社法第234条の規定により１株に満たない端数の処理をすることが見込まれ
る場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定
根 拠」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④当社におけ
る独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、2023年11月８日開催の当社
取締役会における決議により、久堀文明氏(当社独立社外取締役)、前田佳彦氏(当社独立社外取締役)、東井茂樹
氏(当社独立社外監査役)、小池裕樹氏(当社独立社外監査役)及び小西一成氏(当社独立社外監査役)の５名から構
成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置し、本特別委員会に対し、（ⅰ）本取引の目
的の合理性（本取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。）、（ⅱ）本取引の取引条件（本取引における対
価を含む。）の妥当性、（iii）本取引に至る交渉過程等の手続の公正性、（iv）上記（ⅰ）ないし（iii）を踏
まえ、当社取締役会が本取引を行う旨（本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主に対
して本公開買付けに応募することを推奨すること、及び本非公開化手続及び本自己株式取得に必要な手続を行う
こと。）の意思決定をすることが適切かを勧告し、また当社の少数株主にとって不利益なものでないかについて
意見を述べること（以下「本諮問事項」といいます。）を諮問し、最終的に答申書（以下「本答申書」といいま
す。）にまとめ、当社取締役会に提出することを委嘱いたしました。また、当社取締役会は、本特別委員会の設
置にあたり、本取引に関する意思決定を行うに際して、本特別委員会の判断を最大限尊重して意思決定すること
とし、本特別委員会が本取引の条件を妥当でないと判断した場合、当該条件による本取引を承認しないものとす
ることを決議しました。さらに、当社取締役会は、本特別委員会に対し、（ⅰ）当社の役職員から本取引の検討
及び判断に必要な情報を受領する権限、（ⅱ）本取引の取引条件等に関する交渉について、当社に対して意見を
述べる権限、（iii）当社が選任した当社の外部専門家アドバイザーを承認（追認を含む。）する権限、（iv）当
社の費用負担において、当社の外部専門家アドバイザーに助言を求める権限を付与することを決議しておりま
す。
また、当社は、下記「３．会社法第234条の規定により１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合
における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」
の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④当社における独立
した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会において、当社の財
務アドバイザー及び第三者算定機関である東海東京証券並びに当社の法務アドバイザーである大江橋法律事務所
について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けております。
（ⅲ）検討・交渉の経緯
当社は、本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が当社に与える影響、本取引後の経営方針の内容や
当社の足元の株価動向等を踏まえ、東海東京証券から当社株式の価値算定結果に関する報告、公開買付者との交
渉方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、大江橋法律事務所から本取引における手
続の公正性を確保するための対応についてのガイダンスその他の法的助言を受けながら、公開買付者との間で、
複数回にわたる協議・検討を重ねた上で、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に検討を行ってまい
りました。
具体的には、2023年11月29日、当社は、公開買付者より、当社より受領した事業計画、公開買付者のファイナ
ンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」とい
います。）による当社株式価値に関するシミュレーション結果及び当社株式の出来高分析等を総合的に勘案し、
公開買付価格を950円（提案実施日の前営業日である2023年11月28日の終値860円に対して10.47％（小数点以下第
三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算について同じです。）のプレミアムを加えた価格。以下「第１回提案
価格」といいます。)とする提案を受領いたしました。これに対し、2023年12月６日、当社は、当社のファイナン
シャル・アドバイザー及び第三者算定機関である東海東京証券による当社株式の価値算定結果（中間）、同算定
結果を踏まえた本特別委員会の意見を踏まえて、第１回提案価格は、本公開買付けに賛同表明及び応募推奨を行
う上で当社が想定している価格水準からは大きく乖離していると考えられるとして、第１回提案価格を再考する
よう公開買付者に対し要請いたしました。その後、2023年12月８日、当社は、公開買付者より、当社より受領し
た事業計画、ＳＭＢＣ日興証券による当社株式価値に関するシミュレーション結果及び当社が2018年７月に実施
した株式分割の影響調整後の2023年12月８日から遡る過去３年９ヶ月間の当社株式の株価動向等を総合的に勘案
し、公開買付価格を1,030円（提案実施日の前営業日である2023年12月７日の終値863円に対して19.35％のプレミ
アムを加えた価格。以下「第２回提案価格」といいます。）とする提案を受領いたしました。これに対し、2023
年12月11日、当社は、東海東京証券による当社株式の価値算定結果（中間）、同算定結果を踏まえた本特別委員
会の意見を踏まえて、第２回提案価格は、本公開買付けに賛同表明及び応募推奨を行う上で当社が想定している
価格水準からは依然として乖離していると考えられることから、第２回提案価格を改めて再考するよう公開買付
者に対し要請いたしました。2023年12月12日、当社は、公開買付者より、当社より受領した事業計画、ＳＭＢＣ
日興証券による当社株式価値に関するシミュレーション結果及び当社株式の株価動向等を総合的に勘案し、公開
買付価格を1,050円（提案実施日の前営業日である2023年12月11日の終値856円に対して22.66％のプレミアムを加
えた価格。以下「第３回提案価格」といいます。）とする提案を受領いたしました。これに対し、2023年12月13
日、当社は、東海東京証券による当社株式の価値算定結果（中間）、同算定結果を踏まえた本特別委員会の意見
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を踏まえて、本公開買付けに賛同表明及び応募推奨を行う上で当社が想定している価格水準からは依然として大
きく乖離していると考えられることから、第３回提案価格を改めて再考するよう公開買付者に対し要請いたしま
し た。2023年12月19日、当社は、公開買付者より、当社より受領した事業計画、ＳＭＢＣ日興証券による当社株
式価値に関するシミュレーション結果及び当社株式の株価動向等を総合的に勘案し、公開買付価格を1,080円（提
案実施日の前営業日である2023年12月18日の終値860円に対して25.58％のプレミアムを加えた価格。以下「第４
回提案価格」といいます。）とする提案を受領いたしました。これに対し、2023年12月19日、当社は、東海東京
証券による当社株式の価値算定結果（中間）、同算定結果を踏まえた本特別委員会の意見を踏まえて、本公開買
付けに賛同表明及び応募推奨を行う上で当社が想定している価格水準を依然として下回っていると考えられるこ
とから、第４回提案価格を改めて再考するよう公開買付者に要請いたしました。その後、2023年12月20日、当社
は、公開買付者より、当社より受領した事業計画、ＳＭＢＣ日興証券による当社株式価値に関するシミュレー
ション結果及び当社株式の株価動向等を総合的に勘案し、公開買付価格を1,095円（提案実施日の前営業日である
2023年12月19日の終値868円に対して26.15％のプレミアムを加えた価格。）とする最終提案を受領し、かかる提
案に対し、2023年12月20日、当社より公開買付者からの最終提案を受諾する旨の回答を行ったことで、公開買付
者との間で公開買付価格を1,095円とすることで合意に至りました（以下、当該公開買付価格を「本公開買付価
格」といいます。）。
（ⅳ）判断内容
上記の経緯を踏まえ、当社は、2023年12月22日開催の取締役会において、大江橋法律事務所から受けた法的助
言、東海東京証券から受けた財務的見地からの助言並びに2023年12月21日付で提出を受けた当社株式の価値算定
結果に関する株式価値算定書（以下「本当社株式価値算定書」といいます。）の内容を踏まえつつ、本答申書に
おいて示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付け及び本株式併合を含む本取引が当
社の企業価値向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについ
て、慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、以下の点を踏まえ、当社は、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内
容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②公開買付者が本公開買付けを
実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本取引後の経営方針」に記載の公開買付者の想定する
施策が合理的であり、本取引が当社グループの企業価値向上に資するものであると考えるに至りました。
イ．公開買付者と当社との協業による想定シナジーについて
当社は、公開買付者と協業することにより、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する
意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②公開買付者が
本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本取引後の経営方針」に記載さ
れる公開買付者が想定するシナジーがそれぞれ見込めると判断したほか、以下においてもシナジーが見込
めるものと判断いたしました。
① 人材の効率的な活用とリテンション
公開買付者から当社に対し、安定的な工事の発注がなされることにより、蓋然性の高い人員計画の
策定が可能となり、人的リソースの効率的な活用が見込まれるほか、従業員のリテンションの向上に
も繋がることが見込まれます。また、公開買付者の持つ知見やブランド力を当社の人材採用及び人材
維持に活用することで、更なる人材の確保も見込まれます。さらに、積極的な成長を遂げる公開買付
者との事業連携により当社人材の活用機会が増えることで組織体制の強化が見込まれます。
② 資材価格及び販売価格の抑制
公開買付者と当社の建築資材を共通化することで一括での仕入量を増大させることができ、その結
果、業者・メーカーとの間で、仕入量の増大を前提とした価格交渉が可能になり、スケールメリット
の享受による資材仕入価格の抑制、及びそれに伴う販売価格の抑制が見込まれます。
ロ．本取引に伴う当社株式の非公開化について
本取引は、当社株式の非公開化を目的とするものであるところ、株式の非公開化に伴うデメリットとし
て、資本市場からエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなり、また、上場企業
であることに伴う知名度や社会的信用の向上といった上場企業として享受していたメリットを喪失するこ
と等が考えられますが、当社の現在の財務状況及び昨今の間接金融における低金利環境等を考慮すると、
当面の間エクイティ・ファイナンスの必要性は高くなく、また知名度や社会的信用についても、当社とし
て真摯な事業遂行を継続することにより維持することが可能であり、かつ公開買付者の傘下に入ること
で、公開買付者が有する知名度や社会的信用も得られることからすれば、今後も継続して当社株式の上場
を維持する必要性は限定的であると考えられます。
ハ．金融機関からの融資再開について
上記「（ⅰ）当社が抱える課題」に記載のとおり、2023年６月20日以降、当社に対する金融機関からの
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全ての新規融資が見送られる事態となっており、その主な要因として「小池氏が依然として当社の株主で
あること」が挙げられました。小池氏が当社株式を所有している状況を解消することにより、経営の健全
化 を証明し、金融機関からの早急な信頼回復が可能となり、新規融資の再開が見込まれること、また、同
課題の早急な解決が当社企業価値の毀損を回避する最善の方策であり、ひいては株主の皆様の利益にもつ
ながることに鑑みれば、本取引は当社の企業価値を向上する有効な手段であると考えました。なお、本取
引後もメルディアが引き続き当社の株主として残る予定ですが、メルディアは現在オープンハウスグルー
プの完全子会社であり、小池氏が経営陣又は株主として経営に関与していないことから、メルディアが当
社の株主であることによる融資再開への影響はないものと認識しております。
また、当社は、以下の点等から、本公開買付価格である１株当たり1,095円は当社の少数株主の皆様が享受すべ
き利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の少数株主の皆様に対して適切なプレミアムを付
した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであり、また、本取引の方法は合理的であると判断
いたしました。
① 当該価格が、当社において、下記「３．会社法第234条の規定により１株に満たない端数の処理をす
ることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれ
る金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を
回避するための措置」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するため
の措置が十分に講じられた上で、本特別委員会の実質的な関与の下、公開買付者との十分な交渉を重
ねた結果合意された価格であること。
② 当該価格が、下記「３．会社法第234条の規定により１株に満たない端数の処理をすることが見込ま
れる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び
当該額の算定根拠」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
措置」の「②当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の本当社株
式価値算定書における東海東京証券による当社株式の価値算定結果のうち、市場株価法に基づく算定
結果のレンジの上限額を大幅に上回るとともに、類似公開会社比較法に基づく算定結果のレンジの中
点を上回り、かつ、本当社株式価値算定書によるディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下
「ＤＣＦ法」といいます。）による算定結果のレンジの範囲内であること。
③ 当該価格が、本取引の公表日の前営業日である2023年12月21日の東京証券取引所グロース市場におけ
る当社株式の終値847円に対して29.28％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値860円（円未満
を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。）に対して27.33％、同直近３ヶ月間
の終値単純平均値819円に対して33.7％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値805円に対して36.02％、
上場来の終値単純平均値415円に対して163.86％のプレミアムが加算されたものであるところ、2020
年12月１日から2023年11月30日までに公表された、本取引に類似する親子会社間かつ完全子会社化を
目的とした公開買付けの事例38件におけるプレミアムの中央値（公表日前営業日の終値に対して
43.3％、直近１ヶ月間の終値単純平均値に対して43.8％、直近３ヶ月間の終値単純平均値に対して
43.3％、直近６ヶ月間の終値単純平均値に対して41.9％）との比較では、本公開買付価格のプレミア
ムは若干下回る水準にはあるものの、上記事例の中には、公表日前営業日の終値に対するプレミアム
が、本公開買付価格のプレミアムを下回る事例も相当数（８件）存在することや、本公開買付価格
は、過去４年間の最高値（1,077円）を上回るものであることを踏まえると、上記事例に照らして
も、合理的な水準のプレミアムが付されていると認められることと考えられること。
④ 当該価格は、下記「３．会社法第234条の規定により１株に満たない端数の処理をすることが見込ま
れる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び
当該額の算定根拠」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
措置」の「④当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載の
とおり、本特別委員会から取得した答申書においても、妥当であると認められると判断されているこ
と。
⑤ 本取引は、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の
「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとお
り、公開買付者による現金を対価とする本公開買付け及び本株式併合の実施による二段階買収の方法
が予定されているところ、当該方法は、上場会社株式の非公開化を企図する取引において一般的に採
用されている方法であり、かつ、本非公開化手続に関し裁判所に対して当社株式の価格決定の申立て
を行うことができること。また、本公開買付けに応募しなかった少数株主は、本公開買付けの後に実
施される予定の本株式併合において、最終的に金銭が交付されることになるところ、当該手続におい
て交付される金銭の額は、本公開買付価格に株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一と
なるよう算出される予定であること。
⑥ 本自己株式取得に関し、当社によるメルディア所有株式の取得価格（株式併合前１株当たり。以下
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「本自己株式取得価格」といいます。）の算出においては、法人税法に定めるみなし配当の益金不算
入規定が適用される法人であるメルディアについて、(ⅰ)本自己株式取得価格にて本自己株式取得を
行っ た場合の税引後手取り額として計算される金額が、(ⅱ)仮にメルディアが本公開買付価格で本公
開買付けに応じた場合に得られる税引後手取り金額と同等となる金額となることが予定されているこ
と。
なお、本公開買付価格は、当社の2023年６月30日現在の簿価純資産額である8,535百万円（百万円未満
について四捨五入しております。以下本段落内に記載する勘定科目において同じです。）を当社の2023年
６月30日現在の自己株式控除後の発行済株式数（6,086,320株）で割ることにより算出した１株当たり純
資産額である1,402円を下回っている(21.9％（小数点以下第三位を四捨五入）のディスカウント)もの
の、上記の理由をもって、当社は本公開買付価格が妥当かつ合理的であると判断しております。また、当
社が所有する資産のうち、清算時の即時又は早期の売却による換価に際して大幅な減価が必要となるであ
ろう販売用不動産や土地建物(当社の貸借対照表(2023年６月30日現在)上、資産全体(29,055百万円)に占
めるそれらの資産に該当する会計項目(「販売用不動産」(5,594百万円)、「仕掛販売用不動産」(12,170
百万円)、「建物 (純額)」(508百万円)及び「土地」(843百万円))の割合は65.8％)が相当程度存在するこ
と、子会社を含めた当社グループの清算を行う場合、企業の清算に伴い、従業員に対する割増退職金、不
動産鑑定費用、建物の取壊費用及び弁護士費用等の専門家費用その他相当程度の追加コストが発生するこ
とが見込まれること等に鑑みると、仮に当社が清算する場合においても、簿価純資産額が同額で換価され
るわけではなく、当社の株主に最終的に分配されることとなる金額は、現実的には簿価純資産額から相当
程度毀損された金額となることが想定されます。そのため、１株当たり簿価純資産額が当社株式の公正価
値の最低価格となるという考え方は採用し難いと考えられます。なお、当社においては、実際に清算を予
定しているわけではないため、当社は、清算を前提とする見積書の取得や具体的な試算までは行っておら
ず、本公開買付価格が、具体的な検討を経て概算された想定清算コスト等を勘案して算出される１株当た
りの清算価値を上回っていることの確認までは行っておりません。また、純資産価額は将来の収益性を反
映するものではないため、継続企業である当社の企業価値の算定において重視することは合理的ではない
と考えております。
これらを踏まえ、当社は、本取引が当社の企業価値向上に資するものであり、本公開買付価格を含む本取引に
係る取引条件について妥当なものであると判断し、2023年12月22日開催の当社取締役会決議により、当社の意見
として、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募する
ことを推奨する旨の決定をいたしました。上記の当社取締役決議の詳細は、下記「３．会社法第234条の規定によ
り１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付
されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び
利益相反を回避するための措置」の「⑤当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有し
ない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
その後、上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにおいて、当社株
式の全て（当社が所有する自己株式及びメルディア所有株式を除きます。）を取得することができなかったこと
から、当社は、公開買付者からの要請を受け、2024年３月１日付で当社取締役会において、本臨時株主総会にお
いて株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社株式を非公開化するために、本株式併合を本臨時株
主総会に付議することを決議いたしました。なお、本株式併合により、公開買付者及びメルディア以外の株主の
皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。
本取引の詳細につきましては、当社が2023年12月25日付で提出した「意見表明報告書」及び2024年２月14日付
で公表した「株式会社プレサンスコーポレーションによる当社株式に対する公開買付けの結果並びに主要株主及
びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」をご参照ください。
なお、2024年１月26日付の「臨時株主総会招集のための基準日設定に関するお知らせ」にて公表しましたとお
り、当社は、本臨時株主総会において議決権を行使することができる株主を確定するため、2024年２月19日（月
曜日）を基準日と定め、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主をもって、その議決権を行使すること
ができる株主とすることとするべく、2024年２月５日に電子公告を行っております。
２．本株式併合の割合
当社株式について、303,433株を１株に併合いたします。なお、本株式併合の実施について本臨時株主総会での
承認を得られることを条件に、取締役会の決議をもって、当社が所有する自己株式（368,080株）の全てを2024年
４月[25]日付で消却する予定であり、併合比率は、自己株式消却後の発行済株式総数（6,086,320株）を前提に算
出しております。
３．会社法第234条の規定により１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当
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該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
（１）１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理（端数処理）の方法に関する事項
(a) 会社法第235条第１項又は同条第２項において準用する同法第234条第２項のいずれの規定による処理を予定し
ているかの別及びその理由
上記「１．本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者及びメルディア以外の株主
の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（合計数に１株に満たない端数がある場合
にあっては、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を、会社法第235条その他の関係法令の規定
に従って売却し、その売却により得られた代金を株主の皆様に対して、その端数に応じて交付します。
当該売却について、当社は、本株式併合が、当社の株主を公開買付者及びメルディアのみとすることを目的
とする本取引の一環として行われるものであること、及び当社株式が2024年４月24日をもって上場廃止となる
予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えられるこ
とに鑑み、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付
者に売却することを予定しております。
この場合の売却価格については、必要となる裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効
力発生の直前時点、すなわち本株式併合の効力発生日の前日である2024年４月25日時点の当社の最終の株主名
簿に記載又は記録された各株主の皆様が所有する当社株式の数（以下「基準株式数」といいます。）に本公開
買付価格と同額である1,095円を乗じた金額に相当する金銭が、各株主の皆様に交付されるような価格に設定す
る予定です。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合においては、実際に交付
される金額が上記金額と異なる場合もあります。
(b) 売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者の氏名又は名称
公開買付者である株式会社プレサンスコーポレーション
(c) 売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者が売却に係る代金の支払いのための資金を確保する方
法及び当該方法の相当性
公開買付者は、本株式併合により生じる端数の合計額に相当する当社株式の取得に係る資金については、現
預金により賄うことを予定しているとのことです。
当社は、本取引の実行手続において、公開買付者が2023年12月25日に提出した公開買付届出書を確認するこ
とによって、公開買付者における資金確保の方法を確認しております。また、公開買付者によれば、本株式併
合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却代金の支払いに支障を及ぼす可能性のある
事象は発生しておらず、今後発生する可能性も現在認識していないとのことです。したがって、公開買付者に
よる端数相当株式の売却に係る代金の支払いのための資金を確保する方法は相当であると判断しております。
(d) 売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み
当社は、本株式併合の効力発生後、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、本
株式併合の結果生じる１株に満たない端数の合計数に相当する当社株式の売却について、2024年５月中旬を目
途に裁判所に許可を求める申立てを行うことを予定しております。
当該許可を得られる時期は裁判所の状況等によって変動しますが、当社は、同年５月下旬を目途に裁判所の
許可を得て、同年６月中を目途に公開買付者に当社株式を売却し、その後、当該売却により得られた代金を株
主の皆様に迅速かつ円滑に交付するための準備を行った上で、同年７月中を目途に、株主の皆様に端数相当株
式の売却代金を交付することを見込んでおります。
当社は、本株式併合と同様の他社事例における効力発生日から売却に係る一連の手続に要する期間を考慮
し、上記のとおり、それぞれの時期に、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式
の売却が行われ、また、当該売却代金の株主の皆様への交付が行われるものと判断しております。
（２）当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
① 親会社等がある場合における当該親会社等以外の当社の株主の利益を害さないように留意した事項
本株式併合は、本取引の一環として、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続として行われるも
のであるところ、（ⅰ）本取引の公表日である2023年12月22日現在、オープンハウスグループは、公開買付者の普
通株式44,011,372 株（所有割合63.69％）及びメルディアの普通株式21,216,861株（所有割合100.00％）を所有し
ており、メルディアは、当社株式3,641,200 株（所有割合59.83％）を所有しているところ、オープンハウスグ
ループを頂点とする公開買付者、メルディア及び当社の資本関係に鑑みると、本株式併合を含む本取引は、実質的
にみれば、支配株主による従属会社の買収と同視することができること、（ⅱ）公開買付者が2023年12月22日付
で、メルディアとの間で、本自己株式取得に応じてメルディア所有株式を当社に売却することを含めた本取引に係
る諸条件に合意し、かかる諸条件について定めた公開買付不応募契約書（以下「本不応募契約」といいます。）を
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締結していること、（ⅲ）公開買付者と当社との間で事業上の取引があること、（ⅳ）本取引後に公開買付者と当
社を共同経営することを予定しているメルディアが2023年12月22日現在において当社の親会社であること、及び
（ⅴ） 当社において本自己株式取得を実施することが想定されていること等を考慮し、公開買付者及び当社は、本
公開買付価格の公正性を担保しつつ、本株式併合を含む本取引の実施を決定するに至る意思決定の過程における恣
意性及び利益相反のおそれを排除し、本取引の公正性及び透明性を担保するため、下記「（３)本取引の公正性を
担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の措置を講じました。
② 端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の相当性に関する事項
上記「３．会社法第234条の規定により１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処
理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（１）１株に
満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理（端数処理）の方法に関する事項」の「（ａ）
会社法第235条第１項又は同条第２項において準用する同法第234条第２項のいずれの規定による処理を予定してい
るかの別及びその理由」に記載のとおり、各株主の皆様の基準株式数に当社株式１株当たりの本公開買付価格と同
額である1,095円を乗じた金額に相当する金銭を、各株主の皆様に交付することを予定しております。
本公開買付価格につきましては、（a）当社において、下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び
利益相反を回避するための措置」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための
措置が十分に講じられた上で、本特別委員会の実質的な関与の下、公開買付者との十分な交渉を重ねた結果合意さ
れた価格であること、（b）下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
置」の「②当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、本当社株式価値
算定書における東海東京証券による当社株式の価値算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限
額を大幅に上回るとともに、類似公開会社比較法に基づく算定結果のレンジの中点を上回り、かつ、本当社株式価
値算定書によるＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内であること、(c)本取引の公表日の前営業日である2023
年12月21日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値847円に対して29.28％（小数点以下第三位を四
捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値（％）において同様とする。）、同日までの直近１ヶ月間の終値単
純平均値860円（小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。）に対して27.33％、
同直近３ヶ月間の終値単純平均値819円に対して33.7％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値805円に対して
36.02％、上場来の終値単純平均値415円に対して163.86％のプレミアムが加算されたものであり、経済産業省が
「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した後の2020年12月１日から2023年11月30日までに公表された、本
取引に類似する親子会社間かつ完全子会社化を目的とした公開買付けの事例38件におけるプレミアムの中央値（公
表日前営業日の終値に対して43.3％、直近１ヶ月間の終値単純平均値に対して43.8％、直近３ヶ月間の終値単純平
均値に対して43.3％、直近６ヶ月間の終値単純平均値に対して41.9％）との比較では、本公開買付価格のプレミア
ムは若干下回る水準にはあるものの、上記事例の中には、公表日前営業日の終値に対するプレミアムが、本公開買
付価格のプレミアムを下回る事例も相当数（８件）存在することや、本公開買付価格は、過去４年間の最高値
（1,077円）を上回るものであることを踏まえると、上記事例に照らしても、合理的な水準のプレミアムが付され
ていると認められること、(d)当社の2023年６月30日現在の簿価純資産額を当社の2023年６月30日現在の自己株式
控除後の発行済株式数（6,086,320株）で割ることにより算出した1株当たり簿価純資産額である1,402円を下回っ
ている（21.9％（小数点以下第三位を四捨五入）のディスカウント）ものの、当社が所有する資産のうち、清算時
の即時又は早期の売却による換価に際して大幅な減価が必要となるであろう販売用不動産や土地建物が相当程度存
在すること、子会社を含めた当社グループの清算を行う場合、企業の清算に伴い、従業員に対する割増退職金、不
動産鑑定費用、建物の取壊費用及び弁護士費用等の専門家費用その他相当程度の追加コストが発生することが見込
まれること等に鑑みると、仮に当社が清算する場合においても、簿価純資産額が同額で換価されるわけではなく、
当社の株主に最終的に分配されることとなる金額は、現実的には簿価純資産額から相当程度毀損された金額となる
ことが想定されるため、１株当たり簿価純資産額が当社株式の公正価値の最低価格となるという考え方は採用し難
いと考えていること、（e)下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
置」の「④当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別
委員会から取得した答申書においても、妥当であると認められると判断されていること、等を踏まえて、本公開買
付価格は妥当性を有し、当社の株主の皆様に対して、合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断
いたしました。
また、当社は、2023年12月22日開催の当社取締役会において、（ⅰ）本取引は当社の企業価値の向上に資するも
のであるとともに、（ⅱ）本公開買付価格を含む本取引の取引条件は当社の少数株主の皆様が享受すべき利益が確
保された妥当なものであり、本公開買付けは当社の少数株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合
理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断し、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、
当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をした後、本臨時株主総会の招集に係る
2024年３月１日の取締役会決議に至るまでに、本公開買付価格の算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じてい
ないことを確認しております。
以上のことから、当社は、本株式併合によって生じる端数の処理により株主の皆様に交付することが見込まれる
金銭の額については、相当であると判断しております。
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（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本株式併合は、本取引の一環として、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続として行われる
ものであるところ、（ⅰ）本取引の公表日である2023年12月22日現在、オープンハウスグループは、公開買付者
の普通株式44,011,372 株（所有割合63.69％）及びメルディアの普通株式21,216,861 株（所有割合100.00％）を
所有しており、メルディアは、当社株式3,641,200 株（所有割合59.83％）を所有しているところ、オープンハウ
スグループを頂点とする公開買付者、メルディア及び当社の資本関係に鑑みると、本株式併合を含む本取引は、
実質的にみれば、支配株主による従属会社の買収と同視することができること、（ⅱ）公開買付者が2023年12月
22日付で、メルディアとの間で本不応募契約書を締結していること、（ⅲ）公開買付者と当社との間で事業上の
取引があること、（ⅳ）本取引後に公開買付者と当社を共同経営することを予定しているメルディアが2023年12
月22日現在において当社の親会社であること、及び（ⅴ）当社において本自己株式取得を実施することが想定さ
れていること等を考慮し、本公開買付価格の公正性を担保しつつ、本株式併合を含む本取引の実施を決定するに
至る意思決定の過程における恣意性を排除し、その公正性及び透明性を担保するため、以下の措置を実施いたし
ました。
なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置に関する記載については、公開買付者から受けた
説明に基づいております。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者グループ、オープンハウスグループ、当社
グループ及びメルディアから独立した第三者算定機関として公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーで
あるＳＭＢＣ日興証券に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、ＳＭＢＣ日興証
券は公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していない
とのことです。また、ＳＭＢＣ日興証券は、公開買付者グループ及び当社グループに対して通常の銀行取引の
一環として融資取引等を行っている株式会社三井住友銀行と同じ株式会社三井住友フィナンシャルグループの
グループ企業の一員であるとのことですが、公開買付者は、ＳＭＢＣ日興証券の第三者算定機関としての実績
に鑑み、かつ、弊害防止措置としてＳＭＢＣ日興証券における当社株式の株式価値の算定を実施する部署とそ
の他の部署及び株式会社三井住友銀行との間で社内の規定に定める情報遮断措置が講じられていること、公開
買付者とＳＭＢＣ日興証券は一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しているためファイナンシャル・ア
ドバイザー及び第三者算定機関としての独立性が確保されていること、ＳＭＢＣ日興証券は公開買付者及び当
社の関連当事者には該当せず、公開買付者がＳＭＢＣ日興証券に対して当社株式の株式価値の算定を依頼する
ことに関し、特段の問題はないと考えられることを踏まえた上で、ＳＭＢＣ日興証券をファイナンシャル・ア
ドバイザー及び第三者算定機関に選任しているとのことです。
ＳＭＢＣ日興証券は、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定
手法を検討の上、当社が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価
法、類似上場会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法及び将来の事業活動を
評価に反映するためにＤＣＦ法の各手法を用いて当社株式の株式価値の算定を行い、公開買付者はＳＭＢＣ日
興証券から2023年12月21日付で当社株式の株式価値に関する株式価値算定書（以下「本公開買付者株式価値算
定書」といいます。）を取得したとのことです。なお、公開買付者は、本項に記載された各措置でもって、本
公開買付けの公正性は担保されていると考えていることから、ＳＭＢＣ日興証券から本公開買付価格の公正性
に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
ＳＭＢＣ日興証券による当社株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりとのことです。
市場株価法 ：805円～860円
類似上場会社比較法：970円～1,253円
ＤＣＦ法 ：397円～2,224円
市場株価法では、算定基準日を2023年12月21日として、東京証券取引所グロース市場における当社株式の算
定基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値860円、直近３ヶ月間の終値単純平均値819円及び直近６ヶ月間
の終値単純平均値805円を基に、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を805円から860円までと算定していると
のことです。
類似上場会社比較法では、当社と類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比
較を通じて、当社株式の株式価値を評価し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を970円から1,253円までと
算定しているとのことです。
ＤＣＦ法では、当社から提供された2024年６月期から2026年６月期までの事業計画、一般に公開された情報
等の諸要素を前提として、2024年６月期第２四半期以降に当社が将来創出すると見込まれるフリー・キャッ
シュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより当社の企業価値や株式価値を評価し、当社株式
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１株当たりの株式価値の範囲を397円から2,224円までと算定しているとのことです。なお、ＤＣＦ法において
前提とした当社の将来の財務予測においては、前年度比で大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれてお
り ません。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収
益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、反映していないとのことです。
公開買付者は、ＳＭＢＣ日興証券から取得した本公開買付者株式価値算定書の算定結果に加え、公開買付者
において2023年11月上旬から2023年12月中旬にかけて実施した当社に対するデュー・ディリジェンスの結果、
当社取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、当社株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募
の見通し等を総合的に勘案し、最終的に2023年12月22日開催の取締役会において、本公開買付価格を１株当た
り1,095円とすることを決議したとのことです。
本公開買付価格1,095円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2023年12月21日の当社株
式の東京証券取引所グロース市場における終値847円に対して29.28％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平
均値860円に対して27.33％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値819円に対して33.70％、同日までの過
去６ヶ月間の終値単純平均値805円に対して36.02％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となるとのことです。
② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は本公開買付けを含む本取引に関する意見表明を行うにあたり、公開買付者グループ、オープンハウス
グループ、当社グループ及びメルディアのいずれからも独立した第三者算定機関として、当社のファイナン
シャル・アドバイザーである東海東京証券に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2023年12月21日
に、本当社株式価値算定書を取得しました。なお、東海東京証券は、公開買付者グループ、オープンハウスグ
ループ、当社グループ及びメルディア等の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重
要な利害関係を有しておりません。また、当社は、上記及び下記に記載された各措置をもって、公開買付価格
の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が講じられており、本取引に係る公正性が
十分に担保されていると判断したことから、本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオ
ン）を取得しておりません。
東海東京証券は、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法
を検討の上、当社が継続企業であるとの前提のもと、当社株式について多面的に評価することが適切であると
の考えに基づき、当社株式が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場株価が存在することから市場
株価平均法を、比較可能な類似上場会社が複数存在し、類似上場会社との比較において株式価値の類推が可能
であることから類似公開会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ＤＣＦ法を採用
して、当社株式の株式価値を算定しました。
東海東京証券が上記各手法に基づき算定した当社株式の１株当たり株式価値はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価法 ：805円～860円
類似上場会社比較法：902円～1,268円
ＤＣＦ法 ：933円～1,331円
市場株価平均法においては、評価基準日を本公開買付けの公表日の前営業日である2023年12月21日として、
東京証券取引所グロース市場における当社株式の評価基準日の終値847円、直近１ヶ月間の終値単純平均値860
円、直近３ヶ月間の終値単純平均値819円、直近６ヶ月間の終値単純平均値805円をもとに、当社株式の１株当
たりの価値の範囲を805円から860円までと算定しております。
類似公開会社比較法においては、当社と比較的類似する事業を営む上場企業の市場株価や収益性を示す財務
指標との比較を行い、当社株式の１株当たりの価値の範囲を902円から1,268円までと算定しております。
なお、算定において、時価総額や事業の類似性等を総合的に勘案し、比較的類似性があると判断される類似
上場会社として美樹工業株式会社、ファーストコーポレーション株式会社、アグレ都市デザイン株式会社、ヤ
マイチ・ユニハイムエステート株式会社及びＡＭＧホールディングス株式会社を選定した上で、企業価値に対
するＥＢＩＴＤＡの倍率（ＥＶ／ＥＢＩＴＤＡ倍率）、ＰＥＲ、ＰＢＲの各指標を用いて算定しております。
ＤＣＦ法では、当社が東海東京証券に提供した2024年６月期から2026年６月期までの事業計画（以下「本事
業計画」といいます。)、及び一般に公開された情報等の諸要素を考慮した当社の収益予想に基づき、生み出す
と見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値
を算定し、当社株式の１株あたりの価値の範囲を933円から1,331円までと算定しております。割引率は4.57％
から5.07％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を０％として分
析しております。なお、継続価値算定に使用するフリー・キャッシュ・フローについては、当社が継続企業で
あるとの前提のもと、予測最終年度のフリー・キャッシュ・フローに対して、非資金損益、事業用資産の増減
等の短期的な変動要因を除き、長期的に持続するフリーキャッシュフローとなるよう調整を行っております。
具体的には、本事業計画は３事業年度とも、当社の運転資本が前期比で大きく増加する計画となっております
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が、継続価値の算定においては運転資本増減の影響を除いており、当該調整の結果、継続価値算定に使用する
フリー・キャッシュ・フローはプラスの数字となっております。
東海東京証券がＤＣＦ法による算定の前提とした当社の事業計画に基づく財務予測は以下のとおりです。
なお、本事業計画については、本取引が実施された場合の影響を具体的に見積もることが困難であったた
め、本取引の実行を前提としたものではないものの、本勧告の影響を考慮しつつも、本取引の実行の有無にか
かわらず取引金融機関との取引が今後正常化されるとの前提に基づいて作成されたものです。また、本事業計
画には、前年度比で大幅な増減益及び大幅なフリー・キャッシュ・フローの増減を見込んでいる事業年度は含
まれておりません。加えて、本事業計画の対象期間は2024年６月期から2026年６月期までの３年間となってい
るところ、当社は、合理的な見積りが可能な期間、かつ、営業利益の振れ幅が小さくなり、業績が平準化する
と考えられるまでの期間で事業計画を作成しており、また、2027年６月期以降の業績は2026年６月期と概ね同
程度で推移する見込みであるとの当社の説明に基づき、東海東京証券は、本事業計画をＤＣＦ法の算定の基礎
として用いることは合理的であると判断しております。
（単位：千円）
2025年６月期 2026年６月期
2024年６月期
売上高 34,229,000 34,370,000 35,110,000
営業損益 1,701,831 1,586,400 1,737,700
ＥＢＩＴＤＡ 1,780,060 1,664,303 1,813,800
フリー・キャッシュ・フロー △809,750 △475,975 △454,200
（注４）ＥＢＩＴＤＡは、営業利益に減価償却費を加算することで計算し、フリー・キャッシュ・フ
ローは当該ＥＢＩＴＤＡをもとに算出しております。
また、下記「④当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとお
り、本特別委員会において、東海東京証券から聴取した意見及び助言も踏まえつつ、本事業計画について、そ
の内容、重要な前提条件及び作成経緯等について合理性を確認したところ、具体的な数値に特段の異常性は見
受けられなかったため、本事業計画をＤＣＦ法の算定の基礎として用いること自体は是認できると思料すると
判断されております。
東海東京証券は、株式価値の算定に際して、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則
としてそのまま採用し、採用したそれらの情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、
独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社とその関係会社の資産又は負債（偶
発債務を含みます。）について、個別の各資産、各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を
行っておりません。加えて、当社の財務予測については当社の経営陣による現時点で可能な最善の予測と判断
に基づき合理的に作成されたことを前提とし、当社の株式価値分析は、2023年12月21日現在までの上記情報等
と経済条件を前提としております。
③ 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、公開買付者グループ、オープンハ
ウスグループ、当社グループ及びメルディアのいずれからも独立したリーガル・アドバイザーとして、大江橋
法律事務所を選任し、本株式併合を含む本取引に関する当社取締役会の意思決定の過程、方法その他の本取引
にあたっての留意点に関する法的助言を受けております。
なお、大江橋法律事務所は、当社グループ、公開買付者グループ及びメルディアのいずれの関連当事者にも
該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、大江橋法律事務所に対する報酬には、
本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
④ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
（ⅰ）設置等の経緯
当社は、本取引に関する当社の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定の過程における恣意性を排
除し、その公正性、透明性及び客観性を確保することを目的とし、公正性を担保するための措置の一環とし
て、2023年11月８日に、久堀文明氏(当社独立社外取締役)、前田佳彦氏(当社独立社外取締役)、東井茂樹氏(当
社独立社外監査役)、小池裕樹氏(当社独立社外監査役)及び小西一成氏(当社独立社外監査役)の５名から構成さ
れる、当社グループ、公開買付者グループ、オープンハウスグループ及びメルディアからのいずれからも独立
した本特別委員会を設置し、本特別委員会に対し、本諮問事項を諮問いたしました。また、当社取締役会は、
本特別委員会の設置にあたり、本取引に関する意思決定を行うに際して、本特別委員会の判断を最大限尊重し
て意思決定することとし、本特別委員会が本取引の条件を妥当でないと判断した場合、当該条件による本取引
を承認しないものとすることを決議しました。さらに、当社取締役会は、本特別委員会に対し、（ⅰ）当社の
役職員から本取引の検討及び判断に必要な情報を受領する権限、（ⅱ）本取引の取引条件等に関する交渉につ
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いて当社に対して意見を述べる権限、（iii）当社が選任した当社の外部専門家アドバイザーを承認（追認を含
む。）する権限、（iv）当社の費用負担において、当社の外部専門家アドバイザーに助言を求める権限を付与
す ることを決議いたしました。
なお、本特別委員会の委員の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の
公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。
（ⅱ）検討の経緯
本特別委員会は、2023年11月８日より2023年12月22日までの間に合計10回開催され、本諮問事項についての
協議及び検討が慎重に行われました。具体的には、本取引の意義、本取引によるメリット・デメリット、本取
引後の経営方針等についての説明を当社より受け、これらに関する質疑応答を行いました。また、公開買付者
から、本取引を提案するに至った背景、本取引の目的、本取引によるメリット・デメリット、本取引実施後の
当社の経営方針等についての説明を受け、質疑応答を行いました。加えて、当社が作成した2024年６月期から
2026年６月期までの本事業計画について、東海東京証券から聴取した意見及び助言も踏まえつつ、本事業計画
の内容、重要な前提条件及び作成経緯等について合理性を確認しました。そして、東海東京証券から、本事業
計画を基礎として実施した当社株式の価値算定に係る算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法に
よる算定の内容について説明を受け、質疑応答及び審議・検討を行った上で、これらの事項について合理性を
確認しました。
これらに際して、本特別委員会は、大江橋法律事務所から、本取引における公正性を担保するための措置及
び利益相反を回避するための措置の内容その他本取引に関する事項全般について法的助言を受けました。
また、本特別委員会は、当社から、公開買付者と当社との間における本取引に係る協議及び交渉の経緯並び
に内容等につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会を開催して協議及び交渉の方針等を協議し、本公開買
付価格を1,095円とする旨の合意に至るまで、複数回にわたり意見を述べるなどして、公開買付者との交渉過程
に実質的に関与いたしました。
（ⅲ）判断内容
本特別委員会は、以上の経緯のもと、本諮問事項について慎重に審議及び検討を重ねた結果、2023年12月22
日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出しました。
（a）答申内容
ア 本取引は当社の企業価値向上に資するものであって、本取引の目的は合理的なものである。
イ 本取引の取引条件（本取引における対価を含む。）は妥当である。
ウ 本取引においては公正な手続を通じた当社の少数株主の利益に対する十分な配慮がなされてい
る。
エ 当社取締役会が、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主に対し、本
公開買付けに応募することを推奨し、本非公開化手続及び本自己株式取得に必要な手続を行うこ
との意思決定をすることは適切であり、また当社の少数株主にとって不利益なものではない。
（b）答申理由
ア 以下の点より、本取引は当社の企業価値向上に資するものであって、本取引の目的は合理的であ
ると考えられる。
・ 本特別委員会は、本取引の目的及び本取引により向上することが見込まれる当社の企業価値
の具体的内容等について、当社及び公開買付者に対して質疑を行った。その結果、本意見表
明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本
公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②公開買付者が本公開買付けを実施するに
至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本取引後の経営方針」の「（ⅰ）本公開買付
けの実施を決定するに至った背景」、「（ii）本公開買付けの目的及び意思決定の過程」及
び「（iii）本公開買付け及び本取引後の経営方針」、並びに上記「１．本株式併合の目
的」の「（ⅰ）当社が抱える課題」及び「（ⅳ）判断内容」に記載の説明内容に不合理な点
は認められない。
・ 本取引により想定されるディスシナジーとして、①当社が公開買付者の子会社となること
で、当社の主要事業である建設請負事業において、これまで当社と継続的な取引関係があ
り、かつ公開買付者と競合する他社ディベロッパーが、当社に発注する際に当社を通じて公
開買付者に取引情報が流出することを懸念し、当社への発注を敬遠することで、当社の受注
量が減少する可能性や、②当社において、限られた人員を前提として、公開買付者の主要商
品であるマンションに係る工事の公開買付者からの受注割合が増加し、「同じ家は、つくら
ない。」をテーマに付加価値の高い住宅を供給するという当社の戸建分譲事業が縮小される
懸念があることで、当社従業員のモチベーションが低下し、離職率が増加する可能性がある
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と考えられる。
もっとも、本特別委員会からの質疑に対して、公開買付者からは、①に関しては、当社
が、公開買付者と競合する他社ディベロッパーとの間で取引を行う際に、公開買付者への
当該取引情報の共有を禁じる秘密保持契約を当社と他社ディベロッパーの間で締結するこ
とで、他社ディベロッパーの懸念を払拭することが可能であり、また、仮にそのような対
応を実施しても他社ディベロッパーから敬遠され、本取引前に比して他社ディベロッパー
からの受注量が減少する場合には、公開買付者グループからの受注を増加させることで当
社の損失を補填することが考えられること、また、②に関しては、本取引後も、「同じ家
は、つくらない。」をテーマに付加価値の高い住宅を供給するという当社の戸建分譲事業
の方針は維持していくことが、公開買付者グループ全体の企業価値向上に貢献すると理解
しており、その方針を変更するような事態は想定していないこと、との回答を受けた。
公開買付者の上記回答を踏まえると、本取引により想定される上記①②のディスシナジー
が実際に生じる可能性が高いとまではいえず、また、仮に生じたとしても当該ディスシナ
ジーが当社事業に与える影響は限定的であると考えられる。他方、当社を取り巻く事業環
境に鑑みれば、本取引を実行することにより想定されるシナジーは、仮に上記①②のディ
スシナジーが生じたとしても、これらを大きく上回るものと考えられる。したがって、本
取引により想定されるディスシナジーは、本取引の目的の合理性を否定するものとまでは
いえないと判断した。
・ 当社を取り巻く事業環境、当社の事業課題、当社の事業における今後の見通し等に鑑み、本
取引を実施することは、上記「１．本株式併合の目的」の「（ⅳ）判断内容」に記載の各シ
ナジー効果を獲得し、当社の事業課題の克服に繋がることが期待できるものであり、本取引
により想定される一定のディスシナジーを考慮したとしても、従業員を含む全てのステーク
ホルダーにとって、当社の企業価値向上に資すると認められる。
イ 以下の点より、本取引の取引条件（本取引における対価を含む。）は妥当であると考えられる。
・ 本特別委員会は、本当社株式価値算定書において用いられた算定方法等について詳細な説明
を受け、東海東京証券に対し、評価手法の選択、市場株価法における市場株価・出来高につ
いての分析、類似公開会社比較法における類似会社の選定及びマルチプルとして用いた指標
の選定、ＤＣＦ法における算定の基礎となる当社の事業計画、当該事業計画を基礎とした財
務予測、継続価値の算定方法、割引率の算定根拠等に関する質疑応答を行い、その算定結果
について検討した結果、これらについて一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められ
なかった。また、当該算定の前提となっている当社の財務予測に関しても、その作成過程に
おいて不合理な点は見受けられなかった。
・ 本公開買付価格である１株あたり1,095円は、本当社株式価値算定書による市場株価法に基
づく算定結果のレンジの上限額を大幅に上回るとともに、本当社株式価値算定書による類似
公開会社比較法に基づく算定結果のレンジの中点を上回り、かつ、本当社株式価値算定書に
よるＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内であることが認められる。また、本公開買付
価格（1,095円）は、2023年12月21日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終
値847円に対して29.28％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの
数値（％）において同様とする。）、同日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値860円（小数
点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同様とする。）に対して
27.33％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値819円に対して33.7％、同直近６ヶ月間の終値単
純平均値805円に対して36.02％、上場来の終値単純平均値415円に対して163.86％のプレミ
アムが加算されたものである。経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表
した後の2020年12月１日から2023年11月30日までに公表された、本件に類似するといえる親
子会社間かつ完全子会社化を目的とした公開買付けの事例38件におけるプレミアムの中央値
（公表日前営業日の終値に対して43.3％、直近１ヶ月間の終値単純平均値に対して43.8％、
直近３ヶ月間の終値単純平均値に対して43.3％、直近６ヶ月間の終値単純平均値に対して
41.9％）との比較においては、本公開買付価格のプレミアムは若干下回る水準にはあるもの
の、上記事例の中には、公表日前営業日の終値に対するプレミアムが、本公開買付価格のプ
レミアムを下回る事例も相当数（８件）存在することや、本公開買付価格は、過去４年間の
最高値（1,077円）を上回るものであることを踏まえると、上記事例に照らしても、合理的
な水準のプレミアムが付されていると認められる。以上の点を踏まえると、本公開買付価格
は妥当な価格であると認められる。
・ なお、本公開買付価格は、当社の2023年6月30日現在の簿価純資産額を当社の2023年6月30日
現在の自己株式控除後の発行済株式数（6,086,320株）で割ることにより算出した1株当たり
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簿価純資産額である1,402円を下回っている（21.9％（小数点以下第三位を四捨五入）の
ディスカウント）ものの、当社が所有する資産のうち、清算時の即時又は早期の売却による
換 価に際して大幅な減価が必要となるであろう販売用不動産や土地建物が相当程度存在する
こと、子会社を含めた当社グループの清算を行う場合、企業の清算に伴い、従業員に対する
割増退職金、不動産鑑定費用、建物の取壊費用及び弁護士費用等の専門家費用その他相当程
度の追加コストが発生することが見込まれること等に鑑みると、仮に当社が清算する場合に
おいても、簿価純資産額が同額で換価されるわけではなく、当社の株主に最終的に分配され
ることとなる金額は、現実的には簿価純資産額から相当程度毀損された金額となることが想
定されるため、１株当たり簿価純資産額が当社株式の公正価値の最低価格となるという考え
方は採用し難い。また、当社は、清算を前提とする見積書の取得までは行っておらず、本公
開買付価格が、具体的な検討を経て概算された想定清算コスト等を勘案して算出される１株
当たりの清算価値を上回っていることの確認までは行っていないが、純資産額は将来の収益
性を反映するものではなく、継続企業である当社の企業価値の算定において重視することは
合理的ではないため、本特別委員会としても、当該確認までは不要と判断した。
・ 下記ウに記載のとおり、本公開買付けを含む本取引に至る交渉過程の手続は公正であると認
められるところ、本公開買付価格は、かかる交渉の結果も踏まえて決定されたものであると
認められる。
・ 本取引は、公開買付者による現金を対価とする本公開買付け及びその後の本非公開化手続
（株式併合）の実施による二段階買収という方法が予定されているところ、
当該手法は、上場会社株式の非公開化を企図する取引において、一般的に採用されている
方法であり、かつ、少数株主が本非公開化手続に関し対価について裁判所に対し異議を述
べる機会も確保されている。
また、本公開買付けに応募しなかった少数株主は、本非公開化手続において、最終的に金
銭が交付されることになるところ、当該手続において交付される金銭の額については、本
公開買付価格に株主が所有していた本株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される
予定である旨が、プレスリリース等で明示される予定である。
これらに鑑みれば、本非公開化手続（株式併合）の方法は、合理性があると認められる。
・ 本取引では、本非公開化手続（株式併合）の実施後、当社によって実施されるメルディア所
有株式の自己株式取得（本自己株式取得）を実行するための資金を確保することを目的とし
て実施される、公開買付者から当社に対する資金提供（以下「本自己株式取得資金提供」と
いいます。）、及び本非公開化手続後の当社に対する公開買付者及びメルディアの最終的な
議決権所有比率をそれぞれ80％及び20％とすることを目的として、当社によって実施される
本自己株式取得が想定されているところ、本自己株式取得価格は、法人税を考慮し、メル
ディアが本公開買付に応募した場合と実質的に同等となることが想定されている。また、本
自己株式取得資金提供の条件は、利率は公開買付者のグループ内貸付と同様の0.8％とする
ことが想定されているほか、当社の事業運営に支障が出ることがないよう配慮が予定されて
いる。
これらに鑑みれば、本自己株式取得資金提供及び本自己株式取得の方法は、合理性がある
と認められる。
ウ 以下の点より、本取引においては公正な手続を通じた当社の少数株主の利益に対する十分な配慮
がなされていると考えられる。
・ 2023年12月21日現在、公開買付者は当社株式を所有しておらず、本公開買付けは支配株主に
よる公開買付けには該当せず、また、当社の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は
間接に出資することも予定されておらず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメ
ント・バイアウト（ＭＢＯ）取引にも該当しない。もっとも、当社取締役会は、オープンハ
ウスグループを頂点とする公開買付者、メルディア及び当社の資本関係に鑑みると、本取引
は、実質的にみれば、支配株主による従属会社の買収と同視することができること、公開買
付者と当社との間で事業上の取引があること、本取引後に公開買付者と当社を共同経営する
ことを予定しているメルディアが2023年12月22日現在において当社の親会社であること、及
び当社において本自己株式取得を実施することが想定されていること等を考慮し、本取引の
公正性を担保するという観点から、本取引について検討するにあたって、公開買付者グルー
プ、オープンハウスグループ、メルディアグループ、及び当社グループから独立した財務ア
ドバイザーである東海東京証券及び法務アドバイザーである大江橋法律事務所から助言・意
見等を得ながら、公開買付者グループ、オープンハウスグループ、メルディアグループ、及
び当社グループから独立した本特別委員会を設置の上、当社の企業価値の向上及び当社の少
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数株主の利益の確保の観点から、本公開買付価格をはじめとする本公開買付けの買付条件の
妥当性及び本取引の一連の手続の公正性といった点について慎重に検討及び協議を行うこと
と した。そして、当社取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、本取引に関する意思決定
を行うに際して、本特別委員会の判断を最大限尊重して意思決定することとし、本特別委員
会が本取引の条件を妥当でないと判断した場合、当該条件による本取引を承認しないものと
することを決議した。
・ 本特別委員会は、東海東京証券及び大江橋法律事務所の独立性及び専門性に問題がないこと
を確認し、当社の財務アドバイザー及び法務アドバイザーとして追認するとともに、本特別
委員会としてもこれらのアドバイザーから専門的助言を受けることに異議がない旨を確認し
ている。
・ 当社は、本特別委員会が事前に承認した交渉方針に従い、本公開買付価格について、少数株
主の利益保護の観点からその公正性を確保するための実質的な協議・交渉を公開買付者との
間で複数回にわたって行っている。具体的には、当社は、東海東京証券を窓口として、本特
別委員会が承認した回答書の提示を含む価格交渉を実施し、当社と公開買付者の交渉の結果
として、１株当たり1,095円という本公開買付価格の決定に至るまでには、当社株式１株当
たり950円とする公開買付者の当初の提案より、計４回、総額145円（当初提案からの引上げ
率15.26％）（小数点以下第三位を四捨五入。）の価格の引上げを受けている。
・ 当社取締役会において、当社における利害関係を有しない取締役６名全員において審議の
上、全員一致により本取引に賛同の意見を表明するとともに、当社の株主に対して本公開買
付けへの応募を推奨する旨の決議を予定しており、当該決議は、同取締役会に参加する当社
監査役３名全員から上記決議を行うことについて異議がない旨の意見が得られることが前提
とされている。
なお、当社の取締役のうち、榊原拓也氏（専務取締役執行役員）及び岩村崇裕氏（取締役
執行役員）は、メルディアの出身（榊原拓也氏は2020年９月、岩村崇裕氏は2021年８月に
メルディアから当社に転籍）であるが、同人らがメルディアに在籍していた当時は、メル
ディアはオープンハウスグループの連結子会社ではなく、また、本取引に関して、公開買
付者、オープンハウスグループ及びメルディアの側で一切の関与をしておらず、またそれ
ができる立場にもないことから、本取引における当社の意思決定に関して利益相反のおそ
れはないものと判断し、上記取締役会における審議及び決議に参加している。以上の取扱
いについては、大江橋法律事務所の助言を踏まえたものであり、公正性の観点から問題が
ないことについて、本特別委員会も確認したものである。
・ 公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、31営
業日と設定しており、このように公開買付期間を法令に定められた最短期間より長期に設定
することにより、当社の株主に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保す
るとともに、当社株式について公開買付者以外の者(以下「対抗的買収提案者」という。)に
も対抗的な買付け等をする機会を確保し、これをもって本公開買付けの公正性を担保してい
る。
・ 公開買付者と当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条
項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するよう
な内容の合意は一切行っておらず、公開買付者は、上記公開買付期間の設定と併せ、対抗
的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮してい
る。
・ 公開買付者は、本公開買付けで本株式の全てを取得できなかった場合、①本公開買付けの決
済の完了後速やかに、当社の株主を公開買付者及びメルディアの２社のみとすることを目的
として株式併合を行うことを付議議案に含む臨時株主総会の開催を当社に要請することを予
定しており、当社の株主に対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は
採用しないこと、②株式併合をする際に、当社の株主に対価として交付される金銭は本公開
買付価格に当該各株主（公開買付者、メルディア及び当社を除く。）の所有する当社株式の
数を乗じた価格と同一となるよう算定する予定であることから、当社の株主に対して本公開
買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生
じないように配慮している。
・ 本特別委員会は、当社が提出予定の意見表明報告書及び本意見表明プレスリリース並びに公
開買付者が提出予定の公開買付届出書の各ドラフトの内容について説明を受け、大江橋法律
事務所からも助言を受けてその内容を確認した。これらにより、本当社株式価値算定書の概
要、本特別委員会における検討経緯や公開買付者との取引条件の交渉過程への関与状況、答
申書の内容等について充実した情報開示がなされる予定となっている。
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EDINET提出書類
株式会社メルディアＤＣ(E00302)
臨時報告書
・ 公開買付者は、本公開買付けにおいてマジョリティ・オブ・マイノリティ（ＭｏＭ）条件を
設定しない予定とのことである。この点、本取引は、上記ア及びイ記載のとおり、当社の企
業 価値の向上に資するものであると考えられ、かつ、その取引条件には妥当性が認められる
ところ、ＭｏＭ条件を設定することは、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって
本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もある。また、本
取引では、当社において他に十分な公正性担保措置が講じられている。これらの点を総合的
に考慮すれば、本公開買付けにおいて、ＭｏＭ条件の設定がなされないことは、本公開買付
けにおける手続の公正性を損なうものではないと考えられる。
・ 本取引に係る協議、検討及び交渉の過程において、当社が公開買付者より不当な影響を受け
たことを推認させる事実は認められない。
エ 上記アないしウのとおり、本取引の目的は合理的なものであり、本取引の取引条件は妥当であ
り、また、本取引においては公正な手続を通じて当社の少数株主の利益に対する十分な配慮がな
されているものと考えられるから、当社取締役会が、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明す
るとともに、当社の株主に対し、本公開買付けに応募することを推奨し、本非公開化手続及び本
自己株式取得に必要な手続を行うことの意思決定をすることは適切であり、また当社の少数株主
にとって不利益なものではないと考えられる。
⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意
見
当社取締役会は、大江橋法律事務所から受けた法的助言、東海東京証券から受けた財務的見地からの助言並
びに当社株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限尊重しな
がら、本株式併合を含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引の
諸条件が妥当なものか否かについて慎重に協議・検討を行いました。
その結果、当社は、上記「１．本株式併合の目的」の「（ⅳ）判断内容」に記載のとおり、（ⅰ）本取引は
当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、（ⅱ）本公開買付価格を含む本取引の取引条件は当社の
少数株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当なものであり、本公開買付けは当社の少数株主の皆様に対
して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2023
年12月22日開催の当社取締役会において、当社の取締役６名全員において審議の上、全員一致で、本公開買付
けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨
することを決議いたしました。
また、上記2023年12月22日開催の当社取締役会には、当社の監査役３名全員が出席し、出席した監査役はい
ずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。
なお、当社の取締役のうち、榊原拓也氏（専務取締役執行役員）及び岩村崇裕氏（取締役執行役員）は、メ
ルディアの出身（榊原拓也氏は2020年９月、岩村崇裕氏は2021年８月にメルディアから当社に転籍）ですが、
同人らがメルディアに在籍していた当時は、メルディアはオープンハウスグループの連結子会社ではなく、ま
た、本取引に関して、公開買付者、オープンハウスグループ及びメルディアの側で一切の関与をしておらず、
またそれができる立場にもないことから、本取引における当社の意思決定に関して利益相反のおそれはないも
のと判断し、上記取締役会における審議及び決議に参加しております。以上の取扱いについては、大江橋法律
事務所の助言を踏まえたものであり、公正性の観点から問題がないことについて、本特別委員会の確認を得て
おります。
また、2024年３月１日開催の取締役会において、上記当社取締役６名全員一致で、本株式併合を実施するた
めに、本臨時株主総会に本株式併合を付議することを決議し、出席した上記当社監査役３名は、いずれも上記
決議に異議がない旨の意見を述べております。
⑥ 本取引の一段階目である本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、本取引の一段階目である本公開買付けに係る公開買付期間を、法令に定められた最短期間が
20営業日であるところ、31営業日と設定したとのことです。このように公開買付期間を法令に定められた最短
期間より長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本取引の一段階目である本公開買付けに対する応募
について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について対抗的買収提案者にも対抗的な買付け等をす
る機会を確保し、これをもって本取引の一段階目である本公開買付けの公正性を担保することを企図したとの
ことです。
また、公開買付者と当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む
合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行ってお
りません。このように、公開買付者は、上記公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付け等の機会が確保され
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臨時報告書
ることにより、本取引の一段階目である本公開買付けの公正性の担保に配慮したとのことです。
４．本株式併合がその効力を生じる日
2024年４月26日（予定）
以 上
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