サムティホールディングス株式会社 訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）

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                                               サムティホールディングス株式会社(E39426)
                                                訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
      【表紙】

      【提出書類】                       有価証券届出書の訂正届出書

      【提出先】                       近畿財務局長

      【提出日】                       2024年３月１日

      【会社名】                       サムティホールディングス株式会社　(注)１

      【英訳名】                       SAMTY   HOLDINGS     Co.,   Ltd.　(注)１

      【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長　　小　川　靖　展　(注)１

      【本店の所在の場所】                       大阪市淀川区西宮原一丁目８番39号　(注)１

      【電話番号】                       該当事項はありません。

      【事務連絡者氏名】                       サムティ株式会社

                             取締役経営管理本部担当　濵　松　貴　志
      【最寄りの連絡場所】                       サムティ株式会社

                             大阪市淀川区西宮原一丁目８番39号
      【電話番号】                       サムティ株式会社

                             06(6838)3616       (代表)
      【事務連絡者氏名】                       サムティ株式会社

                             取締役経営管理本部担当　濵　松　貴　志
      【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                       普通株式

      【届出の対象とした募集(売出)金額】                       106,314,391,326円　(注)２

      【縦覧に供する場所】                       該当事項はありません。

       (注)   １　本届出書提出日時点において、サムティホールディングス株式会社(以下「当社」といいます。)は未設立で

           あり、2024年６月３日の設立を予定しております。なお、代表者の役職氏名及び本店の所在の場所につきま
           しては、現時点での予定を記載しております。
         ２　本届出書提出日現在において未確定であるため、サムティ株式会社(以下「サムティ」といいます。)の2023
           年11月30日における株主資本の額(簿価)を記載しております。
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                                                訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
      １  【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】

        2024年２月27日に開催されたサムティの第42期定時株主総会において株式移転計画が承認されたこと、並びに、サ
       ムティが2024年２月28日付で関東財務局長に有価証券報告書を提出したこと及びサムティが2024年３月１日付で関東
       財務局長に金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定
       に基づく臨時報告書を提出したことに伴い、2024年２月８日付で提出いたしました有価証券届出書の記載事項の一部
       に訂正すべき事項が生じましたので、当該事項その他一部訂正を要する箇所を併せて訂正するため、有価証券届出書
       の訂正届出書を提出するものであります。また、サムティの定時株主総会議事録の写しを添付書類として追加いたし
       ます。
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      ２  【訂正事項】

        第一部　証券情報
         第１　募集要項

           １　新規発行株式

        第二部　組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報

         第１　組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要

           １　組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等
           ３　組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等
           ７　組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利
           ８　組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する手続
         第２　統合財務情報
        第三部　企業情報

         第１　企業の概況

           ２　沿革
           ５　従業員の状況
         第２　事業の状況
           １　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等
           ２　サステナビリティに関する考え方及び取組
           ３　事業等のリスク
           ４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
         第３　設備の状況
           １　設備投資等の概要
           ２　主要な設備の状況
           ３　設備の新設、除却等の計画
         第４　提出会社の状況
           １　株式等の状況
           （2）新株予約権等の状況
           ４　コーポレート・ガバナンスの状況等
           （1）コーポレート・ガバナンスの概要
           （2）役員の状況
           （3）監査の状況
           （4）役員の報酬等
         第５　経理の状況
        第五部　組織再編成対象会社情報又は株式交付子会社情報

           １　継続開示会社たる組織再編成対象会社又は株式交付子会社に関する事項

         （添付書類の追加）

          サムティの定時株主総会議事録の写し

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      ３  【訂正箇所】

        訂正箇所は       を付して表示しております。
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      第一部 【証券情報】

      第１ 【募集要項】

      １ 【新規発行株式】

      (訂正前)
           種類             発行数                    内容
                                 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権
                                 その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標
                       46,583,209株
      普通株式                           準となる株式であります。
                      (注)１、２、３
                                 普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株であり
                                 ます。(注)４
       (注)   １　普通株式は、2024年１月24日に開催されたサムティの取締役会決議(株式移転計画の作成承認、定時株主総
           会への付議)及び2024年２月27日開催                 予定の   サムティの定時株主総会の特別決議（株式移転計画の承認）に
           基づき行う株式移転(以下「本株式移転」といいます。)に伴い発行する予定であります。
         ２～４　省略
      (訂正後)
           種類             発行数                    内容
                                 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権
                                 その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標
                       46,583,209株
      普通株式                           準となる株式であります。
                      (注)１、２、３
                                 普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株であり
                                 ます。(注)４
       (注)   １　普通株式は、2024年１月24日に開催されたサムティの取締役会決議(株式移転計画の作成承認、定時株主総
           会への付議)及び2024年２月27日               に 開催  された   サムティの定時株主総会の特別決議（株式移転計画の承認）
           に基づき行う株式移転(以下「本株式移転」といいます。)に伴い発行する予定であります。
         ２～４　省略
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      第二部     【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報】

      第１   【組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要】

      １  【組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等】

      (訂正前)
       (1)  持株会社体制への移行検討の背景
         省略
       (2)  持株会社体制への移行目的と移行により実現するグループ経営体制

         前略
          なお、本株式移転による持株会社体制への移行は、2024年２月27日開催                                 予定の   第42回定時株主総会に          おける承
         認を前提としております           。本株式移転により、サムティは当社の完全子会社となるため、サムティ株式は上場廃
         止となりますが、当社は、東京証券取引所プライム市場に上場申請を行うことを予定しております。
          上場日は、東京証券取引所プライム市場の審査によりますが、持株会社の設立登記日(株式移転効力発生日)で
         ある2024年６月３日を予定しております。
       (3)  持株会社体制移行後の持株会社体制

         省略
       (4)  提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係

        ①　提出会社の企業集団の概要
        (ア)   提出会社の概要
      (1)  商号        サムティホールディングス株式会社
                 (英文名：SAMTY        HOLDINGS     Co.,   Ltd.)
      (2)  所在地
                 大阪市淀川区西宮原一丁目８番39号
      (3)  代表者及び
                                  (現  サムティ     代表取締役社長)
                 取締役          小川　靖展
        役員就任予定者
                                  (現  サムティ     常務取締役     )
                 取締役          寺内　孝春
                                  (現  サムティ     執行役員    )
                 取締役          濵松　貴志
                                  (現  サムティ     社外取締役)
                 社外取締役          三瓶　勝一
                                  (現  サムティ     社外取締役)
                 社外取締役          河合　順子
                                  (現  サムティ     社外取締役)
                 社外取締役          大石　理嗣
                 社外取締役
                                  (現  サムティ     社外取締役(監査等委員))
                           小井　光介
                 (監査等委員)
                 社外取締役
                                  (現  サムティ     社外取締役(監査等委員))
                           小寺　哲夫
                 (監査等委員)
                 社外取締役
                                  (現  サムティ     社外取締役(監査等委員))
                           村田　直隆
                 (監査等委員)
      (4)  事業の内容
                 グループ会社の経営管理およびそれに附帯する業務
      (5)  資本金
                 20,725百万円
      (6)  決算期
                 12月31日
      (7)  純資産(連結)
                 未定
      (8)  総資産(連結)
                 未定
       (注)   １　  取締役のうち三瓶勝一氏、河合順子氏、及び大石理嗣氏は社外取締役であります。
         ２　取締役(監査等委員)のうち、小井光介氏、小寺哲夫氏、及び村田直隆氏は会社法第２条第15号に定める社外
           取締役であります。
        (イ)   提出会社の企業集団の概要

           前略
        サムティは、2024年２月27日開催                予定の   定時株主総会における承認を前提として、2024年６月３日(予定)を期日と
       して、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することにしております。
           省略
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        本株式移転に伴う当社設立後、サムティは当社の完全子会社となります。当社の完全子会社となるサムティの2023

       年11月30日時点の関係会社の状況は、次のとおりであります。
                                       議決権の所有
                            資本金      主要な事業
           名称          住所                  (又は被所有)           関係内容
                           (百万円)       の内容
                                        割合(％)
                                             役員の兼任１名
                                             サムティが開発業務を受託
      (連結子会社)                           不動産賃貸事
                   大阪市淀川区            3          100.0   サムティが資金を貸付け
      有限会社彦根エス・シー                           業
                                             金融機関からの借入金に対しサム
                                             ティが債務保証
                                             役員の兼任１名
                                             サムティが保有または賃借するホ
      サムティホテルマネジメント株                           ホテル賃貸・
                   大阪市淀川区            50           100.0   テル資産の賃貸、運営業務の委託
      式会社                           運営事業
                                             サムティが開発中のホテルの開業
                                             準備業務を委託
      サムティプロパティマネジメン                           不動産管理事            サムティ保有不動産の管理業務等
                   大阪市淀川区            40           100.0
      ト株式会社                           業            を委託
      サムティアセットマネジメント                           不動産管理事            サムティグループ保有不動産のア
                   東京都千代田区            120            67.0
      株式会社                           業            セットマネジメント業務等を委託
      合同会社エス・ホテルオペレー                           ホテル賃貸・
                   東京都千代田区            0.5             - サムティが資金を貸付け
      ションズ長崎(注)２                           運営事業
      一般社団法人エス・ホテルオペ                           ホテル賃貸・
                   東京都千代田区            -            - サムティが基金を拠出
      レーションズ長崎(注)２                           運営事業
      合同会社エス・ホテルオペレー                           ホテル賃貸・
                   東京都千代田区            0.5             - サムティが資金を貸付け
      ションズ宇都宮(注)２                           運営事業
      一般社団法人エス・ホテルオペ                           ホテル賃貸・
                   東京都千代田区            -            - サムティが基金を拠出
      レーションズ宇都宮(注)２                           運営事業
      合同会社エス・ホテルオペレー                           ホテル賃貸・
                   東京都千代田区            0.5             - サムティが資金を貸付け
      ションズ博多(注)２                           運営事業
                                             サムティが資金を貸付け
      合同会社エス・ホテルオペレー                           ホテル賃貸・
                   東京都千代田区            0.5             - サムティが保有するホテル資産を
      ションズ京都丹波口(注)２                           運営事業
                                             賃貸
                                             サムティの東南アジア地域におけ
      SAMTY   ASIA  INVESTMENTS     PTE.
                   シンガポール共          千USドル
                                 海外事業         100.0   る事業展開サポート
                   和国          15,100
      LTD.(注)３
                                             サムティが資金を貸付け
      S-VIN   VIETNAM    REAL   ESTATE
                           百万ベトナム
                                             SAMTY   ASIA  INVESTMENTS     PTE.LTD.
                   ベトナム                       90.0
      TRADING   JOINT   STOCK   COMPANY                ドン   海外事業
                   ハノイ市                      〔90.0〕
                                             が出資
                            3,636,204
      (注)３(注)５
                           百万ベトナム
      Samty   Vietnam   Co.,  Ltd.                               SAMTY   ASIA  INVESTMENTS     PTE.LTD.
                   ベトナム                       100.0
                              ドン   海外事業
                   ハノイ市                     〔100.0〕
      (注)５                                       が出資
                              1,152
      合同会社エス・ホテルオペレー                           ホテル賃貸・
                   東京都千代田区            0.5             - サムティが資金を貸付け
      ションズ名古屋(注)２                           運営事業
      合同会社エス・ホテルオペレー                           ホテル賃貸・            役員の兼任１名
                   東京都千代田区            10           100.0
      ションズ京都堀川                           運営事業            サムティが資金を貸付け
      合同会社アール・アンド・ケイ                           ホテル賃貸・
                   東京都千代田区            0.1             - サムティが匿名組合出資
      (注)２(注)３                           運営事業
      合同会社エス・ホテルオペレー                           ホテル賃貸・            役員の兼任１名
                   東京都千代田区            10           100.0
      ションズ京都四条                           運営事業            サムティが資金を貸付け
      合同会社エス・ホテルオペレー                           ホテル賃貸・            役員の兼任１名
                   東京都千代田区            10           100.0
      ションズ京都御池                           運営事業            サムティが資金を貸付け
      Shangri-La     Kyoto   Nijojo特定                               SAMTY   ASIA  INVESTMENTS     PTE.LTD.
                                 ホテル賃貸・          80.0
                   東京都港区           8,694
                                 運営事業        〔80.0〕
      目的会社(注)３(注)５                                       が優先出資
      合同会社りょうぜん開発(注)２                           ホテル賃貸・
                   東京都千代田区            0.1             - サムティが匿名組合出資
      (注)３                           運営事業
                                 不動産開発事
                                 業、不動産ソ
      合同会社サムティブリッジワン             大阪市淀川区            0.1  リューション         100.0   サムティが出資により設立
                                 事業、不動産
                                 賃貸事業
      合同会社ホテルセンチュリー21                           ホテル賃貸・            役員の兼任１名
                   東京都千代田区            0.1           100.0
      広島                           運営事業            サムティが資金を貸付け
                                 ホテル賃貸・            役員の兼任１名
      株式会社ネスタリゾート神戸             兵庫県三木市            10           100.0
                                 運営事業            サムティが株式を取得
                                 不動産賃貸事
      株式会社プロパティエ             福岡市博多区            1          100.0   サムティが資金を貸付け
                                 業
      合同会社エス・ホテルオペレー                           ホテル賃貸・            役員の兼任１名
                   東京都千代田区            10           100.0
      ションズ飛騨高山                           運営事業            サムティが資金を貸付け
      合同会社エス・ホテルオペレー                           ホテル賃貸・
                   東京都千代田区            10           100.0   サムティが出資により設立
      ションズ羽田                           運営事業
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                                       議決権の所有

                            資本金      主要な事業
           名称          住所                  (又は被所有)           関係内容
                           (百万円)       の内容
                                        割合(％)
      (持分法適用関連会社)
                                 ホテル賃貸・
      ウェルス・マネジメント株式会             東京都港区           2,202            32.02
                                 運営事業
      社(注)４
      (その他の関係会社)                           グループ会社
      株式会社大和証券グループ本社             東京都千代田区          247,397    の事業活動の        (28.39)    資本業務提携
      (注)４                           支配・管理
       (注)   １　「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
         ２　持分は、100分の50以下でありますが、実質的な影響力を有しているため子会社としております。
         ３　特定子会社であります。
         ４　有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社であります。
         ５　「議決権の所有(又は被所有)割合」欄の〔内書〕は間接所有であります。
        後略
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      (訂正後)

       (1)  持株会社体制への移行検討の背景
         省略
       (2)  持株会社体制への移行目的と移行により実現するグループ経営体制

         前略
          なお、本株式移転による持株会社体制への移行は、2024年２月27日                               に 開催  された   第42回定時株主総会に          おいて
         承認されております         。本株式移転により、サムティは当社の完全子会社となるため、サムティ株式は上場廃止と
         なりますが、当社は、東京証券取引所プライム市場に上場申請を行うことを予定しております。
          上場日は、東京証券取引所プライム市場の審査によりますが、持株会社の設立登記日(株式移転効力発生日)で
         ある2024年６月３日を予定しております。
       (3)  持株会社体制移行後の持株会社体制

         省略
       (4)  提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係

        ①　提出会社の企業集団の概要
        (ア)   提出会社の概要
      (1)  商号        サムティホールディングス株式会社
                 (英文名：SAMTY        HOLDINGS     Co.,   Ltd.)
      (2)  所在地
                 大阪市淀川区西宮原一丁目８番39号
      (3)  代表者及び
                                  (現  サムティ     代表取締役社長)
                 取締役          小川　靖展
        役員就任予定者
                                  (現  サムティ     取締役副社長      )
                 取締役          寺内　孝春
                                  (現  サムティ     取締役   )
                 取締役          濵松　貴志
                                  (現  サムティ     社外取締役     (監査等委員)      )
                 社外取締役          三瓶　勝一
                                  (現  サムティ     社外取締役)
                 社外取締役          河合　順子
                                  (現  サムティ     社外取締役)
                 社外取締役          大石　理嗣
                 社外取締役
                                  (現  サムティ     社外取締役(監査等委員))
                           小井　光介
                 (監査等委員)
                 社外取締役
                                  (現  サムティ     社外取締役(監査等委員))
                           小寺　哲夫
                 (監査等委員)
                 社外取締役
                                  (現  サムティ     社外取締役(監査等委員))
                           村田　直隆
                 (監査等委員)
      (4)  事業の内容
                 グループ会社の経営管理およびそれに附帯する業務
      (5)  資本金
                 20,725百万円
      (6)  決算期
                 12月31日
      (7)  純資産(連結)
                 未定
      (8)  総資産(連結)
                 未定
       (注)   １　  取締役のうち三瓶勝一氏、河合順子氏、及び大石理嗣氏は社外取締役であります。
         ２　取締役(監査等委員)のうち、小井光介氏、小寺哲夫氏、及び村田直隆氏は会社法第２条第15号に定める社外
           取締役であります。
        (イ)   提出会社の企業集団の概要

           前略
        サムティは、2024年２月27日             に 開催された定時株主総会に            おいて承認された株式移転計画に基づき                   、2024年６月３
       日(予定)を期日として、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することにしております。
           省略
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                                                          EDINET提出書類
                                               サムティホールディングス株式会社(E39426)
                                                訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
        本株式移転に伴う当社設立後、サムティは当社の完全子会社となります。当社の完全子会社となるサムティの2023

       年11月30日時点の関係会社の状況は、次のとおりであります。
                                       議決権の所有
                            資本金      主要な事業
           名称          住所                  (又は被所有)           関係内容
                           (百万円)       の内容
                                        割合(％)
                                             役員の兼任１名
                                             サムティが開発業務を受託
      (連結子会社)                           不動産賃貸事
                   大阪市淀川区            3          100.0   サムティが資金を貸付け
      有限会社彦根エス・シー                           業
                                             金融機関からの借入金に対しサム
                                             ティが債務保証
                                             役員の兼任１名
                                             サムティが保有または賃借するホ
      サムティホテルマネジメント株                           ホテル賃貸・
                   大阪市淀川区            50           100.0   テル資産の賃貸、運営業務の委託
      式会社                           運営事業
                                             サムティが開発中のホテルの開業
                                             準備業務を委託
      サムティプロパティマネジメン                           不動産管理事            サムティ保有不動産の管理業務等
                   大阪市淀川区            40           100.0
      ト株式会社                           業            を委託
      サムティアセットマネジメント                           不動産管理事            サムティグループ保有不動産のア
                   東京都千代田区            120            67.0
      株式会社                           業            セットマネジメント業務等を委託
      合同会社エス・ホテルオペレー                           ホテル賃貸・
                   東京都千代田区            0.5             -        ―
      ションズ長崎(注)２                           運営事業
      一般社団法人エス・ホテルオペ                           ホテル賃貸・
                   東京都千代田区            -            - サムティが基金を拠出
      レーションズ長崎(注)２                           運営事業
      合同会社エス・ホテルオペレー                           ホテル賃貸・
                   東京都千代田区            0.5             - サムティが資金を貸付け
      ションズ宇都宮(注)２                           運営事業
      一般社団法人エス・ホテルオペ                           ホテル賃貸・
                   東京都千代田区            -            - サムティが基金を拠出
      レーションズ宇都宮(注)２                           運営事業
      合同会社エス・ホテルオペレー                           ホテル賃貸・
                   東京都千代田区            0.5             - サムティが資金を貸付け
      ションズ博多(注)２                           運営事業
      合同会社エス・ホテルオペレー                           ホテル賃貸・
                   東京都千代田区            0.5             -        ―
      ションズ京都丹波口(注)２                           運営事業
                                             サムティの東南アジア地域におけ
      SAMTY   ASIA  INVESTMENTS     PTE.
                   シンガポール共          千USドル
                                 海外事業         100.0   る事業展開サポート
                   和国          15,100
      LTD.(注)３
                                             サムティが資金を貸付け
      S-VIN   VIETNAM    REAL   ESTATE
                           百万ベトナム
                                             SAMTY   ASIA  INVESTMENTS     PTE.LTD.
                   ベトナム                       90.0
      TRADING   JOINT   STOCK   COMPANY                ドン   海外事業
                   ハノイ市                      〔90.0〕
                                             が出資
                            3,636,204
      (注)３(注)５
                           百万ベトナム
      Samty   Vietnam   Co.,  Ltd.                               SAMTY   ASIA  INVESTMENTS     PTE.LTD.
                   ベトナム                       100.0
                              ドン   海外事業
                   ハノイ市                     〔100.0〕
      (注)５                                       が出資
                              1,152
      合同会社エス・ホテルオペレー                           ホテル賃貸・
                   東京都千代田区            0.5             -        ―
      ションズ名古屋(注)２                           運営事業
      合同会社エス・ホテルオペレー                           ホテル賃貸・            役員の兼任１名
                   東京都千代田区            10           100.0
      ションズ京都堀川                           運営事業            サムティが資金を貸付け
      合同会社アール・アンド・ケイ                           ホテル賃貸・
                   東京都千代田区            0.1             - サムティが匿名組合出資
      (注)２(注)３                           運営事業
      合同会社エス・ホテルオペレー                           ホテル賃貸・
                   東京都千代田区            10           100.0   役員の兼任１名
      ションズ京都四条                           運営事業
      合同会社エス・ホテルオペレー                           ホテル賃貸・            役員の兼任１名
                   東京都千代田区            10           100.0
      ションズ京都御池                           運営事業            サムティが資金を貸付け
      Shangri-La     Kyoto   Nijojo特定                               SAMTY   ASIA  INVESTMENTS     PTE.LTD.
                                 ホテル賃貸・          80.0
                   東京都港区           8,694
                                 運営事業        〔80.0〕
      目的会社(注)３(注)５                                       が優先出資
      合同会社りょうぜん開発(注)２                           ホテル賃貸・
                   東京都千代田区            0.1             - サムティが匿名組合出資
      (注)３                           運営事業
                                 不動産開発事
                                 業、不動産ソ
      合同会社サムティブリッジワン             大阪市淀川区            0.1  リューション         100.0   サムティが出資により設立
                                 事業、不動産
                                 賃貸事業
      合同会社ホテルセンチュリー21                           ホテル賃貸・            役員の兼任１名
                   東京都千代田区            0.1           100.0
      広島                           運営事業            サムティが資金を貸付け
                                 ホテル賃貸・            役員の兼任１名
      株式会社ネスタリゾート神戸             兵庫県三木市            10           100.0
                                 運営事業            サムティが株式を取得
                                 不動産賃貸事
      株式会社プロパティエ             福岡市博多区            1          100.0   サムティが資金を貸付け
                                 業
      合同会社エス・ホテルオペレー                           ホテル賃貸・            役員の兼任１名
                   東京都千代田区            10           100.0
      ションズ飛騨高山                           運営事業            サムティが資金を貸付け
      合同会社エス・ホテルオペレー                           ホテル賃貸・
                   東京都千代田区            10           100.0   サムティが出資により設立
      ションズ羽田                           運営事業
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                                               サムティホールディングス株式会社(E39426)
                                                訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
                                       議決権の所有

                            資本金      主要な事業
           名称          住所                  (又は被所有)           関係内容
                           (百万円)       の内容
                                        割合(％)
      (持分法適用関連会社)
                                 ホテル賃貸・
      ウェルス・マネジメント株式会             東京都港区           2,202            28.87         ―
                                 運営事業
      社(注)４
      (その他の関係会社)                           グループ会社
      株式会社大和証券グループ本社             東京都千代田区          247,397    の事業活動の        (28.39)    資本業務提携
      (注)４                           支配・管理
       (注)   １　「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
         ２　持分は、100分の50以下でありますが、実質的な影響力を有しているため子会社としております。
         ３　特定子会社であります。
         ４　有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社であります。
         ５　「議決権の所有(又は被所有)割合」欄の〔内書〕は間接所有であります。
        後略
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      ３  【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等】

      (訂正前)
       (1)  株式移転計画の内容の概要
         サムティは、同社の2024年２月27日に開催予定の定時株主総会による承認を条件として、2024年６月３日(予定)
        を期日として、当社を株式移転設立完全親会社、サムティを株式移転完全子会社とする株式移転を行うことを内容
        とする株式移転計画を、2024年１月24日開催のサムティの取締役会において承認いたしました。
         当社は、本株式移転計画に基づき、本株式移転に際して、基準時におけるサムティの株主名簿に記載又は記録さ
        れたサムティの株主に対し、その所有するサムティの普通株式１株につき、当社の普通株式１株の割合をもって割
        当交付いたします。
         本株式移転計画においては、2024年２月27日開催                       予定の   サムティの定時株主総会において、                 本株式移転計画の承
        認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとしております                                  。その他、本株式移転計画においては、
        当社の商号、本店所在地、発行可能株式総数、役員、資本金および準備金の額、株式の上場、株主名簿管理人等に
        つき規定されております(詳細につきましては、後記「(2)                           株式移転計画の内容」の記載をご参照ください。)。
       (2)  株式移転計画の内容

         省略
      (訂正後)

       (1)  株式移転計画の内容の概要
         サムティは、同社の2024年２月27日に開催予定の定時株主総会による承認を条件として、2024年６月３日(予定)
        を期日として、当社を株式移転設立完全親会社、サムティを株式移転完全子会社とする株式移転を行うことを内容
        とする株式移転計画を、2024年１月24日開催のサムティの取締役会において承認いたしました。
         当社は、本株式移転計画に基づき、本株式移転に際して、基準時におけるサムティの株主名簿に記載又は記録さ
        れたサムティの株主に対し、その所有するサムティの普通株式１株につき、当社の普通株式１株の割合をもって割
        当交付いたします。
         本株式移転計画においては、2024年２月27日                     に 開催  された   サムティの定時株主総会において、                 承認可決されてお
        ります   。その他、本株式移転計画においては、当社の商号、本店所在地、発行可能株式総数、役員、資本金および
        準備金の額、株式の上場、株主名簿管理人等につき規定されております(詳細につきましては、後記「(2)                                                 株式移転
        計画の内容」の記載をご参照ください。)。
       (2)  株式移転計画の内容

         省略
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                                               サムティホールディングス株式会社(E39426)
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      ７ 【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】

      (訂正前)
       (1)  組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い
        ①　買取請求権の行使の方法について
          サムティの株主が、その所有するサムティの普通株式につき、サムティに対して会社法第806条に定める反対株
         主の株式買取請求権を行使するためには、2024年２月27日開催                             予定の   定時株主総会に先立って本株式移転に反対
         する旨をサムティに対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、サムティが、上記定時
         株主総会の決議の日(2024年２月27日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替
         に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして
         行う必要があります。
        ②　議決権の行使の方法について
          サムティの株主による議決権の行使の方法としては、2024年２月27日開催                                  予定の   定時株主総会に出席して議決
         権を行使する方法があります(なお、株主は、サムティの議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決
         権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当該定時株主総
         会に関する代理権を証明する書面を、サムティに提出する必要があります。)。また、郵送又はインターネットに
         よって議決権を行使する方法もあります。郵送による議決権の行使は、上記定時株主総会に関する株主総会招集
         ご通知同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、サムティに2024年２月26日午後５時50分までに到達するように
         返送することが必要となります。
          なお、議決権行使書用紙に各議案の賛否又は棄権の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取
         り扱います。
          後略
        ③　組織再編成によって発行される株式の受取方法について
          省略
       (2)  組織再編成対象会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

         省略
      (訂正後)

       (1)  組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い
        ①　買取請求権の行使の方法について
          サムティの株主が、その所有するサムティの普通株式につき、サムティに対して会社法第806条に定める反対株
         主の株式買取請求権を行使するためには、2024年２月27日                           に 開催  された   定時株主総会に先立って本株式移転に反
         対する旨をサムティに対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、サムティが、上記定
         時株主総会の決議の日(2024年２月27日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振
         替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにし
         て行う必要があります。
        ②　議決権の行使の方法について
          サムティの株主による議決権の行使の方法としては、2024年２月27日                                に 開催  された   定時株主総会に出席して議
         決権を行使する方法があります(なお、株主は、サムティの議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議
         決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当該定時株主
         総会に関する代理権を証明する書面を、サムティに提出する必要があります。)。また、郵送又はインターネット
         によって議決権を行使する方法もあります。郵送による議決権の行使は、上記定時株主総会に関する株主総会招
         集ご通知同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、サムティに2024年２月26日午後５時50分までに到達するよう
         に返送することが必要となります。
          なお、議決権行使書用紙に各議案の賛否又は棄権の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取
         り扱います。
          後略
        ③　組織再編成によって発行される株式の受取方法について
          省略
       (2)  組織再編成対象会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

         省略
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      ８  【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する手続】

      (訂正前)
       (1)  組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
         本株式移転に関し、サムティは、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移
        転計画、②会社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、③サムティ
        の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重要な影響を与え
        る事象の内容を記載した書面を、サムティの本店において2024年２月９日よりそれぞれ                                        備え置く予定であります           。
         後略
       (2)  株主総会等の組織再編成に係る手続の方法及び日程

          定時株主総会基準日                    2023年11月30日(木)
          株式移転計画承認取締役会                    2024年１月24日(水)
          株式移転計画承認定時株主総会                    2024年２月27日(火)         (予定)
          サムティ株式上場廃止日                    2024年５月30日(木)(予定)
          持株会社設立登記日(効力発生日)                    2024年６月３日(月)(予定)
          持株会社株式上場日                    2024年６月３日(月)(予定)
         ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
       (3)  組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に関して買取請求権を行使する方法

       ①　普通株式について
         サムティの株主が、その所有するサムティの普通株式につき、サムティに対して会社法第806条に定める反対株主
        の株式買取請求権を行使するためには、2024年２月27日開催                            予定の   定時株主総会に先立って本株式移転に反対する
        旨をサムティに通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、サムティが、上記定時株主総会の
        決議の日(2024年２月27日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律
        第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があり
        ます。
       ②　新株予約権について
         省略
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      (訂正後)

       (1)  組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
         本株式移転に関し、サムティは、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移
        転計画、②会社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、③サムティ
        の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重要な影響を与え
        る事象の内容を記載した書面を、サムティの本店において2024年２月９日よりそれぞれ                                        備え置いております         。
         後略
       (2)  株主総会等の組織再編成に係る手続の方法及び日程

          定時株主総会基準日                    2023年11月30日(木)
          株式移転計画承認取締役会                    2024年１月24日(水)
          株式移転計画承認定時株主総会                    2024年２月27日(火)
          サムティ株式上場廃止日                    2024年５月30日(木)(予定)
          持株会社設立登記日(効力発生日)                    2024年６月３日(月)(予定)
          持株会社株式上場日                    2024年６月３日(月)(予定)
         ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
       (3)  組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に関して買取請求権を行使する方法

       ①　普通株式について
         サムティの株主が、その所有するサムティの普通株式につき、サムティに対して会社法第806条に定める反対株主
        の株式買取請求権を行使するためには、2024年２月27日                          に 開催  された   定時株主総会に先立って本株式移転に反対す
        る旨をサムティに通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、サムティが、上記定時株主総会
        の決議の日(2024年２月27日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法
        律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があ
        ります。
       ②　新株予約権について
         省略
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                                                訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
      第２ 【統合財務情報】

      (訂正前)
       当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において財務情報はありませんが、組織再編成対象会社であるサム
      ティの最近５連結会計年度の主要な連結経営指標等は次のとおりであります。これらサムティの連結経営指標等は、当
      社の連結経営指標等に反映されるものと考えられます。                          ただし、サムティの連結経営指標等のうち第42期については有
      価証券報告書の提出前であり金融商品取引法上の監査証明を受けておりません。
       後略
      (訂正後)

       当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において財務情報はありませんが、組織再編成対象会社であるサム
      ティの最近５連結会計年度の主要な連結経営指標等は次のとおりであります。これらサムティの連結経営指標等は、当
      社の連結経営指標等に反映されるものと考えられます。
       後略
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      第三部 【企業情報】

      第１ 【企業の概況】

      ２ 【沿革】

      (訂正前)
       2024年１月24日          サムティの取締役会において、サムティの単独株式移転による持株会社「サムティホール
                 ディングス株式会社」の設立を内容とする「株式移転計画」の内容を決議
       2024年２月27日          サムティの定時株主総会において、単独株式移転の方法により当社を設立し、サムティがそ
                 の完全子会社となることについて決議                 (予定)
       2024年６月３日          サムティが単独株式移転の方法により当社を設立(予定)
                 当社普通株式を東京証券取引所プライム市場に上場(予定)
        なお、サムティの沿革につきましては、サムティの有価証券報告書(                               2023年３月31日提出         )をご参照ください。

      (訂正後)

       2024年１月24日          サムティの取締役会において、サムティの単独株式移転による持株会社「サムティホール
                 ディングス株式会社」の設立を内容とする「株式移転計画」の内容を決議
       2024年２月27日          サムティの定時株主総会において、単独株式移転の方法により当社を設立し、サムティがそ
                 の完全子会社となることについて決議
       2024年６月３日          サムティが単独株式移転の方法により当社を設立(予定)
                 当社普通株式を東京証券取引所プライム市場に上場(予定)
        なお、サムティの沿革につきましては、サムティの有価証券報告書(                               2024年２月28日提出         )をご参照ください。

      ５ 【従業員の状況】

      (訂正前)
       省略
      (訂正後)

       (4)  管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
        ①　当社
          当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
        ②　連結会社の状況

          当社の完全子会社となるサムティの管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働
         者の男女の賃金の差異については、同社の有価証券報告書(2024年２月28日提出)をご参照ください。
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      第２ 【事業の状況】

      １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      (訂正前)
        当社は2024年６月３日の設立を予定しており、本届出書提出日現在においては未設立であるため、特段の経営方針
       は定めておりませんが、持株会社としてグループ会社の経営管理及びこれに附帯する業務を行う予定であります。当
       社の経営環境及び対処すべき課題等については、当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
        なお、当社の完全子会社となるサムティの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等については、同社の有価証券
       報告書(    2023年３月31日提出         )をご参照ください。
      (訂正後)

        当社は2024年６月３日の設立を予定しており、本届出書提出日現在においては未設立であるため、特段の経営方針
       は定めておりませんが、持株会社としてグループ会社の経営管理及びこれに附帯する業務を行う予定であります。当
       社の経営環境及び対処すべき課題等については、当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
        なお、当社の完全子会社となるサムティの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等については、同社の有価証券
       報告書(    2024年２月28日提出         )をご参照ください。
      ２  【サステナビリティに関する考え方及び取組】

      (訂正前)
        当社は本届出書提出日現在において設立されておりませんが、本株式移転によりサムティの完全親会社となるた
       め、当社の設立後は、本届出書提出日現在におけるサムティのサステナビリティに関する考え方及び取組みを継承す
       る予定であります。         サムティのサステナビリティに関する考え方及び取組みについては、                                今後提出される有価証券報
       告書(2024年２月28日提出予定)に記載される予定ですので、そちらをご参照ください。
      (訂正後)

        当社は本届出書提出日現在において設立されておりませんが、本株式移転によりサムティの完全親会社となるた
       め、当社の設立後は、本届出書提出日現在におけるサムティのサステナビリティに関する考え方及び取組みを継承す
       る予定であります。         サムティのサステナビリティに関する考え方及び取組みについては、                                有価証券報告書(2024年２月
       28日提出)に記載されておりますので、そちらをご参照ください。
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      ３  【事業等のリスク】

      (訂正前)
        前略

       (1)  不動産市況の影響について

         不動産開発事業及び不動産ソリューション事業における開発及び収益物件の売買については、景気の悪化や金利
        上昇、税制の変更等の諸情勢の変化により、販売価格の下落、不動産市場からの資金流出を招く可能性がありま
        す。
         さらに、マンションの開発においては、用地の取得から竣工引受までの期間を概ね２年要するため、その間に地
        価動向、金利動向、金融情勢等のマクロ経済に変動が生じ、これに伴い不動産市況が悪化した場合には、当社グ
        ループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。
         また、不動産の用地取得競争の激化による取得価格の上昇や建設資材価格の上昇に伴い原価が高騰する状況にお
        いて、販売価格への転嫁が難しい場合には、売上総利益が圧迫され、当社グループの業績及び財政状態等に影響を
        及ぼす可能性があります。当該リスクへの対応については、今後の国内経済の動向を注視するとともに、不動産市
        況の動向を適宜把握し、当該リスクの適時軽減に取り組んでまいります。
       省略

       (6)  有利子負債の依存及び資金調達について

         当社グループは、開発用地及び建築費用、収益物件等の取得資金は、主に金融機関からの借入金によって調達し
        ており、総資産に占める有利子負債への依存度が高くなる傾向にあるため、想定通りに資金調達が行えなかった場
        合や経済情勢等により市場金利が上昇した場合には、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性が
        あります。
         ＜有利子負債残高の推移＞
             回次           第38期       第39期       第40期       第41期       第42期
            決算年月           2019年11月期       2020年11月期       2021年11月期       2022年11月期       2023年11月期

      有利子負債残高           (百万円)       130,927       153,005       219,231       267,948       265,450

      総資産           (百万円)       218,803       250,864       349,194       413,594       413,429

      有利子負債比率            (％)        59.8       61.0       62.8       64.8       64.2

       (注)　有利子負債は、短期借入金、１年内返済予定の長期借入金、長期借入金、１年内償還予定の社債、社債であり
          ます。
       省略

      (13)   為替リスクについて

         当社グループは、海外事業として、本書提出日現在シンガポール及びベトナムで事業を展開しており、米ドル、
        シンガポールドル及びベトナム・ドンによる外貨建取引を行っていることから、これらの通貨の為替変動による影
        響を受けております。
      後略

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      (訂正後)

        前略

       (1)  不動産市況の影響について

         不動産開発事業及び不動産ソリューション事業における開発及び収益物件の売買については、景気の悪化や金利
        上昇、税制の変更等の諸情勢の変化により、販売価格の下落、不動産市場からの資金流出を招く可能性がありま
        す。
         さらに、マンションの開発においては、用地の取得から竣工引受までの期間を概ね２                                       ～３  年要するため、その間
        に地価動向、金利動向、金融情勢等のマクロ経済に変動が生じ、これに伴い不動産市況が悪化した場合には、当社
        グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。
         また、不動産の用地取得競争の激化による取得価格の上昇や建設資材価格の上昇に伴い原価が高騰する状況にお
        いて、販売価格への転嫁が難しい場合には、売上総利益が圧迫され、当社グループの業績及び財政状態等に影響を
        及ぼす可能性があります。当該リスクへの対応については、今後の国内経済の動向を注視するとともに、不動産市
        況の動向を適宜把握し、当該リスクの適時軽減に取り組んでまいります。
       省略

       (6)  有利子負債の依存及び資金調達について

         当社グループは、開発用地及び建築費用、収益物件等の取得資金は、主に金融機関からの借入金によって調達し
        ており、総資産に占める有利子負債への依存度が高くなる傾向にあるため、想定通りに資金調達が行えなかった場
        合や経済情勢等により市場金利が上昇した場合には、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性が
        あります。
         ＜有利子負債残高の推移＞
             回次           第38期       第39期       第40期       第41期       第42期
            決算年月           2019年11月期       2020年11月期       2021年11月期       2022年11月期       2023年11月期

      有利子負債残高           (百万円)       130,927       153,005       219,231       267,948       265,450

      総資産           (百万円)       218,803       250,864       349,194       413,594       413,429

      有利子負債比率            (％)        59.8       61.0       62.8       64.8       64.2

       (注)　有利子負債は、短期借入金、１年内返済予定の長期借入金、長期借入金、                                     １年内返済予定のノンリコース長期
          借入金、ノンリコース長期借入金、                １年内償還予定の社債、社債であります。
       省略

      (13)   海外事業について

         当社グループは、本書提出日現在、海外事業としてシンガポール及びベトナムで事業を展開しております。市
        況、金利、為替の変動、予期できない政治・社会情勢の変化や、テロ・紛争の発生、法規制の変更があった場合
        は、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。
      後略

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      ４  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

      (訂正前)
        当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
        なお、当社の完全子会社となるサムティの経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
       については、同社の有価証券報告書(                 2023年３月31日提出         ) 及び四半期報告書(2023年４月13日、2023年７月12日、2023
       年10月13日提出)        をご参照ください。
      (訂正後)

        当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
        なお、当社の完全子会社となるサムティの経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
       については、同社の有価証券報告書(                 2024年２月28日提出         )をご参照ください。
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      第３ 【設備の状況】

      １ 【設備投資等の概要】

      (訂正前)
       (1)  当社の状況
         当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
       (2)  連結会社の状況

         当社の完全子会社となるサムティの設備投資等の概要については、同社の有価証券報告書(                                          2023年３月31日提出         )
        をご参照ください。
      (訂正後)

       (1)  当社の状況
         当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
       (2)  連結会社の状況

         当社の完全子会社となるサムティの設備投資等の概要については、同社の有価証券報告書(                                          2024年２月28日提出         )
        をご参照ください。
      ２ 【主要な設備の状況】

      (訂正前)
       (1)  当社の状況
         当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
       (2)  連結会社の状況

         当社の完全子会社となるサムティの主要な設備の状況については、同社の有価証券報告書(                                          2023年３月31日提出         )
        をご参照ください。
      (訂正後)

       (1)  当社の状況
         当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
       (2)  連結会社の状況

         当社の完全子会社となるサムティの主要な設備の状況については、同社の有価証券報告書(                                          2024年２月28日提出         )
        をご参照ください。
      ３ 【設備の新設、除却等の計画】

      (訂正前)
       (1)  当社の状況
         当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
       (2)  連結会社の状況

         当社の完全子会社となるサムティの設備の新設、除却等の計画については、同社の有価証券報告書(                                              2023年３月31
        日提出   )をご参照ください。
      (訂正後)

       (1)  当社の状況
         当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
       (2)  連結会社の状況

         当社の完全子会社となるサムティの設備の新設、除却等の計画については、同社の有価証券報告書(                                              2024年２月28
        日提出   )をご参照ください。
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      第４ 【提出会社の状況】

      １ 【株式等の状況】

        2024年６月３日時点の当社の状況は、以下のとおりとなる予定であります。
       (2) 【新株予約権等の状況】
         サムティが発行した新株予約権は、本株式移転効力発生日をもって消滅し、同日当該新株予約権の新株予約権者
        に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付いたします。当社が交付する新株予約権の内容は以下のとおりであ
        ります。
        ①  【ストックオプション制度の内容】
          該当事項はありません。
        ②  【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。
        ③  【その他の新株予約権等の状況】

      (訂正前)
         サムティホールディングス株式会社第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
                                        株式移転効力発生日現在
                  区分
                                          (2024年６月３日)
                                        2021年10月25日        (注)１
      決議年月日
                                           120  (注)２
      新株予約権の数(個)
      新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                                       ―
                                          普通株式     (注)３
      新株予約権の目的となる株式の種類及び内容
                                         4,184,100     株  (注)４
      新株予約権の目的となる株式の数
      新株予約権の行使時の払込金額(円)                                 １株当たり　      2,645.9     (注)５
                                         2024年６月３日       から
      新株予約権の行使期間
                                       2026年11月10日まで          (注)６
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の                           本株式移転計画別紙         ３の14.(4)及び(7)         をご参照くださ
      発行価格及び資本組入額(円)                           い。
      新株予約権の行使の条件                           本株式移転計画別紙         ３の14.    (6)をご参照ください。
                                 本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することは
      新株予約権の譲渡に関する事項
                                 できない。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                           本株式移転計画別紙         ３の14.(12)      ご参照ください。
      新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容
                                 本株式移転計画別紙         ３の14.(4     )をご参照ください。
      及び価額
                                          12,000    (注)７
      新株予約権付社債の残高(百万円)
       (注)   １　サムティ株式会社第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の決議年月日です。
         ２　本届出書提出日(2024年             ２月８日    )現在のサムティ株式会社第２回無担保転換社債型新株予約権付社債に係る
           新株予約権の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個
           に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社のサムティホールディングス株式会社第１
           回無担保転換社債型新株予約権付社債に係る新株予約権１個を交付します。ただし、サムティ株式会社第２
           回無担保転換社債型新株予約権付社債に係る新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
         ３　完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標
           準となる株式です。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。
         ４　(注)２と同じ理由により変動する可能性があります。
         ５　本株式移転計画別紙           ３の14.(3)(ハ)       をご参照ください。
         ６　本株式移転計画別紙           ３の14.(5)     をご参照ください。
         ７　サムティ株式会社第２回無担保転換社債型新株予約権付社債について、サムティが当社の設立日の前日の最
           終の当該新株予約権付社債の社債権者に対し負担する社債債務の金額です。本届出書提出日(2024年                                              ２月８
           日 )において未確定であるため、              2024年１月31日       現在のサムティ株式会社第２回無担保転換社債型新株予約
           権付社債の残高を記載しております。なお、新株予約権付社債の残高は、本株式移転の効力発生日までにサ
           ムティ株式会社第２回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の行使があった場合、当該
           残高から当該新株予約権付社債に付された新株予約権の行使に係る社債の金額が減額されます。
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      (訂正後)

         サムティホールディングス株式会社第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
                                        株式移転効力発生日現在

                  区分
                                          (2024年６月３日)
                                        2021年10月25日        (注)１
      決議年月日
                                           120  (注)２
      新株予約権の数(個)
      新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                                       ―
                                          普通株式     (注)３
      新株予約権の目的となる株式の種類及び内容
                                         4,633,562     株  (注)４
      新株予約権の目的となる株式の数
      新株予約権の行使時の払込金額(円)                                １株当たり　      2,589.8     (注)５    、８
                                         2024年６月３日       から
      新株予約権の行使期間
                                       2026年11月10日まで          (注)６
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の                           本株式移転計画別紙         ３の14.(4)及び(7)         をご参照くださ
      発行価格及び資本組入額(円)                           い。
      新株予約権の行使の条件                           本株式移転計画別紙         ３の14.    (6)をご参照ください。
                                 本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することは
      新株予約権の譲渡に関する事項
                                 できない。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                           本株式移転計画別紙         ３の14.(12)      ご参照ください。
      新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容
                                 本株式移転計画別紙         ３の14.(4     )をご参照ください。
      及び価額
                                          12,000    (注)７
      新株予約権付社債の残高(百万円)
       (注)   １　サムティ株式会社第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の決議年月日です。
         ２　本届出書提出日(2024年             ３月１日    )現在のサムティ株式会社第２回無担保転換社債型新株予約権付社債に係る
           新株予約権の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個
           に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社のサムティホールディングス株式会社第１
           回無担保転換社債型新株予約権付社債に係る新株予約権１個を交付します。ただし、サムティ株式会社第２
           回無担保転換社債型新株予約権付社債に係る新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
         ３　完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標
           準となる株式です。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。
         ４　(注)２と同じ理由により変動する可能性があります。
         ５　本株式移転計画別紙           ３の14.(3)(ハ)       をご参照ください。
         ６　本株式移転計画別紙           ３の14.(5)     をご参照ください。
         ７　サムティ株式会社第２回無担保転換社債型新株予約権付社債について、サムティが当社の設立日の前日の最
           終の当該新株予約権付社債の社債権者に対し負担する社債債務の金額です。本届出書提出日(2024年                                              ３月１
           日 )において未確定であるため、              2024年１月31日       現在のサムティ株式会社第２回無担保転換社債型新株予約
           権付社債の残高を記載しております。なお、新株予約権付社債の残高は、本株式移転の効力発生日までにサ
           ムティ株式会社第２回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の行使があった場合、当該
           残高から当該新株予約権付社債に付された新株予約権の行使に係る社債の金額が減額されます。
         ８　本届出書提出日(2024年３月１日)現在の転換価額に基づいて記載しております。
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      ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】

       (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
         省略
        ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
          省略
      (訂正前)
        ②　企業統治の体制の概要
          当社は、本届出書提出日現在においては未設立であるため、企業統治の体制の概要は未定であります。なお、
         当社の完全子会社となるサムティの企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。
           (取締役会及び取締役)
             サムティの取締役会は取締役13名(本書提出日現在)により構成されており、うち社外取締役は                                            ８ 名であ
            ります。取締役会は、業務執行に係る重要事項の決定機関として、法令及び定款に定められた事項並びに
            重要な業務に関する事項を決議するとともに、取締役の職務執行状況を監督しております。毎月の定例取
            締役会のほか、必要ある場合には、臨時に取締役会を開催し、経営上の重要事項における迅速な意思決定
            を行っております。
           後略
      (訂正後)

        ②　企業統治の体制の概要
          当社は、本届出書提出日現在においては未設立であるため、企業統治の体制の概要は未定であります。なお、
         当社の完全子会社となるサムティの企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。
           (取締役会及び取締役)
             サムティの取締役会は取締役13名(本書提出日現在)により構成されており、うち社外取締役は                                            ７ 名であ
            ります。取締役会は、業務執行に係る重要事項の決定機関として、法令及び定款に定められた事項並びに
            重要な業務に関する事項を決議するとともに、取締役の職務執行状況を監督しております。毎月の定例取
            締役会のほか、必要ある場合には、臨時に取締役会を開催し、経営上の重要事項における迅速な意思決定
            を行っております。
           後略
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       (2)  【役員の状況】

      (訂正前)
        ①　役員一覧
          就任予定の当社の役員の状況は次のとおりであります。
          男性8名　女性1名　(役員のうち女性の比率11.1％)
                                                    (1)  所有するサム
                                                     ティの株式数
                                                     (株)
        役職名       氏名      生年月日               略歴            任期
                                                    (2)  割り当てられ
                                                     る当社の株式
                                                     数(株)
                           1993年４月     ㈱東海銀行(現㈱三菱UFJ銀行)入行
                           2001年４月     サムティ開発㈱(現サムティ㈱)入社
                           2005年１月     同社経営企画室長
                           2007年２月     同社取締役
                                                      (1)  238,747
        取締役      小川　靖展      1967年４月27日                             ※１
                                                      (2)  238,747
                           2012年２月     同社常務取締役
                           2014年12月     同社経営企画部及び支店統括本部担
                                当、支店統括本部長
                           2019年２月     同社代表取締役社長(現)
                           1986年４月     大京観光㈱(現㈱大京)入社
                           2001年３月     ㈱日本エスコン入社
                           2007年３月     同社執行役員
                           2008年３月     同社取締役
                           2013年４月     サムティ㈱入社      東京支店副支店長
                           2017年４月     同社支店統括本部福岡支店長
                           2019年２月     同社執行役員      サムティアセットマ
                                ネジメント㈱取締役副社長
                           2019年10月     同社グループ営業推進部長
                           2020年２月     同社取締役
                                                      (1)  30,378
        取締役      寺内　孝春      1962年12月４日                             ※１
                                サムティホテルマネジメント㈱代表
                                                      (2)  30,378
                                取締役社長
                           2020年12月     同社東京支店担当、グループ営業推
                                進部長
                           2021年６月     ウェルス・マネジメント㈱社外取締
                                役
                           2021年７月     サムティ㈱東京支店・札幌支店及び
                                福岡支店担当
                           2022年２月     同社常務取締役      (現)
                           2022年４月     同社グループ営業推進部担当
                           2023年４月     同社不動産事業本部担当(現)
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                                                訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
                                                    (1)  所有するサム

                                                     ティの株式数
                                                     (株)
        役職名       氏名      生年月日               略歴            任期
                                                    (2)  割り当てられ
                                                     る当社の株式
                                                     数(株)
                           1994年４月     ㈱大和銀行(現㈱りそな銀行)入行
                           2004年８月     ㈱ウィルステージ入社         取締役
                           2008年９月     燦アセットマネジメント㈱(現サム
                                ティアセットマネジメント㈱)入社
                                クライアントサービス部長
                           2012年   12 月  同社投資運用本部       投資運用部     本部
                                長 兼部長
                           2014年10月     同社取締役     私募投資運用本部長
                           2019年   ２ 月  同社取締役     ファンド運用本部長
                           2019年10月     サムティ㈱    入社   経営企画部長
                           2020年２月     同社執行役員      経営企画部長
                           2022年２月     サムティプロパティマネジメント㈱
                                取締役
                           2022年６月     ㈱ネスタリゾート神戸代表取締役
                           2022年９月     ㈱ジャパンエンターテイメント取締
                                                      (1)  12,600
        取締役      濵松　貴志      1971年２月21日                             ※１
                                                      (2)  12,600
                                役
                                ㈱ジャパンエンターテイメントホー
                                ルディングス取締役
                           2023年３月     同社執行役員      経営管理本部長(現)
                                SAMTY   ASIA  INVESTMENTS     PTE.  LTD.
                                取締役(現)
                                SAMTY   VIETNAM    CO.,  LTD.取締役
                                (現)
                                サムティホテルマネジメント㈱監査
                                役(現)
                           2023年４月     サムティプロパティマネジメント㈱
                                監査役(現）
                           2023年６月     サムティアセットマネジメント㈱取
                                締役(現)
                           2023年10月     ㈱ネスタリゾート神戸取締役(現)
                           1992年４月     三菱電機マイコン機器ソフトウエア
                                ㈱入社
                           1996年10月     監査法人トーマツ(現有限責任監査
                                法人トーマツ)入所
                           2002年１月     ㈱小林事務所入社
                           2003年10月     三瓶公認会計士事務所設立            所長
                                (現)
                                                      (1)   1,915
        取締役      三瓶　勝一      1970年２月15日       2005年６月     燦キャピタルマネージメント㈱社外                 ※１
                                                      (2)   1,915
                                監査役
                           2005年７月     ㈱サイベック入社
                           2007年７月     同社代表取締役
                           2009年７月     あけぼの監査法人設立          代表社員
                                (現)
                           2015年２月     サムティ㈱取締役
                           2023年２月     同社取締役(監査等委員)(現)
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                                                訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
                                                    (1)  所有するサム

                                                     ティの株式数
                                                     (株)
        役職名       氏名      生年月日               略歴            任期
                                                    (2)  割り当てられ
                                                     る当社の株式
                                                     数(株)
                           2004年10月     弁護士登録(大阪弁護士会)           梅ヶ枝
                                中央法律事務所(現弁護士法人梅ヶ
                                枝中央法律事務所)入所
                           2008年３月     弁護士法人梅ヶ枝中央法律事務所
                                パートナー(現)
                           2010年９月     マスダ・フナイ・アイファード・
                                ミッチェル法律事務所(シカゴ)客員
                                弁護士
                           2011年７月     ニューヨーク州弁護士登録
                                                      (1)    ―
        取締役      河合　順子      1974年12月10日                             ※１
                           2012年１月     君合法律事務所(北京)客員弁護士
                                                      (2)    ―
                           2015年１月     ㈱鎌倉新書社外監査役
                           2016年４月     同社社外取締役(監査等委員)(現)
                           2018年３月     ㈱ブルーライン・パートナーズ社外
                                監査役(現)
                           2019年６月     ㈱ココカラファイン(現㈱マツキヨ
                                ココカラ＆カンパニー)社外取締役
                                (現)
                           2022年２月     サムティ㈱取締役(現)
                           2023年４月     MIC㈱社外監査役(現)
                           2003年４月     大和証券エスエムビーシー㈱(現大
                                和証券㈱)入社
                           2003年７月     同社ストラクチャード・ファイナン
                                ス部
                           2010年４月     ㈱大和証券グループ本社経営企画部
                           2014年４月     大和証券㈱不動産・REITセクター部
                           2018年４月     同社経営企画部付        大和リアル・エ
                                ステート・アセット・マネジメント
                                ㈱出向
                           2021年４月     大和証券リアルティ㈱取締役(現)
                           2021年４月     大和フード＆アグリ㈱取締役
                                                      (1)    ―
                           2021年５月     大和ACAヘルスケア㈱取締役(現)
        取締役      大石　理嗣      1979年10月26日                             ※１
                                                      (2)    ―
                           2021年５月     サムティアセットマネジメント㈱社
                                外取締役
                           2021年６月     ㈱大和総研監査役
                           2022年２月     サムティ㈱監査役
                           2023年２月     同社取締役(現)
                           2023年５月     ACA  Investments     Pte  Ltd,取締役
                                (現)
                           2023年６月     ㈱大和証券グループ本社経営企画部
                                担当部長    グループ戦略課長兼大和
                                証券㈱経営企画部担当部長           グルー
                                プ戦略課長(現)
                           1974年４月     ㈱近畿相互銀行(現㈱関西みらい銀
                                行)入行
                           2002年12月     ㈱近畿大阪銀行(現㈱関西みらい銀
                                行)内部監査部長
                           2003年６月     同行執行役員内部監査部担当
        取締役
                                                      (1)   3,061
             小井　光介      1950年９月６日                             ※２
                                                      (2)   3,061
      (監査等委員)
                           2004年６月     同行常勤監査役
                           2005年６月     りそなカード㈱常務取締役
                           2012年２月     サムティ㈱監査役
                           2014年２月     同社常勤監査役
                           2023年２月     同社取締役(監査等委員)(現)
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                                               サムティホールディングス株式会社(E39426)
                                                訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
                                                    (1)  所有するサム

                                                     ティの株式数
                                                     (株)
        役職名       氏名      生年月日               略歴            任期
                                                    (2)  割り当てられ
                                                     る当社の株式
                                                     数(株)
                           1984年４月     神戸地方検察庁検事
                           2011年７月     長崎地方検察庁検事正
                           2013年７月     札幌地方検察庁検事正
                           2015年９月     弁護士登録(大阪弁護士会)(現)
        取締役
                                                      (1)   3,334
             小寺　哲夫      1953年３月21日       2016年２月     サムティ㈱監査役                 ※２
                                                      (2)   3,334
      (監査等委員)
                           2018年６月     ㈱奥村組社外取締役(監査等委員)
                                (現)
                           2019年２月     サムティ㈱取締役
                           2023年２月     同社取締役(監査等委員)(現)
                           1992年10月     太田昭和監査法人(現EY新日本有限
                                責任監査法人)入所
                           2002年８月     村田公認会計士事務所設立            所長
                                (現)
        取締役
                                                      (1)    ―
             村田　直隆      1970年５月２日                             ※２
                                                      (2)    ―
      (監査等委員)
                           2005年８月     匠監査法人(現監査法人だいち)入所
                                代表社員(現)
                           2021年２月     サムティ㈱取締役
                           2023年２月     同社取締役(監査等委員)(現)
                                                      (1)  290,035
                            計
                                                      (2)  290,035
       (注)   １　取締役三瓶勝一、河合順子、大石理嗣の各氏は、社外取締役であります。
         ２　取締役小井光介、小寺哲夫、村田直隆の各氏は、監査等委員である社外取締役であります。
         ３　取締役及び監査等委員の任期は次のとおりであります。
           ※１　監査等委員以外の取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定
              時株主総会の終結の時までであります。
           ※２　監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定
              時株主総会の終結の時までであります。
         ４　役職名は、本届出書提出日現在において予定されている役職名を記載しております。
        ②　社外役員の状況

          当社の社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)は３名、監査等委員である社外取締役は３名の予定であ
         ります。
          三瓶勝一氏は、長年にわたる公認会計士としての豊富な経験と財務及び会計に関する専門的な知見に加え、他
         の会社の経営経験を有し、その幅広い見識に基づき、当社のコーポレートガバナンスの強化に貢献いただくこと
         を期待しております。同氏は本書提出日現在、サムティ株式会社の株式を                                  1,915   株所有しておりますが、当社との
         間にこれ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社は株式会社東京
         証券取引所に対し、同氏を独立役員として届け出を行う予定であります。
          河合順子氏は、長年にわたる弁護士としての豊富な経験、知識を有し、企業法務をはじめとした幅広い分野の
         知見を有しており、この経験及び実績を活かして、当社のコーポレートガバナンスの強化に貢献いただくことを
         期待しております。         また、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。                                          な
         お、当社は株式会社東京証券取引所に対し、同氏を独立役員として届け出を行う予定であります。
          大石理嗣氏は、証券会社における金融商品取引業及び不動産流動化に関する豊富な経験、知識を有しているこ
         とに加え、他の会社の経営経験を有しており、この経験及び実績を活かして、当社のコーポレートガバナンスの
         強化に貢献いただくことを期待しております。                      また、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の
         利害関係はありません。
          小井光介氏は、出身銀行における長年の経験の中で内部監査部門長、内部監査部担当執行役員を経て常勤監査
         役に就任し、その後、他の会社の取締役及び監査役を歴任するなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有
         しており、その幅広い見識に基づき、有益な指摘・発言をいただくことで、当社経営の適正性の確保に大きく寄
         与いただくことを期待しております。同氏は本書提出日現在、サムティ株式会社の株式を                                         3,061   株所有しておりま
         すが、当社との間にこれ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社
         は株式会社東京証券取引所に対し、同氏を独立役員として届け出を行う予定であります。
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                                               サムティホールディングス株式会社(E39426)
                                                訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
          小寺哲夫氏は、検事及び弁護士としての長年の経験による幅広い見識に基づき、独立かつ中立の立場から有益

         な指摘・発言をいただくことで、当社経営の適正性の確保に大きく寄与いただくことを期待しております。同氏
         は検事退官後、弁護士登録を経てサムティ株式会社の役員に就任しております。同氏は本書提出日現在、サム
         ティ株式会社の株式を          3,334   株所有しておりますが、当社との間にこれ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係
         その他の利害関係はありません。なお、当社は株式会社東京証券取引所に対し、同氏を独立役員として届け出を
         行う予定であります。
          村田直隆氏は、長年にわたる公認会計士としての豊富な経験と財務及び会計に関する専門的な知見を有してお
         り、客観的な視点から有益な指摘・発言をいただくことで、当社経営の適正性の確保に大きく寄与いただくこと
         を期待しております。同氏は、2018年２月27日までサムティ株式会社の会計監査人であった監査法人だいちの代
         表社員であります        が、当社との間にこれ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありませ
         ん 。なお、当社は株式会社東京証券取引所に対し、同氏を独立役員として届け出を行う予定であります。
          後略
         ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部
        門との関係
          省略
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                                               サムティホールディングス株式会社(E39426)
                                                訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
      (訂正後)

        ①　役員一覧
          就任予定の当社の役員の状況は次のとおりであります。
          男性8名　女性1名　(役員のうち女性の比率11.1％)
                                                    (1)  所有するサム
                                                     ティの株式数
                                                     (株)
        役職名       氏名      生年月日               略歴            任期
                                                    (2)  割り当てられ
                                                     る当社の株式
                                                     数(株)
                           1993年４月     ㈱東海銀行(現㈱三菱UFJ銀行)入行
                           2001年４月     サムティ開発㈱(現サムティ㈱)入社
                           2005年１月     同社経営企画室長
                           2007年２月     同社取締役
                                                      (1)  238,782
        取締役      小川　靖展      1967年４月27日                             ※１
                                                      (2)  238,782
                           2012年２月     同社常務取締役
                           2014年12月     同社経営企画部及び支店統括本部担
                                当、支店統括本部長
                           2019年２月     同社代表取締役社長(現)
                           1986年４月     大京観光㈱(現㈱大京)入社
                           2001年３月     ㈱日本エスコン入社
                           2007年３月     同社執行役員
                           2008年３月     同社取締役
                           2013年４月     サムティ㈱入社      東京支店副支店長
                           2017年４月     同社支店統括本部福岡支店長
                           2019年２月     同社執行役員      サムティアセットマ
                                ネジメント㈱取締役副社長
                           2019年10月     同社グループ営業推進部長
                           2020年２月     同社取締役
                                サムティホテルマネジメント㈱代表
                                                      (1)  30,414
                                取締役社長
        取締役      寺内　孝春      1962年12月４日                             ※１
                                                      (2)  30,414
                           2020年12月     同社東京支店担当、グループ営業推
                                進部長
                           2021年６月     ウェルス・マネジメント㈱社外取締
                                役
                           2021年７月     サムティ㈱東京支店・札幌支店及び
                                福岡支店担当
                           2022年２月     同社常務取締役
                           2022年４月     同社グループ営業推進部担当
                           2023年４月     同社不動産事業本部担当(現)
                           2024年２月     同社取締役副社長(現)
                                同社ソリューション事業部担当(現)
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                                                訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
                                                    (1)  所有するサム

                                                     ティの株式数
                                                     (株)
        役職名       氏名      生年月日               略歴            任期
                                                    (2)  割り当てられ
                                                     る当社の株式
                                                     数(株)
                           1994年４月     ㈱大和銀行(現㈱りそな銀行)入行
                           2004年８月     ㈱ウィルステージ入社
                           2005年５月     同社取締役
                           2008年９月     燦アセットマネジメント㈱(現サム
                                ティアセットマネジメント㈱)入社
                                クライアントサービス部長
                           2012年   11 月  同社  取締役    投資運用本部長
                           2014年10月     同社取締役     私募投資運用本部長
                           2019年   ３ 月  同社取締役     ファンド運用本部長
                           2019年10月     サムティ㈱    出向   経営企画部長
                           2020年２月     同社  入社   執行役員    経営企画部長
                           2022年２月     サムティプロパティマネジメント㈱
                                取締役
                           2022年６月     ㈱ネスタリゾート神戸代表取締役
                           2022年９月     ㈱ジャパンエンターテイメント取締
                                役
                                                      (1)  12,600
        取締役      濵松　貴志      1971年２月21日                             ※１
                                ㈱ジャパンエンターテイメントホー
                                                      (2)  12,600
                                ルディングス取締役
                           2023年３月     SAMTY   ASIA  INVESTMENTS     PTE.  LTD.
                                取締役(現)
                                SAMTY   VIETNAM    CO.,  LTD.取締役
                                (現)
                                サムティホテルマネジメント㈱監査
                                役(現)
                           2023年４月     サムティ㈱執行役員         経営管理本部
                                長
                                サムティプロパティマネジメント㈱
                                監査役(現）
                           2023年６月     サムティアセットマネジメント㈱取
                                締役(現)
                           2023年10月     ㈱ネスタリゾート神戸取締役(現)
                           2024年２月     サムティ㈱取締役(現)
                                同社経営管理本部担当(現)
                           1992年４月     三菱電機マイコン機器ソフトウエア
                                ㈱入社
                           1996年10月     監査法人トーマツ(現有限責任監査
                                法人トーマツ)入所
                           2002年１月     ㈱小林事務所入社
                           2003年10月     三瓶公認会計士事務所設立            所長
                                (現)
                                                      (1)   1,932
        取締役      三瓶　勝一      1970年２月15日       2005年６月     燦キャピタルマネージメント㈱社外                 ※１
                                                      (2)   1,932
                                監査役
                           2005年７月     ㈱サイベック入社
                           2007年７月     同社代表取締役
                           2009年７月     あけぼの監査法人設立          代表社員
                                (現)
                           2015年２月     サムティ㈱取締役
                           2023年２月     同社取締役(監査等委員)(現)
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                                                訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
                                                    (1)  所有するサム

                                                     ティの株式数
                                                     (株)
        役職名       氏名      生年月日               略歴            任期
                                                    (2)  割り当てられ
                                                     る当社の株式
                                                     数(株)
                           2004年10月     弁護士登録(大阪弁護士会)           梅ヶ枝
                                中央法律事務所(現弁護士法人梅ヶ
                                枝中央法律事務所)入所
                           2008年３月     弁護士法人梅ヶ枝中央法律事務所
                                パートナー(現)
                           2010年９月     マスダ・フナイ・アイファード・
                                ミッチェル法律事務所(シカゴ)客員
                                弁護士
                           2011年７月     ニューヨーク州弁護士登録
                                                      (1)    ―
        取締役      河合　順子      1974年12月10日                             ※１
                           2012年１月     君合法律事務所(北京)客員弁護士
                                                      (2)    ―
                           2015年１月     ㈱鎌倉新書社外監査役
                           2016年４月     同社社外取締役(監査等委員)(現)
                           2018年３月     ㈱ブルーライン・パートナーズ社外
                                監査役(現)
                           2019年６月     ㈱ココカラファイン(現㈱マツキヨ
                                ココカラ＆カンパニー)社外取締役
                                (現)
                           2022年２月     サムティ㈱取締役(現)
                           2023年４月     MIC㈱社外監査役(現)
                           2003年４月     大和証券エスエムビーシー㈱(現大
                                和証券㈱)入社
                           2003年７月     同社ストラクチャード・ファイナン
                                ス部
                           2010年４月     ㈱大和証券グループ本社経営企画部
                           2014年４月     大和証券㈱不動産・REITセクター部
                           2018年４月     同社経営企画部付        大和リアル・エ
                                ステート・アセット・マネジメント
                                ㈱出向
                           2021年４月     大和証券リアルティ㈱取締役(現)
                           2021年４月     大和フード＆アグリ㈱取締役
                                                      (1)    ―
                           2021年５月     大和ACAヘルスケア㈱取締役(現)
        取締役      大石　理嗣      1979年10月26日                             ※１
                                                      (2)    ―
                           2021年５月     サムティアセットマネジメント㈱社
                                外取締役
                           2021年６月     ㈱大和総研監査役
                           2022年２月     サムティ㈱監査役
                           2023年２月     同社取締役(現)
                           2023年５月     ACA  Investments     Pte  Ltd,取締役
                                (現)
                           2023年６月     ㈱大和証券グループ本社経営企画部
                                担当部長    グループ戦略課長兼大和
                                証券㈱経営企画部担当部長           グルー
                                プ戦略課長(現)
                           1974年４月     ㈱近畿相互銀行(現㈱関西みらい銀
                                行)入行
                           2002年12月     ㈱近畿大阪銀行(現㈱関西みらい銀
                                行)内部監査部長
                           2003年６月     同行執行役員内部監査部担当
        取締役
                                                      (1)   3,072
             小井　光介      1950年９月６日                             ※２
                                                      (2)   3,072
      (監査等委員)
                           2004年６月     同行常勤監査役
                           2005年６月     りそなカード㈱常務取締役
                           2012年２月     サムティ㈱監査役
                           2014年２月     同社常勤監査役
                           2023年２月     同社取締役(監査等委員)(現)
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                                               サムティホールディングス株式会社(E39426)
                                                訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
                                                    (1)  所有するサム

                                                     ティの株式数
                                                     (株)
        役職名       氏名      生年月日               略歴            任期
                                                    (2)  割り当てられ
                                                     る当社の株式
                                                     数(株)
                           1984年４月     神戸地方検察庁検事
                           2011年７月     長崎地方検察庁検事正
                           2013年７月     札幌地方検察庁検事正
                           2015年９月     弁護士登録(大阪弁護士会)(現)
        取締役
                                                      (1)   3,352
             小寺　哲夫      1953年３月21日       2016年２月     サムティ㈱監査役                 ※２
                                                      (2)   3,352
      (監査等委員)
                           2018年６月     ㈱奥村組社外取締役(監査等委員)
                                (現)
                           2019年２月     サムティ㈱取締役
                           2023年２月     同社取締役(監査等委員)(現)
                           1992年10月     太田昭和監査法人(現EY新日本有限
                                責任監査法人)入所
                           2002年８月     村田公認会計士事務所設立            所長
                                (現)
        取締役
                                                      (1)    ―
             村田　直隆      1970年５月２日                             ※２
                                                      (2)    ―
      (監査等委員)
                           2005年８月     匠監査法人(現監査法人だいち)入所
                                代表社員(現)
                           2021年２月     サムティ㈱取締役
                           2023年２月     同社取締役(監査等委員)(現)
                                                      (1)  290,152
                            計
                                                      (2)  290,152
       (注)   １　取締役三瓶勝一、河合順子、大石理嗣の各氏は、社外取締役であります。
         ２　取締役小井光介、小寺哲夫、村田直隆の各氏は、監査等委員である社外取締役であります。
         ３　取締役及び監査等委員の任期は次のとおりであります。
           ※１　監査等委員以外の取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定
              時株主総会の終結の時までであります。
           ※２　監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定
              時株主総会の終結の時までであります。
         ４　役職名は、本届出書提出日現在において予定されている役職名を記載しております。
        ②　社外役員の状況

          当社の社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)は３名、監査等委員である社外取締役は３名の予定であ
         ります。
          三瓶勝一氏は、長年にわたる公認会計士としての豊富な経験と財務及び会計に関する専門的な知見に加え、他
         の会社の経営経験を有し、その幅広い見識に基づき、当社のコーポレートガバナンスの強化に貢献いただくこと
         を期待しております。同氏は本書提出日現在、サムティ株式会社の株式を                                  1,932   株所有しておりますが、当社との
         間にこれ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社は株式会社東京
         証券取引所に対し、同氏を独立役員として届け出を行う予定であります。
          河合順子氏は、長年にわたる弁護士としての豊富な経験、知識を有し、企業法務をはじめとした幅広い分野の
         知見を有しており、この経験及び実績を活かして、当社のコーポレートガバナンスの強化に貢献いただくことを
         期待しております。         また、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。                                          な
         お、当社は株式会社東京証券取引所に対し、同氏を独立役員として届け出を行う予定であります。
          大石理嗣氏は、証券会社における金融商品取引業及び不動産流動化に関する豊富な経験、知識を有しているこ
         とに加え、他の会社の経営経験を有しており、この経験及び実績を活かして、当社のコーポレートガバナンスの
         強化に貢献いただくことを期待しております。                      また、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の
         利害関係はありません。
          小井光介氏は、出身銀行における長年の経験の中で内部監査部門長、内部監査部担当執行役員を経て常勤監査
         役に就任し、その後、他の会社の取締役及び監査役を歴任するなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有
         しており、その幅広い見識に基づき、有益な指摘・発言をいただくことで、当社経営の適正性の確保に大きく寄
         与いただくことを期待しております。同氏は本書提出日現在、サムティ株式会社の株式を                                         3,072   株所有しておりま
         すが、当社との間にこれ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社
         は株式会社東京証券取引所に対し、同氏を独立役員として届け出を行う予定であります。
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                                               サムティホールディングス株式会社(E39426)
                                                訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
          小寺哲夫氏は、検事及び弁護士としての長年の経験による幅広い見識に基づき、独立かつ中立の立場から有益

         な指摘・発言をいただくことで、当社経営の適正性の確保に大きく寄与いただくことを期待しております。同氏
         は検事退官後、弁護士登録を経てサムティ株式会社の役員に就任しております。同氏は本書提出日現在、サム
         ティ株式会社の株式を          3,352   株所有しておりますが、当社との間にこれ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係
         その他の利害関係はありません。なお、当社は株式会社東京証券取引所に対し、同氏を独立役員として届け出を
         行う予定であります。
          村田直隆氏は、長年にわたる公認会計士としての豊富な経験と財務及び会計に関する専門的な知見を有してお
         り、客観的な視点から有益な指摘・発言をいただくことで、当社経営の適正性の確保に大きく寄与いただくこと
         を期待しております。同氏は、2018年２月27日までサムティ株式会社の会計監査人であった監査法人だいちの代
         表社員であります        が、当社との間にこれ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありませ
         ん 。なお、当社は株式会社東京証券取引所に対し、同氏を独立役員として届け出を行う予定であります。
          後略
         ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部
        門との関係
          省略
       (3)  【監査の状況】

      (訂正前)
        ①　監査等委員会監査の状況
          省略
        ②　内部監査の状況
          当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
          なお、当社の完全子会社となるサムティの内部役監査の状況は、以下のとおりであります。
          内部監査は、社長直轄の           経営企画部     内部監査室     (３名)   が、内部監査規程等に従い、サムティ各部門及びグルー

         プ会社の業務監査を実施し、その結果を取締役会、社長及び各被監査部門等へ報告するとともに、必要に応じて
         改善事項の指摘を行っております。
          内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係につきまし
         ては、(2)     役員の状況　③        社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互
         連携並びに内部統制部門との関係               に記載のとおりであります。
          後略
      (訂正後)

        ①　監査等委員会監査の状況
          省略
        ②　内部監査の状況
          当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
          なお、当社の完全子会社となるサムティの内部役監査の状況は、以下のとおりであります。
          内部監査は、社長直轄の内部監査室が、内部監査規程等に従い、サムティ各部門及びグループ会社の業務監査

         を実施し、その結果を取締役会、社長及び各被監査部門等へ報告するとともに、必要に応じて改善事項の指摘を
         行っております。
          内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係につきまし
         ては、(2)     役員の状況　③        社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互
         連携並びに内部統制部門との関係               に記載のとおりであります。
          後略
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       (4)  【役員の報酬等】

      (訂正前)
        ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
          役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針については、サムティに準じ、今後策定する予定であ
         ります。
          なお、取締役の報酬額は、株主総会の決議で                     定めるものとする予定でありますが                 、当社の設立の日から最初の
         定時株主総会終結の時までの期間の取締役の報酬等の額及び報酬等の内容は次のとおりといたします。
           a 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の総額は、年額10億円以内（うち、社外取締役分
            5,000万円以内。）とします。なお、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まないものとします。
           b 監査等委員である        取締役の報酬等の総額は、年額１億円以内とします。
        後略
      (訂正後)

        ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
          役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針については、サムティに準じ、今後策定する予定であ
         ります。
          なお、取締役の報酬額は、株主総会の決議で                     決議されましたので         、当社の設立の日から最初の定時株主総会終
         結の時までの期間の取締役の報酬等の額及び報酬等の内容は次のとおりといたします。
           a 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の総額は、年額10億円以内（うち、社外取締役分
            5,000万円以内。）とします。なお、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まないものとします。
           b 監査等委員である        取締役の報酬等の総額は、年額１億円以内とします。
        後略
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      第５ 【経理の状況】

      (訂正前)
       当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
       なお、当社の完全子会社となるサムティの経理の状況については、同社の有価証券報告書(                                          2023年３月31日提出         ) 及び
      四半期報告書(2023年４月13日、2023年７月12日、2023年10月13日提出)                                 をご参照ください。
      (訂正後)

       当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
       なお、当社の完全子会社となるサムティの経理の状況については、同社の有価証券報告書(                                          2024年２月28日提出         )をご
      参照ください。
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      第五部     【組織再編成対象会社情報又は株式交付子会社情報】

      第１   【継続開示会社たる組織再編成対象会社又は株式交付子会社に関する事項】

       (1)  【組織再編成対象会社又は株式交付子会社が提出した書類】

        ①  【有価証券報告書及びその添付書類】
      (訂正前)
          事業年度　第41期(自　2021年12月１日　至　2022年11月30日)                             2023年３月31日関東財務局長に提出
      (訂正後)
          事業年度　第42期(自　2022年12月１日　至　2023年11月30日)                             2024年２月28日関東財務局長に提出
        ②  【四半期報告書又は半期報告書】

      (訂正前)
          事業年度　第42期第１四半期(自　2022年12月１日　至　2023年２月28日)                                  2023年４月13日関東財務局長に提出
          事業年度　第42期第２四半期(自　2023年３月１日　至　2023年５月31日)                                  2023年７月12日関東財務局長に提出
          事業年度　第42期第３四半期(自　2023年６月１日　至　2023年８月31日)                                  2023年10月13日関東財務局長に提出
      (訂正後)

          該当事項はありません。
        ③  【臨時報告書】

      (訂正前)
          ①の有価証券報告書の提出後、本届出書提出日(                      2024年２月８日       )までに、以下の臨時報告書を提出しておりま
         す。
          企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４(監査公認会計士等の異動)の規定に基づく臨時報
         告書
          2023年４月３日関東財務局長に提出。
          企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２(譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行)の規

         定に基づく臨時報告書
          2023年５月15日関東財務局長に提出。
          企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号(特定子会社の異動)の規定に基づく臨時報告書

          2023年12月19日関東財務局長に提出。
          企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号(特定子会社の異動)及び第８号の２(子会社取得の決

         定)の規定に基づく臨時報告書
          2023年12月26日関東財務局長に提出。
          企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３(株式移転の決定)の規定に基づく臨時報告書

          2024年   １月24日関東財務局長に提出。
      (訂正後)

          ①の有価証券報告書の提出後、本届出書提出日(                      2024年３月１日       )までに、以下の臨時報告書を提出しておりま
         す。
          企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基
         づく臨時報告書
          2024年３月１日関東財務局長に提出。
        ④  【訂正報告書】
      (訂正前)
          訂正報告書(上記①の有価証券報告書の訂正報告書)を2023年４月３日及び2023年４月25日に関東財務局に提出
      (訂正後)

          該当事項はありません。
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