西本Ｗｉｓｍｅｔｔａｃホールディングス株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 西本Ｗｉｓｍｅｔｔａｃホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
西本Ｗｉｓｍｅｔｔａｃホールディングス株式会社(E33381)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2024年２月29日
【会社名】 西本Ｗｉｓｍｅｔｔａｃホールディングス株式会社
【英訳名】 Nishimoto Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長ＣＥＯ 洲崎 良朗
【本店の所在の場所】 兵庫県神戸市中央区磯辺通四丁目１番38号
(上記は登記上の本店所在地であり、実際の本社業務は「最寄りの
連絡場所」において行っております。)
【電話番号】 ―
【事務連絡者氏名】 取締役社長執行役員ＣＯＯ兼ＣＦＯ 佐々 祐史
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋室町三丁目２番１号
【電話番号】 03－6870－2015
【事務連絡者氏名】 財務・経理統括部 財務グループ ディレクター 半田 久倫
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 159,960,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
西本Ｗｉｓｍｅｔｔａｃホールディングス株式会社日本橋本社
【縦覧に供する場所】
(東京都中央区日本橋室町三丁目２番１号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式
普通株式 25,800株
単元株式数100株
(注) １．募集の目的及び理由
当社は、2021年３月30日開催の当社第74回定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役を除きます。
以下、「対象取締役」といいます。)に対し、監査等委員でない取締役については、当社の企業価値の持続
的な向上を図るインセンティブを与えるとともに取締役と株主の皆様との一層の価値共有を図ることを目的
として、監査等委員である取締役(社外取締役を除きます。)については、企業価値向上に資するアドバイス
の提供に対する対価として、対象取締役に対し、当社普通株式(以下、「当社株式」といいます。)及び金銭
を一定の期間後に割当て及び支給する事後交付型株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入する
こと並びに本制度に基づき、当社株式の割当てのために対象取締役に対して支給する金銭報酬債権及び金銭
の総額を、監査等委員でない取締役については年額300百万円以内として、監査等委員である取締役(社外取
締役を除きます。)については年額20百万円以内として設定すること及び対象取締役に対して各勤務期間(下
記１．①にて定義します。)について割り当てる当社株式の総数は監査等委員でない取締役については年
66,000株を、監査等委員である取締役については年4,000株を上限とすること等につき、ご承認をいただい
ております。本募集は、本制度に基づき、2024年２月29日開催の当社取締役会決議により行われるもので
す。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式の処分は、本制度に基づき、当社第75期事業年度
(2021年１月１日～2021年12月31日)に係る事後交付型株式報酬として、割当予定先である当社の取締役４名
(監査等委員である取締役を含み社外取締役を除きます。)、執行役員４名、使用人３名及び退任取締役２名
並びに当社子会社の取締役７名、執行役員４名、使用人７名(以下、総称して「割当対象者」といいます。)
及び退任取締役２名に対して支給された金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより行われる
ものです。
① 本制度の内容
本制度では、割当対象者が、当社取締役会が事前に定めた一定の期間(以下、「勤務期間」といいます。)
中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことその他
当社取締役会(監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議)により事前に定めた一
定の要件を充足することを条件として、当社が事前に付与したユニットの数に基づき算出される数の当社
株式の割当て及び金銭の支給を行うこととします。
ただし、上記の数の当社株式の割当てのために割当対象者に対して支給する金銭報酬債権の額及び金銭の
額が上記の総額を超えるおそれがある場合には、当該総額を超えない範囲で、割り当てる当社株式の数及
び支給する金銭の額を按分比例等の合理的な方法によって減少させることとします。
また、当該割当対象者が、当社取締役会(監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の
協議)が正当と認める理由により、勤務期間が満了する前に当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び
使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、割り当てる当社株式の数や支給する金銭の額及
びそれぞれを支給する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。
② 組織再編等における取扱い
当社は、勤務期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式
移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株
主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会決議
(監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議)により、勤務期間の開始日から当該
組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の当社株式及び合理的に定める金銭につ
き、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、割当対象者に割り当てます。
③ その他
当社は、割当対象者が勤務期間が満了する前に当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人のいず
れの地位からも退任若しくは退職した場合(当社取締役会(監査等委員である取締役については監査等委員
である取締役の協議)が正当と認める場合を除きます。)又は当社取締役会で事前に定めた一定の非違行為
等があった場合には、当社株式の割当て及び金銭の支給は行わず、当社株式の割当てのための金銭報酬債
権も支給しないものとします。
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(交付株式の数及び支給する金銭の額の算定方法)
当社は、以下の計算式に基づき、各割当対象者に割り当てる当社株式の数及び支給する金銭の額を算定い
たします。
① 各割当対象者に付与するユニットの数
基準金額(※１)÷付与時株価(※２)
計算の結果生じる100ユニット未満のユニットの数は、100ユニット単位に切上げます。
ユニットの数に応じて割り当てられる当社株式の数は、１ユニット当たり当社株式１株といたしま
す。
② 各割当対象者に割り当てる当社株式の数
上記①で算定された付与するユニットの数×50％
計算の結果生じる100株未満の当社株式数は、100株単位に切上げます。
③ 各割当対象者に支給する金銭の額
(上記①で算定された付与するユニットの数－上記②で算定された当社株式の数)×交付時株価(※３)
計算の結果生じる１円未満の端数は、１円単位に切上げます。
※１基準金額は、各割当対象者の職責の大きさに応じて、当社取締役会(監査等委員である取締役につい
ては監査等委員である取締役の協議)において割当対象者ごとに決定されます。
※２付与時株価は、ユニットを付与する年における定時株主総会開催日の前日を起算日とする前１か月間
の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均額といたします。
※３交付時株価は、本制度に基づき割り当てる当社株式の発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前
営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、
それに先立つ直近営業日の終値)といたします。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり(以下、「本自己株式処分」といいま
す。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は
買付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 25,800株 159,960,000 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 25,800株 159,960,000 ―
(注) １．第１［募集要項］１［新規発行株式］(注)１．「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、当社普通
株式を割当対象者に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づき、割当対象者に対する当社第75期事業年度(2021年１月１日～
2021年12月31日)に係る事後交付型株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとお
りです。
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割当株数 払込金額 内容
当社の取締役：４名(※) 3,300株 20,460,000円
当社の執行役員：４名 2,200株 13,640,000円
当社の使用人：３名 600株 3,720,000円
当社の取締役
1,500株 9,300,000円
(退任者)：２名
１事業年度分
(当社第75期事業年度分)
当社子会社の取締役：７名 14,900株 92,380,000円
当社子会社の執行役員：４名 1,200株 7,440,000円
当社子会社の使用人：７名 1,100株 6,820,000円
当社子会社の取締役(退任
1,000株 6,200,000円
者)：２名
※ 監査等委員である取締役を含み社外取締役を除きます。
(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
2024年３月16日～
6,200 ― １株 ― 2024年３月30日
2024年３月29日
(注) １．第１［募集要項］１［新規発行株式］(注)１．「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、当社普通
株式を割当対象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
４．本自己株式処分は、本制度に基づき、割当対象者に対する当社第75期事業年度(2021年１月１日～2021年12
月31日に係る事後交付型株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われる
ため、金銭による払込みはありません。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
西本Ｗｉｓｍｅｔｔａｃホールディングス株式会社 東京都中央区日本橋室町三丁目２番１号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
(注) 事後交付型株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
ありません。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
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４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― 1,000,000 ―
(注) １．金銭以外の財産の現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用、有価証券届出書作成費用等であります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分は、金銭以外の財産の現物出資によるものであるため、手取額はありません。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
(1) 当社の取締役(監査等委員である取締役を含み社外取締役を除く。)
氏名 当社の取締役(監査等委員である取締役を含み社外取締役を除く。) ４名(注)
住所 －(注)
職業の内容 当社の取締役(監査等委員である取締役を含み社外取締役を除く。)
(2) 当社の執行役員
氏名 当社の執行役員 ４名(注)
住所 －(注)
職業の内容 当社の執行役員
(3) 当社の使用人
氏名 当社の使用人 ３名(注)
住所 －(注)
職業の内容 当社の使用人
(4) 当社の取締役(監査等委員である取締役を含み社外取締役を除く。)(退任者)
氏名 当社の取締役(監査等委員である取締役を含み社外取締役を除く。)(退任者) ２名(注)
住所 －(注)
職業の内容 当社の取締役(監査等委員である取締役を含み社外取締役を除く。)(退任者)
(5) 当社子会社の取締役
氏名 当社子会社の取締役 ７名(注)
住所 －(注)
職業の内容 当社子会社の取締役
(6) 当社子会社の執行役員
氏名 当社子会社の執行役員 ４名(注)
住所 －(注)
職業の内容 当社子会社の執行役員
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(7) 当社子会社の使用人
氏名 当社子会社の使用人 ７名(注)
住所 －(注)
職業の内容 当社子会社の使用人
(8) 当社子会社の取締役(退任者)
氏名 当社子会社の取締役(退任者) ２名(注)
住所 －(注)
職業の内容 当社子会社の取締役(退任者)
(注) 本自己株式処分は、本制度に基づき、当社及び当社子会社の取締役等を対象として第三者割当の方法により行
われるものであるため、個別の氏名及び住所の記載は省略しております。
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
(1) 当社の取締役(監査等委員である取締役を含み社外取締役を除く。)
当社の取締役(監査等委員である取締役を含み社外取締役を除く。)４名(注２)は、当社
出資関係(注１)
普通株式を合計4,453株保有しております。
人事関係 当社の取締役(監査等委員である取締役を含み社外取締役を除く。)
資金関係 当該事項はありません。
技術又は取引関係 当該事項はありません。
(2) 当社の執行役員
出資関係(注１) 当該事項はありません。
人事関係 当社の執行役員
資金関係 当該事項はありません。
技術又は取引関係 当該事項はありません。
(3) 当社の使用人
出資関係(注1) 当該事項はありません。
人事関係 当社の使用人
資金関係 当該事項はありません。
技術又は取引関係 当該事項はありません。
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(4) 当社の取締役(監査等委員である取締役を含み社外取締役を除く。)(退任者)
当社の取締役(監査等委員である取締役を含み社外取締役を除く。)(退任者)２名(注２)
出資関係(注1)
は、当社普通株式を合計1,000株保有しております。
人事関係 当社の取締役(監査等委員である取締役を含み社外取締役を除く。)
資金関係 当該事項はありません。
技術又は取引関係 当該事項はありません。
(5) 当社子会社の取締役
出資関係(注1) 当該事項はありません。
人事関係 当社子会社の取締役
資金関係 当該事項はありません。
技術又は取引関係 当該事項はありません。
(6) 当社子会社の執行役員
出資関係(注1) 当該事項はありません。
人事関係 当社子会社の執行役員
資金関係 当該事項はありません。
技術又は取引関係 当該事項はありません。
(7) 当社子会社の使用人
出資関係(注1) 当該事項はありません。
人事関係 当社子会社の使用人
資金関係 当該事項はありません。
技術又は取引関係 当該事項はありません。
(8) 当社子会社の取締役(退任者)
出資関係(注１） 当該事項はありません。
人事関係 当社子会社の取締役(退任者)
資金関係 当該事項はありません。
技術又は取引関係 当該事項はありません。
(注１) 出資関係については、2023年12月31日時点の株主名簿記載の情報を基準にしております。
(注２) 本自己株式処分は、本制度に基づき、当社及び当社子会社の取締役等を対象として第三者割当の方法により
行われるものであるため、個別の氏名及び住所の記載は省略しております。
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ｃ．割当予定先の選定理由
本自己株式処分は、本制度に基づき割当先を選定いたしました。
ｄ．割り当てようとする株式の数
(1) 当社の取締役(監査等委員である取締役を含み社外取締役を除く。) ４名 3,300株
(2) 当社の執行役員 ４名 2,200株
(3) 当社の使用人 ３名 600株
(4) 当社の取締役(監査等委員である取締役を含み社外取締役を除く。)(退任者) ２名 1,500株
(5) 当社子会社の取締役 ７名 14,900株
(6) 当社子会社の執行役員 ４名 1,200株
(7) 当社子会社の使用人 ７名 1,100株
(8) 当社子会社の取締役(退任者) ２名 1,000株
ｅ．株券等の保有方針
本株式の保有方針について当社としては確認しておりません。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
本自己株式処分は、本制度に基づき、割当対象者に対する当社第75期事業年度(2021年１月１日～2021年12月31
日)に係る事後交付型株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭
による払込みはありません。
ｇ．割当予定先の実態
当社は、割当対象者に対して、反社会的勢力との一切の取引等のかかわりの有無について確認を行っており、反
社会的勢力とは何ら関係がないものと判断しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
当社普通株式には、会社法に基づく譲渡制限は付されておりません。
３ 【発行条件に関する事項】
ａ．払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
本自己株式処分における処分価額については、恣意性を排除した価格とするため2024年２月28日(取締役会決議日
の前営業日)の東京証券取引所プライム市場における、当社普通株式の終値である6,200円としております。これ
は、取締役会決議日直前の市場価格であり、合理的と考えております。
なお、この価格は、東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の１か月(2024年１月29日から2024年２月
28日まで)終値単純平均値である6,347円(円未満切捨て。終値単純平均値において、以下同じ。)からのかい離率△
2.31％(小数点以下第３位四捨五入。かい離率の計算において、以下同じ。)、３か月(2023年11月29日から2024年２
月28日まで)終値単純平均値である6,080円からのかい離率1.97％、及び６か月(2023年８月29日から2024年２月28日
まで)終値単純平均値である5,691円からのかい離率8.95％となっております。なお、上記の払込金額については、
取締役会決議日直前の市場株価であり、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠して
おりますので、合理的で、かつ特に有利な金額に該当しないものと判断しております。
ｂ．発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
本自己株式処分に係る株式数は、25,800株であり、これは2023年12月末時点の当社の発行済株式総数14,353,140
株に対して0.18％の割合に相当し、一定の希薄化をもたらすことになります。しかしながら、本自己株式処分は本
制度に基づく対応であり、処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的な水準であると判断しております。
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４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
2023年12月31日現在
割当後の総
総議決権数
割当後の 議決権数に
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 所有株式数 対する所有
(千株) 有議決権数
(千株) 議決権数の
の割合(％)
割合(％)
兵庫県神戸市中央区磯辺通四
多津巳産業株式会社 6,235 43.46 6,235 43.46
丁目１番38号
洲崎 良朗
東京都千代田区 2,910 20.28 2,910 20.28
東京都中央区日本橋室町三丁
公益財団法人洲崎福祉財団 目２番１号日本橋室町三井タ 1,300 9.06 1,300 9.06
ワー15階
日本マスタートラスト信託銀 東京都港区浜松町二丁目11番
560 3.91 560 3.91
行株式会社(信託口) ３号
株式会社日本カストディ銀行 東京都中央区晴海一丁目８番
341 2.38 341 2.38
(信託口) 12号
東京都千代田区丸の内三丁目
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 208 1.45 208 1.45
３番１号
50 BANK STREET CANARY WHARF
NORTHERN TRUST CO. (AVFC)
LONDON E14
RE FIDELITY FUNDS
181 1.26 181 1.26
5NT, UK
(常任代理人 香港上海銀行東
(東京都中央区日本橋三丁目11
京支店 カストディ業務部)
番１号)
BANKPLASSEN ２, 0107 OSLO
GOVERNMENT OF NORWAY
１ OSLO 0107 NO
(常任代理人 シティバンク、 161 1.13 161 1.13
(東京都新宿区新宿六丁目27番
エヌ・エイ東京支店)
30号)
PETERBOROUGH COURT 133
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD
FLEET STREET LONDON EC4A
AC ISG (FE-AC)
101 0.71 101 0.71
2BB UNITED KINGDOM
(常任代理人 三菱ＵＦＪ銀行
(東京都千代田区丸の内二丁目
決済事業部)
７番１号)
BNYM RE BNYMLB RE GPP
７ OLD PARK LANE, LONDON,
CLIENT MONEY AND ASSETS AC
W1K 1QR
92 0.64 92 0.64
(常任代理人 三菱ＵＦＪ銀行
(東京都千代田区丸の内二丁目
７番１号)
決済事業部)
計 ― 12,093 84.29 12,093 84.29
(注) １ 所有株式数は、2023年12月31日時点の株主名簿をもとに作成しております。
２ 総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第
３位を四捨五入しております。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第76期(自2022年１月１日 至2022年12月31日) 2023年３月31日近畿財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第77期第１四半期(自2023年１月１日 至2023年３月31日) 2023年５月15日近畿財務局長に提出
事業年度 第77期第２四半期(自2023年４月１日 至2023年６月30日) 2023年８月14日近畿財務局長に提出
事業年度 第77期第３四半期(自2023年７月１日 至2023年９月30日) 2023年11月14日近畿財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年２月29日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき臨時報告書を2023年４月３日に近畿
財務局長に提出
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年２月29日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づき臨時報告書を2023年７月３日に近畿
財務局長に提出
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第２ 【参照書類の補完情報】
参照情報としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下、「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業
等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2024年２月29日)までの間にお
いて生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2024年２月29日)現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
西本Ｗｉｓｍｅｔｔａｃホールディングス株式会社
(兵庫県神戸市中央区磯部通四丁目１番38号)
西本Ｗｉｓｍｅｔｔａｃホールディングス株式会社日本橋本社
(東京都中央区日本橋室町三丁目２番１号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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