ティアンドエス株式会社 有価証券報告書 第8期(2022/12/01－2023/11/30)

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                                                    ティアンドエス株式会社(E35824)
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    【表紙】
     【提出書類】                   有価証券報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条第１項
     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2024年２月29日
     【事業年度】                   第８期（自　2022年12月１日　至　2023年11月30日）
     【会社名】                   ティアンドエス株式会社
     【英訳名】                   T&S  inc.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役執行役員社長　　武川　義浩
     【本店の所在の場所】                   神奈川県横浜市西区みなとみらい三丁目６番３号
     【電話番号】                   （045）226－1040（代表）
     【事務連絡者氏名】                   取締役執行役員コーポレート本部長　　木下　洋
     【最寄りの連絡場所】                   神奈川県横浜市西区みなとみらい三丁目６番３号
     【電話番号】                   （045）226－1040（代表）
     【事務連絡者氏名】                   取締役執行役員コーポレート本部長　　木下　洋
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
              回次              第４期       第５期       第６期       第７期       第８期
             決算年月              2019年11月       2020年11月       2021年11月       2022年11月       2023年11月

                            2,297,249       2,266,994       2,732,771       3,256,855       3,442,875
     売上高                 （千円）
                             269,850       304,432       419,328       626,244       648,457
     経常利益                 （千円）
                             184,007       236,257       294,567       440,238       473,829
     当期純利益                 （千円）
     持分法を適用した場合の投資利益                 （千円）         －       －       －       －       －

                             74,120      334,600       340,783       340,783       340,783
     資本金                 （千円）
                              1,437     1,792,800       3,816,600       7,633,200       7,633,200
     発行済株式総数                  （株）
                             455,133      1,212,351       1,495,082       1,733,503       2,163,249
     純資産額                 （千円）
                             817,008      1,502,923       1,987,447       2,281,500       2,616,461
     総資産額                 （千円）
                              71.98      169.06       195.87       229.69       285.45
     １株当たり純資産額                  （円）
                                     13.50       8.00       6.00       6.55
     １株当たり配当額                           －
                       （円）
     （うち１株当たり中間配当額）                          ( －)      ( －)      ( －)      ( －)      ( －)
                              29.10       35.95       39.42       58.14       62.61
     １株当たり当期純利益                  （円）
     潜在株式調整後１株当たり当期純利
                                     32.92       38.02       57.41       62.18
                       （円）         －
     益
                              55.7       80.7       75.2       76.0       82.7
     自己資本比率                  （％）
                              50.7       28.3       21.8       27.3       24.3
     自己資本利益率                  （％）
                                    101.94       47.16       25.46       43.48
     株価収益率                  （倍）         －
                                      9.4      10.1       10.3       10.5
     配当性向                  （％）         －
                             168,033       185,756       272,498       387,243       373,239
     営業活動によるキャッシュ・フロー                 （千円）
     投資活動によるキャッシュ・フロー                 （千円）       △ 1,056      △ 9,754      △ 2,098     △ 55,313      △ 13,366

                                    517,749
     財務活動によるキャッシュ・フロー                 （千円）      △ 44,438            △ 11,961     △ 201,830      △ 44,073
                             323,177      1,016,928       1,275,367       1,405,466       1,721,266
     現金及び現金同等物の期末残高                 （千円）
                               248       267       296       304       307
     従業員数
                       （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                          ( －)      ( －)      ( －)      ( －)      ( －)
                                            50.9       40.7       74.8
     株主総利回り                  （％）         －       －
     （比較指標：東証グロース市場250
                       （％）        ( －)      ( －)     ( 86.9  )    ( 64.4  )    ( 58.2  )
     指数）
     最高株価                  （円）         －     29,260       8,400       2,222       3,680
                                    (8,250)       (1,940)
     最低株価                  （円）         －     6,670       3,605       1,073       1,250

                                    (7,280)       (1,755)
    　（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
           載しておりません。
         ２．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
         ３．当社は2020年４月14日付で普通株式１株につき1,100株の株式分割、2020年12月１日付で普通株式１株につ
           き２株の株式分割、2021年12月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、当該株式
           分割については第４期の期首に行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株
           式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
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         ４．第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場
           であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
           なお、第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社は2020年８月７日に東京証券取引所
           マザーズ市場に上場したため、新規上場日から当事業年度末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算
           定しております。
         ５．第４期の１株当たり配当額及び配当性向は、配当を行っていないため記載しておりません。
         ６．第４期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         ７．2020年８月７日付をもって東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場いたしましたので、第４期及び第５期
           の株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。第６期以降の株主総利回り及び比較指標は、
           2020年11月期末を基準として算定しております。
         ８．最高株価及び最低株価は2022年４月４日以降については東京証券取引所グロース市場におけるものであり、
           2022年４月３日以前については東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。2020年８月７日付を
           もって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。
         ９．当社は2020年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第５期の株価につ
           いては株式分割による権利落前の最高株価及び最低株価を記載しており、（）内には株式分割による権利落
           後の最高株価及び最低株価を記載しております。
         10．当社は2021年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第６期の株価につ
           いては株式分割による権利落前の最高株価及び最低株価を記載しており、（）内には株式分割による権利落
           後の最高株価及び最低株価を記載しております。
         11．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第７期の期首から適用してお
           り、第７期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっておりま
           す。なお、主要な経営指標等に与える影響はありません。
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     ２【沿革】
      　当社は2016年11月１日に株式会社テックジャパンと株式会社シナノシステムエンジニアリングが合併して設立して
      おり、両社の事業を承継しております。このため、株式会社テックジャパンと株式会社シナノシステムエンジニアリ
      ングの主要な沿革についても記載しております。
      株式会社テックジャパン

        1996年８月        ソフトウエア開発請負を目的として、神奈川県横浜市西区に設立
        1998年４月        有限会社ソフトワールド（当時子会社）を設立（1999年８月                            株式会社に組織変更、現社名              株式
                会社シャンク）
        2002年３月        事業拡張のため大阪事業所を開設
        2006年11月        Pマーク（プライバシーマーク）の認証を取得
        2010年４月        IBM社のNotesからMicrosoft社のSharePointへの移行（脱Notes）に関する大規模プロジェクトを
                受注
        2011年３月        メディク・クエスト株式会社の株式の一部を取得し関連会社化
        2014年１月        株式会社ソフトワールド（子会社）を売却
        2015年８月        株式会社シナノシステムエンジニアリングとの共同出資により株式会社ベイアット（当時関連会
                社）を設立
        2016年５月        株式会社ミクスウェイ（当時関連会社）を設立
      株式会社シナノシステムエンジニアリング

        1985年３月        ソフトウエア開発請負を目的として、神奈川県横浜市港北区に設立
        1993年６月        本社を神奈川県横浜市西区へ移転
        1998年９月        本社を神奈川県横浜市神奈川区へ移転
        2009年３月        ISO/IEC27001を取得
        2012年７月        横浜市推進の「京浜臨海部ライフイノベーション国際戦略総合特区」における
                「腹腔鏡下手術の術前支援機器の開発（手術シミュレータ開発）」プロジェクトに参画
        2015年８月        株式会社テックジャパンとの共同出資により株式会社ベイアット（当時関連会社）を設立
      ティアンドエス株式会社

        2016年11月        神奈川県横浜市西区を本社、神奈川県横浜市神奈川区を横浜開発センターとして、株式会社テッ
                クジャパン、株式会社シナノシステムエンジニアリングの新設合併によりティアンドエス株式会
                社を設立
        2017年２月        メディク・クエスト株式会社（関連会社）の保有株式の全てを譲渡
        2017年４月        株式会社ミクスウェイ（関連会社）の保有株式の一部を売却
        2017年５月        株式会社ベイアット（関連会社）を清算
        2017年11月        業務効率化を目的とし横浜開発センターを本社へ統合
        2018年３月        ISO/IEC27001をティアンドエス株式会社本社にて取得
        2018年６月        三重県四日市市に四日市事業所を開設
        2019年７月        岩手県北上市に北上事業所を開設
        2019年７月        東北大学国際集積エレクトロニクス研究開発センターとの共同研究契約締結
        2020年８月        東京証券取引所マザーズに株式を上場
        2020年10月        神奈川県横浜市戸塚区に戸塚事業所を開設
        2022年４月        東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所マザーズからグロース市場に移行
        2022年７月        熊本県熊本市中央区に熊本事業所を開設
        2023年４月        長崎県諫早市に長崎事業所を開設
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     ３【事業の内容】
      　当社は、システム開発及びその関連サービスの単一セグメントですが、事業の構成を「相対的に安定した利益体質
      の事業基盤：ソリューションカテゴリー」と「半導体工場内システムの運用・保守・インフラ構築等を支援する安定
      分野：半導体カテゴリー」及び「高度なソフトウエア技術により新市場を創出する成長分野：先進技術ソリューショ
      ンカテゴリー」の３つのカテゴリーによる構造としております。また、先進AI半導体に関するソフトウエアの研究開
      発を行っております。
      　各カテゴリーの内容は次のとおりです。




      （1）ソリューションカテゴリー

         ソリューションカテゴリーは、大手企業顧客向けの開発・運用保守を中心としたサービスを展開しております。
        現在は、キオクシアグループ、東芝グループ、日立グループ等の大手企業グループを中心にサービス展開してお
        り、その経験と実績をもとに他の大手企業や中堅企業への事業開拓を行っております。
         本カテゴリーでは、産業領域に特化せず製造業、サービス業など様々な業種のユーザ企業をターゲットとして
        サービスを展開しており、特に大型システムの受託開発と、その後の運用保守を主要な事業モデルと位置付けてお
        ります。
         本カテゴリーの特徴は、発注元を特定の業界に依存しないこと及び大手企業を取引先の軸としていることです。
        開発だけではなく、コンサルティングから、要件定義（注１）、テスト、検証まで全てのバリューチェーンに対応
        しております。システム開発後の運用や保守の作業に従事できる社内体制を整備するよう努めておりますので、お
        客様から見て、ワンストップでの対応が優位性となっているものと認識しております。開発だけではスポット取引
        （単発発注）になり易いため、検証・運用・保守まで広く対応することで、継続的な受注に繋がるものと考えてお
        ります。加えて、大手企業を取引先の軸にしているため、そのグループ各社との取引にも繋がり、これらの実績と
        経験が、結果的に大手企業グループ以外のお客様にとって安心感となり、受注の継続と他の企業からの新規受注に
        も繋がっていると認識しております。
         このように、ソリューションカテゴリーは、大手企業とそのグループ各社を中心とした顧客戦略に基づき、事業
        領域を特定せず、コンサルティング、要件定義、設計、開発、テスト、検証までの全てのバリューチェーンを網羅
        し、お客様の要求する技術及び人材提供モデルに柔軟に対応するものとしており、当社の基盤となるサービスカテ
        ゴリーとして位置付けております。
      （2）半導体カテゴリー

         半導体カテゴリーにおいて当社が提供するサービスは、半導体工場内のシステム運用及びシステム保守並びにIT
        インフラ構築等の支援であります。当社の前身である旧株式会社テックジャパンは、20年以上前から工場を有する
        顧客との関係強化に努めてきており、安定的に人員を提供できる体制を整えております。半導体工場における当社
        の役割は、工場内システムの保守及び運用サービスや、ITヘルプデスク等半導体工場のITインフラ運用支援を担当
        することであり、キオクシアグループ及び東芝グループ各社等より受嘱しております。本事業の特徴は、工場に常
        駐する形態で工場システムの運用や保守業務に従事することであり、工場が存続する限り安定的に事業が継続でき
        るものであると考えております。
         システム運用サービスとシステム保守サービスの内容は次のとおりであります。
         ①　工場内システム運用サービスは、お客様の日々の工場運用業務をシステム上のトラブルなくスムーズに稼働
         させるために、正常にシステム稼働を維持させる業務です。中でもシステム監視業務は工場内セキュリティ対
         策において重要性が高く、システム稼働状況の監視、データのバックアップ管理、不正アクセス管理・ウィル
         スチェック、工場内従業員のためのヘルプデスク業務などが含まれます。お客様が滞りなく安心して工場シス
         テムを利用するためには、日々継続的にシステムをチェックする当社の役目は極めて重要であると認識してお
         ります。
         ②　工場内システム保守サービスは、当社の技術者がお客様の工場内で稼働する生産システムや社内インフラシ
         ステム等の改良・改修や調整・修理を行う業務であります。工場内で実稼働しているシステムに対して、お客
         様からの仕様や要望に基づき、当社技術者が実際にプログラム上の変更や追加を加えることで、お客様の要望
         にお応えいたします。特に、不具合の修正やデータベースのチューニング（注２）作業等のように、不定型な
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         不具合を運用段階から引き取り、根本解決にまで持っていくには高度なプログラミングスキルが必要であり、
         当社がソリューションカテゴリーで培った全領域網羅型のサービス体制が生きる分野であります。
         上記２つのサービスは、工場が稼働するためには極めて重要な業務であると認識しております。したがって、工
        場が稼働し存続する限り安定的に継続することを期待しております。今後も工場建設が継続的に行われることによ
        り、工場の増加に伴い当社が供給する技術者数も増加し、継続的に売上が向上することを見込んでおります。
      （3）先進技術ソリューションカテゴリー

         先進技術ソリューションカテゴリーでは、AI（（人工知能：Artificial                                 Intelligence）機械学習/ディープラー
        ニング）・画像認識・ハードウエア制御等最新の高度技術を駆使して、最先端技術に関わるAIアルゴリズム研究開
        発支援サービスの提供や、AIソフトウエア受託開発を行っております。現在はAIアルゴリズム研究開発支援サービ
        スとして最新アルゴリズムの調査・実装・評価、アノテーション（注３）サービス、さらには画像認識ソフトウエ
        ア開発などを行っておりますが、その事業規模は、2023年11月期実績で売上高の5.7%と他カテゴリーと比較すると
        小さい状況であります。そのため、さらなる事業規模の拡大を目指して、今後市場拡大が見込まれ、かつ高度なソ
        フトウエア開発能力が必要とされる領域をターゲットに新規開拓を行っております。前述したソリューションカテ
        ゴリーが当社事業の安定的な基盤の位置付けであるのに対し、先進技術ソリューションカテゴリーは、高度なソフ
        トウエア開発力を武器に、急成長が見込まれる産業領域（AI、画像認識・機械学習、ロボット、自動運転等）に
        ターゲットを置くもので、当社事業の急成長を狙うサービスカテゴリーであります。
         先のソリューションカテゴリーと異なる点は機械学習や画像認識、統計処理等、ソフトウエア専門家による高度
        ソフトウエア技術が必要であることです。この分野は、お客様にとって容易に開発できる分野ではないため、当社
        の技術力がお客様の課題を解決する付加価値になると期待しております。このため、当社では博士号又はそれに準
        ずる知識を有するソフトウエア技術者を積極的に採用しております。
      （4）研究開発

         先進AI半導体に関連した研究開発を行っております。その研究開発成果を、将来の収益に繋げられるようなビジ
        ネスモデルの構築を図ることを目的としております。研究開発の詳細については「第２                                         事業の状況      ６  研究開発
        活動」に記載しております。
      ［事業系統図］

        　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
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      用語解説
      　本項「３　事業の内容」等において使用しております用語の定義について以下に記します。
      注         用語                        用語の定義
                        要件定義とは、システムやソフトウエアの開発において、実装すべき機能や
     注１   要件定義
                        満たすべき性能などを明確にしていく作業のことをいう。
                        コンピュータシステムやソフトウエアプログラムなどの設定や構成を調整
     注２   チューニング
                        し、性能を最大限引き出す調整作業のことをいう。
                        あるデータに対して関連する情報を注釈、注記として付与すること。本文の
     注３   アノテーション               内容について言及する（本文そのものとは別形式の）補足的な情報のことを
                        いう。
     ４【関係会社の状況】

      　該当事項はありません。
     ５【従業員の状況】

      (1）提出会社の状況
                                                  2023年11月30日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）              平均年間給与（円）
             307             37.7              6.7           4,713,202
              セグメントの名称                            従業員数（人）

      全社（共通）                                           307

                                                 307
                 合計
    　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）で記載しており
           ます。
         ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         ３．当社はシステム開発及びその関連サービスの単一セグメントであるため、セグメント別の従業員の記載はし
           ておりません。
      (2）労働組合の状況

         当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
      (3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

                        当事業年度
                            労働者の男女の賃金の差異（％）

     管理職に占める         男性労働者の育
                                                    補足説明
                                 （注）３．
     女性労働者の割         児休業取得率
     合（％）         （％）
                                うち正規雇用労働         うちパート・有期
      （注）１．         （注）２．         全労働者
                                   者        労働者
        -         -           78.2         79.2         66.9        -
     （注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表項目として
           選択していないため、記載を省略しております。
         ２．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等
           育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象
           ではないため、記載を省略しております。
         ３．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出しており
           ます。
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    第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
      　当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。
      　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
      (1)  経営方針

        　当社は、「あらゆる産業において、ソフトウエア技術が生み出す新たな付加価値を通じて、お客様に安心と満足
        そして豊かさを提供すると共に、社員を大切にし、株主様に貢献する」ことを企業理念としております。この企業
        理念を基本とし、高度なソフトウエア技術力によりお客様の課題を解決し、お客様の製品や商品・インフラ開発を
        支援しております。また、社員全員が当社を愛し、自ら成長し続ける会社環境を提供し、社員一人ひとりが希望と
        やりがいが持てる会社を実現します。そして、地域社会と共に発展できる地域のコア企業としての役割を担いま
        す。
      (2)  経営戦略等

        　当社は、システム開発及びその関連サービスの単一セグメントですが、事業の構成を「相対的に安定した利益体
        質の事業基盤：ソリューションカテゴリー」と「半導体工場内システムの運用・保守を支援する安定分野：半導体
        カテゴリー」及び「高度なソフトウエア技術により新市場を創出する成長分野：先進技術ソリューションカテゴ
        リー」の３つのカテゴリーによる構造としております。近年の５G、IoT、AI等に代表される技術革新が急速に進む
        ビジネス環境において、当社は、前述した３つのカテゴリーの構成による事業拡大に取り組むとともに、以下の戦
        略を推進することで、事業の発展、拡大及び企業価値向上を図ってまいります。
        ①顧客ニーズに即したソフトウエア開発推進
        ②半導体業界への深耕とAI等の新たな技術獲得
        ③経営基盤強化
      (3)  経営環境

        ①ソリューションカテゴリーを取り巻く環境
         　近年ソフトウエアは、組込み機器やコンピュータに代表されるハードウエアの進歩と共にその需要は増大し
         てきました。さらに今後は、ITを中心にサービスや価値が再設計される時代に入ると認識しております。この
         ため、AIや自動運転、ロボット等に搭載されるソフトウエアが、ハードウエアを決定する「ソフトウエア中
         心」の時代になるといわれ、益々ソフトウエアの需要が拡大すると予想しております。
         　国内ソフトウエア市場は、右肩上がりの成長を持続する反面(*1)、ソフトウエア開発を支えるIT人材の不足
         が予想されます(*2)。つまり、日本のソフトウエア市場は益々拡大を重ね、当社のようなソフトウエアを専門
         として事業展開している企業の需要が益々高まっていき、一方で、IT人材をいかに獲得するかがこれらの企業
         の大きな課題になると考えております。
        ②半導体カテゴリーを取り巻く環境
         　半導体市場は、需給バランスの影響により「半導体サイクル」といわれる好不況の大きな波が存在します
         が、全体としてはプラスの成長を維持しております。当社調べによると、製品別半導体全市場のうち、約1/4を
         メモリデバイス（注１）が占め(*3)、DRAM（注２）とNAND                           Flash   メモリ（注３）がその市場の中心となってお
         ります。特にNAND         Flashメモリは、主にスマートフォン等の記憶デバイスとして採用されておりますが、近年
         のIoTによるデータ量の急激な増大に伴い今後も市場が拡大すると当社独自に予想しております。
         　世界的なインフレやそれに伴う利上げ、地政学的リスクの高まりなどが個人消費や企業の設備投資等に影響
         し下押し要因となったものの、2024年は生成AI関連等の需要が引き続き成長することに加え、年後半からの景
         気回復期待を念頭に需要拡大が見込まれています(*4)。このような背景のもと半導体工場の建設が計画的に進
         んでいく見込みであり、当社の得意先であるキオクシア株式会社も新たな製造棟の建設を行っております。
        ③先進技術ソリューションカテゴリーを取り巻く環境
         　当社が今後注力する市場である、AI（人工知能：Artificial                             Intelligence）技術を利用したロボット、自動
         運転、IoT等は、今後の企業活動で最も重要な開発領域と見ており、事業の成長を担う市場としては妥当である
         と考えております。
         　AI技術は、ロボット等の産業用機械、自動運転に代表される輸送機関連のほか、様々な民生用機器、医療、
         社会インフラなど、その用途は多岐にわたります。とりわけ、画像認識をはじめとするセンシング技術の応用
         は拡大を続けています。
         　AI技術の応用は、適切なAIアルゴリズムの実装が鍵を握ります。全世界の企業や研究機関がこぞってAIアル
         ゴリズムを開発しておりますが、同時に製品開発に相応しいアルゴリズムを選択し、実装、評価する需要は
         益々高まっております。適切なアルゴリズムをベースにしたアプリケーション開発を行うことは、今や機械、
         電機メーカーに限らず、あらゆる産業分野で必要なものと認識されつつあります。
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      (4)  目標とする経営指標
        　当社は、短期的には事業規模を表す売上高と本業の収益力を表す営業利益率を重視しております。また、中長期
        的には自己資本利益率（ROE）を重視しながら安定した事業運営を行うと共に事業拡大と超過利潤の獲得を目指
        し、企業価値の継続的向上に努めてまいります。
      (5)  優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

        　当社は、その経営方針にある「あらゆる産業において、ソフトウエア技術が生み出す新たな付加価値」の創造実
        現のため、人材面、技術面の拡充と経営基盤の強化を図る必要があると認識しております。顧客のニーズにきめ細
        かく対応する顧客ファースト実現のためには優秀なIT人材の確保と育成が、スピントロニクス関連技術の獲得のた
        めには高度なソフトウエア技術力の確保がそれぞれ必要であります。また、これらを実現するための経営基盤とし
        て、品質管理体制や経営管理体制の強化を行っていくことが課題であります。具体的な課題と対応方針は以下のと
        おりであります。
        　＜顧客ニーズに即したソフトウエア開発推進のための課題＞

         ①IT人材の確保と育成
          　優秀な技術者の確保は、お客様のすべてのニーズをキャッチアップし、会社を発展させる上で不可欠です。
          即戦力となる中途採用だけでなく、継続的な新卒採用をより強化し、優秀な技術者の確保に努める必要がある
          とともに、パートナー企業（BP）との協力体制を継続的に維持し、安定的に技術者を受け入れることも重要で
          す。
          　また、IT人材を安定的に確保することと、継続的にそのスキルを向上させることは、当社にとっての成長の
          両輪です。当社では、専門経験のない人材も含め広く採用の門戸を開いております。人材の育成に関しては、
          新卒入社時に数か月に及ぶ専門知識に関する社内教育を実施し、その後も長期にわたるOJTや教育研修支援、
          資格手当制度等を実施することで、優秀な技術者の戦力化を目指しております。
         ②事業領域及び顧客層の拡大
          　全産業にわたる広域的な人手不足の中で、お客様のDX推進に応えるための最新要素技術を活用したソリュー
          ションの提供は、当社が行える最大の社会貢献であり、かつ最大のビジネスチャンスでもあります。社会イン
          フラ、エネルギー、製造業など日本の骨格となる産業への貢献を通じ、ユーザーエリアの拡大と開発バリュー
          チェーンの多様化を推進してまいります。
         ③品質向上と生産性向上
          　品質向上において最も重要なポイントは、ユーザ要求仕様の明確化であり、開発工程の初期段階にユーザ要
          求仕様を確定することを徹底すると共に、基本設計書・詳細設計書・テスト仕様書作成の徹底化を図ります。
          プログラム製造工程においては、機能の分割と機能を共有化するための定義を明確化し、機能ごとの作業分担
          により生産性の向上と品質不良の極小化を目指しております。
          　また、生産性及び品質の向上を図るばかりではなく、ソフトウエア処理の高速化やプログラム不良件数のゼ
          ロ化等、信頼性の向上も同時に目指すため、優秀な技術者の最適配置を推進しております。
        　＜半導体業界への深耕とAI等の新たな技術獲得のための課題＞

         ④国内半導体産業拡大への積極的な関与
          　昨今の半導体不況の次を見据え、国家プロジェクトによる国内半導体産業拡大に対し積極的な関与を行って
          まいります。既存の顧客層への深耕に加え、特定の半導体メーカーに偏らない次の顧客基盤の確立も進めてま
          いります。そのため、半導体関連産業のサプライチェーンが集積する地方における現地採用を強化し、当社が
          得意とする半導体分野での社会貢献を進めてまいる所存です。
         ⑤高度ソフトウエア技術力の確保
          　AIや画像処理の分野において、他社との差異化を行うためには類まれな能力の技術力が不可欠です。当社
          は、博士号を取得している複数名の技術者を中心に、その人的チャネルを駆使して人材確保に当たります。
          　また、新しい技術の獲得に関しては、大学等との共同研究開発を継続的に推進し、新しい収益の柱を構築す
          ることを目指してまいります。
         　＜経営基盤強化のための課題＞

         ⑥持株会社化とM&Aの実現
          　1985年の前身企業における創業から数えて間もなく40年、事業規模の拡大とともに、当社内におけるビジネ
          スモデルの多様化が進んでまいりました。このような中で、今後の次の成長のためには、ビジネスモデルに応
          じた損益マネジメント、人材マネジメントを通じ、機動的できめの細かい経営の実現が不可欠であると考えて
          おります。
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          　また、今後の新規事業創出やM&Aによる事業拡大を柔軟に実現するためにも、事業会社の独立性を高めつ
          つ、かつグループとして効果的な資源配分と効果的なコーポレート・ガバナンスを行うためには、持株会社体
          制への移行が最適と判断しております。
      用語解説

    　　　本項「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」等において使用しております用語の定義について以下に記
        します。
      注        用語                        用語の定義
                      コンピュータにおいて、プログラムやデータを記憶する装置のことをいう。
     注１   メモリデバイス
                      DRAM、SRAM、NAND         Flashメモリ等がある。
                      Dynamic    Random    Access    Memoryの略で、半導体メモリ（半導体記憶素子）の一
                      つ。   読み出し/書き込みが自由に行えるRAMと呼ばれる半導体メモリの方式の一
     注２   DRAM
                      種であり、コンデンサーに電荷を蓄えて情報を記憶するタイプの半導体メモリ
                      のことをいう。
                      NAND   Flashメモリとは、Flashメモリ（電界効果トランジスタでホットエレクト
                      ロンを浮遊ゲートに注入してデータ記録を行う不揮発性メモリ）の構造・動作
                      原理の一種で、最初に発明されたNOR型Flashメモリに次いで考案された方式で
                      ある。NOR型Flashメモリと比べて回路規模が小さく、安価に大容量化できるこ
        NAND   Flashメモリ
     注３
                      とが特徴である。従来のフロッピーディスクやハードディスク（HDD）に代わる
                      PC用のUSBメモリやソリッドステートドライブ（SSD）、デジタルカメラ用のメ
                      モリカード、携帯音楽プレーヤー、携帯電話などの記憶装置として使用され
                      る。近年では、サーバ用HDDに比べ速度が速いことから、クラウドサーバの記憶
                      装置として用いられている。
          *1　受注ソフトウエアを含む国内情報サービス全体の市場は、みずほ銀行産業調査部「日本産業の中期見通し

           （2023年12月７日）」          ※１  によれば、2023年は前年比6.7%増加の17.4兆円で着地する見込で、2024年以降も
           拡大が見込まれることが記述されています。
           ※１ 　みずほ銀行産業調査部「日本産業の中期見通し（2023年12月７日）」
             　https://www.mizuhobank.co.jp/corporate/bizinfo/industry/sangyou/pdf/1073_all.pdf
          *2　経済産業省「IT人材需給に関する調査（2019年3月）」                           ※２ によれば、ソフトウエア開発を支えるIT人材の

           不足が予想されております。この報告書の試算結果は、今後のIT需要の伸びをそれぞれ低位（需要伸び率
           １%）、中位（需要伸び率２-５%）、高位（需要伸び率３-９%）の３段階でIT人材の不足を予想していま
           す。これによると、2019年時点において、約26万人が不足していると言われ、2030年までに16万人から79万
           人のIT人材不足が予想されています。
           ※２ 　経済産業省「IT人材需給に関する調査」2019年３月
             　https://www.meti.go.jp/policy/it_policy/jinzai/houkokusyo.pdf
          *3　製品別世界のIC市場予測             ※３ から、2024年の市場全体の出荷額は4,874億ドルであり、そのうちメモリは約

           1,297億ドルと市場のほぼ1/4をメモリが占めていることになります。
           ※３ 　JEITA（電子情報技術産業協会）世界半導体市場統計（2023年秋季半導体市場予測について）
             　https://www.jeita.or.jp/japanese/stat/wsts/docs/20231128WSTS.pdf
          *4　半導体市場は、需給バランスの影響により「半導体サイクル」といわれる好不況の大きな波が存在します

           が、JEITA（電子情報技術産業協会）世界半導体市場統計（2023年秋季半導体市場予測）                                         ※４ によれば、2023
           年は前年比△9.4%、2024年は前年比+13.1%となることが予測されております。2023年は2022年途中から続く
           世界的なインフレやそれに伴う利上げ、地政学的リスクの高まりなどが個人消費や企業の設備投資等に影響
           し、４年ぶりのマイナス成長が予測されているものの、2024年は生成AI関連等の需要が引き続き成長するこ
           とに加え、年後半からの景気回復期待を念頭に、電子機器全般の需要が拡大するとの想定も織り込まれてい
           ます。
           　また、日本の半導体市場は、2023年に6.5兆円、2024年には7.1兆円になると述べられています。
           ※４ 　JEITA（電子情報技術産業協会）世界半導体市場統計（2023年秋季半導体市場予測について）
             　https://www.jeita.or.jp/japanese/stat/wsts/docs/20231128WSTS.pdf
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     ２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
      　当社のサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。
      　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
      (1）ガバナンス

        　当社は、経営環境が変化する中において、永続的な発展と成長、持続的な企業価値の最大化を目指し株主をはじ
        めとするステークホルダーからの信頼を得るために、適正かつ有効な監視・監督のもと、経営者による健全かつ迅
        速な経営判断を可能とする仕組み（コーポレート・ガバナンス）が不可欠であり、その構成及び維持に努めており
        ます。詳細は、「        第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）　コーポレート・ガバ
        ナンスの概要　②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由                                 」に記載のとおりです。
      (2）人的資本に関する戦略

        ①人材育成方針
        　当社は、「社員全員が当社を愛し、自ら成長し続ける会社環境を提供し、社員一人ひとりが希望とやりがいが持
        てる会社を実現すること」を経営方針に掲げております。当社の永続的な発展のためには高度IT人材の確保・育成
        を含む人材への積極的な投資が不可欠であり、重要な経営課題として認識しております。
        ②社内環境整備方針

        　当社は、優秀な人材の採用と教育を強化するため、2022年12月に人材開発室を設置いたしました。新入社員に対
        しては、対面及びオンライン双方での新人研修とOJTを取り入れ、技術力、提案力、プロジェクト推進力などの基
        礎力強化に努めております。また、全社員対象のＥラーニングや管理職向け研修等を効果的に取り入れた人材育成
        環境の整備を進め、技術面だけでなく、従業員一人ひとりの成長を支援する中長期的な人材育成プログラムの確立
        を目指してまいります。
      (3）リスク管理

        　主要なリスク項目については、「                ３　事業等のリスク         」に記載のとおりです。
        また、当社では、「リスク管理規程」を整備し、全社的にリスク防止に努めております。リスクの全社的統括管理
        機関としてリスク・コンプライアンス委員会を設置しており、原則として、四半期毎に委員会を開催し、リスクの
        評価、対策等サステナビリティを含めた広範なリスク管理に関して協議し、具体的な対応策を検討し、関係する部
        署や委員会において対応しております。
      (4）指標及び目標

        　当社は、「（2）人的資本に関する戦略」において記載した、人的資本多様性の確保に係る人材育成及び社内環
        境整備に取り組んでおります。このうち、次世代育成支援対策推進法及び女性活躍推進法に基づく行動計画におけ
        る当社の指標及び目標、実績は以下の通りです。
               指標                 目標              実績（当事業年度）
           正社員に占める女性比率                     25％以上                  24.8％
              有給取得率                  60％以上                  77.4％
        　また、人材の多様性確保の観点から障害者の法定雇用率を維持するべく障害者雇用を積極的に進めております。
        当事業年度は通期を通して法定雇用率を上回っており、当事業年度末の障害者雇用率は2.3％となっています。
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     ３【事業等のリスク】
        有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営
      成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のと
      おりであります。
        なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
      (1）経済動向及び市場環境による影響

        　経済動向や情報サービス市場環境の変動により、企業の情報システムへの投資抑制、予想を超える価格競争の激
        化、技術革新への対応が遅れる等の事態が発生した場合、また、法律、税制、会計制度等の各種規制・制度や電
        力、通信等の社会基盤の変動により事業環境が悪化した場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性
        があります。
      (2）特定顧客への依存度について

        　当社は、キオクシアグループ、東芝グループ、日立グループを重要顧客として長年にわたり取引を継続しており
        ます。従って、当該顧客の事業方針、経営状況等が当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
                             前事業年度                  当事業年度
                           （自　2021年12月１日                  （自　2022年12月１日
            相手先
                          　　至　2022年11月30日）                  　　至　2023年11月30日）
                        販売高（千円）          割合（％）        販売高（千円）          割合（％）
         キオクシアグループ                   957,156           29.4       1,028,103            29.9

           日立グループ                 703,416           21.6        783,543           22.8

           東芝グループ                 794,852           24.4        672,900           19.5

      (3）見積り違い及び納期遅延等の発生

        　案件の作業工程等に基づき必要工数やコストを予測し、見積りを行っておりますが、仕様変更や追加作業に起因
        する作業工数の増大により実績が見積りを超えた場合、低採算又は採算割れとなる可能性があります。また、予め
        定めた期日までに顧客に対して作業を完了・納品できなかった場合には損害遅延金、最終的に作業完了・納品がで
        きなかった場合には損害賠償が発生し、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (4）人材の確保について

        　当社の事業は、技術専門性及び人間性に富んだ技術者により支えられており、優秀な人材の確保と育成及び、定
        着率が最も重要な命題となります。人材の確保に関しては、IT開発事業の伸びからIT人材不足が懸念され中長期的
        に困難になることが予想されます。採用において計画どおり優秀な人材を確保できない場合や離職により技術者が
        大幅に減少した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (5）先進AI半導体に関する研究開発について

        　当社は、大学等との共同研究等を通じ、先進AI半導体に関する研究開発を行っております。
        　当社の先進技術ソリューションカテゴリーに属する事業は、当該共同研究等の成果に依存する部分があります。
        そのため、本研究の成果が想定どおりに進まない場合には、本カテゴリーに属する事業の業績に影響を及ぼす可能
        性があります。
      (6）法的規制について

       a.  下請代金支払遅延等防止法（下請法）
        　当社が委託先に対し業務の一部を外注するにあたり、下請代金支払遅延等防止法（下請法）の適用を受け、３条
        書面の交付、５条書類の作成等、下請代金支払遅延の防止が求められる場合があります。下請法に違反した場合、
        公正取引委員会による勧告・指導に加え、罰金刑が科されるおそれがあります。当社では、コンプライアンス規程
        を制定し、当社の役職員が遵守すべき法的規制の周知徹底を図り、内部通報制度の導入等によって速やかに法令違
        反行為等の情報を収集する体制を構築しております。しかしながら、法令に抵触する事態が発生した場合、当社の
        社会的信用が著しく失墜し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       b.  労働者派遣法及び関係諸法令

        　当社の事業の一部である技術者派遣事業は、労働者派遣法に基づいて事業を営んでおり、労働者派遣法及び関係
        諸法令による法的規制を受けております。当社では、コンプライアンスを徹底し、リスク・コンプライアンス委員
        会、内部監査により関係諸法令の遵守状況の把握・監視等に努めており、事業の遂行に支障を来す要因は発生して
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        おりません。しかしながら、労働者派遣法に定める派遣事業主としての欠格事由に該当した場合や、法令に違反す
        る事由が発生した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
        　また、将来これらの法令ならびに関連諸法令が社会情勢の変化などに伴って、改正や解釈の変更等があり、それ
        らが当社の事業運営に不利な影響を及ぼすものであった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
        許認可等の名称         有効期限          関連する法令           登録の交付者            取消事由等
        一般労働者派遣         2024年10月       労働者派遣事業の適正な運               厚生労働大臣        労働者派遣法第６条に定め

          事業許可              営の確保及び派遣労働者の                       る欠格事由（注）に抵触し
                        保護等に関する法律                       た場合
        (注)   労働者派遣法第６条に定められている主な欠格事由としては、当社役員又は当社派遣元責任者が禁固以上の
          刑や関係諸法令に違反し罰金刑に処せられ５年を経過していない場合、成年被後見人、被保佐人又は破産者
          となり復権を得ていない場合、労働者派遣事業の許可取り消し後５年を経過していない場合等であります。
      (7）業務請負契約に基づく瑕疵担保責任について

        　当社が業務請負契約で行う開発サービスについては、設計・開発を請負って完成すべき業務の遂行や成果物に対
        して対価を受領しております。したがって業務請負契約で完成すべき業務や成果物に係る瑕疵担保責任や製造物責
        任などの追及を受ける可能性があるため、当社では、これら瑕疵担保責任や製造物責任に係るリスクを軽減するた
        めに、個別契約（注文書）において、完成すべき業務や成果物の仕様、検収方法を明確に定義しております。しか
        し、当該追及を受けた場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (8）情報管理について

        　当社の事業においては、顧客企業の製品開発やシステム開発業務に従事しており、多くの個人情報・機密情報を
        扱っております。当社はISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）の取得等により、規程の整備と共に全従
        業員に対して入社時及び定期的に個人情報・機密情報の取扱いに関する啓発・教育・周知徹底を行い、また内部監
        査を実施することにより情報管理の強化を行っております。しかしながら、取引先内（顧客企業内）にて勤務する
        技術社員が知り得た顧客情報や個人情報が故意又は過失により外部へ流出し、当社の管理責任問題、法律的リスク
        （訴訟等）、風評被害等が生じた場合、当社の社会的信用等の失墜や多額の賠償金支払い等、当社の業績に影響を
        及ぼす可能性があります。
            登録の名称                    登録の内容                   有効期限
            ISMS認証基準              情報セキュリティマネジメントシステム                        2024年３月23日
          ISO/IEC    27001:2013               登録番号：JUSE-IR-165
      (9）法規制等に関するリスク

        　当社は、各種法令・規制等の遵守は極めて重要な企業の責務と認識の上、法令遵守の徹底を図っております。し
        かしながら、こうした対策を行ったとしても当社の事業活動に関連して、第三者から訴訟や法的手続が行われるリ
        スクを完全に回避することはできず、これらの結果によっては、信用失墜若しくは予期せぬ多額の損害賠償責任を
        負うなど当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      (10）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

        　当社では、役員、従業員及び社外協力者に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。
        本書提出日の前月末時点において、これらの新株予約権による潜在株数が43,200株であり、発行済株式総数の
        0.6％に相当しております。
        　これらの新株予約権が行使された場合には、当社株式が発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割
        合が希薄化する可能性があります。
      (11)新型コロナウィルスへの対策について

        　新型コロナウィルスが５類感染症に引き下げられましたが、再度、コロナウィルス感染症が急拡大し、案件開始
        時期の遅れの発生や新規案件獲得の機会損失が発生した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
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     ４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1）経営成績等の状況の概要

        　当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況
        の概要は次のとおりであります。
        ①財政状態の状況

         （資産）
          　当事業年度末における流動資産は2,452,145千円となり、前事業年度末に比べ341,378千円増加いたしまし
          た。これは主に当期純利益の計上等により現金及び預金が315,799千円、売上高の増加に伴い売掛金が112,440
          千円増加し、ファクタリング債権の回収に伴い未収入金が80,738千円減少したことによるものです。固定資産
          は164,315千円となり、前事業年度末に比べ6,416千円減少いたしました。これは主に繰延税金資産が13,866千
          円減少したことによるものです。
          　この結果、総資産は2,616,461千円となり、前事業年度末に比べ334,961千円増加いたしました。
         （負債）
          　当事業年度末における流動負債は395,820千円となり、前事業年度末に比べ102,413千円減少いたしました。
          これは主に賞与引当金が60,844千円、未払法人税等が50,656千円減少したことによるものです。固定負債は
          57,392千円となり、前事業年度末に比べ7,629千円増加いたしました。これは退職給付引当金が7,629千円増加
          したことによるものです。
          　この結果、負債合計は453,212千円となり、前事業年度末に比べ94,784千円減少いたしました。
         （純資産）
          　当事業年度末における純資産合計は2,163,249千円となり、前事業年度末に比べ429,745千円増加いたしまし
          た。これは利益剰余金が当期純利益の計上により473,829千円増加し、配当により45,283千円、自己株式処分
          差損の計上により40,764千円減少したこと、自己株式の処分により自己株式が41,964千円減少したことによる
          ものです。
        ②経営成績の状況

        　当事業年度におけるわが国経済は、ウィズコロナの各種政策の下、緩やかな景気の持ち直しがみられるものの、
        電子部品・デバイスの生産は減少するなど、一部に弱さがみられました。半導体の供給不足や資源価格の上昇、為
        替相場の変動など先行き不透明な状況が続いておりますが、企業活動においては、在宅勤務やオンラインミーティ
        ングの活用、クラウドサービスの活用、DX（デジタルトランスフォーメーション）の推進など、ITの重要性や業務
        のIT化の流れはますます拡大している状況であります。
        　当社の事業は、システム開発及びその関連サービスの単一セグメントですが、ソリューション、半導体、先進技
        術ソリューションの３つのカテゴリーに分け事業展開しております。上記のような経済環境の中、「ソリューショ
        ンカテゴリー」では産業領域に特化せずIT人材の供給を継続し、IT開発を支える事業の拡大を図ってまいりまし
        た。「半導体カテゴリー」では工場内システムの保守及び運用サービスや、ITヘルプデスク等半導体工場のITイン
        フラストラクチャー運用支援全般の事業の拡大を図ってまいりました。「先進技術ソリューションカテゴリー」で
        はAI関連製品を開発中のお客様向けのソリューション提供の拡大を図ってまいりました。カテゴリー毎の売上高は
        下記のとおりであります。
         ・ソリューションカテゴリー
          　ソリューションカテゴリーの当事業年度の売上高は2,585,272千円（前年同期比6.4％増）となりました。
          　主要取引先からの受託開発案件の受注が引き続き堅調に推移しました。特に、主要取引先からの大型システ
          ム開発案件が続いていることが寄与しました。
         ・半導体カテゴリー
          　半導体カテゴリーの売上高は662,311千円（前年同期比13.2％増）となりました。
          　半導体工場における保守・運用サービスにおいて、主要取引先からの継続的な受注が順調であることに加
          え、さらなる増員要請があったことにより従事するエンジニア数が堅調に推移しました。
         ・先進技術ソリューションカテゴリー
          　当カテゴリーの売上高は195,292千円（前年同期比19.3％減）となりました。
          　前期首にあった大型仕掛案件が前期に売上計上された反動で、当期の売上高が減少しておりますが、前期か
          ら継続している外観検査システム開発が順調に推移いたしました。
         　以上の結果、当事業年度の売上高は3,442,875千円（前年同期比5.7％増）となりました。従業員に対するイン
         フレ手当支給額を吸収し、営業利益は643,595千円(同4.2％増)、経常利益は648,457千円（同3.5％増）、当期純
         利益は473,829千円(同7.6％増)となりました。
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        ③キャッシュ・フローの状況

         　当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、法人税等の支払、売上債権の増加等の
         要因により一部相殺されたものの、税引前当期純利益648,457千円の計上等により、前事業年度末に比べ315,799
         千円増加し、当事業年度末には1,721,266千円となりました。
         　当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
          （営業活動によるキャッシュ・フロー）
          　営業活動の結果得られた資金は373,239千円（前年同期比3.6％減）となりました。これは主に、法人税等の
          支払額209,954千円、売上債権の増加額112,440千円等があったものの、税引前当期純利益648,457千円、その
          他の流動資産の減少額76,987千円等があったことによるものです。
          （投資活動によるキャッシュ・フロー）
          　投資活動の結果使用した資金は13,366千円（前年同期比75.8％減）となりました。これは主に投資有価証券
          の取得による支出10,000千円があったことによるものです。
          （財務活動によるキャッシュ・フロー）
          　財務活動の結果使用した資金は44,073千円（前年同期比78.2％減）となりました。これは主に配当金の支払
          額45,213千円等があったことによるものです。
        ④生産、受注及び販売の実績

         ａ．生産実績
         　当社が提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
         ｂ．受注実績

         　当社が提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
         ｃ．販売実績

         　当社の事業は、システム開発及びその関連サービスの単一セグメントですが、当事業年度のカテゴリー別販売
         実績は次のとおりであります。
                                当事業年度
            カテゴリーの名称                 （自　2022年12月１日                  前年同期比（％）
                             　至　2023年11月30日）
       ソリューション（千円）                              2,585,272                  106.4
       半導体（千円）                               662,311                 113.2

       先進技術ソリューション（千円）                               195,292                  80.7

             合計（千円）                        3,442,875                  105.7

    　（注）１．ソリューションカテゴリーにはキオクシアグループへの販売実績も含まれており、半導体カテゴリーには東
           芝グループ等キオクシアグループ以外への販売実績も含まれております。
         ２．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであり
           ます。
                                前事業年度                当事業年度
                             （自　2021年12月１日                （自　2022年12月１日
                 相手先             至　2022年11月30日）                至　2023年11月30日）
                            金額（千円）         割合（％）        金額（千円）         割合（％）
            キオクシア（株）                  720,310          22.1       672,987          19.5

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      (2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
        　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
        　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。
        ①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

          当社の当事業年度の財政状態については、「第２                       事業の状況　４        経営者による財政状態、経営成績及び
         キャッシュ・フローの状況の分析　(1)                  経営成績等の状況の概要　①財政状態の状況」に記載のとおりであり、
         純資産は、前事業年度末に比べ429,745千円増加して、期末残高は2,163,249千円となりました。その結果、自己
         資本比率は82.7％、自己資本利益率（ROE）は24.3％となりました。
          売上高は前事業年度より186,020千円増加し、3,442,875千円（前年同期比5.7％増）、営業利益は25,681千円
         増加し、643,595千円（同4.2％増）、営業利益率は前事業年度より0.3ポイント低下し、18.7％となりました。
         これは、半導体市況の低迷があったものの影響を最小限に抑えたことや、ビジネスパートナーへの発注を増やし
         規模を拡大したことが主な要因であり、インフレ手当の支給を吸収し営業利益は増加しました。重要な営業外損
         益や特別損益はなかったため、税引前当期純利益は648,457千円（同3.6％増）となり、当期純利益は473,829千
         円（同7.6％増）となりました。
          当社の財政状態及び経営成績に重要な影響を与える要因は、「第２                               事業の状況      ３  事業等のリスク」に記載
         のとおりであります。
        ②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

          当社の当事業年度のキャッシュ・フローについては、「第２                            事業の状況　４        経営者による財政状態、経営成
         績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)                     経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載
         のとおりであり、現金及び現金同等物は、前事業年度末に比べ315,799千円増加して、期末残高は1,721,266千円
         となりました。
          当社の資本の財源及び資金の流動性については、将来の事業活動に必要な資金を確保し、適切な流動性を維持
         することを基本方針としております。現在、金融機関からの借入は行っておりませんが、運転資金及び設備投資
         等の調達につきましては、自己資金を充当することを原則としながら、必要に応じて銀行借入による調達を行う
         予定であります。
        ③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

          財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについて
         は、「第５　経理の状況　１              財務諸表等　(1）財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとお
         りであります。
     ５【経営上の重要な契約等】

      (1）共同研究契約

      相手方の名称          契約締結日           契約期間                  契約内容
                                   次世代メモリの制御ソフトウエアに関する共同研究
     国立大学法人        2019年６月27日           2019年７月１日から
     東北大学        2023年４月１日変更           2024年３月31日まで
                                   次世代メモリの応用ソフトウエアに関する共同研究
     国立大学法人        2019年８月１日           2019年８月１日から
     東北大学        2023年４月１日変更           2024年３月31日まで
     国立大学法人        2021年８月18日           2021年10月１日から          物体認識向けAIプロセッサにおける高効率高性能アル
     東北大学        2023年10月10日変更           2024年９月30日まで          ゴリズムの研究
      (2）コミットメントライン契約

     契約締結先            株式会社りそな銀行
     借入極度額            ５億円
     契約締結日            2022年５月31日
     契約期間            ３年
     契約形態            相対型コミットメントライン
     資金使途            運転資金
     担保の有無            無担保・無保証
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     ６【研究開発活動】
        当社の研究開発は先進技術ソリューションカテゴリーの基礎研究となっており、当事業年度の研究開発費の総額は
      27,662   千円であります。このうち、当社は国立大学法人東北大学国際集積エレクトロニクス研究開発センター（以
      降、CIES）及び東北大学工学研究科と共同研究を進めており、以下の３つのテーマの研究開発を行っております。
        当社の研究開発はスピントロニクス技術を用いた次世代メモリとAIとの融合をテーマとしております。現在CIESで

      研究開発されているスピントロニクス技術を用いた次世代メモリは、世界トップレベルの技術であり(*1)、これを搭
      載したマイコンやAIプロセッサの消費電力は、従来のプロセッサに比べ性能を落とすことなく１/100～１/1,000に低
      減できるという実績が報告されております(*2)。近年の自動運転・画像処理・IoT機器・ロボット産業といった分野
      の急成長には、低消費電力化が不可欠です。CIESの次世代メモリ及びそれを搭載したチップの研究成果は、上述した
      分野の急成長の実現に大きく貢献することが期待されています。CIESの取り決めにより、共同研究への参加企業は
      「１業種１社」とされており、当社はこの研究活動の中で、特にこれらに関連したソフトウエアの研究開発全般を担
      当します。現在は、以下のテーマを中心に研究開発活動を行っております。
      (1)  スピントロニクス技術を搭載した次世代メモリのエラー訂正技術の研究開発

        スピントロニクス技術を搭載した次世代メモリは、既存のメモリと同様に書き込み・読み込み時のビット反転エ
       ラーが発生することがあります。このエラービットを訂正するには『誤り訂正符号』と呼ばれるエラー訂正技術が
       有効です。これは、元の情報に訂正用の情報を付加して冗長性を持たせることによりエラーを訂正する技術です。
       エラー訂正符号は既にフラッシュメモリなどで利用されていますが、次世代メモリはフラッシュメモリよりも高速
       な動作が期待されているため、当社ではエラー訂正符号が高速かつ安定に動作するアルゴリズムの研究開発を進め
       ております。
      (2)  スピントロニクス技術搭載AIプロセッサ用アプリケーションソフトウエアの研究開発

        自動運転や産業用機器、IoT機器に搭載されるAIプロセッサは消費電力が少なく応答が速いことが期待されてお
       りますが、現状ではまだ開発途上のステージにあります。消費電力と応答に優れたスピントロニクス技術を用いた
       次世代メモリをAIプロセッサに搭載することで、これまでの機器よりもさらに省エネ・小型化・高機能化を実現す
       ることが可能であります。当社では、次世代メモリを搭載したAIプロセッサを最大限に活かすためのソフトウエア
       開発技術の研究開発を進めております。
      (3)  物体認識向けAIプロセッサにおける高効率高性能アルゴリズムの研究

        AIの主な活用先として、音声認識、画像認識等が挙げられます。その中で、物体認識の応用範囲は広く様々なア
       プリケーションで用いられることが知られています。本研究では、スピントロニクス技術を用いた次世代メモリを
       搭載するAIプロセッサに適した省電力・高性能な物体検出アルゴリズムの研究開発を進めております。
         *1　CIESは、世界初となる各実証に成功しており、世界トップレベルの技術を有していると認識しておりま

           す。
           ・「スピントロニクス技術とCMOS技術の融合により、スピン軌道トルク型磁気トンネル接合（SOT-MTJ）素
            子を用いた不揮発メモリ（SOT-MRAM）チップの試作・実証に初めて成功」（2020年6月16日）
            http://www.tohoku.ac.jp/japanese/2020/06/press20200616-01-sot-mram.html
           ・「４重界面磁気トンネル接合素子(Quad-MTJ)の材料・デバイス技術の開発により、工業製品化されている

            従来の２重界面磁気トンネル接合素子（Double-MTJ）では困難であった車載スペックでの10年以上のデー
            タ保持特性を維持しながら、1)10ナノ秒（ns）の高速書き込み動作と、2)21％の低消費電力動作と、3）
            1011回以上の高書込み耐性の同時達成を世界で初めて実証（2020年6月15日）
            http://www.tohoku.ac.jp/japanese/2020/06/press20200615-01STT-MRAM.html
           また、第14回産学官連携功労者表彰で、CIESの研究成果が「内閣総理大臣賞」を受賞しております。

         *2　「日経エレクトロニクス」2020年6月号                    P28～38　日経BP社

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    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
        当事業年度において実施した設備投資の総額は                     3,148   千円であります。主な内容は、本社拡張に係る什器備品の購
      入1,421千円及びネットワーク構築工事1,378千円であります。なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等
      はありません。
     ２【主要な設備の状況】

      　当社は、横浜市の本社をはじめ、国内に５ヶ所の事業所を運営しております。
      　このうち、主要な設備は以下のとおりであります。
                                                  2023年11月30日現在
                                     帳簿価額
        事業所名                                              従業員数
                                    工具、器具
                 設備の内容
                            建物                   合計
        (所在地)                                               （人）
                                     及び備品
                           （千円）                   （千円）
                                     （千円）
     本社
                統括業務施設               11,941          4,684         16,625        217
     (横浜市西区)
     戸塚事業所
                システム開発施設               1,638         1,217         2,855        11
     (横浜市戸塚区)
    　（注）１．上記のほか、賃借している主要な設備として、以下のものがあります。
                                                   2023年11月30日現在
                 事業所名                貸借面積                年間賃借料
                 (所在地)                 （㎡）                （千円）
            本社
                                        972.48                63,541
            (横浜市西区)
            戸塚事業所
                                        176.37                 6,009
            (横浜市戸塚区)
         ２．当社はシステム開発及びその関連サービスの単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりま
           せん。
     ３【設備の新設、除却等の計画】

      当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。
     　当社の事業セグメントはシステム開発及びその関連サービスの単一セグメントであるため、セグメント別の記載はし
     ておりません。
      なお、当事業年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。
      (1）重要な設備の新設

                           投資予定額                着手及び完了予定年月
         事業所名                           資金調達                  完成後の
                 設備の内容
                         総額     既支払額
         （所在地）                            方法                 増加能力
                                            着手      完了
                        （千円）      （千円）
        本社        開発用コン
                          50,000        －   増資資金       未定       未定     （注）
        （横浜市西区）        ピュータ機器
      　（注）　完成後の増加能力については、係数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
      (2）重要な改修

      　　該当事項はありません。
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    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数（株）
       普通株式                                       12,000,000

                  計                             12,000,000

        ②【発行済株式】

            事業年度末現在発行数                        上場金融商品取引所名又
                       提出日現在発行数（株）
      種類         （株）                     は登録認可金融商品取引                 内容
                        （2024年２月29日）
            （2023年11月30日）                        業協会名
                                                完全議決権株式であり、
                                                株主としての権利内容に
                                                何ら制限のない当社にお
                                    東京証券取引所
                7,633,200            7,633,200
     普通株式                                           ける標準となる株式であ
                                    （グロース市場）
                                                ります。
                                                また、単元株式数は100
                                                株であります。
                7,633,200            7,633,200
       計                                  －            －
    （注）　「提出日現在発行数」欄には、2024年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発
         行された株式数は含まれておりません。
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      （２）【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
    第１回新株予約権
      決議年月日                            2018年４月16日
      付与対象者の区分及び人数（名）                            当社従業員　35（注）２．

      新株予約権の数（個）           ※
                                  ６（注）２．
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）
                                  普通株式　26,400
      ※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）                  ※
                                  21
      新株予約権の行使期間           ※
                                  自　2020年４月17日　至　2028年４月16日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
                                  発行価格　　　21
      行価格及び資本組入額（円）              ※
                                  資本組入額　　11
                                  　新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約
                                  権者」という。）は、権利行使時においても、当社ま
                                  たは当社子会社の取締役、監査役および従業員の地位
                                  にあることを要するものとする。
      新株予約権の行使の条件            ※
                                  　新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続
                                  を認めないものとする。
                                  　その他の条件については、当社と本新株予約権者と
                                  の間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めると
                                  ころによる。
                                  　新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  会の承認を要するものとする。
                                  　組織再編に際して定める契約書または計画書等の条
                                  件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交
                                  付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応
                                  じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する
                                  ものとする。
                                  ⅰ合併（当社が消滅する場合に限る。）
                                  合併後存続する株式会社または合併により設立する株
                                  式会社
                                  ⅱ吸収分割
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                  吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権
                                  利義務の全部または一部を承継する株式会社
                                  ⅲ新設分割
                                  新設分割により設立する株式会社
                                  ⅳ株式交換
                                  株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得す
                                  る株式会社
                                  ⅴ株式移転
                                  株式移転により設立する株式会社
    　※　当事業年度の末日（2023年11月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
        在（2024年１月31日）において、これらの事項に変更ありません。
    　（注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調
           整による１円未満の端数は切り上げる。
                                  １
           調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                              分割・併合の比率
           また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で募集株式の発行または自己株式の処分（株式の無
           償割当てによる株式の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含
           む。）の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合
           は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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                                       新規発行株式数        ×  １株当たり払込金額

                              既発行株式数       ＋
           調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×               募集株式発行前の株価
                                 既発行株式数       ＋  新規発行株式数による増加株式数
           ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数か
           ら、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発
           行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるも
           のとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額と
           し、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。
           当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、
           または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要と
           する場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
         ２．付与対象者の当社取締役就任及び退任並びに退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象
           者の区分及び人数」は、当社元取締役１名、当社従業員28名及び当社元従業員２名となっております。ま
           た、退職者１名分１個の新株予約権については、「新株予約権割当契約書」に基づき当社が無償取得し保有
           しております。
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    第２回新株予約権
      決議年月日                            2019年５月17日
                                  当社取締役　１（注）４．
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                  当社従業員　６
      新株予約権の数（個）※                            ３
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                  普通株式　13,200（注）１．
      （株）※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                            44（注）２．
      新株予約権の行使期間           ※
                                  自　2021年５月18日　至　2029年５月17日
                                  発行価格　　　        44
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
      行価格及び資本組入額（円）※                            資本組入額　　        22（注）３．
                                  　新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約
                                  権者」という。）は、権利行使時においても、当社ま
                                  たは当社子会社の取締役、監査役および従業員の地位
                                  にあることを要するものとする。
      新株予約権の行使の条件            ※
                                  　新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続
                                  を認めないものとする。
                                  　その他の条件については、当社と本新株予約権者と
                                  の間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めると
                                  ころによる。
                                  　新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  会の承認を要するものとする。
                                  　組織再編に際して定める契約書または計画書等の条
                                  件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交
                                  付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応
                                  じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する
                                  ものとする。
                                  ⅰ合併（当社が消滅する場合に限る。）
                                  合併後存続する株式会社または合併により設立する株
                                  式会社
                                  ⅱ吸収分割
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                  吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権
                                  利義務の全部または一部を承継する株式会社
                                  ⅲ新設分割
                                  新設分割により設立する株式会社
                                  ⅳ株式交換
                                  株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得す
                                  る株式会社
                                  ⅴ株式移転
                                  株式移転により設立する株式会社
    　※　当事業年度の末日（2023年11月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
        在（2024年１月31日）において、これらの事項に変更ありません。
    　（注）１．新株予約権１個の目的である株式の数は、4,400株とする。
          なお、割当日後、当社が株式の分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式の併合を行う場
          合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、
          当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の
          端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
           調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
           また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社
           となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認
           める株式数の調整を行うことができる。
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         ２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき１株当たり
           出資金額（以下、「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。
           行使価額は、金44円とする。
           ただし、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの
           目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。
         （１）当社が株式分割または株式併合を行う場合
                                              １
              調整後行使価額          ＝    調整前行使価額          ×
                                           分割・併合の比率
         （２）当社が時価を下回る価額で募集株式の発行または自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行お
            よび自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合および
            当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合
                                        新規発行株式数　×　１株当たり振込金額
                              既発行株式数       ＋
                                             募集株式発行前の株価
        調整後行使価額         ＝  調整前行使価額        ×
                                    既発行株式数　　＋　　新規発行株式数
            ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数か
            ら、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規
            発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替え
            るものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価
            額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。
         （３）当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場
            合、または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を
            必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
         ３．①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
            に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたとき
            は、その端数を切り上げるものとする。
         　　②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
            増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         ４．付与対象者の当社取締役退任及び退職により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社元
           取締役１名、当社従業員５名及び当社元従業員１名となっております。
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    第５回新株予約権
      決議年月日                            2020年４月23日
      付与対象者の区分及び人数（名）                            当社使用人　15（注）６．

      新株予約権の数（個）※                            ９（注）６．

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                  普通株式　3,600（注）１．
      （株）※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                            117（注）２．
      新株予約権の行使期間           ※
                                  自　2022年４月24日　至　2030年４月23日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発                            発行価格　　　117
      行価格及び資本組入額（円）※                            資本組入額　　59（注）３．
      新株予約権の行使の条件            ※
                                  （注）４．
                                  　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  役会の決議による承認を要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                  （注）５．
    　※　当事業年度の末日（2023年11月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
        在（2024年１月31日）において、これらの事項に変更ありません。
    　（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、400株とする。
           なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株
           式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていな
           い新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを
           切り捨てる。
            調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
           また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他
           やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるもの
           とする。
         ２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行
           使価額」という。）に（注）１．に定める新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。
           行使価額は、金117円とする。
           なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調
           整し、１円未満の端数は切り上げる。
                                              １
              調整後行使価額          ＝    調整前行使価額          ×
                                           分割・併合の比率
           また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の
           行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満
           の端数は切り上げる。
                         既発行          調整前         新規発行         １株当たり
                               ×          ＋          ×
                         株式数         行使価額          株式数         払込金額
            調整後行使価額         ＝
                                既発行株式数　　＋　　新規発行株式数
           上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した
           数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を
           「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
           さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行な
           う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとす
           る。
         ３．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
           従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、そ
           の端数を切り上げるものとする。
           本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限
           度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         ４．①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または
            当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会
            が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
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           ②当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
           ③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、
            取締役会が認めた場合は、この限りではない。
           ④その他の条件については、当社と本新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めると
            ころによる。
         ５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
           上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残
           存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
           社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約
           権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再
           編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予
           約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株
           式移転計画において定めた場合に限るものとする。
           ①交付する再編対象会社の新株予約権の数
           　組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の
            数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
           ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           　再編対象会社の普通株式とする。
           ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。
           ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
            （注）２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新
            株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
           ⑤新株予約権を行使することができる期間
           　上表に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
            ら、上表に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
           ⑥新株予約権の行使の条件
           　（注）４．に準じて決定する。
           ⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           　（注）３．に準じて決定する。
           ⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
           　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
           ⑨新株予約権の取得事由
           　以下に準じて決定する。
            (a)新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会
              社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主
              総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得す
              ることができる。
            (b)新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び
              新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することが
              できる。
         ６．付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従
           業員12名及び当社元従業員２名となっております。また、退職者１名分１個の新株予約権については、「新
           株予約権割当契約書」に基づき当社が無償取得し保有しております。
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        ②【ライツプランの内容】
         　該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

         　該当事項はありません。
      （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          　該当事項はありません。
      （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

                発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
         年月日
                増減数（株）        数残高（株）        （千円）       （千円）      減額（千円）       高（千円）
      2020年４月14日
                  1,579,263       1,580,700           －     74,120         －       －
     （注）１．
      2020年８月６日
                   170,000      1,750,700        218,960       293,080       218,960       218,960
     （注）２．
      2020年９月３日
                    30,000      1,780,700         38,640       331,720        38,640       257,600
     （注）３．
      2020年９月４日～
      2020年11月30日              12,100      1,792,800         2,879      334,600        2,879      260,479
     （注）４．
      2020年12月１日
                  1,792,800       3,585,600           －     334,600          －     260,479
     （注）５．
      2020年12月２日～
      2021年11月30日              231,000      3,816,600         6,183      340,783        6,183      266,662
     （注）４．
      2021年12月１日
                  3,816,600       7,633,200           －     340,783          －     266,662
     （注）５．
     （注）１．株式分割（１：1,100）によるものであります。
         ２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
                  発行価格　　　　2,800円
                  引受価額　　　　2,576円
                  資本組入額　　　1,288円
                  払込金総額　　437,920千円
         ３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
                  割当価格　　　　2,576円
                  資本組入額　　　1,288円
                  割当先　　　　　いちよし証券株式会社
         ４．新株予約権（ストックオプション）の行使による増加であります。
         ５．株式分割（１：２）によるものであります。
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      （５）【所有者別状況】
                                                    2023年11月30日現在
                          株式の状況（１単元の株式数           100 株）
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                          個人その他       計    　（株）
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）          －      3     29     61     24     11    6,390     6,518       －
     所有株式数
               －     978    2,844     4,430     1,007       37    66,952     76,248      8,400
     （単元）
     所有株式数の割
               －    1.28     3.73     5.81     1.32     0.05     87.81     100.00       －
     合（％）
    （注）　自己株式54,800株は、「個人その他」に548単元含まれております。
      （６）【大株主の状況】

                                                  2023年11月30日現在
                                                   発行済株式（自己
                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
          氏名又は名称                    住所                    総数に対する所有
                                            （株）
                                                   株式数の割合
                                                   （％）
                                             2,241,900           29.58

     武川　義浩                 横浜市港北区
                                              562,800           7.42
     日下　理                 東京都町田市
                                              456,400           6.02
     渡辺　照男                 東京都大田区
                                              381,700           5.03
     合同会社尚創                 横浜市中区尾上町五丁目71番地
                                              294,800           3.89
     遠藤　玲                 横浜市泉区
                                              108,500           1.43
     日下　寛之                 横浜市南区
     日本マスタートラスト信託銀行株式
                                               95,000          1.25
                      東京都港区浜松町二丁目11番３号
     会社（信託口）
     モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券
                                               78,963          1.04
                      東京都千代田区大手町一丁目９番７号
     株式会社
                                               63,500          0.83
     ティアンドエス従業員持株会                 横浜市西区みなとみらい三丁目６番３号
                                               53,400          0.70
     矢ノ下　美樹                 東京都大田区
                                             4,336,963           57.22
             計                  －
    （注）１．当社は、自己株式を54,800株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
        ２．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位を切り捨てしておりま
          す。
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      （７）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  2023年11月30日現在
            区分              株式数（株）            議決権の数（個）              内容
      無議決権株式                              －           －       －

      議決権制限株式（自己株式等）                              －           －       －

      議決権制限株式（その他）                              －           －       －

                      （自己保有株式）
                                 54,800
      完全議決権株式（自己株式等）                                         －       －
                       普通株式
                                                 株主としての権利内容
                                                 に何ら制限のない当社
                                7,570,000             75,700
      完全議決権株式（その他）                 普通株式                          における標準となる株
                                                 式であり、単元株式数
                                                 は100株であります。
                                  8,400
      単元未満株式                 普通株式                        －       －
                                7,633,200
      発行済株式総数                                         －       －
                                            75,700
      総株主の議決権                              －                  －
        ②【自己株式等】

                                                   2023年11月30日現在
                                                     発行済株式
                                自己名義       他人名義      所有株式数
        所有者の氏名                                            総数に対する
                     所有者の住所          所有株式数       所有株式数        の合計
         又は名称                                           所有株式数の
                                （株）       （株）       （株）
                                                     割合(％)
     （自己保有株式）             横浜市西区みなとみらい
                                 54,800              54,800          0.71
                                          －
     ティアンドエス株式会社             三丁目６番３号
                                 54,800              54,800          0.71
          計             －                   －
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     ２【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
      （１）【株主総会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
      （２）【取締役会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
      （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                区分                  株式数（株）              価額の総額（千円）
     当事業年度における取得自己株式                                     －               －
     当期間における取得自己株式                                     40               92
    （注）１．当期間における取得自己株式は、単元未満株式の買取請求によるものです。
        ２．当期間における取得自己株式には、2024年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
          による株式は含まれておりません。
      （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                              当事業年度                   当期間
             区分
                           株式数       処分価額の総額           株式数       処分価額の総額
                           （株）         （千円）          （株）         （千円）
     引き受ける者の募集を行った取得自己
                              －         －         －         －
     株式
     消却の処分を行った取得自己株式                         －         －         －         －
     合併、株式交換、株式交付、会社分割
                              －         －         －         －
     に係る移転を行った取得自己株式
     その他（新株予約権の行使）                       31,200         41,964           －         －
     保有自己株式数                       54,800           －       54,840           －
    （注）　当期間における「その他（新株予約権の行使）」及び「保有自己株式数」には、2024年２月１日からこの有価証
         券報告書提出日までの変動は反映しておりません。
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     ３【配当政策】
      　当社は、将来の成長が見込まれる分野における新しい技術取得への投資を通じて企業価値を向上させることを経営
      の重要課題と位置付け、これを実現することが株主に対する利益還元であると考えております。利益配分につきまし
      ては、企業価値向上を実現するために必要な内部留保の確保を優先しつつ、業績を考慮した適切な配当について継続
      して実施していくことを基本方針としております。
      　当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。この剰余金の配当の決定機関は
      取締役会又は株主総会であり、取締役会の決議により期末配当を行うことができる旨を定款に定めております。
      　当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり６円55銭の配当を実施することを決定しました。
      この結果、当事業年度の配当性向は10.5％となりました。
      　内部留保資金につきましては、将来の成長に向けた先進AI半導体に関する研究開発投資を優先するために利用して
      まいりたいと考えております。
      　当社は、中間配当をすることができる旨、期末配当、中間配当のほか、基準日を定めて配当を行うことができる旨
      を定款に定めており、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取
      締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
      　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
                      配当金の総額         １株当たり配当額
           決議年月日
                       （千円）           （円）
          2024年２月28日
                           49,638
                                    ６円55銭
          定時株主総会決議
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     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        　当社は、経営環境が変化する中において、永続的な発展と成長、持続的な企業価値の最大化を目指し、株主をは
        じめとするステークホルダーからの信頼を得るために、適正かつ有効な監視・監督のもと、経営者による健全かつ
        迅速な経営判断を可能とする仕組み（コーポレート・ガバナンス）が不可欠であり、その構築及び維持に努めてお
        ります。
        　なお、本コーポレート・ガバナンスの状況は、有価証券報告書提出日（2024年２月29日）現在の当社の状況につ
        いて記載しております。
      ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

      　業務の意思決定・執行及び監査について、コンプライアンスの徹底、リスク管理及び内部統制の向上を図るため、
      以下の体制を採用しております。
        ａ．企業統治の体制の概要
        　　当社は、コーポレート・ガバナンス体制の強化及び充実を図るため、監査等委員会設置会社となっておりま
         す。監査等委員である取締役が取締役会の構成員として取締役会での議決権を持ち、監査機能を担いつつ、取締
         役会の業務執行の監督機能の実効性を高めることで、取締役会の透明性・公正性の向上を図っております。ま
         た、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置し、経営の透明性・公正性の向上に努めております。そ
         のほか、重要な業務執行に関する決定の取締役への権限委任を可能とし、取締役会による適切な監督の下、業務
         執行の迅速化と効率化を図っております。
        　　監査等委員会については、内部統制体制のさらなる充実を図るため、内部監査室を監査等委員会の指揮命令下
         に置き組織的な監査を行っており、監査等委員会と会計監査人及び内部監査室との連携体制を構築しておりま
         す。また、監査等委員である社外取締役は、法令および諸基準に準拠し、監査等委員会が定めた基本方針に基づ
         き監査を行うほか、監査等委員である取締役（常勤）は、社内の重要な会議に出席し、必要な意見陳述を行って
         おります。
        　　そのほか、執行役員により構成される経営会議やリスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催することで
         コーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。
        　　当社の各機関等の内容は以下のとおりであります。
         (a)  取締役会

         　取締役会は社外取締役２名を含む取締役６名（うち、監査等委員である取締役３名）で構成され、原則として
         毎月開催しております。取締役会では、当社の経営の基本方針その他重要事項等の審議、決定を行うとともに、
         取締役及び執行役員による職務執行を含め経営全般に対する監督を行っております。
         　また、取締役会は、原則月１回の定時取締役会に加え、必要に応じて開催する臨時取締役会において、法令そ
         の他経営上の重要事項の協議及び決議を行っております。
         (b)  監査等委員会

         　監査等委員である取締役は３名（うち、社外取締役２名）で、常勤監査等委員は１名です。各監査等委員は取
         締役会をはじめとする重要な会議へ出席し、構成員として取締役会での議決権を持つことで、取締役会の業務執
         行の監督を行っております。また、財産の状況の調査、会計監査人の選解任や役員報酬に係る権限の行使等を通
         じて、取締役の職務執行及び内部統制システムに関わる監査を行っております。
         　また、監査等委員会は、原則月１回の定例委員会に加え、必要に応じて臨時委員会を開催し、監査計画の策
         定、監査実施状況等、監査に必要な情報の共有を図っております。
         (c)  会計監査人

         　当社は双葉監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。2023年
         11月期の監査業務を執行した公認会計士は菅野豊氏及び岩野裕司氏の２名、監査業務に係る補助者は公認会計士
         ２名で構成されております。監査継続年数については７年以内であるため、記載を省略しております。
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         (d)  その他の機関
          ⅰ  経営会議
           　当社では、迅速な意思決定や機動的な業務執行を図るため執行役員制度を採用しており、業務執行の重
           要事項を決定するための意思決定機関として、執行役員５名を構成員とする経営会議を設置し、効率的な
           意思決定を行っております。なお、経営会議は、原則として月２回開催しております。
          ⅱ  内部監査
           　内部統制の有効性と効率性を監査するために、監査等委員会の指揮命令下に内部監査室を設置し、内部
           監査を行っております。
          ⅲ  リスク・コンプライアンス委員会
           　経営にあたり生じうる各種リスクやコンプライアンス上の問題を実務的な観点から審議するために、代
           表取締役執行役員社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。なお、リス
           ク・コンプライアンス委員会は、原則として四半期に１回開催しております。
          ⅳ  指名・報酬委員会
           　取締役会の任意の諮問機関として、監査等委員である社外取締役２名を含むメンバーで構成される指
           名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会では、役員の人事及び報酬について審議し、取締
           役会に答申を行うことにより、経営の透明性確保を図っております。
           当社の取締役会、監査等委員会及び経営会議は以下のメンバーで構成されております。

           （◎：議長、○：構成メンバー、△：任意参加者）
                 役職名            氏　名       取締役会       監査等委員会         経営会議
           代表取締役
                           武川　義浩           ◎        ―        ◎
           執行役員社長
           取締役
                           木下　洋           ○        ―        ○
           執行役員コーポレート本部長
           取締役
           常務執行役員ＩＴサービス事業                三橋　茂           ○        ―        ○
           本部長
           監査等委員である
                           永谷　孝俊           ○        ◎        △
           取締役（常勤）
           監査等委員である
                           望月　篤           ○        ○        ―
           社外取締役（非常勤）
           監査等委員である
                           藤江　勇佑           ○        ○        ―
           社外取締役（非常勤）
           常務執行役員
           システム開発事業本部長兼先進                小林　林広           ―        ―        ○
           技術事業本部長
           執行役員経営企画ＩＲ部長                柏木　奈美子           ―        ―        ○
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        　　また、当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。
        ｂ．内部統制システムの整備状況









         　当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のように業務の適正性を確保するための体制整備の基本方
         針として、内部統制システム整備の基本方針を定めております。
        １．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

         1）役員並びに従業員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、「企業理念」を制定し、
          役員及び役職者はこれを率先垂範し、従業員への周知徹底、教育啓蒙を継続して行い、健全な企業風土の醸
          成に努める。
         2）コンプライアンス規程を制定するとともに、リスク・コンプライアンス委員会にてコンプライアンス体制の
          構築・管理・維持にあたる。
         3）コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
         4）内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。
         5）当社は、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な請求には断固として
          これを拒絶する。
        ２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
         1）取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び文書保管管理規程、稟議規程等の関連規程に基づき、
          適切に保存及び管理を行う。
         2）取締役は、これらの文書等を、常時閲覧できるものとする。
        ３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
         1）リスク管理規程を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対する組織、責任者を定め、適
          切に評価・管理体制を構築する。
         2）危機発生時には、緊急事態対応体制をとり、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ
          迅速に対処するものとする。
        ４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
         1）取締役会は取締役の職務の執行が効率的に行われるよう、経営方針を策定する。
         2）取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。
         3）取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
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         4）社外取締役は、適宜代表取締役執行役員社長及び他の取締役と経営状況についての情報交換を行い、適切に
          助言を行う。
         5）経営会議を設置し、取締役会より一定の事項の決定等を委任する。経営会議は、受任事項の決定の他、取締
          役会の意思決定に資するため取締役会決議事項を事前に審議する。
        ５．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びに
          その使用人の取締役からの独立性に関する事項
         1）内部監査室を監査等委員会の指揮・命令下に置く。
         2）内部監査室に所属する使用人の人事・評価等については、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。
        ６．取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他監査等委員会への報告に関する体制
         1）監査等委員会は、取締役会のほか経営会議等重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報
          告を求めることができる。
         2）取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときに
          は、速やかに監査等委員会に報告する。
         3）取締役及び使用人は、監査等委員会からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報
          告する。
        ７．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
         1）監査等委員会は、法令に従い、社外監査等委員を含み、公正かつ透明性を担保する。
         2）監査等委員会は、代表取締役執行役員社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
         3）監査等委員会は、内部監査室を指揮・命令下に置き、共同して組織的な監査を行う。
         4）監査等委員会は、監査法人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
         5）監査等委員会は、監査業務に必要と判断した場合には、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専
          門家の意見を聴取することができる。
        ８．財務報告の信頼性を確保するための体制
         　財務報告の信頼性確保のため、代表取締役執行役員社長を責任者として、コーポレート本部が全社的な統制活
         動及び業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築する。
        ９．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
         1）反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方
          イ  当社の社内規程に明文の根拠を設け、代表取締役執行役員社長以下組織全員が一丸となって反社会的勢力
           の排除に取組む。
          ロ  反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒
           絶する。
         2）反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況
          イ  「反社会的勢力対応マニュアル」について明文化し、全社員に配布するとともに適宜社内研修等を行い、
           周知徹底する。
          ロ  反社会的勢力の排除を推進するためにコーポレート本部を統括管理部署とし、また、不当請求対応の責任
           者を設置する。
          ハ  「反社会的勢力対策規程」等の関係規程等を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築に取組む。
          ニ  取引等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。
          ホ  反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力情報の収集に取組む。
        ｃ．リスク管理体制の整備状況

         　当社は、持続的な成長を確保するため「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図って
         おります。代表取締役執行役員社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、原則として四半
         期に１回開催し、リスクの評価、対策等、広範囲なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しており
         ます。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体
         制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
        ｄ．取締役の責任免除

         　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役（取
         締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めており
         ます。これは、職務を遂行するにあたり、その能力を十分発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備する
         ことを目的としたものであります。
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        ｅ．責任限定契約の内容の概要
         　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間にお
         いて、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責
         任限度額は、法令が規定する額としております。
        ｆ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

         　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しておりま
         す。当該保険契約の被保険者の範囲は当社取締役全員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保
         険契約により、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して損害賠償請求された場合の法律上の損害賠
         償金及び争訟費用等が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないよう
         にするため、被保険者の故意による犯罪行為、背信行為又は法令違反に起因する損害賠償請求の場合には填補の
         対象としないこととしております。
         　当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
        ｇ．取締役の定数

         　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨
         を定款で定めております。
        ｈ．取締役の選任の決議要件

         　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株
         主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投
         票によらないものとする旨を定款に定めております。
        ⅰ．株主総会の特別決議の要件

         　当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３
         分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これ
         は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
        ｊ．剰余金の配当等の決定機関

         　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除
         き、取締役会の決議をもって行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会
         の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を可能とするためのものであります。
        ｋ．自己株式の取得の決定機関

         　当社は、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得す
         ることができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能
         とすることを目的とするものであります。
        ｌ．取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況

         　当事業年度において、当社は取締役会を14回開催しているほか、代表取締役執行役員社長及び監査等委員であ
         る取締役（社外取締役２名を含む）を構成員とする、指名・報酬委員会を２回開催しております。当事業年度に
         おける、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
                            取締役会         指名・報酬委員会
               氏　名
                            出席回数           出席回数
         武川　義浩                     14           ２
         木下　洋                     14           ―

         永谷　孝俊                     14           ２

         望月　篤（社外取締役）                     14           ２

         藤江　勇佑（社外取締役）                     14           ２

         （注）　三橋茂氏は、2024年２月28日開催の定時株主総会において、新たに取締役に
             選任されたため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。
         　取締役会における具体的な検討内容につきましては、取締役会規程に従い、経営方針、経営・事業戦略、重要
         な業務執行に関する事項、法令及び定款並びに株主総会の決議により定められた事項を審議し決議すること、ま
         た、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けることになります。
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         　指名・報酬委員会における具体的な検討内容につきましては、指名・報酬委員会規程に従い、取締役の選任・
         解任に関する事項や取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等に関する事項等について、審議のうえ取締
         役 会に答申をすることになります。
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      （２）【役員の状況】
      ①　役員一覧
    男性　   6 名　女性　     －名　（役員のうち女性の比率　               －％）
                                                      所有株式数
       役職名        氏名       生年月日               略歴             任期
                                                       （株）
                             1984年４月　株式会社ティーエスディー入社
                             1993年７月　株式会社アイネット入社
                             1996年11月　株式会社テックジャパン（現当社）入
                                  社
                             1997年２月　同社代表取締役社長就任
     代表取締役
              武川　義浩       1961年８月12日      生  1998年４月　有限会社ソフトワールド代表取締役社
                                                  (注)２      2,241,900
     執行役員社長
                                  長就任
                             2003年10月　株式会社フィックスターズ取締役就任
                             2016年11月　当社代表取締役社長就任
                             2020年１月　当社代表取締役執行役員社長就任（現
                                  任）
                             1992年10月　監査法人朝日新和会計社（現　有限責
                                  任あずさ監査法人）入社
                             1996年４月　公認会計士登録
                             2008年５月　あずさ監査法人（現　有限責任あずさ
                                  監査法人）パートナー就任
     取締役
     執行役員コーポ         木下　洋      1968年４月18日      生  2019年12月　木下洋公認会計士事務所設立                     (注)２       44,000
     レート本部長                        2020年３月　当社取締役執行役員業務本部長就任
                             2022年９月　コーア商事ホールディングス株式会社
                                  社外取締役（監査等委員）（現任）
                             2023年12月　当社取締役執行役員コーポレート本部
                                  長（現任）
                             1985年４月　株式会社日本システムディベロップメ
                                  ント入社
                             1988年３月　株式会社テーエスデー入社
                             1993年６月　株式会社アイネット入社
                             1997年１月　株式会社テックジャパン（現当社）入
                                  社
                             2016年12月　当社ソリューション４部長
                             2017年12月　当社ＩＴインフラソリューション１部
     取締役                             長
     常務執行役員ＩＴ                        2019年12月　当社インフラストラクチャー事業部長
              三橋　茂      1965年２月17日      生                       (注)２       19,400
                             2020年12月　当社執行役員インフラストラクチャー
     サービス事業本部
     長                             事業部長
                             2021年12月　当社執行役員経営戦略室長インフラス
                                  トラクチャー事業部管掌
                             2022年３月　当社常務執行役員経営戦略室長インフ
                                  ラストラクチャー事業部管掌
                             2023年12月　当社常務執行役員ＩＴサービス事業本
                                  部長
                             2024年２月　当社取締役常務執行役員ＩＴサービス
                                  事業本部長（現任）
                             1969年４月　東京芝浦電気株式会社（現                株式会社
                                  東芝）入社
                             1995年６月　株式会社東芝           情報通信事業本部経理
                                  部長
                             1997年４月　同社デジタルメディア社経理部長
                             2000年５月　東芝セラミックス株式会社（現                 ク
     取締役
                                  アーズテック株式会社）取締役経理本
              永谷　孝俊       1946年10月31日      生                       (注)３         －
     （監査等委員）
                                  部長
                             2006年10月　コバレントマテリアル株式会社（現
                                  クアーズテック株式会社）取締役経理
                                  本部長
                             2008年６月　同社常勤監査役
                             2021年２月　当社取締役（監査等委員）就任（現
                                  任）
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                                                      所有株式数
       役職名        氏名       生年月日               略歴             任期
                                                       （株）
                             1975年４月　東京国税局入局
                             2003年８月　望月篤税理士事務所開所（現任）
                             2016年１月　株式会社トータルアセットデザイン監
                                  査役就任（現任）
     取締役
              望月　篤      1956年10月26日      生  2018年２月　当社監査役就任                     (注)３         －
     （監査等委員）
                             2018年４月　株式会社ナカムラ綜美監査役就任（現
                                  任）
                             2021年２月　当社取締役（監査等委員）就任（現
                                  任）
                             2010年12月　豊島・佐藤・久保総合法律事務所
                             　　　　　　（現　港の見える法律事務所）入所
     取締役                             （現任）
              藤江　勇佑       1983年８月12日      生                       (注)３         －
     （監査等委員）                        2019年３月　当社監査役就任
                             2021年２月　当社取締役（監査等委員）就任（現
                                  任）
                             計                           2,305,300
    　（注）１．監査等委員である取締役望月篤及び藤江勇佑は、社外取締役であります。
         ２．2023年11月期に係る定時株主総会終結の時から2024年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
         ３．2022年11月期に係る定時株主総会終結の時から2024年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
         ４．監査等委員である取締役永谷孝俊は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由
           は、社内からの円滑な情報収集や内部監査室との緊密な連携を通じた実効性のある監査・監督機能を確保す
           るためであります。
         ５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項
           に定める補欠監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠監査等委員である取締役の略歴は次の
           とおりであります。
                                                  所有株式数
           氏名       生年月日                略歴             任期
                                                    (株)
                         1980年４月
                              東京国税局入局
                         2017年８月
                              塚本浩二税理士事務所設立（現任）
          塚本　浩二       1956年６月３日生
                                                (注)       －
                         2020年10月
                              株式会社アルデプロ社外取締役（監査等委
                              員）（現任）
         (注)　補欠監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の
            満了の時までであります。
         ６．監査等委員である取締役望月篤及び藤江勇佑は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所
           に届け出ております。
         ７．当社では、迅速な意思決定と機動的な業務執行を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員
           は、取締役の武川義浩、木下洋及び三橋茂に加え、システム開発事業本部長兼先進技術事業本部長の小林林
           広及び経営企画ＩＲ部長の柏木奈美子の５名で構成されております。
      ②　社外役員の状況

        　当社の社外役員は、監査等委員である社外取締役２名であります。
        　当社において、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特段定めておりませんが、その選任
        に際しましては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準等
        を参考にしております。
        　社外取締役望月篤氏は、税理士としての専門知識と豊富な業務経験を有しており、税務・会計の面で高い知見を
        有しております。当社としましては、税務・会計の面から経営の監視にあたっていただくことを期待して、監査等
        委員である社外取締役に選任しております。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の
        利害関係はありません。
        　社外取締役藤江勇佑氏は、弁護士としての専門知識・経験等を有しており、法務の面で高い知見を有しておりま
        す。当社としましては、法務の面から経営の監視にあたっていただくことを期待して、監査等委員である社外取締
        役に選任しております。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありませ
        ん。
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      ③　社外取締役による監督と内部監査、監査等委員による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関
        係
        　当社は、監査等委員会の指揮命令下に、内部監査室を設置しております。内部監査室には、当社の業務及び制度
        に精通した内部監査担当者を選任しております。
        　監査等委員会及び会計監査、並びに内部監査室の相互連携については、定期的に意見交換を行う機会を設け、三
        様監査の連携を図っております。監査等委員会と会計監査については、定期的に意見交換を行う他、常勤監査等委
        員を選任し随時意見交換を行う機会を設けております。内部監査室は、内部監査の結果を定期的に監査等委員会に
        報告するとともに、常勤監査等委員は内部監査室の監査への同席や指示を行う等により、連携を強化しておりま
        す。
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      （３）【監査の状況】
      ①　監査等委員会による監査の状況
        　当社の監査等委員会は、１名の常勤監査等委員及び２名の社外監査等委員、合計３名の監査等委員で構成されて
        おります。監査等委員会は毎月１回以上開催し、内部監査人と連携して取締役の職務執行が適正に行われているか
        を中心とした監査活動を行います。
        　常勤監査等委員の永谷孝俊は事業会社における経理や監査役の経験が豊富であり、財務及び会計に関する相当程
        度の知見を有しております。社外監査等委員については望月篤氏及び藤江勇佑氏を選任しており、専門的な知見に
        基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割を担っていただいております。望月篤氏は、税理士と
        しての専門知識と豊富な業務経験、会計・税務に関する高い知見を有しております。また、藤江勇佑氏は、弁護士
        としての専門知識・経験等を有しており、法務の面で高い知見を有しております。
        　なお、社外監査等委員を選任するための独立性に関する基準又は方針は特段定めておりませんが、その選任に際
        しましては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参
        考にしております。
        　当事業年度において当社は監査等委員会を毎月１回以上回開催しており、個々の監査等委員の出席状況について
        は次のとおりであります。
          氏　名         開催回数            出席回数
         永谷　孝俊         監査等委員会　14回            監査等委員会　14回
         望月　篤         監査等委員会　14回            監査等委員会　14回
         藤江　勇佑         監査等委員会　14回            監査等委員会　14回
        　監査等委員会における具体的な検討内容としては、年間監査計画の作成及び遂行、取締役の職務執行の監査、内
        部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査方法及び結果の相当性等となっております。
        　また、常勤監査等委員の活動として、取締役会をはじめとした重要な会議への出席、取締役との意見交換、重要
        な書類等の閲覧、非常勤監査等委員への情報共有、会計監査人からの監査報告の確認等を行っており、非常勤監査
        等委員は、それぞれの専門的知見を活かし、常勤監査等委員とともに会計監査人との連携の他、監査等委員会、取
        締役会での意見表明等、取締役の職務の執行状況について監査を行っております。
      ②　内部監査の状況

        　当社における内部監査は、監査等委員会の指揮命令下に設置された内部監査室が行っており、監査等委員会の同
        意を得た内部監査室長１名を任命しております。当社の内部監査は「内部監査規程」に基づき実施しており、業務
        活動における社内規程及び法令等の遵守状況や内部牽制機能の有効性の確認等を中心とした監査を実施しておりま
        す。実施にあたっては内部監査計画に従い、各部門に対して書類監査及び実地監査の方法により行っており、改善
        事項がある場合は被監査部門に対して改善や是正の措置を講じるよう指示を出したうえで、後日、改善状況を確認
        しております。
        　当社では、内部監査室長は定期的に監査等委員会に出席しており、内部監査の計画及び結果等の報告を始め、内
        部監査室の活動全般に関する報告や意見交換を行っております。さらに、代表取締役執行役員社長や経営会議に対
        しても内部監査の計画及び結果の報告を行っており、内部監査の実効性を確保するよう努めております。
        　また、監査等委員会及び会計監査人と連携し、三者間で情報共有を適宜行いながら社内業務が適正に行われてい
        るかを中心とした監査活動を行っております。
      ③　会計監査の状況

        a.　監査法人の名称
           双葉監査法人
        b.　継続監査期間

           ６年間
        c.　業務を執行した公認会計士

           菅野　豊
           岩野　裕司
        d.　監査業務に係る補助者の構成

          当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名であります。
        e.　監査法人の選定方針と理由

        　　当社は、品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に勘案して監査法人を選任しております。
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        　　監査等委員会は、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等の観点から、会計監査人が監査を
         十全に遂行することが困難であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関
         する議案の内容を決定いたします。
        　　また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員会が
         会計監査人を解任いたします。
        　　双葉監査法人の選定理由は、f.　監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価に記載のとおりでありま
         す。
        f.　監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

        　　当社の監査等委員及び監査等委員会は、上記の観点と会計監査人の業務実績状況を照らし合わせ、監査法人に
         対して評価を行うこととしております。監査等委員会は、双葉監査法人と緊密なコミュニケーションをとること
         で、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握することに努めており、会計監査人として適切であると評価して
         おります。
      ④　監査報酬の内容等

    　　　a.　監査公認会計士等に対する報酬の内容
                前事業年度                            当事業年度
     監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬             監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬

         （千円）              （千円）              （千円）              （千円）
             12,000                            14,000
                             -                            -
        b.　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ.を除く）

         　該当事項はありません。
        c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

         　該当事項はありません。
        d.　監査報酬の決定方針

         　当社は、監査日数や当社の事業内容や規模等を勘案し、監査報酬を決定しております。
        e.　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         　監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び見積もりの算出根拠などについ
         て、当社の事業規模や事業内容に鑑み適切であるかどうか必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等につい
         て同意しております。
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      （４）【役員の報酬等】
      ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
        　当社は、取締役会において取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。）の個人別の報
        酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
        　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は次のとおりです。
         a.基本報酬に係る方針
          　取締役の役位、職責、在任年数等に応じて支給額を決定する。
         b.業績連動報酬に関する方針
          　固定報酬のみとし、業績連動報酬は支給しない。
         c.非金銭報酬等に関する方針
          　非金銭報酬として、譲渡制限付株式を付与できるものとし、付与数は役位に応じて決定するものとする。
         d.報酬等の割合に関する方針
          　業績連動報酬等は支給せず、固定報酬のうち15%を上限に非金銭報酬等である譲渡制限付株式として支給す
          る。
         e.報酬等の付与時期や条件に関する事項
          　基本報酬は月例の固定金銭報酬とする。
         f.  報酬等の決定の委任に関する事項
          　各取締役の基本報酬は、取締役会が、指名・報酬委員会における審議結果を踏まえ、その諮問を受けて具体
          的内容を決定する。
        　なお、監査等委員である取締役の個人別の報酬額は、監査等委員である取締役の協議により決定することとして
        おります。また、取締役会の諮問機関として、監査等委員である社外取締役を含むメンバーにより構成する指名・
        報酬委員会を設置しております。
        　監査等委員会設置会社移行後の報酬限度額は2021年２月25日の定時株主総会にて、取締役（監査等委員である取
        締役を除く。）は年額200,000千円以内、監査等委員である取締役は年額20,000千円以内（ただし、使用人分給与
        は含まない。）と決議いただいております。
        　また、2021年２月25日の定時株主総会にて上記報酬限度額とは別枠で、取締役（監査等委員である取締役及び社
        外取締役を除く。）に対し譲渡制限付株式の付与が決議されており、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭
        報酬の総額は、年額30,000千円（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）であります。
      ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                               報酬等の種類別の総額（千円）
                                                     対象となる
                  報酬等の総額
         役員区分                                            役員の員数
                   （千円）              業績連動             左記のうち、
                          固定報酬              退職慰労金              （人）
                                  報酬            非金銭報酬等
      取締役（監査等委員及び
                     50,310       50,310                               3
                                     －       －       －
      社外取締役を除く）
      取締役（監査等委員）
                     3,090       3,090                              1
                                     －       －       －
      （社外取締役を除く）
                     3,780       3,780                              2
      社外役員                               －       －       －
      ③　役員ごとの報酬等の総額等

        　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
      ④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

        　該当事項はありません。
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      （５）【株式の保有状況】
      ①　投資株式の区分の基準及び考え方
        　当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合を「純投資目的
        である投資株式」、それ以外を目的とする場合を「純投資目的以外の目的である投資株式」として区分しておりま
        す。
      ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

        a.　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内
         容
         　取締役会におきまして、保有先ごとに保有目的、取引関係及び株価の状況、リスク、リターン等を総合的に評
         価し、保有先及び当社の企業価値の維持・向上に資するか否か、取得経緯を確認し、保有の意義や経済合理性等
         を検証し、その意義が乏しいと判断される場合には、保有先との十分な対話を経て相互理解を深めた上で、売却
         を進めることとしております。
        b.　銘柄数及び貸借対照表計上額
                  銘柄数       貸借対照表計上額の

                  （銘柄）         合計額(千円)
                     2           50,800
         非上場株式
      ③　保有目的が純投資目的である投資株式

        　該当事項はありません。
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    第５【経理の状況】
     １．財務諸表の作成方法について
      　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づい
      て作成しております。
     ２．監査証明について

      　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2022年12月１日から2023年11月30日ま
      で）の財務諸表について、双葉監査法人により監査を受けております。
     ３．連結財務諸表について

      　当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
     ４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      　当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
      適切に把握し、また会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財
      務会計基準機構へ加入するとともに、各種セミナーへの参加及び専門誌の定期購読を行っております。
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     １【財務諸表等】
      （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                                （2022年11月30日）              （2023年11月30日）
     資産の部
       流動資産
                                       1,405,466              1,721,266
        現金及び預金
                                        322,204              434,644
        売掛金
                                        22,558              12,942
        仕掛品
                                        12,113              15,720
        前払費用
                                        349,345              268,606
        未収入金
                                          779              765
        その他
                                        △ 1,700             △ 1,800
        貸倒引当金
                                       2,110,767              2,452,145
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        30,399              30,399
          建物
                                       △ 14,914             △ 16,819
           減価償却累計額
                                        15,485              13,579
           建物（純額）
          工具、器具及び備品                               11,483              14,632
                                        △ 6,365             △ 8,730
           減価償却累計額
                                         5,118              5,901
           工具、器具及び備品（純額）
                                        20,603              19,481
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                         2,159              1,609
          ソフトウエア
                                         2,159              1,609
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        50,800              60,800
          投資有価証券
                                          20
          出資金                                               －
                                                        993
          長期前払費用                                 －
                                        63,256              49,389
          繰延税金資産
                                        33,894              32,042
          差入保証金
                                        147,970              143,225
          投資その他の資産合計
                                        170,732              164,315
        固定資産合計
                                       2,281,500              2,616,461
       資産合計
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                                                   （単位：千円）

                                  前事業年度              当事業年度
                                （2022年11月30日）              （2023年11月30日）
     負債の部
       流動負債
                                        136,096              170,884
        買掛金
                                        10,811              25,517
        未払金
                                        71,936              66,788
        未払費用
                                        130,388               79,732
        未払法人税等
                                        65,842              41,346
        未払消費税等
                                         8,499              4,325
        預り金
                                        67,868               7,023
        賞与引当金
                                         6,788               201
        その他
                                        498,233              395,820
        流動負債合計
       固定負債
                                        49,763              57,392
        退職給付引当金
                                        49,763              57,392
        固定負債合計
                                        547,996              453,212
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        340,783              340,783
        資本金
        資本剰余金
                                        266,662              266,662
          資本準備金
                                        266,662              266,662
          資本剰余金合計
        利益剰余金
                                          150              150
          利益準備金
          その他利益剰余金
                                       1,241,624              1,629,406
           繰越利益剰余金
                                       1,241,774              1,629,556
          利益剰余金合計
        自己株式                               △ 115,717              △ 73,753
                                       1,733,503              2,163,249
        株主資本合計
                                       1,733,503              2,163,249
       純資産合計
                                       2,281,500              2,616,461
     負債純資産合計
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        ②【損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度               当事業年度
                               (自　2021年12月１日              (自　2022年12月１日
                               　至　2022年11月30日)              　至　2023年11月30日)
                                     ※１  3,256,855            ※１  3,442,875
     売上高
                                       2,243,118              2,388,001
     売上原価
                                       1,013,736              1,054,874
     売上総利益
                                    ※２ ,※３  395,823           ※２ ,※３  411,278
     販売費及び一般管理費
                                        617,913              643,595
     営業利益
     営業外収益
                                          225              225
       助成金収入
                                         7,643              4,969
       補助金収入
                                         1,286
       敷金返還差益                                                  －
                                           2             462
       その他
                                         9,157              5,657
       営業外収益合計
     営業外費用
                                          146
       支払利息                                                  －
                                          90              60
       株式交付費
                                          579              723
       支払手数料
                                          10              12
       その他
                                          826              795
       営業外費用合計
                                        626,244              648,457
     経常利益
     特別損失
                                          321
                                                         －
       固定資産除却損
                                          321
       特別損失合計                                                  －
                                        625,923              648,457
     税引前当期純利益
     法人税、住民税及び事業税                                   189,879              160,761
                                                       13,866
                                        △ 4,194
     法人税等調整額
                                        185,685              174,627
     法人税等合計
                                        440,238              473,829
     当期純利益
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        【売上原価明細書】
                              前事業年度                  当事業年度
                          （自　2021年12月１日                  （自　2022年12月１日
                           至　2022年11月30日）                  至　2023年11月30日）
                    注記                 構成比                  構成比

           区分               金額（千円）                  金額（千円）
                    番号                 （％）                  （％）
     Ⅰ　材料費                           2,486        0.1           8,062        0.3

     Ⅱ　労務費                        1,411,508         63.0         1,421,134         59.8
                              827,417                  949,188
     Ⅲ　経費                ※                  36.9                  39.9
        小計                              100.0                  100.0

                             2,241,412                  2,378,385
                               24,264                  22,558
        期首仕掛品棚卸高
         合計

                             2,265,676                  2,400,943
                               22,558                  12,942
        期末仕掛品棚卸高
        当期売上原価
                             2,243,118                  2,388,001
    　原価計算の方法
    　当社の原価計算は、実際個別原価計算によっております。
     （注）※主な内訳は次のとおりであります。

                                 前事業年度                当事業年度
                              （自    2021年12月１日             （自    2022年12月１日
                  項目
                               至   2022年11月30日）              至   2023年11月30日）
             外注加工費（千円）                       733,267                839,063

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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2021年12月１日　至　2022年11月30日）
                                                      (単位：千円）
                                  株主資本
                        資本剰余金                  利益剰余金
                                          その他利益剰
             資本金                             余金             自己株式
                        その他資本剰      資本剰余金合                  利益剰余金合
                  資本準備金                  利益準備金
                        余金      計                  計
                                          繰越利益剰余
                                          金
     当期首残高         340,783      266,662      25,450      292,112        150    862,036      862,186        －
     当期変動額
      剰余金の配当
                                            △ 30,532     △ 30,532
      当期純利益                                      440,238      440,238
      自己株式の取
                                                       △ 174,873
      得
      自己株式の処
                          △ 25,450     △ 25,450           △ 30,117     △ 30,117      59,156
      分
     当期変動額合計           －      －   △ 25,450     △ 25,450        －    379,588      379,588     △ 115,717
     当期末残高         340,783      266,662        －    266,662        150   1,241,624      1,241,774      △ 115,717
                  （単位：千円）

             株主資本

                  純資産合計
            株主資本合計
     当期首残高        1,495,082      1,495,082
     当期変動額
      剰余金の配当        △ 30,532     △ 30,532
      当期純利益
              440,238      440,238
      自己株式の取
             △ 174,873     △ 174,873
      得
      自己株式の処
               3,588      3,588
      分
     当期変動額合計         238,420      238,420
     当期末残高        1,733,503      1,733,503
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                                                           有価証券報告書
          当事業年度（自　2022年12月１日　至　2023年11月30日）
                                                      (単位：千円）
                                  株主資本
                     資本剰余金               利益剰余金
                                    その他利益剰
             資本金                       余金             自己株式     株主資本合計
                        資本剰余金合                  利益剰余金合
                  資本準備金            利益準備金
                        計                  計
                                    繰越利益剰余
                                    金
     当期首残高
              340,783      266,662      266,662        150   1,241,624      1,241,774      △ 115,717     1,733,503
     当期変動額
      剰余金の配当                                △ 45,283     △ 45,283           △ 45,283
      当期純利益
                                      473,829      473,829            473,829
      自己株式の処
                                      △ 40,764     △ 40,764      41,964      1,199
      分
     当期変動額合計           －      －      －      －    387,781      387,781      41,964      429,745
     当期末残高         340,783      266,662      266,662        150   1,629,406      1,629,556      △ 73,753     2,163,249
            （単位：千円）

            純資産合計
     当期首残高        1,733,503

     当期変動額
      剰余金の配当        △ 45,283
      当期純利益        473,829
      自己株式の処
               1,199
      分
     当期変動額合計         429,745
     当期末残高
             2,163,249
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        ④【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度               当事業年度
                               (自　2021年12月１日              (自　2022年12月１日
                               　至　2022年11月30日)              　至　2023年11月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        625,923              648,457
       税引前当期純利益
                                         4,550              4,819
       減価償却費
                                         1,246              2,247
       差入保証金償却額
                                         1,359
       賞与引当金の増減額（△は減少）                                               △ 60,844
                                         6,321              7,629
       退職給付引当金の増減額（△は減少）
                                          300              100
       貸倒引当金の増減額（△は減少）
       受取利息及び受取配当金                                   △ 2             △ 5
                                          146
       支払利息                                                  －
       助成金収入                                  △ 225             △ 225
       補助金収入                                 △ 7,643             △ 4,969
                                          90              60
       株式交付費
                                          321
       固定資産除却損                                                  －
                                        31,817
       売上債権の増減額（△は増加）                                              △ 112,440
                                         1,705              9,615
       棚卸資産の増減額（△は増加）
                                                       76,987
       その他の流動資産の増減額（△は増加）                                △ 144,386
                                        30,622              34,787
       仕入債務の増減額（△は減少）
                                         8,148
       未払費用の増減額（△は減少）                                               △ 5,148
                                        11,126
       その他の流動負債の増減額（△は減少）                                               △ 15,427
                                        △ 1,414             △ 7,649
       その他
                                        570,006              577,993
       小計
                                           2              5
       利息及び配当金の受取額
       利息の支払額                                  △ 146               －
                                          225              225
       助成金の受取額
                                         7,643              4,969
       補助金の受取額
                                       △ 190,488             △ 209,954
       法人税等の支払額
                                        387,243              373,239
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       有形固定資産の取得による支出                                 △ 3,115             △ 3,148
       投資有価証券の取得による支出                                 △ 50,400             △ 10,000
       無形固定資産の取得による支出                                 △ 1,640                －
                                         △ 158             △ 217
       その他
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 55,313             △ 13,366
     財務活動によるキャッシュ・フロー
       自己株式の取得による支出                                △ 174,873                 －
       配当金の支払額                                 △ 30,456             △ 45,213
                                         3,498              1,139
       その他
       財務活動によるキャッシュ・フロー                                △ 201,830              △ 44,073
                                        130,099              315,799
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
                                       1,275,367              1,405,466
     現金及び現金同等物の期首残高
                                      ※ 1,405,466             ※ 1,721,266
     現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         （重要な会計方針）
          １．有価証券の評価基準及び評価方法
           (1）満期保有目的の債券
            償却原価法（定額法）を採用しております。
           (2）その他有価証券
            市場価格のない株式等
            　移動平均法による原価法を採用しております。
          ２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

            　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用し
            ております。
          ３．固定資産の減価償却の方法

           (1）有形固定資産（リース資産を除く）
            　定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法
            を採用しております。
            　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
            　建物                          ８～18年
            　工具、器具及び備品            ４～15年
           (2）無形固定資産（リース資産を除く）

            　定額法を採用しております。
            　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
          ４．繰延資産の処理方法

           株式交付費
            支出時に全額費用処理しております。
          ５．引当金の計上基準

           (1）貸倒引当金
            　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
            権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
           (2）賞与引当金

            　従業員への賞与金の支払に備えて、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。
           (3）退職給付引当金

            　従業員への退職給付に備えるため、退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自
            己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
          ６．収益及び費用の計上基準

           　当社の主たる事業は、システムの受託開発及び運用・保守サービスの提供であり、売上高については、ソ
           リューションカテゴリー、半導体カテゴリー及び先進技術ソリューションカテゴリーに区分され、契約形態
           は請負契約、準委任契約及び派遣契約に分類されます。顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業に
           おける主な履行義務の内容、及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下
           のとおりであります。
           （請負契約）
            　請負契約による履行義務は主に顧客との契約で定められた成果物を制作し納品することであります。一
            定の期間にわたり履行義務が充足されると判断されることから、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、
            当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識する方法を適用しております。なお、契約における取
            引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い場合には、完全に履行義
            務を充足した時点で収益を認識しております。
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           （準委任契約及び派遣契約）
            　準委任契約及び派遣契約による履行義務は、一定期間内に定められた役務提供を行うことであります。
            主に稼働に応じて履行義務が充足されるため、稼働実績に基づき収益を一定の期間にわたり認識する方法
            を適用しております。
          ７．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

           　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスク
           しか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
         （重要な会計上の見積り）

          １．繰延税金資産の回収可能性
           (1)  当事業年度の財務諸表に計上した金額
                                        （単位：千円）
                           前事業年度           当事業年度
             繰延税金資産                  63,256           49,389

           (2)  識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

             将来の事業計画を基礎に回収可能性があると判断された将来減算一時差異に対し繰延税金資産を計上
           しております。
             繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件
           や仮定に変更が生じた場合、繰延税金資産の金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。
          ２．投資有価証券の評価

           (1)  当事業年度の財務諸表に計上した金額
                                             （単位：千円）
                                 前事業年度           当事業年度
             投資有価証券（非上場株式）                        50,800           50,800

           (2)  識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

             非上場株式については、（重要な会計方針）「１.有価証券の評価基準及び評価方法」に記載のとお
           り、移動平均法による原価法に基づき計上しております。
             実質価額が取得原価と比べて50％程度以上低下した場合、回復可能性が十分な証拠によって裏付けら
           れる場合を除き、減損処理を行うこととしております。超過収益力の減少等により実質価額が著しく低
           下した場合、翌事業年度以降の財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があります。
         （会計方針の変更）

        （時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
         「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定
        会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経
        過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといた
        しました。なお、財務諸表に与える影響はありません。
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         （損益計算書関係）
          ※１　顧客との契約から生じる収益
            　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。
            顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）                                    １．顧客との契約から生
            じる収益を分解した情報」に記載しております。
          ※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度15％、当事業年度14％、一般管理費に属する費用の

            おおよその割合は前事業年度85％、当事業年度86％であります。
            　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                              　前事業年度                 　当事業年度
                            （自　2021年12月１日                 （自　2022年12月１日
                           　　至　2022年11月30日）                 　　至　2023年11月30日）
     役員報酬                                64,095   千円              57,180   千円
                                    111,809                 120,913
     給料及び手当
                                     7,037                  320
     賞与引当金繰入額
                                     1,075                 1,131
     退職給付費用
                                     2,785                 2,747
     減価償却費
                                     56,627                 67,356
     支払手数料
                                     36,521                 27,662
     研究開発費
                                      300                 100
     貸倒引当金繰入額
          ※３　一般管理費に含まれる研究開発費は次のとおりであります。

                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2021年12月１日                 （自　2022年12月１日
                             至　2022年11月30日）                 至　2023年11月30日）
     研究開発費（一般管理費）                                36,521   千円              27,662   千円
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         （株主資本等変動計算書関係）
          前事業年度（自　2021年12月１日　至　2022年11月30日）
           １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                        当事業年度期首          当事業年度         当事業年度         当事業年度末
                          株式数        増加株式数         減少株式数          株式数
                          （株）         （株）         （株）         （株）
     発行済株式
      普通株式      （注）１．２．
                           3,816,600         3,816,600             －      7,633,200
             合計              3,816,600         3,816,600             －      7,633,200

     自己株式

      普通株式      （注）３．４．
                              －       130,400          44,400         86,000
             合計                  －       130,400          44,400         86,000

    （注）１．当社は、2021年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
        ２．普通株式の発行済株式総数の増加3,816,600株は、株式分割による増加であります。
        ３．普通株式の自己株式の株式数の増加130,400株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加でありま
          す。
        ４．普通株式の自己株式の株式数の減少44,400株は、ストック・オプションの行使による減少であります。
           ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

            　該当事項はありません。
           ３．配当に関する事項

           （１）配当金支払額
                              １株当たり
                      配当金の総額
       （決　議）        株式の種類               配当額        基準日        効力発生日
                       （千円）
                               （円）
      2022年２月25日
                普通株式         30,532       8.00    2021年11月30日         2022年２月28日
       定時株主総会
    （注）当社は2021年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。「１株当たり配当額」は
        分割前の株数で算出しております。
           （２）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

                                    １株当たり
                      配当金の総額
        （決　議）        株式の種類              配当の原資       配当額        基準日        効力発生日
                       （千円）
                                     （円）
      2023年２月24日
                普通株式         45,283     利益剰余金         6.00    2022年11月30日         2023年２月27日
       定時株主総会
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          当事業年度（自　2022年12月１日　至　2023年11月30日）
           １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                        当事業年度期首          当事業年度         当事業年度         当事業年度末
                          株式数        増加株式数         減少株式数          株式数
                          （株）         （株）         （株）         （株）
     発行済株式
      普通株式                     7,633,200             －         －      7,633,200

             合計              7,633,200             －         －      7,633,200

     自己株式

      普通株式      （注）
                            86,000           －       31,200         54,800
             合計                86,000           －       31,200         54,800

    （注）普通株式の自己株式の株式数の減少31,200株は、ストック・オプションの行使による減少であります。
           ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

            　該当事項はありません。
           ３．配当に関する事項

           （１）配当金支払額
                              １株当たり
                      配当金の総額
       （決　議）        株式の種類               配当額        基準日        効力発生日
                       （千円）
                               （円）
      2023年２月24日
                普通株式         45,283       6.00    2022年11月30日         2023年２月27日
       定時株主総会
           （２）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

                                    １株当たり
                      配当金の総額
        （決　議）        株式の種類              配当の原資       配当額        基準日        効力発生日
                       （千円）
                                     （円）
      2024年２月28日
                普通株式         49,638     利益剰余金         6.55    2023年11月30日         2024年２月29日
       定時株主総会
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         （キャッシュ・フロー計算書関係）
          ※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2021年12月１日                 （自　2022年12月１日
                             至　2022年11月30日）                 至　2023年11月30日）
     現金及び預金勘定                              1,405,466千円                 1,721,266千円
     現金及び現金同等物                              1,405,466                 1,721,266
         （リース取引関係）

          １．ファイナンス・リース取引
          （借主側）
           所有権移転外ファイナンス・リース取引
           　重要性が乏しいため、記載を省略しております。
          ２．オペレーティング・リース取引

          （借主側）
           オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                                     （単位：千円）
                              前事業年度                  当事業年度

                           （2022年11月30日）                  （2023年11月30日）
     １年内                                 5,295                  63,541

     １年超                                   －                 5,295

             合計                          5,295                  68,836

          （貸主側）

           オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                                     （単位：千円）
                              前事業年度                  当事業年度

                           （2022年11月30日）                  （2023年11月30日）
     １年内                                 1,008                    －

     １年超                                   －                  －

             合計                          1,008                    －

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         （金融商品関係）
          １．金融商品の状況に関する事項
           (1）金融商品に対する取組方針
            　当社は、資金運用については短期的な預金等を基本とし、資金調達については設備投資計画等に照らし
            て、銀行等金融機関からの借入による方針であります。
           (2）金融商品の内容及びそのリスク

            　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
            　ファクタリングにより譲渡した売上債権である未収入金はファクタリング会社の信用リスクに晒されて
            おります。
            　投資有価証券は、満期保有目的の債券及び業務上の関係を有する企業の株式であり、市場リスクに晒さ
            れております。
            　差入保証金は、不動産賃貸借契約によるものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
            　営業債務である買掛金及び未払費用は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。
           (3）金融商品に係るリスク管理体制

            ①　信用リスク（取引先の契約不履行に係るリスク）の管理
             　営業債権については、債権管理規程に従い、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相
             手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を
             図っております。
             　満期保有目的の債券は、格付の高い債券のみを対象としているため、信用リスクは僅少であります。
            ②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

             　投資有価証券については、定期的に発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、満期保有目
             的の債券以外のものについては、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しておりま
             す。
            ③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

             　各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維
             持などにより流動性リスクを管理しております。
           (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

            　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
            より、当該価額が変動することもあります。
          ２．金融商品の時価等に関する事項

           　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
            前事業年度（2022年11月30日）

                          貸借対照表計上額
                                       時価（千円）            差額（千円）
                            （千円）
      　　差入保証金(1年以内に回収予定のも
                                26,884            26,362            △521
        のを含む)(*3)
       資産計                         26,884            26,362            △521
      (*1)   「現金及び預金」、「売掛金」、「未収入金」、「買掛金」、「未払費用」については、現金であること、及び
        短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
      (*2)   市場価格のない株式等は上表には含まれておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであり
        ます。
                             前事業年度（千円）
                区分
                             （2022年11月30日）
          非上場株式                            50,800
      (*3)   退去時に必要とされる原状回復工事に伴って回収が見込めない金額を控除しております。
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            当事業年度（2023年11月30日）
                          貸借対照表計上額
                                       時価（千円）            差額（千円）
                            （千円）
      （1）投資有価証券（*2）                           10,000            10,047              47
      （2）差入保証金(1年以内に回収予定の
                                22,634            22,031            △603
        ものを含む)(*3)
       資産計                         32,634            32,078            △556
      (*1)   「現金及び預金」、「売掛金」、「未収入金」、「買掛金」、「未払金」、「未払費用」については、現金であ
        ること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しておりま
        す。
      (*2)   市場価格のない株式等は「（1）投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は
        以下のとおりであります。
                             当事業年度（千円）
                区分
                             （2023年11月30日）
          非上場株式                            50,800
      (*3)   退去時に必要とされる原状回復工事に伴って回収が見込めない金額を控除しております。
    （注）金銭債権の決算日後の償還予定額

          前事業年度（2022年11月30日）
                                   １年超         ５年超
                         １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                         （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
      現金及び預金                     1,405,466             －         －         －

      売掛金                      322,204            －         －         －
      未収入金                      349,345            －         －         －

      差入保証金                        19       24,180           373          －
             合計              2,077,035           24,180           373          －

    　差入保証金（貸借対照表計上額　3,301千円）については、償還予定が明確に確定できないため、記載しておりませ
    ん。
          当事業年度（2023年11月30日）

                                   １年超         ５年超
                         １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                         （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
      現金及び預金                     1,721,266             －         －         －

      売掛金                      434,644            －         －         －
      未収入金                      268,606            －         －         －

      投資有価証券
      　満期保有目的の債券                        －       10,000           －         －
      差入保証金                        －       19,901           373          －
             合計              2,424,517           29,901           373          －

    　差入保証金（貸借対照表計上額　3,697千円）については、償還予定が明確に確定できないため、記載しておりませ
    ん。
          ３．　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

              金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレ

             ベルに分類しております。
              レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当
                      該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
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              レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価
                      の算定に係るインプットを用いて算定した時価
              レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
              時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそ
             れぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しておりま
             す。
           (1）時価で貸借対照表に計上している金融商品

             前事業年度（2022年11月30日）
             　該当事項はありません。
             当事業年度（2023年11月30日）

             　該当事項はありません。
           (2）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

             前事業年度（2022年11月30日）
                                      時価（千円）
             区分
                         レベル１         レベル２         レベル３          合計
     差入保証金（１年以内に回収予定のも
                              －       26,362           －       26,362
     のを含む）
            資産計                  －       26,362           －       26,362
             当事業年度（2023年11月30日）

                                      時価（千円）
             区分
                         レベル１         レベル２         レベル３          合計
     投資有価証券
     　満期保有目的の債券                         －       10,047           －       10,047
     差入保証金（1年以内に回収予定のも
                              －       22,031           －       22,031
     のを含む）
            資産計                  －       32,078           －       32,078
     （注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

         投資有価証券

          　当社が保有している地方債は、取引金融機関から提示された価格により評価しており、その時価をレベル２
          の時価に分類しております。
         差入保証金(1年以内に回収予定のものを含む)

          　将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２
          の時価に分類しております。
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         （有価証券関係）
          １．満期保有目的の債券
           前事業年度（2022年11月30日）
            　該当事項はありません。
           当事業年度（2023年11月30日）

                             貸借対照表計上額
                      種類                   時価（千円）          差額（千円）
                               （千円）
                  (1）国債・地方債等                 10,000          10,047             47
                  (2）社債                   －          －          －
     時価が貸借対照表計上額
     を超えるもの
                  (3）その他                   －          －          －
                      小計             10,000          10,047             47
                  (1）国債・地方債等                   －          －          －
                  (2）社債                   －          －          －
     時価が貸借対照表計上額
     を超えないもの
                  (3）その他                   －          －          －
                      小計               －          －          －
               合計                    10,000          10,047             47
          ２．その他有価証券

           前事業年度（2022年11月30日）
            　その他有価証券（当事業年度の貸借対照表計上額は50,800千円）は、市場価格のない株式等であること
            から、記載しておりません。
           当事業年度（2023年11月30日）

            　その他有価証券（当事業年度の貸借対照表計上額は50,800千円）は、市場価格のない株式等であること
            から、記載しておりません。
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         （退職給付関係）
          １．採用している退職給付制度の概要
           　当社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の退職一時金制度及び当事業年度より確定拠出制度を
           採用しております。
           　退職一時金制度は、簡便法により退職給付引当金及び退職給付費用を計算しております。
           　確定拠出制度は、選択制確定拠出年金制度を採用しております。
          ２．確定給付制度

           (1）簡便法を適用した制度の、退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表
                                 前事業年度                当事業年度
                              （自　2021年12月１日                （自　2022年12月１日
                               至　2022年11月30日）                至　2023年11月30日）
     退職給付引当金の期首残高                                 43,442千円                49,763千円
      退職給付費用                                8,300                8,660
      退職給付の支払額                               △1,979                △1,031
     退職給付引当金の期末残高                                 49,763                57,392
           (2）退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金との調整表

                                 前事業年度                当事業年度
                               （2022年11月30日）                （2023年11月30日）
                                         千円                千円
     非積立型制度の退職給付債務                                49,763                57,392
     貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                49,763                57,392
     退職給付引当金                                49,763                57,392

     貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                49,763                57,392
           (3）退職給付費用

           　　簡便法で計算した退職給付費用　　　前事業年度                         8,300千円　　　当事業年度             8,660千円
          ３．確定拠出制度

           　当社の確定拠出制度への要拠出額は、当事業年度（自　2022年12月１日　至　2023年11月30日）1,798千
           円であります。
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         （ストック・オプション等関係）
          １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
                                                     （単位：千円）
                              前事業年度                  当事業年度

                           （自　2021年12月１日                  （自　2022年12月１日
                            至　2022年11月30日）                  至　2023年11月30日）
     販売費及び一般管理費                               －                  －

          ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

           (1）ストック・オプションの内容
                             第１回新株予約権                  第２回新株予約権
                                          当社取締役　１名
     付与対象者の区分及び人数                   当社従業員　35名
                                          当社従業員　６名
     株式の種類別のストック・オプションの
                        普通株式　404,800株                  普通株式　158,400株
     数
     付与日                   2018年５月25日                  2019年６月12日
                        「第４　提出会社の状況　１　株式                  「第４　提出会社の状況　１　株式
     権利確定条件                   等の状況　（２）新株予約権等の状                  等の状況　（２）新株予約権等の状
                        況」に記載のとおりであります。                  況」に記載のとおりであります。
     対象勤務期間                   対象勤務期間の定めはありません。                  対象勤務期間の定めはありません。
                        自　2020年４月17日                  自　2021年５月18日
     権利行使期間
                        至　2028年４月16日                  至　2029年５月17日
                             第５回新株予約権

     付与対象者の区分及び人数                   当社従業員　15名

     株式の種類別のストック・オプションの
                        普通株式　22,000株
     数
     付与日                   2020年４月24日
                        「第４　提出会社の状況　１　株式
     権利確定条件                   等の状況　（２）新株予約権等の状
                        況」に記載のとおりであります。
     対象勤務期間                   対象勤務期間の定めはありません。
                        自　2022年４月24日
     権利行使期間
                        至　2030年４月23日
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           (2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

            　当事業年度（2023年11月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプショ
            ンの数については、株式数に換算して記載しております。
            ①　ストック・オプションの数
                           第１回新株予約権           第２回新株予約権           第５回新株予約権
     権利確定前                 （株）

      前事業年度末                             －           －           －
      付与                             －           －           －
      失効                             －           －           －
      権利確定                             －           －           －
      未確定残                             －           －           －
     権利確定後                 （株）
      前事業年度末                           35,200           35,200            4,000
      権利確定                             －           －           －
      権利行使                           8,800           22,000             400
      失効                             －           －           －
      未行使残                           26,400           13,200            3,600
            ②　単価情報

                           第１回新株予約権           第２回新株予約権           第５回新株予約権
     権利行使価格（注）                 （円）             21           44           117

     行使時平均株価                 （円）           2,020           1,639           2,400

     付与日における公正な評価単価                 （円）             －           －           －

          ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

            該当事項はありません。
          ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

           　将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績失効数のみ反映させる方法を採用しております。
          ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価

            値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価
            値の合計額
           （１）当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　                              116,034千円
           （２）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの
           　　　権利行使日における本源的価値の合計額　　　　　　　　　53,590千円
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         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      前事業年度             当事業年度
                                    （2022年11月30日）             （2023年11月30日）
            繰延税金資産
             賞与引当金                             20,387千円              2,109千円
             未払費用                             12,566             12,863
             未払事業税                             8,819             7,229
             退職給付引当金                             14,948             17,240
                                          6,533             9,946
             その他
            繰延税金資産合計                              63,256             49,389
            繰延税金資産の純額                              63,256             49,389
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

           となった主要な項目別の内訳
                                      前事業年度             当事業年度
                                    （2022年11月30日）             （2023年11月30日）
            法定実効税率
                                  法定実効税率と税効果会                     30.0%
                                  計適用後の法人税等の負
            (調整）
                                  担率との間の差異が法定
             交際費等永久に損金に算入されない項目                                           0.0
                                  実効税率の100分の５以
             住民税均等割                                           0.3
                                  下であるため注記を省略
             税額控除                                          △3.1
                                  しております。
                                                       △0.3
             その他
            税効果会計適用後の法人税等の負担率                                            26.9
         （資産除去債務関係）

          前事業年度（自　2021年12月１日　至　2022年11月30日）
          　当社は、事務所等の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認
          識しております。
          　なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該
          不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業
          年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
          当事業年度（自　2022年12月１日　至　2023年11月30日）

          　当社は、事務所等の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認
          識しております。
          　なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該
          不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業
          年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
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         （収益認識関係）
          １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
           前事業年度(自         2021年12月１日　至           2022年11月30日)
                                     （単位：千円）
           ソリューションカテゴリー                           2,429,866
           半導体カテゴリー                            584,851
           先進技術ソリューションカテゴリー                            242,137
           顧客との契約から生じる収益                           3,256,855
           その他の収益                               －
           外部顧客への売上高                           3,256,855
           当事業年度(自         2022年12月１日　至           2023年11月30日)

                                     （単位：千円）
           ソリューションカテゴリー                           2,585,272
           半導体カテゴリー                            662,311
           先進技術ソリューションカテゴリー                            195,292
           顧客との契約から生じる収益                           3,442,875
           その他の収益                               －
           外部顧客への売上高                           3,442,875
          ２．顧客との契約        から  生じる収益を理解するための基礎となる情報

            「（重要な会計方針）　６.             収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
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         （セグメント情報等）
          【セグメント情報】
          　当社の事業は、システム開発及びその関連サービスの単一セグメントであるため、記載を省略しておりま
          す。
          【関連情報】

           前事業年度（自　2021年12月１日　至　2022年11月30日）
            １．製品及びサービスごとの情報
                                                  （単位：千円）
                                         先進技術

                      ソリューション           半導体                   合計
                                        ソリューション
        外部顧客への売上高                 2,429,866          584,851         242,137        3,256,855

            ２．地域ごとの情報

             (1）売上高
              　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
             (2）有形固定資産

              　本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、
              記載を省略しております。
            ３．主要な顧客ごとの情報

                                   （単位：千円）
              顧客の名称又は氏名                    売上高
        キオクシア株式会社                             720,310
        (注)　当社は、システム開発及びその関連サービスの単一セグメントであるため、関連するセグメント名は記載を

           省略しております。
           当事業年度（自　2022年12月１日　至　2023年11月30日）

            １．製品及びサービスごとの情報
                                                  （単位：千円）
                                         先進技術

                      ソリューション           半導体                   合計
                                        ソリューション
        外部顧客への売上高                 2,585,272          662,311         195,292        3,442,875

            ２．地域ごとの情報

             (1）売上高
              　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
             (2）有形固定資産

              　本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、
              記載を省略しております。
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            ３．主要な顧客ごとの情報
                                   （単位：千円）
              顧客の名称又は氏名                    売上高
        キオクシア株式会社                             672,987
        (注)　当社は、システム開発及びその関連サービスの単一セグメントであるため、関連するセグメント名は記載を

           省略しております。
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

          　該当事項はありません。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

          　該当事項はありません。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

          　該当事項はありません。
         【関連当事者情報】

        １．関連当事者との取引
          財務諸表提出会社と関連当事者との取引
           財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
            前事業年度（自　2021年12月１日　至　2022年11月30日）

            　該当事項はありません。
            当事業年度（自　2022年12月１日　至　2023年11月30日）

            　該当事項はありません。
        ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

          　該当事項はありません。
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         （１株当たり情報）
                                 前事業年度                当事業年度
                              （自　2021年12月１日                （自　2022年12月１日
                               至　2022年11月30日）                至　2023年11月30日）
     １株当たり純資産額                               229.69円                285.45円

     １株当たり当期純利益                                58.14円                62.61円

     潜在株式調整後１株当たり当期純利益                                57.41円                62.18円

      （注）１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                 前事業年度                当事業年度
                              （自　2021年12月１日                （自　2022年12月１日
                               至　2022年11月30日）                至　2023年11月30日）
     １株当たり当期純利益

      当期純利益（千円）                              440,238                473,829

      普通株主に帰属しない金額（千円）                                －                －

      普通株式に係る当期純利益（千円）                              440,238                473,829

      普通株式の期中平均株式数（株）                             7,572,328                7,568,485

     潜在株式調整後１株当たり当期純利益

      当期純利益調整額（千円）                                －                －

      普通株式増加数（株）                              95,995                52,273

      （うち新株予約権（株））                             （95,995）                （52,273）

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１
     株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在                              －                －
     株式の概要
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         （重要な後発事象）
      （会社分割による持株会社体制への移行）
      　当社は、2024年１月30日開催の取締役会において、当社100％子会社との吸収分割契約を締結すること（以下、係る
      吸収分割契約に基づく吸収分割を「本吸収分割」という。）を決議し、2024年２月28日開催の第８回定時株主総会にお
      いて承認可決されました。
      １．持株会社体制への移行の目的

      　当社は、あらゆる産業において、ソフトウエア技術が生み出す新たな付加価値を通じて、お客様に安心と満足そして
      豊かさを提供すると共に、社員を大切にし、株主様に貢献するという企業理念のもと、顧客企業に安心と信頼を預ける
      ソフトウエア開発と保守運用を基盤に、最先端のAI事業を拡大し、事業の継続的成長を図り、企業の社会的責任を果た
      すべく邁進してまいりました。
      　1985年の前身企業における創業から数えて間もなく40年、事業規模の拡大と共に、当社内におけるビジネスモデルの
      多様化が進んでまいりました。
      　このような中で、当社が更なる成長を遂げるためには、ビジネスモデルに応じた損益マネジメント、人材マネジメン
      トを通じ、機動的できめの細かい経営の実現が不可欠であると考えております。
      　また、今後の新規事業創出やM&Aによる事業拡大を柔軟に実現するためにも、事業会社の独立性を高めつつ、かつグ
      ループとして効率的な資源配分と効果的なコーポレート・ガバナンスを行うためには、持株会社体制に移行することが
      最適であると判断いたしました。
      ２．本吸収分割の要旨

      （１）本吸収分割の日程
         分割準備会社の設立                               2024年１月12日
         本吸収分割に関する取締役会決議                   2024年１月30日
         吸収分割契約締結                                 2024年１月30日
         吸収分割契約承認定時株主総会                     2024年２月28日
         本吸収分割の効力発生日                           2024年６月１日（予定）
      （２）本吸収分割の方式

      　　本吸収分割は、当社を吸収分割会社（以下、「分割会社」という。）とし、当社100％出資の子会社であるティア
       ンドエス分割準備株式会社を吸収分割承継会社（以下、「承継会社」という。）とする吸収分割により行います。
      （３）本吸収分割に係る割当ての内容

      　　承継会社は、本吸収分割に際して普通株式10,000株を発行し、これを当社に割当て交付いたします。
      （４）本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

      　　当社が発行した新株予約権の取扱いについては、本吸収分割による変更はありません。なお、当社は新株予約権付
       社債を発行しておりません。
      （５）本吸収分割により増減する資本金等

      　　本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
      （６）承継会社が承継する権利義務

      　　承継会社が当社から承継する権利義務は、効力発生日において、本吸収分割に係る吸収分割契約に定めるものを当
       社から承継いたします。
      　　なお、承継会社が当社から承継する債務につきましては、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
      （７）債務履行の見込み

      　　当社及び承継会社は、本吸収分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、負担すべき債務
       の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されていません。従って、本吸収分割において、当社及び承継
       会社が負担すべき債務については、債務履行の見込みに問題はないと判断しております。
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      ３．本吸収分割の当事会社の概要
                               分割会社                  承継会社
                            2023年11月30日現在                2024年１月12日設立時現在
      （１）名称                  ティアンドエス株式会社                  ティアンドエス分割準備株式会社
                        神奈川県横浜市西区みなとみらい                  神奈川県横浜市西区みなとみらい
      （２）所在地
                        三丁目６番３号                  三丁目６番３号
      （３）代表者の役職・氏名                  代表取締役　武川　義浩                  代表取締役　武川　義浩
                        コンピュータ、エレクトロ製品、そ                  コンピュータ、エレクトロ製品、そ
                        の周辺機器・関連機器及びそのソフ                  の周辺機器・関連機器及びそのソフ
                        トウエアの企画、開発、設計、製                  トウエアの企画、開発、設計、製
                        造、販売、保守、管理、検証、研究                  造、販売、保守、管理、検証、研究
      （４）事業内容
                        開発ならびにコンサルタント業                  開発ならびにコンサルタント業
                        インターネットを利用した各種情報                  インターネットを利用した各種情報
                        提供サービス                  提供サービス
                        労働者派遣事業                  労働者派遣事業
      （５）資本金                  340,783千円                  55,000千円
      （６）設立年月日                  2016年11月１日                  2024年１月12日
      （７）発行済株式数                  7,633,200株                  2,200株
      （８）決算期                  11月30日                  11月30日
      （資本金の額の減少）

      　当社は2024年１月30日開催の取締役会において、2024年２月28日開催の第８回定時株主総会に、資本金の額の減少に
      ついて付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。
      １．資本金の額の減少の目的

      　当社は、持株会社体制への移行により子会社の経営管理事業と子会社に対するバックオフィス業務を営む純粋持株会
      社になる予定であることから、その実態企業規模に合わせるため、また、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保す
      ることを目的として、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額の減少を行うものであります。
      　なお、本件は純資産の部の科目間の振替処理であり、当社の純資産額及び発行済株式総数の変更はないため、１株当
      たりの純資産額に変更を生じるものではなく、また、株主の皆様のご所有株式数に影響を与えるものではありません。
      ２．資本金の額の減少の要領

      （１）減少すべき資本金の額
      　　資本金の額340,783千円を300,783千円減少して、減少後の資本金の額を40,000千円といたします。
      （２）資本金の額の減少の方法
      　　払戻を行わない無償減資とし、発行済株式総数を変更することなく、資本金の額を減少するものであります。減少
       する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。
      ３．資本金の額の減少の日程

      （１）取締役会決議日　　　　　2024年１月30日
      （２）定時株主総会決議日　　　2024年２月28日
      （３）債権者異議申述最終期日　2024年２月29日
      （４）減資の効力発生日　　　　2024年３月４日（予定）
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        ⑤【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                          当期末減価償
                  当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      却累計額又は       当期償却額      差引当期末残
        資産の種類
                                          償却累計額
                  （千円）      （千円）      （千円）      （千円）            （千円）     高（千円）
                                           （千円）
     有形固定資産
      建物              30,399              -    30,399      16,819       1,905      13,579
                            -
      工具、器具及び備品              11,483       3,148        -    14,632       8,730      2,364      5,901
        有形固定資産計            41,883       3,148        -    45,031      25,550       4,269      19,481
     無形固定資産
      ソフトウエア
                    4,528        -      -    4,528      2,918       549     1,609
        無形固定資産計             4,528        -      -    4,528      2,918       549     1,609
     長期前払費用                     1,756       763      993                  993
                      -                         -      -
         【社債明細表】

          該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

          該当事項はありません。
         【引当金明細表】

                                     当期減少額        当期減少額
                    当期首残高        当期増加額                         当期末残高
           区分                          （目的使用）         （その他）
                     （千円）        （千円）                         （千円）
                                     （千円）        （千円）
      貸倒引当金                  1,700        1,800          －       1,700        1,800

      賞与引当金                  67,868         7,023        67,868          －       7,023

    　（注）　貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。
         【資産除去債務明細表】

          該当事項はありません。
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      （２）【主な資産及び負債の内容】
        ①　流動資産
         イ．現金及び預金
                 区分                          金額（千円）
      現金                                                 186
      預金
       当座預金                                             839,346
       普通預金                                             881,419
       別段預金                                               314
                 小計                                  1,721,080
                 合計                                  1,721,266
         ロ．売掛金

           相手先別内訳
                 相手先                          金額（千円）
      （株）日立製作所                                               78,159
      キオクシア（株）                                               56,111
      （株）日立ハイシステム２１                                               23,579
      （株）シーエーシー                                               23,393
      キオクシアエンジニアリング（株）                                               22,236
      その他                                              231,164
                 合計                                   434,644
           売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

      当期首残高         当期発生高         当期回収高         当期末残高
                                          回収率（％）         滞留期間（日）
       （千円）         （千円）         （千円）         （千円）
                                                     (A)  ＋  (D)

                                           (C)
                                                       ２
                                               ×  100
        (A)         (B)         (C)         (D)
                                         (A)  ＋  (B)
                                                      (B)
                                                      365
         322,204        3,787,196         3,674,755          434,644            89.4          36

         ハ．仕掛品

                 品目                          金額（千円）
      ソフトウエア開発                                               12,942
                 合計                                   12,942
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         ニ．未収入金
                 品目                          金額（千円）
      みずほ東芝リース（株）                                              266,524
      国立大学法人　東北大学                                                 164
      その他                                               1,917
                 合計                                   268,606
        ②　流動負債

         イ．買掛金
                 相手先                          金額（千円）
      （株）てくてく                                               10,004
      フューチャー・アンティークス（株）                                               8,538
      （株）エー・アンド・ビー・コンピュータ                                               7,480
      ニスコム（株）                                               5,973
      （株）アイフリークスマイルズ                                               5,918
      その他                                              132,970
                 合計                                   170,884
      （３）【その他】

           当事業年度における四半期情報等
     （累計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期          当事業年度
     売上高（千円）                    806,016         1,708,065          2,520,546          3,442,875

     税引前四半期（当期）純利益
                         143,246          321,494          465,913          648,457
     （千円）
     四半期（当期）純利益
                         100,916          225,181          326,037          473,829
     （千円）
     １株当たり四半期（当期）純
                          13.37          29.78          43.10          62.61
     利益（円）
     （会計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

     １株当たり四半期純利益
                          13.37          16.41          13.32          19.50
     （円）
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    第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                 毎年12月１日から翌年11月末日まで

      定時株主総会                 事業年度末日の翌日から３ヵ月以内

      基準日                 毎年11月30日

                       毎年５月31日
      剰余金の配当の基準日
                       毎年11月30日
      １単元の株式数                 100株
      単元未満株式の買取り

                       東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
       取扱場所
                       証券代行部
       株主名簿管理人                東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
       取次所                －

       買取手数料                株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                       当会社の公告は、電子公告により行います。
                       但し、やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日
      公告掲載方法
                       本経済新聞に掲載する方法により行います。
                       公告掲載ＵＲＬ：https://www.tecsvc.co.jp/
      株主に対する特典                 該当事項はありません。
    （注）１．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、
          定款に定めております。
          (1)  会社法第189条第２項各号に掲げる権利
          (2)  取得請求権付株式の取得を請求する権利
          (3)  募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
        ２．2024年２月28日開催の第８回定時株主総会において、定款の一部変更の件を決議し、次のとおりとなりまし
          た。
          (1)  事業年度　　　　　　10月１日から９月30日まで
          (2)  定時株主総会　　　　12月中
          (3)  基準日　　　　　　　９月30日
          (4)  剰余金の配当基準日　３月31日（中間配当）、９月30日（期末配当）
          なお、決算期変更の経過期間となる第９期の事業年度は、2023年12月１日から2024年９月30日までの10か月で
          あり、同事業年度における剰余金の配当基準日は、５月31日（中間配当）、９月30日（期末配当）となりま
          す。
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    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
      　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
     ２【その他の参考情報】

      　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
        (1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
         　事業年度（第７期）（自              2021年12月１日         至   2022年11月30日）2023年２月27日関東財務局長に提出
        (2）内部統制報告書及びその添付書類
         　2023年２月27日関東財務局長に提出
        (3）四半期報告書及び確認書
         　（第８期第１四半期）（自               2022年12月１日         至   2023年２月28日）2023年４月14日関東財務局長に提出
         　（第８期第２四半期）（自               2023年３月１日         至   2023年５月31日）2023年７月14日関東財務局長に提出
         　（第８期第３四半期）（自               2023年６月１日         至   2023年８月31日）2023年10月13日関東財務局長に提出
        (4）臨時報告書
         　2024年１月16日関東財務局長に提出
         　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）に基づく臨時報告書
         　2024年１月16日関東財務局長に提出
         　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号（吸収分割）に基づく臨時報告書
        (5）臨時報告書の訂正報告書
         　2024年２月１日関東財務局長に提出
         　2024年１月16日提出の臨時報告書（吸収分割）に係る訂正報告書であります。
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    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          　該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2024年２月29日

    ティアンドエス株式会社

      取締役会　御中

                             双葉監査法人

                             東京都新宿区

                              代表社員

                                       公認会計士
                                              菅野　豊
                              業務執行社員
                              代表社員

                                       公認会計士
                                              岩野　裕司
                              業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるティアンドエス株式会社の2022年12月１日から2023年11月30日までの第８期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
    照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表
    について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ティアン
    ドエス株式会社の2023年11月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フ
    ローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠
    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    強調事項
    １．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2024年１月30日開催の取締役会において、持株会社体制への移行
    に向けて会社分割することを決議し、同日付で吸収分割承継会社との間で吸収分割契約を締結した。なお、当該会社分割
    は、2024年２月28日開催の定時株主総会で承認された。
    ２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2024年１月30日開催の取締役会において、2024年2月28日開催の定
    時株主総会に資本金の額の減少について付議することを決議し、同株主総会において承認可決された。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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                                                           有価証券報告書
     売上高の実在性、正確性及び期間帰属の適切性
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

     　会社は顧客との間に主として請負契約、準委任契約及び                            　当監査法人は、請負売上高、準委任売上高及び派遣売上
     派遣契約を締結して業務を遂行しており、2023年11月期の                            高の実在性、正確性及び期間帰属の適切性を検証するた
     損益計算書において、売上高を3,442,875千円計上してい                            め、主に以下の監査手続を実施した。
     る。
                                 （１）内部統制の評価
     　売上高は収益認識基準に基づいて、請負の場合は顧客か                            　請負売上高、準委任売上高及び派遣売上高の計上プロセ
     らの検収書を入手した時点で売上高を計上し、準委任・派                            スに係る内部統制の整備・運用状況の有効性を評価した。
     遣の場合は、作業完了報告書等を入手した時点で売上高を                            評価にあたっては、特に以下に留意した。
     計上している。                            ・　契約書に基づいて契約の結合及び契約の変更の要否に
                                  ついて検証する手続
                                 ・　営業経理担当者が、受注の事実を確かめることができ
     　請負売上高、準委任売上高及び派遣売上高の計上に当た
                                  る書類と業務番号を取得する手続が整合する統制
     り、主として以下の理由から実在性、正確性及び期間帰属
                                 ・　営業経理担当者が、売掛買掛一覧表と検収書又は作業
     の適切性について虚偽表示が生じるリスクが存在する。
                                  完了報告書の日付及び金額を照合する統制
                                 ・　経理担当者が、売掛買掛一覧表と会計帳簿を検証する
     ・顧客から入手する役務の完了を示す資料を根拠として売
                                  統制
      上高を計上するため、それらの資料が適時、適正に入手
      されない場合は、計上時期を誤る可能性がある。
                                 （２）実証手続
                                 　売上高の実在性、正確性及び期間帰属の適切性を確認す
     ・業務の対象物が無形の資産であり、業界特有の取引慣行
                                 るため、以下の実証手続を実施した。
      や契約形態の複雑性などにより、顧客の検収後に追加作
                                 ・　売上高のうち特定項目抽出によって抽出したサンプル
      業が生じたり、業務内容が変更されたりするケースがあ
                                  の売上計上日及び売上計上金額について、顧客からの検
      る。その結果、会社がプロジェクト別に売上高を適切に
                                  収書や作業完了報告書等に記載の日付及び金額とそれぞ
      把握できず、売上高の計上を誤る可能性がある。
                                  れ照合した。
                                 ・　当事業年度末日を基準日とした売掛金の残高確認を実
     ・契約の結合及び契約の変更を識別しないで売上高を計上
                                  施し、帳簿残高と確認額を照合した。また、差異が生じ
      する可能性がある。
                                  ている場合はその差異原因の妥当性を検証した。
     　以上から、当監査法人は、請負売上高、準委任売上高及
     び派遣売上高が当事業年度の財務諸表監査において特に重
     要であり、「監査上の主要な検討事項」に該当すると判断
     した。
    その他の記載内容

    　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者
    の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロ
    セスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
    容に対して意見を表明するものではない。
    　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
    務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
    な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    財務諸表に対する経営者並びに監査等委員会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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                                                           有価証券報告書
    財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・   不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・   財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・   経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・   経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・   財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
     を適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
    不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査
    上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場
    合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に
    見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ティアンドエス株式会社の
    2023年11月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、ティアンドエス株式会社が2023年11月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記
    の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財
    務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
    監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、
    監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を
    入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査等委員会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
    係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
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    内部統制監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
    て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
    る。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
    通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・   内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
     用される。
    ・   財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
     統制報告書の表示を検討する。
    ・   内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した
    内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報
    告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以  上
    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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