株式会社フラッグシップアセットマネジメント 変更報告書
提出書類 | 変更報告書 減少 |
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提出日 | |
提出者 | 株式会社フラッグシップアセットマネジメント |
提出先 | 日本パワーファスニング株式会社 < /td> |
カテゴリ | 変更報告書 |
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株式会社フラッグシップアセットマネジメント(E23967)
変更報告書
【表紙】
【提出書類】 変更報告書No.2
【根拠条文】 法第27条の25第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 株式会社フラッグシップアセットマネジメント
代表取締役 馬場 勝也
【住所又は本店所在地】 東京都港区虎ノ門四丁目1番28号
【報告義務発生日】 令和6年2月22日
【提出日】 令和6年3月1日
【提出者及び共同保有者の総数(名)】 3
【提出形態】 連名
【変更報告書提出事由】 株券等保有割合が1%以上減少したこと
単体株券等保有割合が1%以上減少したこと
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第1【発行者に関する事項】
発行者の名称 日本パワーファスニング株式会社
5950
証券コード
上場・店頭の別 上場
東京証券取引所(東証スタンダード)
上場金融商品取引所
第2【提出者に関する事項】
1【提出者(大量保有者)/1】
(1)【提出者の概要】
①【提出者(大量保有者)】
法人(株式会社)
個人・法人の別
氏名又は名称 株式会社フラッグシップアセットマネジメント
住所又は本店所在地 東京都港区虎ノ門四丁目1番28号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 平成19年1月29日
代表者氏名 馬場 勝也
代表者役職 代表取締役
事業内容 投資事業組合財産の運用及び管理、並びに付帯する一切の業務
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 株式会社フラッグシップアセットマネジメント 鈴木 雄斗
03-5425-8842
電話番号
(2)【保有目的】
純投資
(3)【重要提案行為等】
該当事項なし
(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
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株券又は投資証券等(株・口)
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
- 372,600
A H
(株・口)
-
新株予約権付社債券(株) B I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
372,600
合計(株・口) O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数(総数)
372,600
T
(O+P+Q-R-S)
保有潜在株券等の数
372,600
U
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
18,688,540
V
( 令和5年11月14日 現在)
上記提出者の株券等保有割合(%)
1.95
(T/(U+V)×100)
直前の報告書に記載された
3.64
株券等保有割合(%)
(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
新株予約権付社債
新株予約権付
券(第1回無担保
社債1個当た
332,500 1.74
令和6年2月22日 市場外 処分
転換社債型新株予
り11,224,000
約権付社債)
円
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(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者は、フラッグシップアセットマネジメント投資組合83号の業務執行組合員として保有しております。
提出者は、発行者との間で、日本パワーファスニング株式会社第1回新株予約権(目的となる株式数372,600(報告義務発生
日時点)。以下「本新株予約権」といいます。)に係る引受契約を締結しており、以下に掲げる場合には、提出者は、その選
択により、発行者に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができることを合
意しております。
(ⅰ)発行者が消滅会社となる合併契約の締結、発行会社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成
又は発行者が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結若しくは株式移転計画の作成が発行者の取締役会で承認された
場合
(ⅱ)発行者が発行する株式が東京証券取引所の定める上場廃止基準に該当するおそれがあると合理的に認められる場合
(ⅲ)本新株予約権の発行後、東京証券取引所における発行者普通株式の普通取引の終値が3取引日連続して本新株予約権の
行使価額の70%を下回った場合
(ⅳ)いずれかの10連続取引日間の発行者普通株式の1取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高
が、令和元年8月23日に先立つ10連続取引日間の発行者普通株式の1取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均
売買出来高の30%を下回った場合
(ⅴ)割当予定先が本新株予約権の行使期間満了の1ヶ月前の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合
(ⅵ)東京証券取引所における発行者普通株式の普通取引が5取引日以上の期間にわたって停止された場合
(7)【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額(W)(千円)
借入金額計(X)(千円)
252
その他金額計(Y)(千円)
提出者が業務執行組合員を務めるフラッグシップアセットマネジメント投資
上記(Y)の内訳
組合83号への出資金
252
取得資金合計(千円)(W+X+Y)
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称(支店名) 業種 代表者氏名 所在地
目的 (千円)
該当事項なし
③【借入先の名称等】
名称(支店名) 代表者氏名 所在地
該当事項なし
2【提出者(大量保有者)/2】
(1)【提出者の概要】
①【提出者(大量保有者)】
法人(ケイマン諸島法人)
個人・法人の別
インフレクション・ツー・ジーピー・インク
氏名又は名称
(InfleXion Ⅱ GP, Inc.)
英領ケイマン諸島 KY 1-9008、グランド・ケイマン、ジョージ・タウン、190
住所又は本店所在地
エルジン・アベニュー
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
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②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 平成29年8月15日
ダグラス・R・ストリンガー(Douglas R. Stringer)
代表者氏名
ダイレクター(Director)
代表者役職
事業内容 投資事業組合財産の運用及び管理
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 株式会社フラッグシップアセットマネジメント 鈴木 雄斗
03-5425-8842
電話番号
(2)【保有目的】
純投資
(3)【重要提案行為等】
該当事項なし
(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口)
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
- 2,599,400
A H
(株・口)
-
新株予約権付社債券(株) B I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
2,599,400
合計(株・口) O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
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共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数(総数)
2,599,400
T
(O+P+Q-R-S)
保有潜在株券等の数
2,599,400
U
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
18,688,540
V
( 令和5年11月14日 現在)
上記提出者の株券等保有割合(%)
12.21
(T/(U+V)×100)
直前の報告書に記載された
21.96
株券等保有割合(%)
(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
新株予約権付社
新株予約権
債券(第1回無
付社債1個
担保転換社債型 2,660,500 12.50
令和6年2月22日 市場外 処分 当たり
新株予約権付社
11,224,000
債)
円
(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者は、投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号の無限責任組合員であるインフレクション・ツー・ジーピー・エル
ピーの業務執行組合員として保有しております。
提出者は、発行者との間で、日本パワーファスニング株式会社第1回新株予約権(目的となる株式数2,599,400(報告義務発
生日時点)。以下「本新株予約権」といいます。)に係る引受契約を締結しており、以下に掲げる場合には、提出者は、その
選択により、発行者に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができることを
合意しております。
(ⅰ)発行者が消滅会社となる合併契約の締結、発行会社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成
又は発行者が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結若しくは株式移転計画の作成が発行者の取締役会で承認された
場合
(ⅱ)発行者が発行する株式が東京証券取引所の定める上場廃止基準に該当するおそれがあると合理的に認められる場合
(ⅲ)本新株予約権の発行後、東京証券取引所における発行者普通株式の普通取引の終値が3取引日連続して本新株予約権の
行使価額の70%を下回った場合
(ⅳ)いずれかの10連続取引日間の発行者普通株式の1取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高
が、令和元年8月23日に先立つ10連続取引日間の発行者普通株式の1取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均
売買出来高の30%を下回った場合
(ⅴ)割当予定先が本新株予約権の行使期間満了の1ヶ月前の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合
(ⅵ)東京証券取引所における発行者普通株式の普通取引が5取引日以上の期間にわたって停止された場合
(7)【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額(W)(千円)
借入金額計(X)(千円)
1,755
その他金額計(Y)(千円)
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提出者が業務執行組合員を務めるインフレクション・ツー・ジーピー・エル
上記(Y)の内訳 ピーが無限責任組合員を務める投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号
への出資金
1,755
取得資金合計(千円)(W+X+Y)
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称(支店名) 業種 代表者氏名 所在地
目的 (千円)
該当事項なし
③【借入先の名称等】
名称(支店名) 代表者氏名 所在地
該当事項なし
3【提出者(大量保有者)/3】
(1)【提出者の概要】
①【提出者(大量保有者)】
法人(ケイマン諸島法人)
個人・法人の別
インフレクション・ツー・ケイマン・ジーピー・インク
氏名又は名称
(InfleXion Ⅱ Cayman GP, Inc.)
英領ケイマン諸島 KY 1-9008、グランド・ケイマン、ジョージ・タウン、190
住所又は本店所在地
エルジン・アベニュー
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 平成30年9月24日
ダグラス・R・ストリンガー(Douglas R. Stringer)
代表者氏名
ダイレクター(Director)
代表者役職
事業内容 投資事業組合財産の運用及び管理
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 株式会社フラッグシップアセットマネジメント 鈴木 雄斗
03-5425-8842
電話番号
(2)【保有目的】
純投資
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変更報告書
(3)【重要提案行為等】
該当事項なし
(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口)
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
- 1,101,800
A H
(株・口)
-
新株予約権付社債券(株) B I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
1,101,800
合計(株・口) O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数(総数)
1,101,800
T
(O+P+Q-R-S)
保有潜在株券等の数
1,101,800
U
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
18,688,540
V
( 令和5年11月14日 現在)
上記提出者の株券等保有割合(%)
5.57
(T/(U+V)×100)
直前の報告書に記載された
10.46
株券等保有割合(%)
(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
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新株予約権付社
新株予約権
債券(第1回無
付社債1個
担保転換社債型 1,080,800 5.46
令和6年2月22日 市場外 処分 当たり
新株予約権付社
11,224,000
債)
円
(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者は、インフレクション・ツー・ケイマン・エルピーのジェネラルパートナーであるインフレクション・ツー・ケイマ
ン・ジーピー・エルピーのジェネラルパートナーとして保有しております。
提出者は、発行者との間で、日本パワーファスニング株式会社第1回新株予約権(目的となる株式数1,101,800(報告義務発
生日時点)。以下「本新株予約権」といいます。)に係る引受契約を締結しており、以下に掲げる場合には、提出者は、その
選択により、発行者に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができることを
合意しております。
(ⅰ)発行者が消滅会社となる合併契約の締結、発行会社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成
又は発行者が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結若しくは株式移転計画の作成が発行者の取締役会で承認された
場合
(ⅱ)発行者が発行する株式が東京証券取引所の定める上場廃止基準に該当するおそれがあると合理的に認められる場合
(ⅲ)本新株予約権の発行後、東京証券取引所における発行者普通株式の普通取引の終値が3取引日連続して本新株予約権の
行使価額の70%を下回った場合
(ⅳ)いずれかの10連続取引日間の発行者普通株式の1取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高
が、令和元年8月23日に先立つ10連続取引日間の発行者普通株式の1取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均
売買出来高の30%を下回った場合
(ⅴ)割当予定先が本新株予約権の行使期間満了の1ヶ月前の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合
(ⅵ)東京証券取引所における発行者普通株式の普通取引が5取引日以上の期間にわたって停止された場合
(7)【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額(W)(千円)
借入金額計(X)(千円)
744
その他金額計(Y)(千円)
提出者がジェネラルパートナーを務めるインフレクション・ツー・ケイマ
上記(Y)の内訳 ン・ジーピー・エルピーがジェネラルパートナーを務めるインフレクショ
ン・ツー・ケイマン・エルピーへの出資金
744
取得資金合計(千円)(W+X+Y)
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称(支店名) 業種 代表者氏名 所在地
目的 (千円)
該当事項なし
③【借入先の名称等】
名称(支店名) 代表者氏名 所在地
該当事項なし
第3【共同保有者に関する事項】
該当事項なし
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第4【提出者及び共同保有者に関する総括表】
1【提出者及び共同保有者】
(1) 株式会社フラッグシップアセットマネジメント
(2) インフレクション・ツー・ジーピー・インク
(InfleXion Ⅱ GP, Inc.)
(3) インフレクション・ツー・ケイマン・ジーピー・インク
(InfleXion Ⅱ Cayman GP, Inc.)
2【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】
(1)【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口)
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
- 4,073,800
A H
(株・口)
-
新株予約権付社債券(株) B I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
4,073,800
合計(株・口) O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数(総数)
4,073,800
T
(O+P+Q-R-S)
保有潜在株券等の数
4,073,800
U
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
(2)【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
18,688,540
V
( 令和5年11月14日 現在)
上記提出者の株券等保有割合(%)
17.90
(T/(U+V)×100)
直前の報告書に記載された
30.36
株券等保有割合(%)
10/11
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株式会社フラッグシップアセットマネジメント(E23967)
変更報告書
(3)【共同保有における株券等保有割合の内訳】
保有株券等の数(総数)
提出者及び共同保有者名 株券等保有割合(%)
(株・口)
株式会社フラッグシップアセットマネジメ
372,600 1.95
ント
インフレクション・ツー・ジーピー・イン
ク
2,599,400 12.21
(InfleXion Ⅱ GP, Inc.)
インフレクション・ツー・ケイマン・ジー
ピー・インク
1,101,800 5.57
(InfleXion Ⅱ Cayman GP, Inc.)
4,073,800 17.90
合計
11/11