ダウ・インク 有価証券届出書（組込方式）

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                                                        ダウ・インク(E37567)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
  　　　【表紙】

  　　　【提出書類】                      　有価証券届出書
  　　　【提出先】                      　関東財務局長

  　　　【提出日】                       2024  年 3 月 1 日

  　　　【会社名】                      　ダウ・インク

                         ( Dow  Inc.  )
  　　　【代表者の役職氏名】                      　ジェネラル・カウンセル兼会社秘書役　

                        　エイミー      E. ウィルソン
                         (Amy   E.  Wilson,    General    Counsel    and  Corporate     Secretary)
  　　　【本店の所在の場所】                      　アメリカ合衆国　         48674   ミシガン州、ミッドランド、             H.H.  ダウ・

                        　ウェイ    2211
                         (2211   H.H.   Dow  Way,   Midland,     MI  48674   U.S.A.)
  　　　【代理人の氏名又は名称】                      　弁護士　　松　添　　聖　史

  　　　【代理人の住所又は所在地】                      　東京都港区六本木一丁目            9 番 10 号

                        　アークヒルズ仙石山森タワー              28F
                        　ベーカー＆マッケンジー法律事務所                  ( 外国法共同事業       )
  　　　【電話番号】                       (03)6271-9900

  　　　【事務連絡者氏名】                      　弁護士　　渡　邊　　大　貴

  　　　【連絡場所】                      　東京都港区六本木一丁目            9 番 10 号

                        　アークヒルズ仙石山森タワー              28F
                        　ベーカー＆マッケンジー法律事務所                  ( 外国法共同事業       )
  　　　【電話番号】                       (03)6271-9900

  　　　【届出の対象とした募集有価証券の                      　ダウ・インク普通株式           ( 額面金額：     0.01  米ドル   ) の取得に係る新株

  　　　　種類】                      　予約権証券
                        　当該有価証券は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。

  　　　【届出の対象とした募集金額】                       0.00  米ドル   (0 円 )( 注 1)
                         17,573,750     米ドル   (2,603,551,063       円 )( 見込額   )( 注 2)(  注 3)
  　　　【安定操作に関する事項】                      　該当事項なし

  　　　【縦覧に供する場所】                      　該当なし

     ( 注 1) 　新株予約権証券の発行価額の総額。

     ( 注 2) 　新株予約権証券の発行価額の総額に当該新株予約権証券に係る新株予約権証券の行使に際して払い込むべき金

        額の合計額を合算した金額。
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     ( 注 3) 　金額の詳細については第一部「証券情報」を参照のこと。
    　注記：

     1. 　本書において、文脈上別段の指示がある場合を除き、「当社」、「ダウ・インク」又は「ダウ」とは、ダウ・イン

       ク及びその子会社を指す。
     2. 　別段の記載がある場合を除き、本書に記載の「米ドル」及び「ドル」はアメリカ合衆国ドルを指す。本書において

       便宜上記載されている日本円への換算は、                   1 米ドル＝    148.15   円の換算率（      2024  年 2 月 8 日現在の株式会社三菱          UFJ  銀行
       の対顧客電信直物売買相場仲値）により換算されている。
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    第一部      【証券情報】

    第１   【募集要項】

    １  【新規発行新株予約権証券】

    (1)  【募集の条件】

                      383,706    個  ( 注 1)

     発行数
     発行価額の総額                 無償

     発行価格                 無償

     申込手数料                 該当事項なし。

     申込単位                 1 個

     申込期間                 自 2024  年 3 月 11 日至  2024  年 3 月 22 日 ( 注 2)

     申込証拠金                 該当事項なし。

                      以下の   Fidelity     NetBenfits®      のサイトにおいてオンラインでの申込とする。
                      https://login.fidelity.com/ftgw/Fidelity/NBPart/Login/Init?AuthRedUrl=

                      https://workplaceservices.fidelity.com/mybenefits/navstation/navigation
                      ・ダウ・ケミカル日本株式会社

     申込取扱場所
                      〒 140-8617     東京都品川区東品川          2 丁目  2 番 24 号天王洲セントラルタワー
                      ・ダウ・東レ株式会社

                      〒 140-8617     東京都品川区東品川          2 丁目  2 番 24 号天王洲セントラルタワー
                      ・サイトサービスジャパン株式会社

                      〒 140-8617     東京都品川区東品川          2 丁目  2 番 24 号天王洲セントラルタワー
     割当日                 2024  年 4 月 1 日
     払込期日                 該当事項なし。

     払込取扱場所                 該当事項なし。

     ( 注 1) 　各新株予約権（以下「本新株予約権」という。）は、当社の普通株式１株を購入するための購入権である。

         よって、上記「発行数」は、本新株予約権の目的となる株式数と同数である。
     ( 注 2) 　申込期間中、適格従業員は本プラン（以下に定義される。）への参加を選択することができる。適格従業員は
         各募集につき申込書を提出する。本プランの参加者（以下「本プラン参加者」という。）は、次回募集への参
         加を希望する場合（但し、本プラン参加者は参加を要求されない。）、当社が申込のために定める指示に従わ
         なければならない。本有価証券届出書における募集に係る募集期間は                                2024  年 4 月 1 日に開始し、      2024  年 10 月 4 日に
         終了する。
    ( 摘　要   )

       ①　  プランの採択及び対象者

       　本募集は、ダウ・インク            2021  年従業員株式購入プラン（以下「本プラン」という。）に基づくものである。本プ

       ランは、    2021  年 2 月 11 日開催の当社取締役会（以下「取締役会」という。）決議により採択され、                                   2021  年 4 月 15 日に
       当社の定時株主総会において株主により承認された。
       　本書において使用される語で定義されていないものは、別段の記載がない限り、下記「第４　その他の記載事

       項」に含まれる本プランにおける意味を有するものとする。
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       　本募集は、本プランに基づき、以下の本邦子会社の適格従業員約                               827  名に対し、新株予約権証券を発行するもの
       である。
        ダウ・ケミカル日本株式会社                ダウ・東レ株式会社                 サイトサービスジャパン株式会社
        ダウ・インクが最終的に            100  ％  東レ株式会社（非ダウ）が            35 ％及   ダウ・東レ株式会社により             100  ％

        を所有するローム・アンド・                びダウ・インクが最終的に             100  ％  所有される有限責任会社
        ハース・カンパニーにより                所有するダウ・シリコーン・ホー
        100  ％所有される株式会社              ルディング・ジャパン株式会社が
                        65 ％所有する合弁株式会社
      ②　  プランの目的

       　本プランは、当社及びその参加子会社の適格従業員に、普通株式の購入を通じて当社の所有持分を取得する機会

       を提供することを意図している。当社は、米国内国歳入法第                            423  条に基づく「従業員株式購入プラン」として適格
       な本プランに基づく募集           ( 各々、第    423  条募集という。       ) を意図している。ただし、運営者はまた、米国内国歳入法
       第 423  条の要件を遵守することを意図しない本プランの募集に基づく権利の付与を、当該目的のために運営者によ
       り採用される規則、手続、契約、別表、又はサブ・プランに従い、承認することができる                                         ( 各々、非第     423  条募集と
       いう。   ) 。本プランはその意図に合致する方法で解釈されるものとする。
      ③　  プランの実施

       　各募集期間は、通常、           6 ヶ月の継続期間とし、通常、運営者により指定される日に開始するものとする。前述に関

       わらず、運営者は、募集期間の開始前に募集期間の継続期間、回数、並びに                                   / 又は開始日及び終了日を変更する権限
       及び裁量を有するものとする。ただし、募集期間は                        27 ヶ月の期間を超えることはできないことを条件とする。本募
       集においては、募集期間は            2024  年 4 月 1 日に開始し、      2024  年 10 月 4 日に終了する。適格従業員は、その給与から                     1 ％以
       上、ただし、      10 ％を超えない、整数の割合に等しい金額をその報酬から給与控除する権限を付与し、それらは当該
       募集期間中の各給与支払日に比例按分ベースで                     ( 又は運営者が該当募集期間の開始前に随時定めるその他の最低若し
       くは最大割合又はその他の拠出方法に従って                     ) 控除されるものとする。募集期間の最初の営業日である募集開始日
       ( 本募集の募集開始日は           2024  年 4 月 1 日である。     ) に、当社は各参加者に、当該募集期間の最終営業日である行使日
       （本募集の行使日は         2024  年 10 月 4 日である。）に該当するオプション価格で、参加者の拠出口座残高を当該募集期間
       にかかるオプション価格で除して算出される最大整数の普通株式数を購入する購入権を付与する。募集期間の開始
       前に別途運営者による決定のない限り、オプション価格は、                             (a)  募集開始日におけるニューヨーク証券取引所
       (NYSE)   又は普通株式が上場されているその他の国内証券取引所の普通株式の終値、又は                                     (b)  行使日における       NYSE  又
       は普通株式が上場されているその他の国の証券取引所の普通株式の終値、のいずれか低い方の                                            85 ％となる。ただ
       し、参加者は、１募集期間につき、本プランに基づき普通株式                             5,000   株を超えて、又は運営者により募集期間に関し
       定められる普通株式のその他の最大株式数を超えて購入することはできない（いずれの場合も本プランの第                                                  14 条又
       は第  15 条に従い調整される。）。
       　本募集に係る募集期間（            2024  年 4 月 1 日から   2024  年 10 月 4 日まで）に関し、適格従業員による拠出金の最大見込額は

       17,573,750     米ドル（    2,603,551,063       円）（募集期間中の最大拠出金額は、                 21,250   米ドル   (25,000    米ドルの    85 ％ ) に適格
       従業員数    (827  人 ) を乗じた値。）である。
       　便宜上、「新株予約権の目的となる株式の数」は、上記の拠出金の最大見込額を                                      2024  年 2 月 8 日付の   NYSE  における
       当社普通株式の終値（          53.88   米ドル（    7,982   円））の    85 ％の値（    45.80   米ドル（    6,785   円））で除して算出するものと
       する。適用法に従い、運営者は本プランの第                    6 条に従い、当社に提出することが求められる申込書を当社のイントラ
       ネット、第三者のインターネット・サイト、                     E- メール、又は運営者が定めるその他の電子的交付方法を通じて電子
       的に提出することを規定することができる。
       ④　  プランの運営及び管理

        本プランは、      運営者   が運営する。運営者とは、本プランの運営の目的上、報酬委員会並びに                                 / 又は報酬委員会若し

       くは取締役会が任命する者及び              / 若しくは事業体をいう。
    (2)  【新株予約権の内容等】

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                         本プランに基づく本新株予約権は、募集期間に関連して、当該募集期

     当該行使価額修正条項付新株予約権付社                    間中の各給与支払日に比例按分ベースで                  ( 又は運営者が該当募集期間が
     債券等の特質                    開始する前に随時定めるその他の最低若しくは最大割合又はその他の
                         拠出方法に従って         ) 控除される、適格従業員の給与の                1 ％以上、ただ
                         し、  10 ％を超えない、整数の割合に等しい金額を、募集期間中になさ
                         れる給与控除を通じた拠出金を用いて、該当する行使日にオプション
                         価格で普通株式を購入する本新株予約権が付与される適格従業員の権
                         利である。
                         本プランにおいては、オプション価格とは、                     (a)  募集開始日における

                         NYSE  又は普通株式が上場されているその他の国内証券取引所の普通株
                         式の終値、又は       (b)  行使日における       NYSE  又は普通株式が上場されてい
                         るその他の国内証券取引所の普通株式の終値、のいずれか低い方の
                         85 ％の金額をいう。
                         従って、当社普通株式の株価が下落した場合、本新株予約権のオプ

                         ション価格も同様に下落し、「新株予約権の目的となる株式の数」は
                         増加する。しかしながら、拠出額は株価に依存しない。
                         いかなる適格従業員も、           (a)  付与後直ちに、かかる適格従業員（又はそ

                         の株式が内国歳入法第          424(d)   条に従いかかる適格従業員に帰属するそ
                         の他の者）が、合算して、当社若しくは子会社の株式の全クラスの議
                         決権又は価額の合計         5 ％以上の当社の資本株式又は未行使の株式購入権
                         を保有することになる場合、又は                (b)  当該募集が当社及びその子会社
                         のすべての従業員株式購入プラン                ( 内国歳入法第      423  条に記載される）
                         に基づき株式を購入する適格従業員の権利が、かかる購入権がいかな
                         る時点においても未行使かつ行使可能な各暦年について、募集開始日
                         に決定される当該株式の公正市場価値が                   25,000   米ドルを超えるレート
                         で生じることを認めることとなる場合、本プランに基づく購入権を付
                         与されることはない。
                         本プランの第       14 条及び第     15 条に基づく調整に従い、普通株式

                         25,000,000     株は本プランに従い、売却することができる。かかる普通
                         株式は、授権されているが未発行の普通株式、普通株式の自己株式、
                         又は公開市場で購入された普通株式である場合がある。疑義を避ける
                         ため付記すると、本プラン第１条に基づき留保される普通株式の最大
                         株式数を上限として、第           423  条募集に基づく普通株式の購入に充てるた
                         めに使用することができ、かかる普通株式の最大株式数の残りの部分
                         は、非第    423  条募集に基づく普通株式の購入に充てるために使用するこ
                         とができる。
                         本プランの目的は、当社及びその参加子会社の適格従業員に、普通株

                         式の購入を通じて当社の所有持分を取得する機会を提供することであ
                         る。
                         当社は、本プランに基づく本新株予約権を購入する権利を有しない。

                         ダウ・インク

     新株予約権の目的となる株式の種類
                         記名式普通株式（        1 株当り額面金額：        0.01  米ドル）    ( 注 1) ( 注 2)
                         本新株予約権      1 個につき    1 株

     新株予約権の目的となる株式の数
                         全体で   383,706    株 ( 見込数   )( 注 2)(  注 3)
                         新株予約権     1 個につき

     新株予約権の行使時の払込金額
                         45.80   米ドル（    6,785   円）  ( 見込額   )( 注 4)
     新株予約権の行使により株式を発行する

                         17,573,750     米ドル（    2,603,551,063       円）  ( 見込額   )( 注 5)
     場合の株式の発行価額の総額
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                         発行価格：     45.80   米ドル（    6,785   円）  ( 注 4)
     新株予約権の行使により株式を発行する
                         資本金組入額：１株当り           0.01  米ドル（    1.48  円）（注    5 ）
     場合の株式の発行価格及び資本組入額
                         ( 発行価格については見込額            )
     新株予約権の行使期間                    2024  年 10 月 4 日 ( 注 5)

                         フィデリティ・ストック・プラン・サービシズ・エルエルシー及びそ

                         の関係会社であるナショナル・フィナンシャル・サービシズ・エルエ
     新株予約権の行使請求の受付場所、取次
                         ルシー    (Fidelity     Stock   Plan   Services,     LLC  and  its  affiliate
     場所及び払込取扱場所
                         National     Financial     Services,     LLC)
                         住所：

                         フィデリティ・ストック・プラン・サービシズ・エルエルシー

                         アメリカ合衆国　        02210   マサチューセッツ州、ボストン               V7A

                         サマー・ストリート         245
                         (Fidelity     Stock   Plan   Services,     LLC

                         245  Summer    Street,    V7A  Boston,    MA  02210   United    States)
                         ナショナル・フィナンシャル・サービシズ・エルエルシー

                         アメリカ合衆国　        02210   マサチューセッツ州、ボストン               V7A

                         サマー・ストリート         245
                         (National     Financial     Services,     LLC

                         245  Summer    Street,    V7A  Boston,    MA  02210   United    States)
                         本プラン参加者は適格従業員であるものとする。詳細は本プランを参

     新株予約権の行使の条件
                         照のこと。
     自己新株予約権の取得の事由及び取得の

                         該当なし
     条件
                         本プランに基づき付与された本新株予約権は、譲渡することができな

     新株予約権の譲渡に関する事項
                         い。本プラン第       12 条を参照のこと。
     代用払込みに関する事項                    該当なし

     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付

                         本プラン第     15 条を参照のこと。
     に関する事項
     ( 注 1) 　本新株予約権の行使により発行される株式は、普通株式の新規発行株式である。

     ( 注 2) 　株式分割、株式併合、株式配当、資本増強、株式の種別変更、スピンオフ又はその他の資本組入れ又は事象の

         その他の類似の変更、又は普通株式の株主に対する普通現金配当以外の分配が行われた場合、                                           (a)  本プランに基
         づき利用可能な有価証券の数及びクラス、及び                     (b)  オプション価格は、運営者が決定する範囲内かつ適用法に従
         い適切に調整されるものとする。
     ( 注 3) 　募集開始日に、当社は各参加者に対し、行使日（本募集の行使日は                                2024  年 10 月 4 日である。）に参加者の拠出口

         座残高を当該募集期間のオプション価格で除して算出される普通株式の最大整数の株式を該当するオプション
         価格で購入する購入権を付与する。募集期間の開始前に別途運営者による決定のない限り、オプション価格
         は、  (a)  募集開始日における         NYSE  又は普通株式が上場されているその他の国内証券取引所における普通株式の
         終値、又は     (b)  行使日における       NYSE  又は普通株式が上場されているその他の国内証券取引所における普通株式
         の終値、のいずれか低い方の             85 ％となる。従って、本届出書提出日現在、「新株予約権の目的となる株式の
         数」は確定していない。そこで、便宜上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」は、募集期間における拠
         出金の最大見込額（募集期間中の拠出金の最大見込額は、                           21,250   米ドル   (25,000    米ドルの    85 ％ ) に適格従業員数
         (827  人 ) を乗じた値とする。）          17,573,750     米ドル   (2,603,551,063       円 ) を、  2024  年 2 月 8 日の当社普通株式の         NYSE  に
         おける終値     53.88   米ドル   (7,982   円 ) の 85 ％の値   (45.80   米ドル   (6,785   円 )) で除することにより算出される。
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     ( 注 4) 　上記「新株予約権の行使時の払込金額」は未定である                          ( 注 3 参照  ) 。そこで、説明の目的上、            2024  年 2 月 8 日の  NYSE
         における当社普通株式の終値             53.88   米ドル   (7,982   円 ) の 85 ％の価格    (45.80   米ドル   (6,785   円 )) とした。なお、上記
         「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」中の「発行価格」も同様に
         算 出した。
     ( 注 5) 　「  新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」は未定である                                       ( 注 3 参照  ) 。そこで、説

         明の目的上、募集期間における参加者による拠出金の最大見込額とした。
     ( 注 6) 　行使日に本プランの各参加者は、当該日にオプション価格でその購入権を行使したものとみなされ、本プラン

         の目的上、留保された普通株式の総数を当社から購入し、当該日にその拠出口座の残高から支払われたものと
         みなされるものとする。
    ( 摘　要   )

    ① 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由

     本プランは、当社及びその参加子会社の適格従業員に、普通株式の購入を通じて当社の所有持分を取得する機会を提供
    することを意図している。希薄化が生じる可能性はあるが、本プランに基づき売却に利用可能な当社の普通株式の最大数
    は限定されている。そのため、当社は株主に与える影響も限定的であると考えている。
    ②当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結

    する予定の取決めの内容
     条件等は本プラン及び運営者の定める所定の募集契約に記載されている。
    ③提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

     該当事項なし。
    ④提出者の株券の賃借に関する事項について割当予定先と提出者の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めが

    ある場合には、その内容
     該当事項なし。
    ⑤その他投資者の保護を図るため必要な事項

     該当事項なし。
    ⑥新株予約権行使の効力の発生及び新株予約権の行使後第１回目の配当

    　本新株予約権は、本新株予約権の行使日である                       2024  年 10 月 4 日に、全て行使される。
    　いかなる者も、その発行前に本プランに基づき発行される普通株式につき、株主としての権利を有さないものとする。
    ⑦株券の交付

    　各募集の終了後直ちに、本プランの第                   8 条に従い、本プランに基づき購入された普通株式の株式数は、                             ESPP  ブローカー
    に当該従業員の名義で開設された口座に預け入れられるものとする。参加者は、当該株式が本プランの第                                                 9 条に従い交付
    されるまで、普通株式に関し、議決権、配当権、又はその他の株主の権利を有することはない。
    (3)  【新株予約権証券の引受け】

     該当事項なし。

    ２  【新規発行による手取金の使途】

    (1)  【新規発行による手取金の額】

          払込金額の総額                 発行諸費用の概算額                   差引手取概算額

         17,573,750     米ドル               0 米ドル               17,573,750     米ドル

        ( 2,603,551,063       円 ) ( 注 )            ( 0 円 )             （ 2,603,551,063       円）
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     ( 注 ) 　当該金額は、適格従業員全員が本プランに参加し、                         1 人当たりの最大拠出金額である              21,250   米ドルを拠出した場
         合の見込額      (17,573,750      米ドル   ) である。
    (2)  【手取金の使途】

     本新株予約権の行使によって得られる差引手取総額の概算額                            17,573,750     米ドル（    2,603,551,063       円）は、当社の一般的

    な会社目的のために使用される予定である。
    第２   【売出要項】

    【募集又は売出しに関する特別記載事項】

    本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について

     本有価

     証券届出書に基づき募集される本新株予約権と同一の種類の証券（以下、本「募集又は売出しに関する特別記載事項」
    において「新株予約権」という。）の募集が、本邦以外の地域で並行して開始される予定である。以下は、かかる募集の
    内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第                        19 条第  2 項第  1 号に掲げる各事項を記載したものである。
    （ 1 ） 有価証券の種類及び銘柄

       新株予約権証券。なお、当該新株予約権証券は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。

       詳細は、上記「第１          募集要項　－      1 新株予約権証券の募集　－            (2)  新株予約権の内容等　－当該行使価額修正条項
       付新株予約権付社債券等の特質」を参照のこと。
    （ 2 ）新株予約権の内容等

      (a)  発行数：　     16,373,635     個

        （見込数。発行される新株予約権の数は、新株予約権の目的となる当社普通株式の数と等しい。）

        （注）募集期間の最初の営業日である募集開始日                       ( 本募集の募集開始日は          2024  年 4 月 1 日 ) に、当社は各参加者に、
        当該募集期間の最終営業日である行使日（本募集の行使日は                            2024  年 10 月 4 日である。）に参加者の拠出口座残高
        を当該募集期間のオプション価格で除して算出される普通株式の最大整数の株式を該当するオプション価格で購
        入する購入権を付与する。募集期間の開始前に別途運営者による決定のない限り、オプション価格は、                                               (a)  募集
        開始日における       NYSE  又は普通株式が上場されているその他の国内証券取引所の普通株式の終値、又は                                     (b)  行使日
        における    NYSE  又は普通株式が上場されているその他の国内証券取引所の普通株式の終値、のいずれか低い方の
        85 ％となる。従って、本届出書提出日現在、「新株予約権の目的となる株式の数」は確定していない。そこで、
        便宜上、下記「新株予約権の目的となる株式の数」は、募集期間における拠出金の最大見込額（募集期間中
        （ 2024  年 4 月 1 日から   2024  年 10 月 4 日）の拠出金の最大見込額は、               21,250   米ドル   (25,000    米ドルの    85 ％ ) に適格従業
        員数  (35,290    人 ) を乗じた値とする。）          749,912,500      米ドル   (111,099,536,875        円 ) を、  2024  年 2 月 8 日の当社普通株式
        の NYSE  における終値      53.88   米ドル   (7,982   円 ) の 85 ％の値   (45.80   米ドル   (6,785   円 )) で除することにより算出される。
      (b)  発行価格（新株予約権          1 個当り）：　      0 米ドル（    0 円）

      (c)  発行価格の総額：　         0 米ドル（    0 円）

      (d)  新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

        (i)  新株予約権の目的となる株式の種類：当社記名式額面普通株式（額面                                0.01  米ドル）

        （注）：新株予約権の行使により発行される株式は、普通株式の新規発行株式である。
        （注）：株式分割、株式併合、株式配当、資本増強、株式の種別変更、スピンオフ又はその他の資本組入れ又は
        事象のその他の類似の変更、又は普通株式の株主に対する普通現金配当以外の分配が行われた場合、                                               (a)  本プラ
        ンに基づき利用可能な有価証券の数及びクラス、及び                         (b)  オプション価格は、運営者が決定する範囲内かつ適用
        法に従い適切に調整されるものとする。
        (ii)   株式の内容

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        i.  配当権：基準日現在の登録株主は当該配当又はその他の分配を受領する権利を有するものとする。
        ii.  清算権：清算権は普通株式には適用されない。
        iii.   償還権：償還権は普通株式には適用されない。
        iv.  議決権：基本定款の第          4 条に基づく取締役会の決議により又はデラウェア州一般会社法により規定される優
        先株式の権利のすべてを条件に、総会で議決権を行使する権利を有する各株主は、直接又は代理人により（書面
        又は別途デラウェア州一般会社法により認められるその他の方法により）、当該株主により保有される各登録議
        決権株式につき、１議決権を有するものとする。
        (iii)   株式の数

        発行される株式の数は、参加者の拠出口座残高を当該募集期間のオプション価格で除して算出される普通株式の

        最大整数の株式数となる。
        全ての新株予約権が行使された場合の総株式数：                      16,373,635     株　（見込数）

        （注）：株式分割、株式併合、株式配当、資本増強、株式の種別変更、スピンオフ又はその他の資本組入れ又は

        事象のその他の類似の変更、又は普通株式の株主に対する普通現金配当以外の分配が行われた場合、                                               (a)  本プラ
        ンに基づき利用可能な有価証券の数及びクラス、並びに                          (b)  オプション価格は、運営者が決定する範囲内かつ適
        用法に従い適切に調整されるものとする。
        （注）募集期間の最初の営業日である募集開始日                       ( 本募集の募集開始日は          2024  年 4 月 1 日 ) に、当社は各参加者に、

        当該募集期間の最終営業日である行使日（本募集の行使日は                            2024  年 10 月 4 日である。）に参加者の拠出口座残高
        を当該募集期間のオプション価格で除して算出される普通株式の最大整数の株式を該当するオプション価格で購
        入する購入権を付与する。募集期間の開始前に別途運営者による決定のない限り、オプション価格は、                                               (a)  募集
        開始日における       NYSE  又は普通株式が上場されているその他の国内証券取引所の普通株式の終値、又は                                     (b)  行使日
        における    NYSE  又は普通株式が上場されているその他の国内証券取引所の普通株式の終値、のいずれか低い方の
        85 ％となる。従って、本届出書提出日現在、「新株予約権の目的となる株式の数」は確定していない。そこで、
        便宜上、「新株予約権の目的となる株式の数」は、適用される募集期間における拠出金の最大見込額（募集期間
        中（  2024  年 4 月 1 日から   2024  年 10 月 4 日）の拠出金の最大見込額は、               21,250   米ドル   (25,000    米ドルの    85 ％ ) に適格従
        業員数   (35,290    人 ) を乗じた値とする。）          749,912,500      米ドル   (111,099,536,875        円 ) を、  2024  年 2 月 8 日の当社普通株
        式の  NYSE  における終値      53.88   米ドル   (7,982   円 ) の 85 ％の値   (45.80   米ドル   (6,785   円 )) で除することにより算出され
        る。
      (e)  新株予約権の行使時の払込金額：　新株予約権                     1 個当り   45.80   米ドル（    6,785   円）

        　　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額：　                                          749,912,500      米ドル

        （ 111,099,536,875        円）
        （注）：株式分割、株式併合、株式配当、資本増強、株式の種別変更、スピンオフ又はその他の資本組入れ又は

        事象のその他の類似の変更、又は普通株式の株主に対する普通現金配当以外の分配が行われた場合、                                               (a)  本プラ
        ンに基づき利用可能な有価証券の数及びクラス、並びに                          (b)  オプション価格は、運営者が決定する範囲内かつ適
        用法に従い適切に調整されるものとする。
        （注）：上記のとおり、「新株予約権の行使時の払込金額」は未定であるため、便宜上、                                         2024  年 2 月 8 日における

        NYSE  における当社普通株式の終値              53.88   米ドル   (7,982   円 ) の 85 ％の価格    (45.80   米ドル   (6,785   円 )) とした。（上記
        (2)(d)-(iii)      の注を参照のこと。）
        （注）：上記のとおり、拠出額は未定であるため、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行

        価額の総額」は、説明の目的上、募集期間における本プラン参加者による拠出金の最大見込額とした。（上記
        (2)(d)-(iii)      の注を参照のこと。）
      (f)  新株予約権の行使期間：　募集期間の最終営業日である                          2024  年 10 月 4 日（「行使日」）

      　（注）：新株予約権は行使日に行使される。
      (g)  新株予約権の行使の条件：本プランを参照のこと。

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                                                      有価証券届出書（組込方式）
      (h)  新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格のうちの資本組入額：                                       1 株当たり    0.01  米ドル（    1.48
       円）
      (i)  新株予約権の譲渡に関する事項：新株予約権は譲渡することができない。
    （ 3 ）発行方法：

       新株予約権は、本プランに基づく当社及び参加子会社（日本を除く。）の適格従業員                                       35,290   名に割り当てられる。
    （ 4 ）引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称：                     該当事項なし。

    （ 5 ）募集又は売出しを行う地域：

       アルゼンチン、オーストラリア、オーストリア、ベルギー、ブラジル、ブルガリア、カナダ、チリ、中国、コロン

       ビア、コスタリカ、クロアチア、チェコ、デンマーク、エジプト、フィンランド、フランス、ドイツ、ギリシャ、
       香港、ハンガリー、インド、インドネシア、イスラエル、イタリア、ケニア、韓国、クウェート共和国、マレーシ
       ア、メキシコ、オランダ、ニュージーランド、ナイジェリア、ペルー、ポーランド、ポルトガル、ルーマニア、サ
       ウジアラビア、シンガポール、南アフリカ、スペイン、スウェーデン、スイス、台湾、タイ、トルコ、アラブ首長
       国連邦、英国及び米国
    （ 6 ）提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期：

        手取金の総額：　        749,912,500      米ドル（    111,099,536,875        円）（注）
        （注）　手取金の総額は、新株予約権の発行価格の総額と全ての新株予約権が行使された場合の払込金額総額
          （ 749,912,500      米ドル（    111,099,536,875        円））を合算した金額から、発行諸費用の概算額（                         0 米ドル（    0
          円））を控除した額である。
        手取金の使途：　新株予約権の行使によって得られる差引手取総額の概算額                                          749,912,500      米ドル
          （ 111,099,536,875        円）は、当社の一般的な会社目的のために使用される予定である。
    （ 7 ） 発行年月日：      2024  年 4 月 1 日

    （ 8 ） 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称：                                           該当事項なし。

    （ 9 ） 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項：

      （イ）当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質：　上記「第１                                   募集要項　－      1 新株予約権証券の募集　

         － (2)  新株予約権の内容等　－当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」を参照のこと。
      （ロ）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由：　上記「第１                                                   募集要
         項　－   1 新株予約権証券の募集　－            (2)  新株予約権の内容等　－摘要①」を参照のこと。
      （ハ）当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との
         間で締結する予定の取決めの内容：　上記「第１                       募集要項　－      1 新株予約権証券の募集　－             (2)  新株予約権
         の内容等　－摘要②」を参照のこと。
      （ニ）提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容：　上記「第１                                               募集要項　－      1
         新株予約権証券の募集　－            (2)  新株予約権の内容等　－摘要③」を参照のこと。
      （ホ）提出者の株券の賃借に関する事項について割当予定先と提出者の特別利害関係者等との間で締結される予定の
         取決めがある場合にはその内容：　上記「第１                      募集要項　－      1 新株予約権証券の募集　－             (2)  新株予約権の
         内容等　－摘要④」を参照のこと。
      （へ）その他投資者の保護を図るため必要な事項：　上記「第１                              募集要項　－      1 新株予約権証券の募集　－            (2)  新株
         予約権の内容等　－摘要⑤」を参照のこと。
    （ 10 ） 第三者割当に関する事項：            該当事項なし。

    第３   【第三者割当の場合の特記事項】

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     該当事項なし。
    第４   【その他】

    １【法律意見】

     エイミー     E.  ウィルソンはミシガン州の弁護士資格を有しており、ミシガン州以外の司法管轄区域の法律、又はアメリ

    カ合衆国連邦法及びデラウェア州の一般会社法以外の法律の専門家であると称するものではなく、関連するとみなされる
    法的考察を考慮した上で、当社のジェネラル・カウンセル兼会社秘書役であるエイミー                                        E.  ウィルソンにより以下の法律
    意見が述べられている。
     (i)  当社はデラウェア州法に基づき適法に設立され、良好な状態で有効に存続している。

     (ii)  本プランに基づく新株予約権の募集の承認に関するすべての会社手続は適法に完了し、当該承認は引き続き有効か

    つ完全な効力を有し、当該募集はデラウェア州及び米国の現行法の下で適法である。
     (iii)   当社は、有価証券届出書の記載に従って本新株予約権の募集を行うことができる。

     (v)  松添聖史氏及び渡邊大貴氏は、それぞれ別個に、当社のために、当社に代わり、有価証券届出書（及びその訂正届

    出書）に署名し、日本国関東財務局長にこれを提出し、その他本プランに基づく本新株予約権の日本における募集登録に
    関するすべての行為について当社を代表する日本における代理人として、当社により正式に任命されている。
    ２【その他の記載事項】

     目論見書「第一部　証券情報」、「第４．その他」「２．その他の記載事項」に、以下に掲げる「ダウ・インク                                                   2021  年

    従業員株式購入プラン」の訳文を掲げる。
    ( 和訳  )

                             ダウ・インク

                         2021  年従業員株式購入プラン
    本プランは、当社及びその参加子会社の適格従業員に、普通株式の購入を通じて当社の                                        所有持分    を取得する機会を提供す

    ることを目的とする。当社は、              本プランに基づく募集を、            1986  年改正米国内国歳入法          （以下「内国歳入法」という。）               第
    423  条に基づく「従業員株式購入             プラン   」 として適格な      募集（各々を「第        423  条募集」という       。 ） とすること     を意図して     い
    る。  但し、   運営者   は また  、内国歳入法      第 423  条の要件を満たすことを意図しない本                 プラン   の募集に基づく権利の付与を、
    当該目的のために運営者が採用した規則、手続き、合意、                           付属書   又はサブプランに基づいて許可することができる（各々
    を「非   第 423  条募集   」という    。 ）。本プランは、その意図に合致する方法で解釈されるものとする。本                                 プラン   は、  2021  年 2
    月 11 日に取締役会により承認され、以下                に記載される      株主の承認を      条件とする     。
    第 1 条   留保株式数

    本 プラン   第 XIV  条及び第    XV 条に基づく調整を条件として、普通株式                  25,000,000     株 が 、本プランに基づいて          売却  することが

    できる。当該普通株式は、授権              済であるが未発行の         普通株式、普通株式の自己株式又は公開市場で購入される普通株式                               と
    することができる        。疑義を避けるため明記すると、本第                 I 条に基づいて留保される普通株式の最大数までは、第                         423  条募集
    に基づく普通株式の購入を満たすために使用することができ、また当該普通株式の                                      最大数の    残りの部分は、非        第 423  条 募
    集に基づく普通株式の購入を満たすために使用することができる。
    第 2 条   運営

    本プランは、運営者が管理する。運営者は、                    以下の権限を有する：          （ ⅰ ）本プラン     の条項及び本プランに          関連する登録      申

    込書  又はその他の文書        若しくは    契約  の条件の不一致の理解          、解釈、調整、       不履行の是正、脱落の提供並びにそれらの                   適
    用、（   ⅱ ） 適格性を決定し、        適格従業員が第       423  条募集又は     非 第 423  条募集   に 参加するか     否か  及び  当社のどの     子会社が第
    423  条募集又は     非 第 423  条募集   のいずれかに参加する子会社であるかを含め                    、本プランに基づいて提起される全ての                  争点と
    なる請求    の決定、（     ⅲ ）本プランに基づく普通株式を購入する権利の条件                        の 決定  、（ⅳ）    本プランの適切な管理のために
    適切と   みなす   規則及び規定の制定、修正、停止又は放棄                   並びに代理人の指名         、（  v ）本プラン第      XIV  条及び第    XV 条に基づい
    て企図される取引を実行するために必要な権利の修正を含む（権利の行使又は権利に適用されるオプション価格に基づき
    発行される株式のクラス又は種類の変更を含むがこれに限定されない。）普通株式を購入する                                           未行使の    権利の   修正、   。 但
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    し 、当該   修正  後の権利が     別途  本プランの条件に適合していることを条件とする。（                         ⅵ ）本プランの      運営  に必要又は望まし
    いその他の措置を講じること。これには、給与控除又は代替拠出方法の取扱い、利息（もしあれば）の支払い、現地通貨
    の 換算、給与税、源泉徴収手続及び米国外の現地                     の要求   に応じて変更される株券の取扱いに関する規則及び手続きの                            採
    択 、 並びに   下記第   III  条に  詳細に   定める外国人又は米国外で雇用される従業員による本プランへの参加を許可するために
    必要又は適切な特定の参加子会社又は地域に適用されるサブプランの採択が含まれるが、これらに限定されない。
    本 プラン   の実施及び     運営  においてなされた運営者の解釈及び決定、                   並びに   本 プラン   に関連する登録       申込書   又はその他の文

    書 若しくは契約      は、運営者の単独裁量でなされ、               あらゆる    目的のために最終的なものと             し、かつ    全ての利害関係者を拘束
    するものと     する。本    プラン   の運営に要する費用は、           全て当社    の負担とする      ものとする     。
    報酬委員会は、本        プラン   に基づく    その義務を     割り当て、委任し、         かつ  本 プラン   に基づくその      義務  のいずれかを遂行する他

    の者を指名する権限を有する             ものとする     。但し、本プランにおいて報酬委員会のために明確に留保されている権限、又は
    適用法により別途禁止されている権限を除く。
    適用法に基づき、報酬委員会のメンバー                  又は  本 プラン   に関して    運営  権限を行使する個人は、本            プラン   又は本   プラン   に基づ

    き付与される権利に関して誠意を持ってなされた                       行為  又は決定に対して責任を負わないものとする。本                       プラン   に関するそ
    の 義務  の履行において、報酬委員会は、               当社  の役員又は従業員、         当社  の会計士、     当社  の弁護士及び報酬委員会が必要と               み
    なすそ   の他の当事者が提供する情報             及び  / 又は助言に依拠する権利を有し、また報酬委員会のメンバーは、                              これに   依拠し
    て講じた措置又は講じ          な かった措置に責任を負わない。
    本 プランのこれと異なる定めにかかわらず                  、適用法に基づ       き 、本  プラン   の条件に基づいて報酬委員会が行使する権限又は

    責任は、取締役会が代替的に行使することができる。
    第 3 条   米国以外のサブプラン

    本 プランのこれと異なる規定            にかかわらず、報酬委員会は、本               プラン   の 運用  及び  運営  に関する    サブプラン     を、合衆国外の

    管轄区域の現地法、慣習及び手続きに適合させるために採択することができる。この                                       サブプラン     の条件は、本      プラン   の第
    I 条を除き、本      プラン   の他の規定より優先         させ  ることができる。但し、当該             サブプラン     の条件に    より別途    優先  され  ない限
    り、本   プラン   の規定は、当該       サブプラン     の 運用  に適用される。内国歳入法第             423  条の要件と     整合しない     範囲において、当
    該サブプラン及び        サブプラン     に基づいて付与される購入権は、非                第 423  条募集   の一部と    み なされ、    サブプラン     に基づいて
    付与される購入権は、          内国歳入法     第 423  条 を遵守するために        本プランの条件により要求されない。上記の一般性を制限す
    ることなく、報酬委員会は、適用               ある  現地の要件、慣習又は手続きを満たすために、何らかの点で本プランの条件を                                    修正
    する米国以外の特定の管轄区域              についてサブプラン         を採  択 する権限を有する。
    第 4 条   適格性

    本 プラン   への参加は、内国歳入法第            423  条の要件に反して、認められず              、 また拒否    も されない。全ての適格従業員は、第

    Ⅸ 条 を条件として      、本プランに基づ        き 普通株式を購入するために、             1 又は複数の     募集（第    VI 条に定める）に参加すること
    ができる。但し、        以下の場合、適格従業員には             本プランに基づく購入権を付与されない                  ものとする：      （ a ）付与   の直後
    に、当該適格従業員（又は            内国歳入法     第 424  （ d ）条に基づいて当該適格従業員に               その  株式が帰属     する  その他の者）が       当社
    若しくは    子会社の全ての       クラス   の株式の総議決権        若しくは    総価値の    5 ％以上を保有する        当社の   資本株式を所有する又は株
    式を購入する      未行使の    権利を保有する場合、          又は  (b)  当該募集により、        当社  及びその子会社の全ての従業員株式購入                  プラ
    ン （ 内国歳入法     第 423  条に記載    される。    ）に基づく     そ の株式購入権      が 、当該購入権が       随時未行使     かつ行使可能な各暦年          に
    ついて   当該株式の公正市場価格（募集開始日現在で決定                      される。    ）の  25 ， 000  米ドルを超える       割合  で発生すること       を認め
    ることになる場合。
    当 社は、財務省規則        §1  ． 423  － 2 （ e ）及び（    f ）に従い、かつ、それに準拠して、どの適格従業員が非                          第 423  条募集   及び第

    423  条募集に参加することができるかを決定する裁量権を                         留保  する。
    参加子会社に勤務し、かつ米国以外の管轄区域の市民                         若しくは    居住者である（当該個人が米国市民                若しくは    米国居住者     で

    も あるか   又は外国人居住者        （ 内国歳入法     の第  7701  （ b ）（  1 ）（  A ）条の意味における         。 ） であるかにかかわらず          ）適格従
    業員は、該当する管轄区域の法律に基づき当該適格従業員の参加が禁止される場合、又は該当する管轄区域の法律を                                                     遵 守
    することにより本プラン又は第              423  条募集が    内国歳入    法第  423  条に違反することになる場合、本プラン又は募集への参加か
    ら除外することができる。非             第 423  条募集の    場合、適格従業員（又は適格従業員のグループ）は、運営者がその単独の裁
    量で、当該適格従業員の参加がいかなる理由によっても望ましくない                                又は  実行可能でないと判断した場合、本プラン又は
    当該募集への参加から除外することができる。
    第 5 条   募集

    各プラン    年度に、    当社  は、本プランに基づき普通株式を購入するために、適格従業員に対                               して  1 回又は複数回の募集を行

    う。各募集期間は、通常、            6 ヶ月間とし、通常、         プラン   年度の第    1 四半期に開始するものとする。              上 記にかかわらず、運営
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    者は、募集期間の開始前に、             当該  募集期間の期間、頻度、           及び／又は     開始日   と 終了日を変更する権限及び裁量を有する                  も
    のとする    。但し、    いかなる    募集期間    も 27 ヶ月を超えることはできない。
    適用法に従い、運営者又はその代理人は、特定の募集に関して購入した普通株式に取引制限又は保有要件を課す裁量権を

    留保する。運営者が当該制限又は要件を課すことを選択した場合、当該制限又は要件は、該当する募集の登録資料に記載
    される。
    第 6 条   参加

    適格従業員は、登録         申込書   に適切に記入し、募集日の少なくとも                 10 営業日前（又は募集に関して運営者が定めるその他の

    期限まで）に、運営者が定める登録手続きに基づき、                         当社  に これを   提出することにより、本プラン              への  参加を選択するこ
    とができる。各適格従業員は、参加を希望する各募集につき、前述の手続きに従い、登録                                         申込書   に必要事項を記入し、提
    出しなければならない。本プランへの                 参加  は、完全に任意である。           登録申込書     を提出することにより、適格従業員は                 そ の
    報酬の少なくとも        1 ％ 、但し   10 ％を超えない      整数の割合     に相当する額を       そ の報酬から     、 当該募集期間中に発生する各給与
    支払日に    按分で   （又は該当する募集期間の開始前に運営者が随時定める                          最少若しくは最大の割合又は             その他の拠出方法に
    従い  ） 給与  控除  する  権限を付与する。
    運営者は、その単独の裁量で、追加の拠出形態（例えば、                           一括での    拠出、   割合  ではなく特定      の 金額の給与     からの   控除）を

    許可する、又はいかなる形態の拠出も認めないことができる。運営者がいかなる形態の拠出                                          を 許可  する  又は  認めない    こと
    を選択した場合、当該          許可又は    不許可、及び当該        拠出  形態の条件は、該当する募集の登録資料に記載される。
    給与控除は、募集開始日           後 の最初の給与支払日に開始し、行使日又はそれ                     より前   の最後の給与支払日に終了する。給与控

    除は、本人の      選択  に基づいて行われる         ものとする     。但し、端数処理その他の            運営  上の理由により、実際に拠出された割合
    は、  選択し   た割合を下回ることがある。             当社  は、全ての給与控除の記録を維持するものとするが、運営者が別段の決定を
    した場合、又は適用法により要求される場合を除き、給与控除の利息を支払わず、信託                                        口座  又は分離    口座  にそのような金
    額を保有しないものとする。             当社  は、各募集期間の全ての参加者の名目                 拠出  口座を設定するものとし、その残高は、当該
    募集期間中の参加者の現在までの               拠出を   反映するものとする。
      A ． 選択  の変更

    募集期間中、参加者は、当該募集期間に適用される給与控除                            の割合   を減  少 又は増   加させ   ることを選択することはできな

    い。運営者は、募集に先立って、募集中に従業員が給与控除を増                              加 、減  少 、又は終了することを許可する規則を                 設 定する
    ことができる。
     B ．  登録  申込書   の電子提出

    適用法に基づいて、運営者は、本第                VI 条 に基づいて     当社  に提出する必要のある登録            申込書を    、 当社  のイントラネット、第

    三者のインターネット・サイト、電子メール                    を通じて    、又は運営者が指定するその他の電子配信手段                     により   電子的に提出
    する  ことを指定することができる。
    第 7 条   資金の引き出し

    第 X 条 に定める場合を除き、          参加者   は、  ひとたび    本プランに拠出された金額を引き出すことはできない。

    第 8 条   株式の購入

    募集開始日に、当社は、各            参加者   に、  参加者   の 拠出  口座残高を当該募集期間のオプション価格で除した結果                          であ  る普通株

    式の最大    整 数を  、 行使日に    かつ  該当するオプション価格           で 、購入する購入権を付与する。
    行使日に本プランの各          参加  者は、当該日にオプション価格で               そ の購入権を行使したものとみなされ、本プランの目的                         上、

    留保された普通株式の総数を当社から購入し                    、 当該日に    そ の 拠出  口座の残高     から  支払われ    た ものとみなされる        ものとす
    る 。但し、    参加  者は、   １ 募集期間    について    本プランに基づく普通株式            を 5,000   株 を超えて    又は運営者が      募集期間について
    設定するその他の        最大数を超えて       普通株式を購入することはできない（                 いずれの    場合  も 、本  プラン   第 XIV  条 又は第   XV 条 に
    基づく調整を      条件  とする）。
    ある  募集期間    の終了時    に参加者の     拠出  口座に残っている残高は、（適用法に基づき別段の要求がない限り）利息                                  を付さ

    ず 、 運営  上可能な限り速やかに参加者に自動的に払い戻される。
    第 9 条   株式の発行

    各募集の終了後直ちに、第            VIII  条 に 従い  本プランに基づいて購入された普通株式の数は、従業員の名義で                              ESPP  ブローカー

    に設定された口座に預託される              ものとする     。参加者は、本第        Ⅸ 条に基づいて当該株式が交付されるまで、普通株式に関す
    る議決権、配当又はその他の株主の権利を有さない。
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    参加  者は、本プランへの         登録  期間中   、 当社に書面で通知することにより、                そ の ESPP  ブローカー口座が自己の           名義  及び生存
    権を有する共同       占有者と    して法定年齢の       他の  者に、又は（当社の単独裁量により）参加者が指定するブローカー                               会社  、銀
    行 又はその他の被指名         保有者   の名義で、開設       す ることを指示することができる。
    本プランに基づく全ての取引は、随時有効な当社のインサイダー取引方針に                                   服する   。これには、      登録  、脱退、又は      トレー

    ディング    などの取引の強制的な事前承認を取得するためのブラックアウト期間の禁止又は要件が含まれる。ブラックアウ
    ト期間中に標準的な登録期間が予定されている場合、制限されたインサイダーが                                     それより前の      オープン・トレーディン
    グ・  ウィンドウ     中に  その選択を     更新できるように        手配が行われる       。
    第 10 条   死亡又は    雇用の終了時      の権利

    募集期間の最終営業日          の 前に参加者     の 雇用  が 終了した場合、当該終了の発効日後に                 従業員が負担する給与控除からの控除

    はなされ    ないものとする。従業員の            拠出  口座の残高は、従業員に、又は従業員の死亡の場合、（                          a ）従業員の遺産の遺言
    執行者又は管理人に、又は（             b ）当該遺言執行者又は管理人             が 当社  の 知る  限り任命されてい        ない場合、当社がその裁量で
    指定する他の者に、支払われるものとする。本プランの目的上、参加者の                                  雇用  終了日は、参加者が当社又はその子                会社若
    しくは   関 係 会社に   役務  を提供しなくなった日とし、当該参加者が                   退職  金 を受領した期間       又は法定休暇      若しくはガーデン
    リーブ期間     を含まない     ものとする     。
    募集期間の最終営業日の前に、              ある  従業員に関する参加子会社が             当 社の子会社でなくなった場合、又は従業員が参加子会

    社でない    当 社の子会社に異動した場合、当該従業員は、本プランの目的上、雇用を終了したものとみなされるものとす
    る。
    運営者が別段の決定をした場合を除き、参加者は、当社又は参加子会社による又                                     はそれらの     間での   その  雇用の   異動  又は即

    時の再雇用     を伴うその     雇用  の 終了（   勤務の中断     なし）   の 場合、本プラン又は募集に参加              の目的上、雇用が        終了したものと
    して  取り  扱われない。但し、参加者が第              423  条募集から非      第 423  条募集   に 異動  する場合、参加者の         購入権   の行使は、当該行
    使が  内国歳入法     第 423  条に適合する範囲においてのみ、第                423  条募集に基     づく  資格を有する。参加者が非            第 423  条募集   から
    第 423  条募集に    異動  する場合、参加者の         購入権   の行使は、非      第 423  条募集   に基づ   き依然として不適格のままである               。
    第 11 条   株主ではない購入権の保有者

    従業員に対する購入権の付与又はその                 給与  支払からの控除はいずれも、当該従業員を、当該株式が当該従業員により購入

    され、当該従業員に発行されるまで、本プランに基づく購入権の対象となる普通株式の株主に                                           ならしめる     ものではない      も
    のとする    。
    第 12 条   譲渡不可の権利

    本プランに基づく権利は、遺言又は子孫及び分配の法律による場合を除き、参加者によって譲渡されることはなく、従業

    員によ   り 従業員の    生存  期間中に    のみ  行使される。
    第 13 条   資金  の 充当

    本プランに基づき        当社  が受領又は保有する全ての資金は、運営者が別段の決定をした場合又は適用法により要求される場

    合を除き、他の会社資金と組み合わせることができ、会社目的のために使用することができる。疑義を避けるため明記す
    ると、各参加者の        拠出  口座は、    名目的   であり、参加者は、         当社  が保有する特定資産に対する権利を一切有さない。
    第 14 条   資本の変動

    株式分割、株式併合、株式配当、資本増強、株式の                        種別変更    、 スピンオフ     又はその他     の 類似の資本     組入れ若しくは       事象の

    変更、又は     通常の   現金配当以外の普通株式の            保 有者への分配の場合、（           a ）本  プラン   に基づき利用可能な         有価  証券の数及
    び クラス   、及び（    b ）オプション価格は、運営者が決定する範囲                    で、かつ    適用法に基づき適切に調整されるものとする。
    第 15 条   再編  事由

    再編事由に関連して、運営者は、               未行使の    購入権に関して、運営者が決定する条件に基づき、以下のいずれか                               1 つ以上の

    措置を講じるものとする：
       (a)   取得会社又は承継会社（又はその関                係 会社）   が 、 購入権   を引き受け、又は実質的に同等の               購入権   をもってこれ

         に代える旨     を定める    ；
       (b)   参加者に書面で通知することにより、全ての                    未行使の    購入権   が 、再編   事由  の発効日をもって終了すること、及

         び 当該  全ての   未行使の    購入権は、当該通知において運営者が指定する日現在の参加者の                              拠出  口座残高の範囲内
         で行使可能とな       る旨（   当該日は、再編       事由  の発効日    前より   10 日を下回らないものとする            。）を定める      ；
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       (c)   参加者に書面で通知することにより、                 全ての未行使の       購入権   が 、再編事由の発効日         より  前 の 日 付で  取り消さ
         れ、参加者の      拠出  口座の残高は当該日に参加者に返               還 される   旨 を 定める   ；
       (d)   再編事由の場合、その条項に基づき、                 普通株式の保有者が         再編  事由の成立時に、        再編事由において提出される

         各株式に対し支払われる現金を受領し、                  （ 1 ） 取得価格に参加者の購入権の対象である                  普通株式の数      を乗じた
         金額  （ オプション     価格が   取得  価格を超えない範囲内）           から  （ 2 ） 当該購入権のオプション価格             の総額   、を差し
         引いた金額、      に相当する現金支払いを当該             購入権の    終了と引換えに       参加者に    行う又は提供する；
       (e)   当社  の清算又は解散に関連して、購入権                が 清算  手取金   （そのオプション価格を差し引いた額）を受領する権利

         に転換   される旨を定める。
       (f)   上記  いずれか    の組合せ。

    上記（   a ）項の目的     上 、 再編  事由の成立後、       購入権   が 再編  事由の成立の直前に         購入権   の目的である普通株式          の各  株 式 につ

    き、  再編  事由の成立の直前に保有する普通株式                 の各  株 式 につき   再編  事由の結果受領した対価（現金、               有価  証券  又は  その他
    の財産であるかを問わない）（また保有者が対価の選択                          の 申し出   を受けた    場合は、発行済普通株式の過半数の保有者が選
    択した対価の種類）を購入する権利を付与する場合、                         購入権は引き受けられたものとみなされるものとする。但し、再編
    事由の結果受領した対価が買収会社若しくは承継会社（若しくはその関係会社）の普通株式のみではない場合、当社は買
    収会社若しくは承継会社の同意を得て、買収会社若しくは承継会社（若しくはその関係会社）の普通株式のみで構成され
    る、再編事由の結果発行済普通株式の保有者が受領する１株当たりの対価と（運営者が決定する）価値が等しい対価を購
    入権の行使時に受領することを定めることができる。
    第 16 条   本プランの修正

       A ．  本プランの修正

    取締役会又は報酬委員会は、             いつでも、また       随時、本プランを変更することができる。但し、適用法に基づき当社の株主

    の承認が必要とされる場合、当該変更は、必要とされる期間内に当該承認を得ることなく                                         発効  されないものとする。
       B ．  本プラン    の 一時停止

    取締役会又は報酬委員会は、本プランをいつでも                       一時停止    することができる。但し、当社は、当該                  一時停止が     有効  となる

    前 に参加者に通知する         ものとする     。取締役会又は報酬委員会は、当該                一時  停止の後、本プランの運用を再開することがで
    きる。但し、当社は、          一時  停止期間の     終了  日前に参加者に通知するものとする。参加者は、一時停止期間中、本プランの
    参加者であり続けるものとする（但し、参加者が適格従業員でなくなった又は第                                     X 条に記載され      る とおり雇用が終了した
    ために本プランへの         参加  が終了した場合はこの限りではない                。 ）。但し、一時停止期間中、いかなる購入権も付与又は行
    使されないものとし、          また  いかなる参加者に        ついても    給与の控除又は拠出は認められないものとする。
    第 17 条   株式  の 不足

    募集に基づき購入        する  選択に明記された普通株式の総数に本プランに基づく                         以前の   募集に基づき購入された株式の数を加

    えた数が本プランに基づき発行可能な株式の最大数を超える場合、運営者は、                                    内国歳入法第      423  （ b ）（  4 ） 条 及び（   5 ）条
    の要件及びそれに基づく規則に適合する方法で、その時点で利用可能な株式を按分で割り当てるものとする。
    第 18 条   本プランの終了

    本プランの第      XXIII   条 B 項に別段の定めがある場合を除き、本プラン及び本                        プラン   に よる  募集に基づく参加者の全ての権利

    は、以下のいずれか早い方の時点で終了するものとする：
       (a)   参加者が、本      プラン   に基づきその時点で購入することができる株式数以上の数の普通株式を購入する権利を有

         することとなった日         、又は
       (b)   取締役会又は報酬委員会がその裁量で決定するその他の日。

    第 19 条   政府規制

    本プランに基づ       き 普通  株式を売却し、交付する当社の              義務は、ニューヨーク証券取引所又はその他の                     該当する    国内証券取

    引所の上場要件       並びに   当該  株式の   授権、発行又は売却に関連して              要求  される全ての政府当局の承認を条件とする。
    第 20 条   株式の発行条件

    本プランのその他の規定にかかわらず、普通株式に適用される登録、資格又はその他の法的要件の適用免除がない限り、

    当社は、    米国の連邦、州、地方          若しくは    米国  外の  証券  法若しくは証券       取引所法又は政府規制機関の裁定               若しくは    規則に基
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    づく普通株式の登録又は資格付与の完了前、又は米国の連邦、州、地方                                 若しくは米国外の政府機関            からの承認     若しくは    そ
    の他の   認可  を取得する前に、本プランに基づく権利の行使により発行可能な普通株式を交付する                                       義務はない。これらは、
    運 営者がその完全な裁量により、必要又は望ましいと考える登録、資格又は承認である。                                        当社は、    いかなる    州又は   米国以
    外の  証券委員会に普通株式を登録             する、   又は資格を付与する義務、又は株式の発行                   若しく   は売却に関する政府当局の承認
    又は  認可  を求める義務を負わない。本第              XX 条 に基づき、報酬委員会が、普通株式の株式がいずれの参加者にも発行されな
    い 旨の  決定  を する場合、当該参加者の           拠出口座    に 入金  された   拠出金   は、（適用法に基づき別段の要求がない限り）利息な
    しで、   当社又は    その子会社     のいずれか     に責任を負うことなく、           速やか   に参加者に払い戻される。
    第 21 条   株式の売却時の通知

    各従業員は、本プランに           登録  することにより、また、           登録  申込書によりそのように要求される場合、本プランに基づいて

    購入された株式       の処分   について    、 当該株式が購入された購入権の付与日から                   2 年以内に    当該  処分が発生した場合         、 直ちに
    当社に通知することに同意する。
    第 22 条    平等な   権利  及び  特権

    本プラン    のこれと異なる       規定にかかわらず、         及び内国歳入法       第 423  条に  従い  、第  423  条募集に参加する全ての適格従業員

    は、同一の権利及び特権を有するものとする。
    第 23 条    一般

       A ．  発効  日

       本プランは、当社の株主が本プランを承認した日に、その効力を生ずるものとする。

       B ．  株主の承認

       財務省規則     §1.423    － 2 （ a ）（  2 ）（  ii ） に従い   、当社は、本プランの株主の承認を、                 適用  日から   12 ヶ月以内に求め

    る ものとする     。 その  日までに株主の同意が得られなかった場合、本プランは終了するものとし、従業員が本プランに拠出
    した金額は利子       を付さずに     従業員に返還されるものとする（但し、適用法に                       基づき別途求められる          場合はこの限りではな
    い 。 ）。
        C  ．  購入権の権利      の不存在    、株主の権利の不存在

       いかなる    従業員   も 、本プランに基づ        きいかなる購入権を付与される              権利  も有さない     ものとする。      いかなる者     も、  そ

    の発行前に、      本プランに基づき発行される普通株式                 に関し、    株主としての権利を有さないものとする。
       D ．  雇用の権利の不存在

       いかなる者     も、購入権を付与されるいかなる請求又は権利も有さず、また購入権の付与は、当社又は子会社の雇用

    を維持   される権利を何人かに付与するものと                 は 解釈されない      ものとする     。さらに、当社及び各子会社は、本プランに明示
    的に規定されている場合を除き、本プランに基づく責任又は請求                              なしに、    従業員をいつでも解雇する権利を明確に留保す
    る。
       E ．  承継人及び譲受人

       本プランは、当社        並びに   その  承継人   及び譲受人を拘束する          ものとする     。

       F ．  完全なプラン

       本 プラン   は、本プランの主題に関する             完全なプラン      を構成し、本プランの主題に関              し、全ての     従前の   プラン   に 優先

    する  。
        G  ．  適用法令の遵守

       本プランに基づく支払いに関する当社の義務は、全ての適用                            法 及び規則を遵守することを条件とする。普通株式

    は、それに基づく普通株式の発行及び                 交付  が、米国証券取引法、米国            証券  取引所法、及びその時点で株式が上場される                    可
    能性のあるいかなる         証券取引所の要件を含むがこれらに限定されない、全ての適用される法律の規定                                     を遵守するもので        な
    い限り、購入する権利に関して発行されないものとする。
       H ．  条項の可分性

       本 プランの    いずれかの規定が無効又は実施不能と判定された場合、当該無効又は実施不                                   能 は、本プランのその他の

    規定に影響を及ぼさないものとし、本                 プラン   は、当該規定が含まれていなかったものとして解釈され、実施されるものと
    する。
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       I.   源泉徴収
       適用される米国連邦、州、地方法又は米国以外の法律により要求される範囲において、参加者は、本プランに関連

    して発生する源泉徴収義務又は類似の公課義務の支払いにつき、当社が満足する取り決めを行わなければならない。当社
    は当該義務が      満た  されるまで、本プランに基づいて付与され                   る 参加者の購入権を認識する、普通株式を発行する、又は当
    該普通株式の処分を認識する必要はない                  ものとする     。参加者は、当社の単独の裁量において、                   当社又は    参加者を雇用する
    参加子会社が以下を行い           、 これらの義務が満たされることに同意する：                    （ a ）  参加者の賃金又はその他の報酬からの源泉
    徴収、（    b ）  普通株式に関して源泉徴収する必要のある税関連項目を支払うのに十分な公正市場価格                                        総額  を有する    、 購入
    後に  別途発行される十分な整数の             普通株式の源泉徴収、及び／又は（                c ）  当社  による任意     売却又は当社が手配する強制売
    却のいずれかを通じて、購入時に発行される普通株式の株式の売却による                                  手取金   の源泉徴収     。
       J ．  無能力

       未成年者、無能力者又は受領             の能力がない      他の者に    対して、    又はその利益のために          、 支払われるべき給付は、           かか

    る 者の後見人又は       かかる   者の  看護  を提供する     若しくは看護      を提供すると      合理的にみ     なされる当事者に支払われた時点で支
    払われたものとみなされ、当該支払は、取締役会、運営者、                            当 社及び子会社並びにそれらに関するその他全ての当事者の
    責任又は義務を完全に免除するものとする。
       K ．  解釈  の 規則

       本 プラン   において使用される場合、            性別が   男性の言葉は、女性及び男性を              言及  するものとみなされ、単数の言葉

    は、複数    も言及   するものとみなされ、また、制定法又は制定法の条項への言及は、それらが現在有効な                                        、改正された又は
    再制定された      当該条項（又は類似の承継条項）、                並びに   それらに基づいて発行される規則及びその他の一般的                         に 適用  され
    る 正式な指針     にも言及している        ものと解釈される        ものとする     。
       L ．  見出し及び表題

       本プラン中の見出し及び表題は、参照及び便宜のためにのみ提供され、本プランの一部とはみなされず、                                                また  本プ

    ランの   構成  に使用されないものとする。
       M ．  準拠法

       本 プラン並びに      その規則及び規定の         有効性   、 説明  、解釈、    運営  及び効力、     並びに   本 プラン   に関する権利は、        法の選

    択に関するその規則にかかわらず、                米国デラウェア州の法律に基づいてのみ決定されるものとする。但し、当該法律が米
    国連邦法により       優先  される場合はその限りではない。
       N ．  本プラン    の 無基金の    状況

       本プランは、      無基金であり      、いずれかの参加者（又はその受益者）                  を一方当事者とし、         当社、参加子会社、取締役

    会、運営者又はその他の者            を他方当事者として、その間に              いかなる種類の信託又は           別個の基金     又は受託者関係を創設          する
    又は創設すると解釈されないものとする。
    第 24 条    用語の定義

       A ．  取得価格    とは、   再編  事由において引き渡され           る 各株式に対する現金支払いを意味する。

       B ．  運営者   とは、報酬委員会及び／又は本プランの運営のために報酬委員会又は取締役会により任命される者                                             及

         び／  又は団体を意味する。
        C  ．  適用日   とは、   2021  年 2 月 11 日を意味する。

       D ．  適用法   とは、州    の 会社法、米国連邦及び州の証券法、                内国歳入法     、普通株式が上場又は          値付け   される証券取引

         所又は相場     システム    の規則及び本プランに基づいて権利が付与される又は付与される予定の米国以外の法域の
         適用法に基づく       エクイティ・ベース報奨           の 運営  に関する要件を意味する。
       E ．  取締役会    とは、当社の取締役会を意味する。

       F ．  内国歳入法     とは、   1986  年内国歳入法      （ 修正  済）  及びそれに基      づき  公布された規則を意味する。             内国歳入法     又は

         それに基づく米国財務省           規則  の特定の条項への言及には、当該条項又は規定、当該条項に基づき公布された有
         効な規則又はその他の公的適用指針、並びに当該条項又は規定を修正、補足又は                                     これに優先する       将来の法律又
         は規則の同等の条項が含まれる。
        G  ．  普通株式    とは、   当社  の普通株式を意味する。

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       H ．  当社  とは、ダウ     ・インク（     Dow  Inc.  ） を意味する。
       I.   報酬  とは、該当する募集期間の開始前に運営者が別段の決定をした場合を除き、                                   当社  又は参加子会社が        当社又

         は参加子会社への役務          に対する報酬として適格従業員に支払う年間基本                      給与総額    又は年間基本      賃金  総額（該当
         する場合）を意味する。疑義を避けるため明記すると、年間基本                              給与  総額又は年間基本        賃金  総額には、時間外
         勤務手当は含まれない          。
       J ．  報酬委員会     とは、取締役会の報酬及びリーダーシップ開発委員会（又はその承継人）を意味する。

       K ．  拠出  口座  とは、   名目口座    を意味し、その残高は、該当する募集期間に関する参加者の                            拠出  を反映する。

       L ．  発効日   とは、   本プラン    が 当社  の株主により承認された日を意味する。

       M ．  適格従業員     とは、当社又は参加子会社との雇用関係に基づき、従業員として                              当該雇用者     に役務を提供する者を

         いう。   非第  423  条 募集については、運営者は、             ある  個人が本プランの目的上適格従業員であるか否かを決定す
         る裁量権を有する。本プランの目的上、                  財務省規則     §1.421    － 1 （ h ）（  2 ） に準拠し    、当該個人が      兵役  休暇、病
         気休暇又は     当社  又は参加子会社が承認した            3 ヶ月を超えないその他の休暇中、及び当該個人の再                        雇用  権が制定
         法又は契約により保証されている場合は                  3 ヶ月を超え     る 期間中、当該雇用関係は、            そのまま    継続しているもの
         として取り扱われる。上記にかかわらず、運営者が別段の決定をしない限り、次の                                      クラス   の従業員は、適格従
         業員とはみなされない：
         ・  所定労働時間が       当該各   従業員の勤務地における常勤と定義される標準時間の                         50 ％未満である従業員。但

            し、  各 当該従業員の      通常の   雇用  も 1 週間につき     20 時間  以内である     こととする
         ・  いずれかの暦年において、通常の雇用期間が                    5 カ月以下の従業員。

       N ．  登録  申込書   とは、適格従業員が本プランに              参加  することを選択することができる、契約書                   （ 電子的   も可能）    を

         意味する。
       O ．  ESPP  ブローカー     とは、従業員が本プランに基づき購入した普通                     株式の預託を受け入れる           従業員名義の口座を開

         設するために当社が指定する             株式ブ   ローカー又はその他の金融サービス会社を意味する。
       P ．  行使日   とは、募集期間に付与される購入権に関して、当該募集期間の最終営業日を意味する。

       Q ．  募集  とは、募集期間中に普通株式を              購入する購入権の        第 423  条募集又は非      第 423  条募集   を意味する。運営者が別

         段の決定をしない限り、           1 社以上の参加      子 会社の適格従業員が参加する本プランに基づく各募集は、たとえ各
         募集の該当する募集期間の日             にち  が同一であっても、         内国歳入法     第 423  条の  目的  上、別個の募集とみな          すこと
         ができ   、本プランの規定は各募集に別個に適用される。第                        423  条 募集  に関して、別個の        募集  の条件は、同一で
         ある必要はない。但し、特定の              募集  において購入権を付与された             全ての   適格従業員が、       内国歳入法     第 423  条で
         別途  認められる場合を除き、同一の権利及び特権を有することを条件とする。非                                   第 423  条募集   は、当該要件を
         満たす必要はない。
       R ．  募集期間    とは、運営者が指定する日に             開始する    6 ヶ月の期間を意味する。但し、第               V 条 に基づき、運営者は、将

         来の募集期間の期間         及び  / 又は将来の募集期間の開始日と終了日を変更することができる。
       S ．  募集開始日     とは、   １つの   募集期間に関して、募集期間の              最初の   営業日を意味する。

       T ．  購入権   とは、   １つの   募集期間に関して、行使日現在の参加者の                   拠出  口座残高    を 当該募集期間のオプション価格

         で除し   て得られ    る普通株式の最大        整 数を  、 該当するオプション価格で行使日に、購入する購入権を意味する。
       U ．  オプション価格       とは、行使日に普通株式を取得することができる購入価格であ                             り 、運営者が定めるものを           意味

         する  。但し、第     423  条募集のオプション価格は、次のいずれか低い方の価格の                           85 ％以上とする：
            ・   募集開始日における普通株式の終値                、又は

            ・   行使日における普通株式の終値              。

    募集期間の開始前に運営者が別段の決定をしない限り、オプション価格は、（                                    a ）募集開始日の普通株式の終値、又は

    （ b ）行使日の普通株式の終値            、 のいずれか低い方の         85 ％とする。当該終値は普通株             式 が上場されているニューヨーク証
    券取引所又はその他の国内証券取引所の終値                    とする   。普通株式がニューヨーク証券取引所又はその他の国内証券取引所に
    上場されていない場合、終値は、               内国歳入法     第 423  （ b ）（  6 ） 条及び財務省規則        §1.423    － 2 （ g ）を含むがこれらに限定さ
    れない適用     ある  法 に準拠して     運営者が誠意を持って決定する普通株式の公正市場価格と                           する  。
       V.   参加者   とは、第    VI 条 に基づいて募集に参加することを選択する従業員を意味する。

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       W ．  参加子会社     とは、本プランに参加する資格を有するものとして運営者が指定した当社の子会社（                                       内国歳入法第
         424  （ f ）条に定義     される。    ）及び本プランに随時参加する資格を有するものとして運営者が                              単独の裁量で      指定
         するその他の子会社         を意味する。これには、           The  Dow  Chemical     Company    、 Union   Carbide    Corporation      、 Dow
         Silicones     Corporation      及び  Rohm   and  Haas   Company    を含むがこれらに限定されない              。
       X.   本 プラン   とは、ダウ     ・インク    2021  年従業員株式購入        プラン   を意味する。

       Y ．  プラン   年度  とは、暦年を意味する。

       Z ．  再編事由    とは、（    a ）  当社の普通株      式 の 全て  が現金、    有価証券    又はその他の財産を受領する権利に転換又は交

         換される又は取り消される結果              となる、    当社  と 他の事業体との合併又は併合、（               b ）  株式交換取引に基づ         く、
         当社の普通     株式  の 全てと   現金、   証券  又はその他の財産と         の 交換、又は（      c ）  当社の清算又は解散         、 を意味す
         る。
       AA ．  サブプラン     とは、   本 プランの付属書を意味し、サブプランは、                   内国歳入法     第 423  条の範囲外と      設定  すること

         も、しないことも        でき、外国法域の現地法の適用を受ける                  1 つ又は複数の参加子会社又は地域の従業員に適用
         され、米国又はその         領土  に所在する従業員、又はその他米国所得税の対象となる従業員には適用されない。
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    第二部      【公開買付けに関する情報】

    第１【公開買付けの概要】

        該当事項なし。

    第２【統合財務情報】

        該当事項なし。

    第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】

        該当事項なし。

    第三部      【追完情報】

    1 　外国会社報告書の提出日以後生じた財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす事象

     2024  年 2 月、当社は     12.5  億米ドルのシニア無担保社債を発行した。この募集には、元本総額                               600  百万米ドルの      2034  年満期

    5.15  ％社債と、元本総額         650  百万米ドルの      2054  年満期   5.60  ％社債が含まれる。この発行は、当社のグリーン・ファイナン
    ス・フレームワークの下で完了した。当社は、カナダ・アルバータ州のフォート・サスカチュワンにおける当社の
    Path2Zero     プロジェクトに関連する支出や投資を含め、持続可能性戦略の実行を支援し、気候保護と循環経済に焦点を当
    てた目標を達成するためのプロジェクトに資金を充当する予定である。
    2 　外国会社報告書の提出日以後の臨時報告書の提出

       該当事項なし。

    3 　外国会社報告書の提出日以後の資本金の増減

                    資本金   ( 普通株式及び払込剰余金           )

          年月日
                    増減額           残高
        2022  年 12 月 31 日               8,548   百万ドル

        2023  年 12 月 31 日     340  百万ドル        8,888   百万ドル

    4 　外国会社報告書の提出日以降における事業等のリスクに関する変更

      将来に関する記載は提出日現在の情報に基づくものである。

    リスク要因

    下記に記載した要因は当社の主要なリスクを示している。
    気候変動に関するリスク

    気候変動    : 気候変動に関連するリスク及び不確実性、気候変動に対する法的又は規制上の対応、並びに当社の気候変動に

    対するコミットメントが達成できない場合、当社の業績、財政状態及び                                 / 又は名声に悪影響を及ぼす可能性がある。
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    当社は、増大する気候変動に関連するリスク及び不確実性にさらされており、その多くは当社のコントロールの及ばない
    ものである。気候変動は、より頻繁に起こり、損害を与える厳しい気象及び気象関連事象、降水パターンの潜在的な変化
    及 び天候パターンの極端な変動を引き起こす。これらの短期及び長期の気象並びに気象関連事象は、現地のインフラやそ
    の他の財産の損傷により、現場へのアクセスが制限され、とりわけ水不足や良質な水へのアクセス不足を引き起こし、当
    社並びに当社の顧客、パートナー及び業者の事業に混乱を与える可能性がある。これらのリスク及び不確実性はまた、新
    規又は既存の製造拠点やその他の当社施設・場所の建設及び                            / 又は改修への投資決定にも直接的又は間接的に影響を及ぼ
    す可能性がある。
    温室効果ガス排出削減技術への移行、炭素価格設定の影響及び公衆心理、規制、税金、公的義務又は要件の変化、及び気

    候関連訴訟、保険料の増加並びにより堅固な災害復旧及び事業継続計画の実施における増加は、当社の事業を維持又は再
    開するためのコスト又は予定された期間内での持続可能性に関する当社のコミットメントを達成するためのコストを増加
    させ、これは当社の業績に悪影響を与える可能性がある。
    2020  年には、当社は、        2030  年までに、スコープ         1 及び  2 の CO  純年間排出量をその         2020  年ベースライン比でさらに            500  万ト

                               2e
    ン (15  ％ ) 削減するというコミットメントを発表し                   (2020   年ベースラインは        2005  年以降の温室効果ガス排出量の              15 ％の削減
    を示している      ) 、 2050  年までにカーボン・ニュートラルにするとの意向                       ( 温室効果ガスプロトコル事業者算定・報告基準で
    定義される、製品便益を加えたスコープ                  1+2+3)   を示した。     2023  年 11 月、取締役会は、当社が           2030  年の温室効果ガス排出削
    減コミットメントを達成するための重要な要素である、世界初のスコープ                                  1 及び  2 の CO  排出量をネットゼロにする統合型
                                           2e
    エチレンクラッカー及び誘導体工場をカナダのアルバータ州に建設するための最終投資決定を承認した。
    コミットメントは当社の現在の計画及び目標を反映したものであり、その達成を保証するものではない。カナダのアル

    バータ州の当社の統合型エチレンクラッカー及び誘導体工場の成功を含む、予測される費用の見積及び予定される期間内
    における当社のコミットメントの実行及び達成には、以下を含むリスク及び不確実性が存在するが、これらに限定される
    ものではない：これらのコミットメントを達成するために必要な技術の進歩、利用可能性、開発及び取得能力、予期せぬ
    設計、運用上及び技術上の困難、必要な材料及び部品の利用可能性及び費用、顧客の嗜好及び持続可能なサプライ・
    チェーン・ソリューションに対する顧客の支持に製品を適応させること、公衆心理及び政治的リーダーシップの変化、並
    びに気候関連事項の規定的報告を含む、温室効果ガス排出又はその他の気候関連事項に関連する変化していく規制、税
    金、義務又は要件を遵守する当社の能力。さらに、持続可能性に関する事項の追跡と報告に関する基準は統一されておら
    ず、進化し続けており、時間の経過とともに変更される可能性があるため、当社の業績評価基準、コミットメント、又は
    そのようなコミットメント達成の進捗状況の報告が大幅に修正される可能性がある。持続可能な投資に重点を置いている
    ことから、当社が約束した期間内に気候変動へのコミットメントを達成できず、また持続可能性を高めるための方針や慣
    行を採用できなかった場合、これらのコミットメントを果たすための多大な投資と相まって、当社の評判やその顧客及び
    その他のステークホルダーとの関係が悪影響を受ける可能性があり、当社製品の需要を減少させ、また当社が効果的に競
    争したり、必要な時に許容可能な条件で資金調達を受けることがより困難になる可能性があり、当社の財政状態、業績及
    びキャッシュフローに悪影響を与える可能性がある。
    パンデミックに関連するリスク

    公衆衛生上の危機：公衆衛生上の危機又は世界規模での疾患の大流行は、当社の製造業務、サプライ・チェーン及び従業

    員に対しネガティブな影響を及ぼす可能性があり、それは当社の業績、財政状態及びキャッシュフローに重大な悪影響を
    及ぼす可能性のある事業の混乱を招いている。
    2019  年のコロナウイルスの感染症に性質の似たパンデミックを含む公衆衛生の危機は、当社の製品が製造及び販売される

    全ての地域に影響を及ぼす可能性がある。世界的、地域的及び局所的な公衆衛生の危機の拡大により、政府による隔離指
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    示、ソーシャル・ディスタンス及び屋内避難命令、渡航の制限及び／又は禁止、マスク及びワクチンの義務化、大人数の
    集会の制限並びに特定の会社施設及び製造拠点への立ち入り制限といった、重大な世界的緩和措置が取られる結果となる
    可 能性があり、また過去にそのような結果となった。公衆衛生の危機に起因する事業の混乱及び市場の変動は当社の業
    績、財政状態及びキャッシュフローに重大なマイナスの影響を及ぼす可能性がある。パンデミックの悪影響には以下を含
    み、また過去に含まれていたが、これらに限定されない：市場の変動性に起因する当社の株価の変動、当社の特定の製品
    に対する需要の減少、価格の低下、生産性の低下、製品を輸送及び／又は受領する当社の能力を妨げるサプライ・チェー
    ンの混乱、選択された製造施設及び／又は製造資産の一時的停止又は永久的な閉鎖、資産減損費用、地方、州又は連邦政
    府により課される製造業務の中断又は制限、市場流動性の低下及び借入コストの上昇、従業員の欠勤及び注意欠如、労働
    力の不足、顧客の信用に対する懸念、リモートワークに起因するサイバーセキュリティ・リスク及びデータ・アクセス障
    害の増加、従業員削減並びに外国為替市場における変動。追加的なリスクには以下のものが含まれる（但しこれらに限定
    されない。）。主要な原料の不足、のれんの帳簿価額における潜在的減損、追加的な資産減損費用、当社の年金及びその
    他の退職後給付プランに関連する義務の増加、並びに税評価引当金。また、本「リスク要因」において述べるその他のリ
    スクの多くを高める効果も有する場合がある。
    マクロ経済学上のリスク

    金融コミットメント及び信用市場：市場の状況が、事業状況の変化に対応する又は必要な資金調達を行う当社の柔軟性を

    減少させる可能性がある。
    高金利といった経済状況の悪化は、事業及び経済状況の変化に対応する又は設備投資若しくは必要な運転資金の調達を行

    う当社の柔軟性を減少させる可能性がある。経済環境は市場における信用借入枠を収縮させ、当社にとっての流動性の源
    泉を減少させる結果をもたらす可能性がある。これにより、借入コストが上昇する可能性がある。
    世界経済上の考慮：当社は、オペレーティング・リスク及び市場リスクを発生させる世界中の競争の激しい環境で業務を

    行っている。
    当社は競争の激しい世界的な環境において幅広い製品及びサービスを販売し、製品の品質、価格、技術及びカスタマー・

    サービスに基づく販売に関し世界で競争している。競争の激化は、価格の低下又は販売量の減少をもたらす可能性があ
    り、それにより当社の業績が悪影響を受ける可能性がある。当社の製品の販売は、連邦、州、地方及び外国の広範な法
    令、貿易協定、輸出入管理並びに税金及び関税にも服する。追加的な法令、管理、税金及び関税の賦課又は二国間及び地
    域貿易協定の改正は、販売量の減少をまねく可能性があり、それにより当社の業績が悪影響を受ける可能性がある。
    世界の経済状況及び当社が事業を行う特定の業界も、販売価格及び量に影響を及ぼし、当社のサプライ・チェーンの有効
    性に影響を与える。例えば、インフレ圧力がもたらす市場の不確実性及び景気後退によって、ここのところ、当社製品に
    対する需要が減少し、販売量が減少している。不利な経済状況もサプライ・チェーンの制約を引き起こしている。これら
    の要因は当社の業績に負の影響を及ぼしている。さらに、政治的緊張、関連する制裁・輸出規制を伴う中東及びロシア・
    ウクライナ間の対立の継続を含む紛争、テロ、エピデミック、パンデミック、又は当社が製品を販売している地域又は業
    界における政情不安もまた、当社製品に対する需要を減少させたり、販売量の減少又はサプライ・チェーンの混乱を招い
    たりする可能性があり、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
    2022  年 2 月、ロシアがウクライナに侵攻し、米国、カナダ、                        EU 及びその他の国々がロシアに経済制裁を課すこととなっ
    た。当社はロシアからの原料やエネルギーの購入をすべて停止し、また同国での事業や製品の提供を大幅に縮小させた。
    当社はまた、ロシアへのすべての投資を停止し、限られた必需品をロシアに供給しているに過ぎない。これらの行為は、
    当社の財政状態又は業績に重大な影響を与えておらず、また与えることは予想されていない。しかしながら、紛争の不安
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    定性と継続性は、追加的な経済制裁及びその他の影響をもたらし、当社の財政状態、業績及びキャッシュ・フローに悪影
    響を及ぼす可能性がある。これには、販売の減少、サプライ・チェーンと物流の混乱、為替レートと金利の変動、欧州で
    最 も顕著な原材料とエネルギーに対するインフレ圧力及び入手可能性、サイバーセキュリティに対する脅威の高まりが含
    まれる。    さらに、中東における紛争の激しさと期間、及び同地域における敵対行為の潜在的拡大は予測が困難であり、当
    社のサプライ・チェーンのオペレーションを混乱させ、当社の業績に負の影響を及ぼす可能性がある。さらに、金融市場
    の変動性及び混乱により、業務の維持のための十分な資金を調達する顧客の能力が制限される可能性があり、その結果販
    売量が減少し、当社の業績が悪影響を受ける可能性がある。当社の世界中の事業運営は、インフレ、アルゼンチンのよう
    な高インフレ経済圏に起因する為替レートの影響を含む外国為替レート、金利、商品価格及び株価などのその他の市場要
    因の変動に関する市場リスクも発生させる。かかるリスクを管理するため、適切とみなされる場合には、当社は確立され
    たガイドライン及び方針に従ってヘッジ及びその他の投資取引を締結する。当社がかかるリスクを効果的に管理できない
    場合、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
    年金及びその他の退職後給付：当社の確定給付型年金プラン及びその他の退職後給付プランに関連する義務及び費用の増

    加は、当社の財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
    当社は米国における確定給付型年金制度及びその他の退職後給付制度を凍結しているが、当社はこれらの制度並びにその

    他多くの国における確定給付型年金制度及びその他の退職後給付制度（以下、米国の制度と併せて「プラン」という。）
    のスポンサーを継続している。当社は、米国及びその他の多くの国において、確定給付型年金プラン及びその他の退職後
    給付プラン（以下「プラン」という。）を有している。当社の積立プランの資産は、主に固定利付有価証券、米国及び外
    国の発行者の持分証券への投資、並びに不動産、プライベート・エクイティ及び絶対収益戦略への投資を含む代替投資商
    品への投資を行っている。プラン資産の市場価格、投資収益、割引率、死亡率及び法令の変動は、当社のプランの積立状
    況に影響を及ぼす可能性があり、また、定期的給付費用純額、プランの将来の積立要件及びプランの積立状況に変動性を
    もたらす可能性がある。当社の義務又は将来の積立要件の大幅な増加は、当社の業績及び特定期間のキャッシュフロー並
    びに当社の財政状態に悪影響を及ぼす可能性がある。
    供給／需要のバランス：当社の製品により生み出される収益は、業界内の需要に対する供給のバランスによっても変動す

    る。
    業界内の需要に対する供給のバランスは、とりわけ、世界的規模の施設が建設されると生産能力が一般的に大幅に追加さ
    れる基本的物資の場合、新しい生産能力の追加によって大きく影響を受ける可能性がある。これにより、特に欧州、中
    東、アフリカ及びインド（以下「               EMEAI   」という。）並びにアジア太平洋地域の業界の需給バランスが崩れることにつな
    がる過剰生産容量が発生する可能性があり、結果として価格下落圧力を生じ、稼働率を減少させ、当社の業績に負の影響
    を与える可能性がある。
    法令リスク

    環境コンプライアンス：発展する規制要件の遵守コストは、当社の財務成績に悪影響を及ぼす可能性がある。環境法又は

    許可要件に関する実際の違反若しくは違反の疑いは、工場の稼働に対する制限又は禁止、重大な民事又は刑事罰、並びに
    厳格責任及び／又は連帯責任に関する判断を招く可能性がある。
    当社は、環境汚染、環境保護、気候変動、温室効果ガス削減並びに有害物質及び廃棄物の生成、貯蔵、取扱い、運搬、処

    理、処分及び修復に関する、連邦、州、地方及び外国の広範な法律、規制、規則及び命令に服する。さらに、当社は、過
    去及び現在の敷地に関連して環境の修復及び回復義務に関する費用並びに過去若しくは現在の廃棄物処理実務若しくはそ
    の他の有害物質の取扱いに関する費用を負う可能性がある。経営陣はかかる義務に関する債務を見積り、負担するが、か
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    かる事項に関する当社の最終的な費用は著しく高額になる合理的な可能性があり、それにより当社の財政状態及び業績が
    悪影響を受ける可能性がある。環境、衛生又は安全といった事項に関する費用及び設備投資は、変化する規制要件に服
    し、  当該要件が課される特定の基準の公表及び施行時期に依存する。さらに、環境規制の変更により、当社の業務が妨げ
    られ、若しくは中断させられる又は当社施設の変更を求められる可能性がある。したがって、環境、衛生又は安全に関す
    る規制上の事項は予想外の多額の費用又は債務をもたらす可能性がある。
    衛生及び安全：商取引における化学物質及びプラスチックの安全な使用に関する懸念の増加並びにそれらが環境に及ぼす

    潜在的な影響により、規制がより厳しくなっており、新たな規制につながる結果となる可能性がある。
    商取引における化学物質及びプラスチックの安全な使用に関する懸念並びにそれらが健康及び環境に及ぼす潜在的な影響

    は、製品の安全性及び環境保護に関する水準の引き上げを求める社会的要求の増加傾向を反映している。かかる懸念は、
    株主提案、購買における選好、規制上の承認の取得若しくは維持の遅延若しくは失敗、製品の発売遅延、市場での受け入
    れの欠如、並びに、より厳格な規制介入及び訴訟の継続的な圧力という形で明確になる可能性がある。かかる懸念は、世
    間の認識、当社の特定の製品販売の実行可能性又は継続、当社の評判及び法令遵守のコストにも影響する可能性がある。
    さらに、テロ攻撃及び自然災害によって化学物質の製造及び販売のセキュリティ及び安全性について懸念が増している。
    かかる懸念により当社の業績が悪影響を受ける可能性がある。
    地方、州、連邦及び外国政府は、化学工場用地の安全性及び有害化学物質の運搬に関する新たな規制の提案を継続してお
    り、それにより営業費用がより高額となる可能性がある。
    訴訟：当社は、通常の事業活動から生じた、製造者責任、特許侵害、雇用問題、政府による税務及び規制上の紛争、契約

    及び商取引に関する訴訟、並びにその他の手続に関する多くの請求及び訴訟の当事者となっている。
    当社に対する特定の請求及び訴訟には、集団訴訟を目的とするものや非常に高額の賠償を求めるものがある。かかる請求

    は全て争われる。下記に述べる、ユニオン・カーバイド・コーポレーション（以下「ユニオン・カーバイド」という。）
    のアスベストに関する責任による潜在的な影響は例外として、当社の経営陣の見解によると、かかる全ての請求及び訴訟
    が総合的に当社の連結財務書類に重大な悪影響を及ぼす可能性はわずかである。
    ユニオン・カーバイドは、過去              40 年間において主に州裁判所に提起された数多くのアスベスト関連訴訟に現在関与してお
    り、これまでも関与してきた。              2023  年 12 月 31 日現在、ユニオン・カーバイドの将来の抗弁及び手続費用を含めたアスベス
    ト関連債務の総額は、          867  百万米ドルであった（          2022  年 12 月 31 日現在：    947  百万米ドル）。
    プラスチックごみ：環境中のプラスチックごみに関する懸念の高まり、代替材料の需要、ブランド・オーナーががプラス

    チック製品の使用を選択的に減らすこと、プラスチックごみの回収及びインフラストラクチャーのリサイクル不足、並び
    に循環型プラスチック材料又はプラスチックの循環型経済を開発できないこと、並びに                                        / 又はプラスチックごみ及び関連
    する排出に関する新たな若しくはより厳格な規制及び規則の進展は、当社のプラスチック製品への需要を減少させ、当社
    の財務成績に悪影響を及ぼす可能性がある。
    プラスチックは、リサイクル率の低さ、世界の海や河川を含む環境中のプラスチック廃棄物の存在、プラスチックの製造

    に関連する汚染などにより、社会的な監視の目が強まっている。そのため、規制当局、メーカー、ブランド・オーナー及
    び消費者は、リサイクル素材、バイオ由来素材及び低炭素又はゼロ炭素排出オプションの素材を求めるようになってお
    り、地方、州、連邦及び外国の政府は、拡大生産者責任手数料、リサイクル素材使用義務、国家レベルでのプラスチック
    税及び非不可欠品目の禁止を含むが、これらに限定されない、世界的なプラスチックごみ問題に対処するための規制を提
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    案し、実施している。さらに、政府間交渉委員会は、プラスチック汚染を終わらせるための国際的な法的拘束力のある文
    書の交渉を進めている。
    ダウは世界最大のプラスチックメーカーの１つであり、品質と生活水準の向上を可能にし続け、代替ソリューションと比
    較して温室効果ガスを大幅に削減するプラスチック製品を販売している。プラスチックの利点を維持し、循環型で再生可
    能なプラスチックへの需要の高まりに応え、環境におけるプラスチック汚染をなくす取り組みを進めるため、当社は他の
    組織と提携し、廃棄物を循環型経済に戻す取り組みを行っている。当社の「廃棄物転換」目標（                                            2022  年 10 月発表）は、プ
    ラスチック廃棄物やその他の廃棄物を転換し、                      2030  年までに    300  万トンの循環型・再生可能ソリューションを商業化する
    ことを目指している。さらに、当社は年間の温室効果ガス純排出量を削減することを約束し、                                             2050  年までにカーボン
    ニュートラル（温室効果ガス・プロトコル企業会計報告基準で定義されたスコープ                                      1+2+3   に製品利益を加えたもの）を目
    指す意向である。
    適正なごみの回収及びリサイクルのインフラの拡大並びに大規模なプラスチックの循環型経済の発展がなければ、当社は
    そのポリエチレン製品の需要の減少に直面する可能性があり、これにより当社の財政状態、業績及びキャッシュ・フロー
    に悪影響を及ぼす可能性がある。
    業務及び戦略リスク

    当社の戦略：当社の戦略上の特定の要素の実施は、当社の財務成績に悪影響を及ぼす可能性がある。

    当社は、現在、新興地域において製造業務、販売及びマーケティング活動並びに合弁事業を有している。かかる地域での

    活動は、異なる政府による規制環境を進むこと、新たな現地のパートナーとの関係、プロジェクトの資金借入枠及び保
    証、収用、軍事行動、戦争、テロ及び政情不安、破壊活動、保険引受不可能リスク、サプライヤーが期待通りに実行しな
    いことによりプロジェクトのタイムラインが遅れるリスクが高まること、並びに原料供給及びその他製品の動きに関する
    詳細の判断を含む、不確実性及びリスクを伴う。さらに、業界の能力の制約、資材の入手可能性、世界的な物流の遅延、
    第三者サービス及び資材提供業者、及び特に海上輸送用コンテナの輸送能力、労働力の利用可能性の制約に起因する制約
    を含む、サプライ・チェーン、流通チェーン及び                       / 又は公的及び民間のインフラ及びサービスの中断、並びに                           / 又はテナン
    トや近隣の製造の操業によって引き起こされる当社の拠点運営の中断並びに優秀な労働力を惹きつけ維持する能力は、当
    社の事業運営に重大な悪影響を与える可能性がある。製造業務、サプライ・チェーン、販売及びマーケティング活動が信
    頼できず、並びに／又は当社のプロジェクトの実施が成功しない場合、当社の財政状態、キャッシュフロー及び業績が悪
    影響を受ける可能性がある。
    サイバーセキュリティの脅威：当社の施設を安全かつ確実に運営する能力の中断を含む、当社の情報技術、データ・セ

    キュリティ、及びその他の運用システム又は第三者システムの中断、企業秘密、ノウハウ又はその他の機密事業情報を含
    む当社独自の情報の喪失リスク、並びに当社、当社の顧客及び当社の従業員の個人データの喪失又はセキュリティのリス
    クは、当社の事業戦略、業績、財政状態及び評判に負の影響を及ぼす可能性がある。
    当社は、安全で効率的かつ信頼性の高い事業及び営業プロセスや活動をサポートし、企業秘密、ノウハウ及びその他の機

    密情報、事業上重要な情報を含む当社独自の情報資産を保護するために、第三者が運営する情報システムを含む様々な情
    報システムに依存している。これらのシステムは、経営陣や外部への報告目的のために財務結果を正確に報告し、米国及
    び世界各国における財務報告、法律及び税務上の要件を確実に遵守するための当社のプロセスにとって重要である。ま
    た、これらのシステムは、当社が法的に保護を義務付けられる可能性のある、機密性の高い顧客データや従業員の個人
    データの収集・処理にも使用される可能性がある。
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    世界的なサイバーセキュリティの脆弱性、脅威、より巧妙で標的を絞ったサイバー攻撃の増加は、当社の製品、システム
    及びネットワーク、並びに当社データの機密性、可用性及び完全性に対するリスクをもたらし続けている。これらの脆弱
    性によって、当社の顧客、供給業者及び第三者サービス・プロバイダーも損害を受けるリスクにさらされている。さら
    に、  当社は、サプライヤーやその他のベンダーが経験するサイバー攻撃から生じる同様のリスクにさらされている。その
    結果、サイバー攻撃、社内外のセキュリティ侵害、並びに第三者システムへの攻撃やセキュリティ侵害により、当社の業
    務が中断され、ダウの専有情報や機密情報、業務上重要な情報が漏洩し、個人情報を含む正確なデータを保護・維持する
    当社の能力が危険にさらされ、当社の評判が損なわれ、訴訟、罰金、罰則、特定の法域における当社の営業権の中断を含
    む強制措置、並びに多額の修復費用をもたらす可能性がある。さらに、当社が人工知能ソフトウェアを使用することによ
    り、専有情報、機密情報、個人情報又はその他の機密情報の意図しない開示に関連する新たなリスクが発生する可能性が
    ある。
    当社は、継続的に見直し、維持し、アップグレードする包括的なサイバーセキュリティ・プログラムを有しているが、国
    家組織、犯罪組織及びその他のハッカーによるサイバー攻撃はますます巧妙になってきており、そのような攻撃が長期間
    発見されない可能性がある。このような攻撃は、当社の事業戦略、業績、財政状態及び評判に重大な負の影響を及ぼす可
    能性がある。
    のれん：のれんの減損が当社の財務成績に悪影響を及ぼす可能性がある。

    当社は年    1 回以上、のれんの減損の評価を行う。テストによりのれんが減損していることが示された場合、帳簿価額は収

    益に対する費用の公正価値に基づき減額される。当社が公正価値の決定にあたり割引キャッシュフロー法を用いる場合、
    特定の製品ライン又は事業に対する需要減少の継続が減損につながる可能性がある。したがって、のれんの大部分の減額
    を求める決定は、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
    業務上の事象：重大な業務上の事象が当社の業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

    多角化された化学メーカーとして、その施設の維持を含む各現場における当社の業務、備品及び製品の運搬、サイバー攻

    撃、パンデミック及びその他の公衆衛生関連の事象又は厳しい気象状況及びその他の自然現象（凍結、干ばつ、ハリケー
    ン、地震、津波、洪水、その他）によって、規模が大きく、業務、近隣又は一般の人々に悪影響を及ぼすような予想外の
    事象が引き起こされ、それにより当社の業績が悪影響を受ける可能性がある。
    大規模なハリケーン及びその他の気象関連事象により米国ガルフコーストにおける当社の業務、当該地域を横断する物流
    及び特定の原料供給に重大な混乱が生じており、当社のいくつかの製品の量及びコストが悪影響を受けた。当社は米国ガ
    ルフコーストに実質的に所在するため、将来における同様の厳しい気象状況又はその他の自然現象により当社の業績が悪
    影響を受ける可能性がある。また、天候に関連しない予期せぬ事象により、様々な現場で当社の営業に支障が生じたこと
    もある。当社はこのような事象のリスクや影響を最小限に抑えるためのプロセスを導入しているが、将来的にこのような
    予期せぬ事象が発生した場合、当社の業績に負の影響を及ぼす可能性がある。
    原料：購入した原料及びエネルギーの利用可能性並びにこれらのコストの変動性は、当社の営業コストに影響を及ぼし、

    収益に変動性をもたらす。
    購入した原料及びエネルギーのコストは当社の製造コスト及び営業費用の合計のうちかなりの部分を占めている。当社

    は、エタン、プロパン、ブタン、ナフサ及びコンデンセートを含む炭化水素原料を原料として購入しており、内部製造を
    補完するために主にエチレン及びプロピレンといった特定のモノマー並びにその他の原材料も購入している。当社はま
    た、主に発電のための天然ガス、内部発電及び蒸気を補完するための電力も購入している。
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    原料及びエネルギーのコストは、一般的に原油及び天然ガスの価格トレンドに従っており、時として変動しやすい。電力

    価格は一般的なエネルギー・トレンドに従うことが多く、さらに、例えば断続的な風力発電や太陽光発電、発電や送電の
    停止などに関連した短期的な供給過剰や供給不足の影響を受ける。当社は原料コストの上昇を抑えるために、原料の柔軟
    性並びに金融及び物理的ヘッジプログラムを用いているが、当社は常に販売価格を直ちに引き上げられるわけではない。
    最終的に、基礎となるコストの上昇を転嫁できるか否かは市場の状況次第である。逆に、原料及びエネルギーのコストが
    下落した場合、一般的に販売価格も同様に低下する。結果として、これらのコストの変動性は当社の業績に影響を及ぼす
    可能性がある。
    当社は米国内における豊富でコスト面での優位性を持つ天然ガス液                               ( 「 NGL  」 ) 供給が予見可能な将来において継続するこ
    とを予想しているが、          NGL  が原油ベースの原料と比較して著しく劣ることとなった場合、当社の業績及び将来の投資に悪
    影響を及ぼす可能性がある。また、当社の主要な原料及びエネルギーのサプライヤーが、製造に必要な原料を供給できな
    い場合、当社の業績が悪影響を受ける可能性がある。
    市場リスクに関する定量的及び定性的開示

    当社の事業運営は、為替レート、金利、商品価格及びその他株価などの市場要因により市場リスクを発生させる。かかる

    リスクを効果的に管理するため、当社は、金融市場リスクの悪影響の低減を可能にする確立されたガイドライン及び方針
    に基づきヘッジ取引を締結している。かかる目的のために用いられるデリバティブは、適切な場合、デリバティブ及び
    ヘッジ活動に関する会計方針に基づきヘッジとして指定される。二次的な目的は、確立された制限及び方針の中で追加の
    非特定リスクを創り出すことにより価値を追加することである。かかる目的のために用いるデリバティブはヘッジとして
    指定される。当該追加リスクの創出による潜在的な影響は当社の業績にとって重要ではない。
    当社の事業はグローバルな性質を持つため、外国為替市場への積極的な参加が必要となる。当社は米ドル以外の通貨によ
    る資産、負債及びキャッシュフローを保有している。当社の為替リスク管理の主要な目的は、純資産及びキャッシュフ
    ローの米ドル建ての価値を最適化することである。かかる目的を達成するため、当社は外貨先物予約契約、店頭オプショ
    ン契約、クロスカレンシー・スワップ及び外貨建て非デリバティブ商品を用いることにより正味リスクに基づきヘッジを
    行っている。リスクは、主に外貨建ての資産、負債及び債券並びに経済的リスクに関連しており、通貨の変動が営業活動
    に関する将来のキャッシュフローのドル建て価額に影響を及ぼし得るというリスクから生じている。最大のリスクは欧州
    の通貨、中国人民元、日本円、タイ・バーツ及びアルゼンチン・ペソ建てであるが、アジア太平洋、カナダ、ラテンアメ
    リカ、中東、アフリカ及びインドにおけるその他の通貨にもリスクが存在する。
    金利リスク管理の主要な目的は、当社の資金調達費用総額を抑制し、金利リスクを望ましいリスク・プロファイルに替え
    ることである。かかる目的を達成するため、当社は金利スワップ、「スワプション」、及び上場金融商品を用いてヘッジ
    する。当社の主要なリスクは、米ドルのイールド・カーブに対するものである。
    当社は、主に当社の保険子会社の投資活動から生み出される、債務及び持分証券のポートフォリオを保有している。かか
    るリスクは当社の市場リスク方針及び手続に沿った方法で管理されている。
    当社の事業に内在するリスクは、いくつかの商品の価格の変動によるものである。いくつかのリスクは、流動性取引可能
    金融商品を通じて効果的にヘッジ可能である。天然ガス及び原油は、エチレン及びプロピレン製品の原料と共に、主要な
    商品リスクを構成している。店頭取引及び上場金融商品は、可能な場合、これらのリスクをヘッジするために用いられ
    る。
    当社は、リスク測定及び制御のためにバリュー・アット・リスク（以下「                                  VAR  」という。）、ストレス・テスト及びシナ

    リオ分析を用いている。           VAR  は、特定の信頼水準を用いて一定期間における一定の価格変動に基づき潜在的最大損失額を
    公正価値で見積もる。当社が用いる                VAR  の手法は、分散／共分散法である。当該手法は                     97.5  ％の信頼水準を用いて、過去             1
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    年以上のデータを含めるものである。全てのポジションの合計に関する、                                  2023  年及び   2022  年末並びに平均日次         VAR  は、下
    表のとおりである。これらの金額は当社の資本合計において重要でない。
     エクスポージャーの種類別

     12 月 31 日現在の合計日次        VAR           2023  年           2022  年
     （単位：百万米ドル）                    年末      平均      年末      平均
     商品                  $    14  $    11  $    72  $    56
     エクイティ証券                       6      8      10       9
     外国為替                      20      17       7      18
     金利                      139      177       252      230
     　　　　　　合　計                  $    179   $    213   $    341   $    313
      当社の全ポジションの合計に対する日次の                   VaR  は、  2022  年 12 月 31 日現在の    341  百万米ドルの総合        VaR  から、   2023  年 12 月 31

    日現在の    179  百万米ドルの総合        VaR  へと減少した。金利         VaR  は、金利のボラティリティの減少及び金利エクスポージャーの
    減少により減少した。エクイティ証券の                   VaR  は、エクイティのボラティリティの減少とエクイティのエクスポージャーの
    減少により、減少した。外国為替               VaR  は、ヘッジ手段として指定されたデリバティブ及び債券の残高が増加したことによ
    り増加した。商品        VaR  は、運用エクスポージャーの減少及び商品のボラティリティの減少により減少した。
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    5 　財務書類

     2024  年 1 月 31 日、ダウ・インクは         2023  年 12 月 31 日に終了した会計年度の           Form   10-K  を米国証券取引委員会（           SEC  ）に提出

    した。以下の財務情報は、米国で一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠して作成された                                           2023  年 12 月 31 日に終了した
    会計年度の     Form   10-K  に記載された連結財務諸表から抜粋したものである。
                          ダウ・インク及び子会社

                            連結損益計算書
       (単位：百万米ドル、       1株当り金額を除く。       ) 12 月 31 日

                            2023  年       2022  年        2021  年
       に終了した年度
                           $     44,622      $     56,902    $       54,968
       正味売上高
                                39,742         48,338           44,191
        売上原価
                                  829         851           857
        研究開発費
                                 1,627         1,675           1,645
        販売費及び一般管理費
                                  324         336           388
        無形資産の償却
                                  528         118            6
        構造改革費用及び資産関連費用              - 純額
                                  (119)         268           975
        持分法による投資利益（損失）
                                  (280)         727           (35)
        雑収入（費用）       - 純額
                                  229         173           55
        受取利息
                                  746         662           731
        支払利息及び債務割引の償却
                                  656        6,090           8,145

       税引前利益
                                   (4)       1,450           1,740

        法人税引当金（控除）
                                  660        4,640           6,405

       当期純利益
                                  71         58           94

        非支配持分に帰属する当期純利益
                           $       589  $      4,582   $       6,311

       ダウ・インクの普通株主に帰属する当期純
       利益
       一株当りデータ：

                         $      0.82   $      6.32   $           8.44
        普通株式    1 株当り利益     - 基本的
                         $      0.82   $      6.28   $           8.38
        普通株式    1 株当り利益     - 希薄化後
                               705.7         721.0             743.6

       加重平均発行済普通株式           - 基本的
                               709.0         725.6             749.0
       加重平均発行済普通株式           - 希薄化後
                                29/34






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                          ダウ・インク及び子会社

                          連結包括利益計算書
       (単位：百万米ドル）        12 月 31 日に終了した年度

                              2023  年       2022  年       2021  年
                             $       660  $      4,640   $      6,405

       当期純利益
       その他の包括利益（損失）、税引後
                                     -       (312)          (45)
        未実現投資損失
                                    43        (579)         (425)
        累積為替換算調整勘定
                                   (609)         2,457         2,225
        年金及びその他の退職後給付制度
                                    24         272         123
        デリバティブ商品
                                   (542)         1,838         1,878

        その他の包括利益（損失）合計
                                   118        6,478         8,283

       包括利益
                                    71         58         94

        非支配持分に帰属する包括利益、税引後
                             $       47  $      6,420   $      8,189

       ダウ・インクに帰属する包括利益
                                30/34














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                          ダウ・インク及び子会社

                            連結貸借対照表
                                             2023  年      2022  年

     (単位：百万米ドル、株式数を除く。）              12 月 31 日 現在
                      資産
     流動  資産
                                           $   2,987    $   3,886
      現金及び現金     同等物
      売掛金及び    受取  手形：
                                               4,718        5,611
        営業債権   （ 貸倒引当金控除後      -2023  年：  81 米ドル、   2022  年：  110 米ドル）
                                               1,896        2,144
        その他
                                               6,076        6,988
      棚卸資産
                                               1,937        1,848
      その他の流動     資産
                                              17,614        20,477
      流動  資産  合計
     投資
                                               1,267        1,589
      非連結  関連会社   に対する投資
                                               2,740        2,793
      その他の投資     （ 公正価値で計上される投資          -2023  年：  1,877  米ドル、   2022  年：  1,757  米ドル）
                                               438        666
      固定  債権
                                               4,445        5,048
      投資  総額
     固定資産
                                              60,203        58,055
      固定資産
                                              39,137        37,613
      控除  ： 減価償却   累計額
                                              21,066        20,442
      純 固定  資産
     その他の   資産
                                               8,641        8,644
      のれん
                                               2,072        2,442
      その他の無形資産      （ 償却累計額控除後      -2023  年：  5,374  米ドル、   2022  年：  5,022  米ドル）
                                               1,320        1,227
      オペレーティング・リース使用権            資産
                                               1,486        960
      繰延税金   資産
                                               1,323        1,363
      繰延費用及びその他の        資産
                                              14,842        14,636
      その他  資産  合計
                                           $   57,967     $   60,603
     総資産
                     負債及び資本
     流動  負債
                                           $    62   $    362
      支払  手形
                                               117        362
      1年 以内に返済予定の長期債務
      買掛金：
                                               4,529        4,940
        営業債務
                                               1,797        2,276
        その他
                                               329        287
      オペレーティング・リース債務            - 流動
                                               419        334
      未払法  人税等
                                               2,704        2,770
      未払金及びその他の流動         負債
                                               9,957       11,331
      流動  負債  合計
                                              14,907        14,698
     長期  債務
     その他の固定     負債
                                               399       1,110
      繰延税金   負債
                                               4,932        3,808
      年金及びその他の退職後給付          -固定
                                               788        857
      アスベスト関連負債       -固定
                                               1,032        997
      オペレーティング・リース債務           -固定
                                               6,844        6,555
      その他の固定債務
                                              13,995        13,327
      その他の固定     負債  合計
     株主  資本
      普通株式（授権株式数        5,000,000,000     株、額面    0.01  米ドル、発行済株式数        2023  年：
       778,595,514    株、  2022  年：  771,678,525    株）
                                                8        8
                                               8,880        8,540
      追加払込   資本
                                              21,774        23,180
      利益  剰余金
                                              (7,681)        (7,139)
      その他の包括     損失  累計額
                                              (4,374)        (3,871)
      取得原価による自己株式（          2023  年：  76,302,081    株、  2022  年：  66,798,605    株）
                                              18,607        20,718
      ダウ・インクの株主       資本
                                               501        529
      非支配  持分
                                              19,108        21,247
      資本  合計
                                           $   57,967     $   60,603
     負債及び   資本  合計
                                31/34




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                        連結キャッシュフロー計算書
                                     2023  年     2022  年     2021  年

    (単位：百万米ドル）        12 月 31 日に  終了した年度
    営業  活動
                                    $    660   $   4,640   $   6,405
     当期  純利益
     当期純利益から営業        活動による    現金  (純額  )への調整    ：
                                        2,611       2,758       2,842
      減価償却費及び      償却費
                                        (1,222)         79      278
      繰延  税金  引当金（    控除）
                                         387       696      (651)
      非連結   関 連 会社  利 益（  受取  配当金控除後（      受取配当金    超過分   ））
                                         548        23       39
      純期間年金給付      費用
                                        (142)       (235)      (1,219)
      年金  拠出
                                         (70)       (19)      (105)
      資産、事業及び      投資の   売却益（純額）
                                         528       118        6
      再編費用及び資産関連費用           -純額
                                         796       212       921
      その他の    純損失
     資産及び負債の変動（買収及び売却された                 会社の   影響控除後）     ：
                                        1,161       1,187      (2,132)
      売掛金及び受取      手形
                                         844       347      (1,768)
      棚卸資産
                                        (734)      (1,255)       2,458
      未払金
                                        (203)      (1,065)         (5)
      その他の資産及び負債（          純額）
                                        5,164       7,486       7,069
     営業活動による現金        -継続  事業
                                         32       (11)       (60)
     営業活動による（使用された）現金               -非継続   事業
                                        5,196       7,475       7,009
     営業活動による      現金
    投資  活動
                                        (2,356)       (1,823)       (1,501)
     資本  支出
                                        (215)       (190)       (92)
     ガス田   開発への    投資
                                         (7)       (7)      (694)
     過去にリースした       資産の   購入
                                         95       32       68
     不動産、事業及び連結会社の売却による収入（                   売却  現金控除後）
                                        (114)       (228)       (129)
     不動産及び事業の取得（          取得  現金控除後）
                                         (5)      (148)        -
     非連結   関連会社    に対する投資及び貸付金
                                          2       52       51
     非連結   関連  会社からの分配金及び貸付金の返済
                                         63       11       -
     非連結関連会社持分        の売却による収入
                                        (2,288)       (1,366)       (1,366)
     投資の   購入
                                        1,958        747       759
     投資の   売却及び償還による収入
                                         (61)       (50)       (10)
     その他の投資活動（        純額）
                                        (2,928)       (2,970)       (2,914)
     投資  活動に使用された       現金
    財務  活動
                                        (249)        253       (48)
     短期  支払  手形の   変動
                                          -       -      144
     3ヶ月  超の短期債務の発行による収入
                                          -      (14)      (130)
     3ヶ月  超の短期債務に対する支払い
                                         104      1,667        109
     長期  債務の   発行による収入
                                        (446)      (1,006)       (2,771)
     長期  債務の   支払い
                                         18        -       -
     証券化   プログラムの     回収
                                        (625)      (2,325)       (1,000)
     自己  株式の   取得
     株式の   発行による収入
                                         188       212       320
                                         (2)       (24)      (537)
     取引金融、債務発行及びその他の              費用
                                         (42)       (35)       (12)
     株式報酬契約に関して支払われた従業員所得税
                                         (89)       (83)       (73)
     非支配   持分への    分配
                                        (1,972)       (2,006)       (2,073)
     株主への    配当金
                                        (3,115)       (3,361)       (6,071)
     財務  活動に   使用された現金
                                         (45)       (237)       (99)
    現金、現金同等物及び制限付            現金に対する     為替変動の影響
    概要
                                        (892)        907      (2,075)
     現金、現金同等物及び制限付            現金の   増加（減少）
                                        3,940       3,033       5,108
     現金、現金同等物及び制限付現金              期首残高
                                    $   3,048    $   3,940   $   3,033
      現金、現金同等物及び制限付現金期末残高
                                         61       54       45
     控除：「その他の流動         資産  」に  含まれる制限付現金及び現金同等物
                                    $   2,987    $   3,886   $   2,988
      現金及び現金同等物の期末残高
                                32/34




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                          ダウ・インク及び        子会社

                          連結   資本勘定     計算書
                                       2023  年    2022  年    2021  年

      (単位：百万米ドル、       1株当り金額を除く      。 ) 12 月 31 日に  終了した年度
      普通  株式
                                     $       $       $
       期首・期末残高
                                          8       8       8
      追加払込資本
                                        8,540       8,151       7,595
       当期首   残高
                                         188       212       320
       発行済／    売却済   普通株式
                                         276       258       236
       株式報酬及び      ESOP   株式の配分
                                         (124)       (79)        -
       自己株式発行      -報酬及び給付制度
                                          -      (2)       -
       その他
                                        8,880       8,540       8,151
       当期末   残高
      利益  剰余金
                                        23,180       20,623       16,361
       当期首   残高
                                         589      4,582       6,311
       ダウ・インクの普通         株主に帰属     する当期純利益
                                        (1,972)       (2,006)       (2,073)
       株主  配当金
                                          -       -      46
       共通  支配取引
                                         (23)       (19)       (22)
       その他
                                        21,774       23,180       20,623
       当期末   残高
      その他の包括      損失  累計額
                                        (7,139)       (8,977)      (10,855)
       当期首   残高
                                         (542)      1,838       1,878
       その他の包括利益        （損失）
                                        (7,681)       (7,139)       (8,977)
       当期末   残高
      未経過   ESOP   株式
                                          -      (15)       (49)
       当期首   残高
                                          -      15       34
       ESOP   株式の   割当
                                          -       -      (15)
       当期末   残高
      自己  株式
                                        (3,871)       (1,625)       (625)
       当期首   残高
                                         (627)      (2,325)       (1,000)
       自己株式の     購入
                                         124       79       -
       自己株式発行      -報酬及び給付制度
                                        (4,374)       (3,871)       (1,625)
       当期末   残高
                                        18,607       20,718       18,165
      ダウ・インクの株主         資本
                                         501       529       574
      非支配   持分
                                     $   19,108    $   21,247    $   18,739
      資本  合計
                                     $    2.80  $    2.80  $    2.80

      普通  株式  1 株当り配当金
                                33/34









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    第四部      【組込情報】

        (1)  外国会社報告書及びその補足書類                      2023  年 4 月 28 日      関東財務局長に提出

        (2)  外国会社半期報告書及びその補足書類                      2023  年 9 月 29 日      関東財務局長に提出
        なお、上記書類は、金融商品取引法第                 27 条の  30 の 2 に規定する開示用電子情報処理組織（                 EDINET   ）を使用したデー

       タを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）                                                  A4-1
       に基づき本届出書の添付書類としております。
    第五部      【提出会社の保証会社等の情報】

       該当事項なし。

    第六部      【特別情報】

     【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

       該当事項なし。

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