株式会社エスプール 有価証券報告書 第24期(2022/12/01－2023/11/30)

                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   有価証券報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条第１項
     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2024年２月29日
     【事業年度】                   第24期（自　2022年12月１日　至　2023年11月30日）
     【会社名】                   株式会社エスプール
     【英訳名】                   S-Pool,Inc.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役会長兼社長　　浦　上　壮　平
     【本店の所在の場所】                   東京都千代田区外神田一丁目18番13号
     【電話番号】                   03(6859)5599（代表）
     【事務連絡者氏名】                   取締役　管理本部担当　　佐　藤　英　朗
     【最寄りの連絡場所】                   東京都千代田区外神田一丁目18番13号
     【電話番号】                   03(6859)5599（代表）
     【事務連絡者氏名】                   取締役　管理本部担当　　佐　藤　英　朗
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
                                  1/127













                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
    第一部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
      (1）連結経営指標等
                               国際財務報告基準
             回次
                          移行日       第23期       第24期
                          2021年

            決算年月                    2022年11月       2023年11月
                         12月１日
                                  26,650       25,784
     売上収益             （百万円）           －
                                   3,047       2,649
     税引前利益             （百万円）           －
     親会社の所有者に帰属する
                                   1,954       1,730
                  （百万円）           －
     当期利益
     親会社の所有者に帰属する
                                   1,792       1,700
                  （百万円）           －
     当期包括利益
     親会社の所有者に帰属する
                           6,092       7,435       8,505
                  （百万円）
     持分
                           21,182       25,475       33,379
     総資産額             （百万円）
     １株当たり親会社所有者帰
                           77.12       94.12       107.66
                   （円）
     属持分
                                   24.74       21.90
     基本的１株当たり当期利益              （円）          －
                            28.8       29.2       25.5
     親会社所有者帰属持分比率              （％）
     親会社所有者帰属持分当期
                                   28.9       21.7
                   （％）          －
     利益率
                                   38.0       18.1
     株価収益率              （倍）          －
     営業活動によるキャッ
                                   4,169       4,097
                  （百万円）           －
     シュ・フロー
     投資活動によるキャッ
                  （百万円）           －     △ 2,850      △ 4,572
     シュ・フロー
     財務活動によるキャッ
                                           640
                  （百万円）           －     △ 2,045
     シュ・フロー
     現金及び現金同等物の期末
                           3,938       3,212       3,378
                  （百万円）
     残高
                            728       865       973
     従業員数
                   （名）
     〔外、契約従業員数〕                      〔 217  〕     〔 195  〕     〔 176  〕
     （外、平均臨時雇用者数）                      （ 210  ）     （ 282  ）     （ 381  ）
     （注）１．第24期より国際財務報告基準（以下「IFRS」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しております。
         ２．希薄化後１株当たり当期利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
         ３．従業員数欄の〔外書〕は契約従業員数、（外書）は臨時雇用者の年間平均雇用数であります。
                                  2/127






                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
                                        日本基準
             回次
                          第20期       第21期       第22期       第23期       第24期
            決算年月             2019年11月       2020年11月       2021年11月       2022年11月       2023年11月
                           17,522       21,009       24,862       26,650       25,784

     売上高             （百万円）
                           1,626       2,229       2,673       3,118       2,684
     経常利益             （百万円）
     親会社株主に帰属する当期
                           1,082       1,580       1,881       1,809       2,026
                  （百万円）
     純利益
                           1,082       1,581       1,899       1,833       2,023
     包括利益             （百万円）
                           3,035       4,468       6,106       7,429       8,821
     純資産額             （百万円）
                           8,659       11,305       15,320       17,030       20,914
     総資産額             （百万円）
                           38.42       56.43       76.94       94.14       111.78
     １株当たり純資産額              （円）
                           13.71       20.00       23.81       22.90       25.64
     １株当たり当期純利益              （円）
     潜在株式調整後１株当たり
                           13.70
                   （円）                 －       －       －       －
     当期純利益
                            35.1       39.4       39.7       43.7       42.2
     自己資本比率              （％）
                            42.8       42.2       35.7       26.8       24.9
     自己資本利益率              （％）
                            51.0       38.0       53.6       41.0       15.5
     株価収益率              （倍）
     営業活動によるキャッ
                           1,696       2,234       2,195       2,862       2,522
                  （百万円）
     シュ・フロー
     投資活動によるキャッ
                  （百万円）        △ 1,474      △ 2,054      △ 2,514      △ 2,839      △ 4,572
     シュ・フロー
     財務活動によるキャッ
                            809       215      1,742              2,215
                  （百万円）                               △ 748
     シュ・フロー
     現金及び現金同等物の期末
                           2,119       2,514       3,938       3,212       3,378
                  （百万円）
     残高
                            505       625       728       865       973
     従業員数
                   （名）
     〔外、契約従業員数〕                      〔 216  〕     〔 224  〕     〔 217  〕     〔 195  〕     〔 176  〕
     （外、平均臨時雇用者数）                      （ 153  ）     （ 166  ）     （ 210  ）     （ 282  ）     （ 381  ）
     （注）１．第24期の日本基準に基づく連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監
           査を受けておりません。
         ２．第21期、第22期、第23期及び第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在し
           ないため記載しておりません。
         ３．従業員数欄の〔外書〕は契約従業員数、（外書）は臨時雇用者の年間平均雇用者数であります。
         ４．当社は、2019年10月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。第20期の期首に
           当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定
           しております。
         ５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第23期の期首から適用してお
           り、第23期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっておりま
           す。
                                  3/127





                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
      (2）提出会社の経営指標等
             回次             第20期       第21期       第22期       第23期       第24期
            決算年月             2019年11月       2020年11月       2021年11月       2022年11月       2023年11月
                           1,868       1,450       1,885       1,843       2,249

     売上高             （百万円）
                            428       415       596       570      1,187
     経常利益             （百万円）
                            388       375       557       378      1,112
     当期純利益             （百万円）
                            372       372       372       372       372
     資本金             （百万円）
                         79,007,500       79,007,500       79,007,500       79,007,500       79,007,500
     発行済株式総数              （株）
                           1,297       1,515       1,812       1,716       2,197
     純資産額             （百万円）
                           4,077       4,931       7,305       7,110       10,228
     総資産額             （百万円）
                           16.43       19.18       22.94       21.73       27.82
     １株当たり純資産額              （円）
                            2.00       3.30       6.00       8.00       10.00
     １株当たり配当額
                   （円）
     （内、１株当たり中間配当
                            （ －）      （ －）      （ －）      （ －）      （ －）
     額）
                            4.92       4.76       7.05       4.79       14.09
     １株当たり当期純利益              （円）
     潜在株式調整後１株当たり
                            4.91
                   （円）                 －       －       －       －
     当期純利益
                            31.8       30.7       24.8       24.1       21.5
     自己資本比率              （％）
                            34.1       26.7       33.5       21.5       56.9
     自己資本利益率              （％）
                           142.2       160.0       180.8       195.9        28.2
     株価収益率              （倍）
                            40.7       69.4       85.1       166.9        71.0
     配当性向              （％）
                            124        66       118        97       131
     従業員数
                   （名）
     〔外、契約従業員数〕                       〔 14 〕     〔 11 〕     〔 20 〕     〔 11 〕      〔 4 〕
     （外、平均臨時雇用者数）                       （ 67 ）     （ 39 ）     （ 51 ）     （ 45 ）     （ 38 ）
                           200.7       219.4       368.4       274.4       122.1
     株主総利回り              （％）
     （比較指標：配当込み
                   （％）        ( 104.5   )    ( 110.6   )    ( 124.1   )    ( 131.2   )    ( 161.0   )
     TOPIX）
     最高株価              （円）         720       954      1,363       1,410        954
                          ※3,525
     最低株価              （円）         531       414       704       864       316

                          ※1,420
     （注）１．第21期、第22期、第23期及び第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在し
           ないため記載しておりません。
         ２．従業員数欄の〔外書〕は契約従業員数、（外書）は臨時雇用者の年間平均雇用者数であります。
         ３．当社は、2019年10月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。第20期の期首に
           当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定
           しております。
         ４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第23期の期首から適用してお
           り、第23期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっておりま
           す。
                                  4/127




                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
         ５．最高株価及び最低株価は2019年２月18日以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるもの
           であり、2019年２月19日より東京証券取引所（市場第二部）におけるものであり、2019年７月26日より東京
           証券取引所（市場第一部）、2022年４月４日より東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引
           所プライム市場におけるものであります。
         ６．当社は、2019年10月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。第20期の株価に
           ついては株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式分割前の最高株価及び最低株価を※で記
           載しております。
                                  5/127


















                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
     ２【沿革】
      年月                            事項
     1999年12月      東京都新宿区高田馬場に株式会社エスプールを設立（資本金2,000万円）し、人材関連及びマーケティン
           グ関連のアウトソーシング事業を開始
     2002年８月      本社を東京都中央区日本橋に移転
           人材・組織開発に関するコンサルティングを行うパフォーマンス・コンサルティング事業を開始

     2003年６月      マーケティング事業を分社化し、株式会社エスプール・マーケティングを設立（2016年５月清算）

     2005年７月      株式会社パスカルを設立し、アルバイトの雇用・勤怠管理アウトソーシングサービスを開始

     2006年２月      大阪証券取引所ニッポン・ニューマーケット－「ヘラクレス」市場に上場

     2006年４月
           パフォーマンス・コンサルティング事業を分社化し、株式会社エスプール総合研究所を設立
     2008年８月      株式会社パスカルの社名を株式会社ＧＩＭに変更

     2008年10月      株式会社ＧＩＭが、システム開発受託事業を吸収分割にて事業承継し、システム事業を開始

     2008年12月      ロジスティクスアウトソーシングサービスを開始

     2009年12月      会社分割により人材アウトソーシングサービスを分社化し、人材ソリューション事業を行う株式会社エス
           プールヒューマンソリューションズ（現連結子会社）を設立
     2010年４月      障がい者雇用支援サービスを開始
     2010年６月      株式会社わーくはぴねす農園（現株式会社エスプールプラス・現連結子会社）を設立

     2010年10月      大阪証券取引所ヘラクレス市場、同取引所ＪＡＳＤＡＱ市場及び同取引所ＮＥＯ市場の各市場の統合に伴
           い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場に株式を上場
     2011年２月      株式会社エスプール総合研究所を株式譲渡により連結除外
     2011年２月      株式会社エスプール・マーケティングで行っていたマーケティング事業から撤退

     2011年６月      障がい者雇用支援サービスを株式会社わーくはぴねす農園に統合

           S-POOL    BANGKOK    CO.,LTD.を設立（2017年８月清算）
     2011年８月
     2011年９月      株式会社ＧＩＭを株式譲渡により連結除外

     2013年２月      株式会社わーくはぴねす農園の社名を株式会社エスプールプラスに変更

     2013年７月      東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)市場に株式
           を上場
     2013年12月      ロジスティクスアウトソーシングサービスを分社化し、株式会社エスプールロジスティクス（現連結子会
           社）を設立
     2014年11月      株式会社エスプールセールスサポート（現連結子会社）を設立し、グループの販売促進サービスを集約
           株式会社エスプールエンジニアリングを設立し、フィールドマーケティングサービスを開始（2018年６月
     2015年２月
           清算）
     2015年８月      本社を現在地に移転
     2016年６月      採用支援サービスを開始
                                  6/127






                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
      年月                            事項
     2019年２月      東京証券取引所第二部へ市場変更

     2019年７月      東京証券取引所第一部銘柄に指定
     2019年12月      採用支援サービスを分社化し、株式会社エスプールリンク（現連結子会社）を設立

     2019年12月      世霹股份有限公司（Shipeee）の株式を取得（現連結子会社）

     2020年６月      ブルードットグリーン株式会社の株式を取得（現連結子会社）し、環境経営支援サービスを開始

     2021年６月      広域行政ＢＰＯサービスを開始

     2021年12月      広域行政ＢＰＯサービスを分社化し、株式会社エスプールグローカル（現連結子会社）を設立

     2022年４月      東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からプライム市場に移行
                                  7/127
















                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
     ３【事業の内容】
      　当社グループは、2023年11月30日現在、当社及び子会社８社（株式会社エスプールヒューマンソリューションズ、
      株式会社エスプールプラス、株式会社エスプールロジスティクス、株式会社エスプールリンク、株式会社エスプール
      セールスサポート、株式会社エスプールグローカル、ブルードットグリーン株式会社、世霹股份有限公司
      （Shipeee））により構成されております。当社グループの事業における当社及び当社子会社の位置付け、並びにセ
      グメントとの関連は、次のとおりであります。なお、セグメントと同一の区分であります。
      ［ビジネスソリューション事業］

        　ビジネスソリューション事業では、シニアや障がい者など潜在労働力の活用を支援するサービスや、企業の業務
        の一部を受託するアウトソーシングサービスを提供しています。前者においては、株式会社エスプールプラスが、
        障がい者の就労に適した農園を企業に貸し出し、主に知的障がい者の採用・教育から定着までを支援するサービス
        を行っています。株式会社エスプールでは、様々な経験やノウハウを有するシニアを企業の経営課題や業務課題の
        解決に役立てるサービスを提供しています。
        　後者のアウトソーシングサービスでは、株式会社エスプールロジスティクスが、通販商品の発送を代行する物流
        サービスを行っています。株式会社エスプールリンクは、アルバイトやパートの採用業務の一部を代行するサービ
        スを提供しており、株式会社エスプールセールスサポートでは、対面型の会員獲得業務や販売促進業務を行ってい
        ます。ブルードットグリーン株式会社は、温室効果ガス（ＧＨＧ）排出量の算定や環境情報の開示に関するコンサ
        ルティング、カーボンオフセット仲介など、企業の環境経営を支援するサービスを提供しています。株式会社エス
        プールグローカルでは、複数の自治体の行政業務を一括で受託する広域行政ＢＰＯサービスを行っています。
      ［人材ソリューション事業］

        　人材ソリューション事業は、人材派遣サービスを主力とする株式会社エスプールヒューマンソリューションズが
        提供するサービスで、コールセンター等のオフィスサポート業務とスマートフォンや家電製品等の店頭販売支援業
        務、ホテル業など接客業務に関する人材サービスを展開しています。サービスの特徴は、フィールドコンサルタン
        ト（ＦＣ）と呼ばれる同社の従業員と派遣スタッフをチームで派遣する「グループ型派遣」の形態を採用している
        点になります。派遣先に常駐するＦＣが派遣スタッフを現場で手厚くフォローすることで、未経験者を短期間で育
        成できるだけでなく定着率の向上にもつながり、顧客満足度の向上とシェア拡大につながっています。
      （事業系統図）

                                  8/127











                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
     ４【関係会社の状況】
                                           議決権の
                             資本金
           名称           住所            主要な事業の内容          所有割合         関係内容
                           （百万円）
                                            （％）
     （連結子会社）
                                                 営業サービスの提供
     ㈱エスプールヒューマンソ
                                  人材ソリューショ               業務委託先
     リューションズ              東京都千代田区            151              100.0
                                  ン事業               役員の兼任３名
     （注）３、４
                                                 事務所設備の転貸
                                                 営業サービスの提供
                                                 業務委託先
     ㈱エスプールプラス                             ビジネスソリュー
                   東京都千代田区            105              100.0    役員の兼任３名
     （注）３、５                             ション事業
                                                 事務所設備の転貸
                                                 資金援助
                                                 営業サービスの提供
                                                 業務委託先
                                  ビジネスソリュー
     ㈱エスプールロジスティクス              東京都千代田区            30             100.0    役員の兼任３名
                                  ション事業
                                                 事務所設備の転貸
                                                 資金援助
                                                 営業サービスの提供
                                  ビジネスソリュー
     ㈱エスプールリンク              東京都千代田区            10             100.0    役員の兼任３名
                                  ション事業
                                                 事務所設備の転貸
                                                 営業サービスの提供
     ㈱エスプールセールスサポー                             ビジネスソリュー               業務委託先
                   東京都千代田区            10             100.0
     ト                             ション事業               役員の兼任３名
                                                 事務所設備の転貸
                                                 営業サービスの提供
                                  ビジネスソリュー
     ㈱エスプールグローカル              東京都千代田区            10             100.0    役員の兼任３名
                                  ション事業
                                                 事務所設備の転貸
                                                 営業サービスの提供
                                  ビジネスソリュー
     ブルードットグリーン㈱              東京都千代田区            10             100.0    役員の兼任３名
                                  ション事業
                                                 事務所設備の転貸
     その他１社
     （注）１．主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
         ２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
         ３．特定子会社であります。
         ４．株式会社エスプールヒューマンソリューションズは、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く）の
           連結売上収益に占める割合が10％を超えておりますが、セグメント情報における人材ソリューション事業の
           売上収益に占める同社の売上収益が90％を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。
         ５．株式会社エスプールプラスは、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く）の連結売上収益に占める
           割合が10％を超えております。
           主な損益情報等　　　　(1)売上高　　　　　                     6,904百万円
           （日本基準）　　　　　(2)経常利益　　　　                     1,921百万円
         　　　　　　　　　　　　　(3)当期純利益　　　                        1,633百万円
         　　　　　　　　　　　　　(4)純資産額　　　　                        4,326百万円
         　　　　　　　　　　　　　(5)総資産額　　　　13,024百万円
                                  9/127





                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
     ５【従業員の状況】
      (1）連結会社の状況
                                                （2023年11月30日現在）
              セグメントの名称                            従業員数（名）
                                                657
     ビジネスソリューション事業                                              〔93〕    （ 329  ）
                                                238
     人材ソリューション事業                                              〔81〕     （ 28 ）
                                                78
     全社（共通）                                               〔2〕    （ 24 ）
                                                973
                 合計                                  〔176〕     （ 381  ）
     （注）１．従業員数は就業人員であります。
         ２．従業員数欄の〔外書〕は契約従業員数、（外書）は臨時雇用者の年間平均雇用者数であります。
         ３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属している
           ものであります。
      (2）提出会社の状況

                                                （2023年11月30日現在）
        従業員数（名）               平均年齢             平均勤続年数              平均年間給与
         131
            〔4〕   （ 38 ）      34 歳 8 ヶ月            4 年 4 ヶ月               5,972   千円
              セグメントの名称                            従業員数（名）

                                                53
     ビジネスソリューション事業                                               〔2〕    （ 13 ）
                                                78
     全社（共通）                                               〔2〕    （ 25 ）
                                                131    〔4〕 
                 合計                                       （ 38 ）
     （注）１．従業員数は就業人員であります。
         ２．従業員数欄の〔外書〕は契約従業員数、（外書）は臨時雇用者の年間平均雇用者数であります。
         ３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んだ正社員の給与であります。
      (3）労働組合の状況

        　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
                                 10/127









                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
      (4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
        ①　提出会社
                              当事業年度
                                   労働者の男女の賃金の差異（％）

     管理職に占める女性           男性労働者の育児休                         （注）１
     労働者の割合（％）           業取得率（％）
        （注）１           （注）２                      正規雇用           パート・
                              全労働者
                                         労働者          有期労働者
             25.0          100.0            61.0           59.1           124.7

     （注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したもの
           であります。
         ２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規
           定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成
           ３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
        ②　連結子会社

                              当事業年度
                                  男性労働者の                労働者の
                        管理職に
                                育児休業取得率（％）               男女の賃金の差異（％）
                        占める女
                                   （注）２               （注）１
                        性労働者
             名称
                        の割合
                                        パート・               パート・
                                   正規雇用               正規雇用
                         （％）
                              全労働者           有期    全労働者           有期
                                   労働者               労働者
                        （注）１
                                        労働者               労働者
     株式会社エスプールヒューマンソリュー
                          40.0     80.0     75.0     100.0      90.7     84.1     91.9
     ションズ
     株式会社エスプールロジスティクス                      19.0     100.0     100.0       －    88.7     81.8     118.3
     株式会社エスプールプラス                      12.2      －     －     －    80.2     75.3     88.8
     株式会社エスプールセールスサポート                      14.3      －     －     －    96.4     85.4     163.7
     株式会社エスプールリンク                      45.5     100.0     100.0       －    63.8     69.4     57.0
     ブルードットグリーン株式会社                      33.3      0.0     0.0      －    74.1     85.5     103.4
     株式会社エスプールグローカル                      20.0      0.0     0.0      －    62.2     69.0     84.2
     （注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したもの
           であります。
         ２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規
           定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成
           ３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
         ３．「－」は集計対象となる従業員がいないことを示しております。
                                 11/127








                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
    第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
      　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。
      　なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
      (1）会社経営の基本方針
        　当社グループは、「アウトソーシングの力で企業変革を支援し、社会課題を解決する」を企業理念に掲げ、事業
        活動を通じて社会課題を解決するソーシャルビジネスを推進することで、新たな社会的価値を創造し必要不可欠な
        存在となることを目標としております。経営面では、ポートフォリオ経営を基本方針とし、社会貢献性及び付加価
        値の高い事業を異なる事業領域で複数展開していくことで、いかなる外部環境の変化にも負けない企業体となるこ
        とを目指しております。
      (2）目標とする経営指標

        　当社グループは、付加価値の高い事業を展開することを経営の基本方針としており、その一つの指標として営業
        利益率10％以上の維持を目標としております。また、継続的な企業価値の向上と、それを通じた株主還元に積極的
        に取り組むこととしており、連結配当性向30％以上とすることを目指しております。
      (3）中長期的な経営戦略

        　当社グループでは、次の10年の成長を見据えた新たな事業戦略を推し進めてまいります。当社グループの中で
        も、優良な顧客基盤を有し、高い成長が期待できる「障がい者雇用支援サービス」、「環境経営支援サービス」、
        「広域行政ＢＰＯサービス」を重点注力分野としてまいります。それぞれの分野では、既存サービスの深化による
        オーガニック成長に加え、新規事業開発やＭ＆Ａを通じて事業領域を拡大していくことで新たな成長を追求してま
        いります。障がい者雇用支援サービスについては、これまでの農園型のサービスに加え、障がい者の特性に合わせ
        て多様な働き方を可能とするサービスの開発にも取り組んでまいります。環境経営支援サービスでは、環境分野の
        コンサルティングメニューの拡充に加え、ＩＳＳＢやＥＳＧ評価対応の支援など、事業領域をサステナビリティ全
        般に広げてまいります。広域行政ＢＰＯサービスにおいては、地方自治体ネットワークを活用し、事業承継や行政
        ＭａａＳ、移住・定住など地方創生をテーマにしたサービスの開発に取り組んでまいります。
      (4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

        　現状・今後の経営環境を踏まえ、以下、当社グループが中長期観点から対処すべき課題を記載します。
        ①　既存事業の継続的な発展

        　当社グループは、持続的な成長を実現するには安定的な収益基盤を構築することが重要であると考えておりま
        す。その根幹となる既存事業においては、現在の事業領域で継続的な収益を確保しつつ、派生事業の開発に取り組
        むことで収益構造の多様化を進めてまいります。また、長期的視点での成長を確実なものとするために、既存サー
        ビスの継続的な改善及び高付加価値化によって競争優位性を着実に高め、お客様との強固な関係の構築に取り組ん
        でまいります。
        ②　主力事業への依存度の軽減

        　当社グループの営業利益の構成比は、障がい者雇用支援サービスと人材派遣サービスの主力２事業で88.6％を占
        めております。環境変化等により主力事業の収益が悪化した場合には、業績に大きな影響を与える可能性があるこ
        とから、新たな収益の柱の構築が必要であると認識しております。具体的には、ロジスティクスアウトソーシング
        サービスをはじめとした既存事業のより一層の推進を図るとともに、市場拡大が期待できる自治体向けのＢＰＯ
        サービス領域や環境ビジネス領域など新たな事業領域での成長機会の獲得を目指してまいります。
        ③　優秀な人材の採用・育成

        　「社員の成長が会社の成長につながる」という方針のもと、当社グループのビジョンに共鳴する優秀な人材を採
        用し育成していくことが重要であると考えております。社会変化や課題を敏感に察知し、主体的に解決に取り組む
        ことのできる人材を積極的に採用していくために、社会的意義のある事業（ソーシャルビジネス）のより一層の推
        進はもとより、若手を中心とした次世代リーダーの育成にも注力してまいります。
        ④　多様な人材の活躍促進

        　多様な人材が高い意欲を持ち長期的に活躍できる環境を構築することが企業の競争力を高める上で重要であると
        考えております。そのためにキャリアチャレンジ制度やカンパニー制など社員の挑戦を後押しする制度や、従業員
        持株会の奨励金100％付与（積立金額に対して同額の奨励金を会社から支給）や保健室を中心とした健康経営の推
        進など、長期的に安心して働くことができる仕組みの導入など、環境整備に注力しております。
                                 12/127



                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
     ２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
      　当社グループのサステナビリティに関する考え方および取り組みは、次のとおりであります。なお、文中の将来に
      関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
      ■サステナビリティ方針

      　当社グループは「アウトソーシングの力で企業変革を支援し、社会課題を解決する」をミッションに掲げていま
      す。私たちは、地球市民として真摯に社会課題および環境課題に向き合い、事業活動を通じて当社グループらしい付
      加価値を創造することで、その解決に取り組んでいきます。
      　また、ステークホルダーと対話・協働を通じて価値創造プロセスを継続的に循環させていくことで、当社グループ
      の持続的な企業価値向上を図り、社会の持続的な発展に貢献していきます。
      (1）サステナビリティ全般

        ①　ガバナンス
        　当社グループでは、社会の持続的発展への貢献と中長期的な企業価値の向上を目的に、社長室・子会社担当取締
        役を委員長としたサステナビリティ推進委員会を設置しています。サステナビリティ推進委員会では、半期ごとに
        サステナビリティに係る経営課題の共有及び施策の立案、目標の設定等に関する協議を行い、それらの進捗管理を
        行っています。委員会での協議内容は代表取締役に随時報告されるほか、取締役会において進捗に対する監督を
        行っており、必要に応じて審議および対応の指示を行っています。
        　また、代表取締役社長をCHO（最高健康責任者）として配置し、従業員の健康管理を経営的視点から考え、戦略
        的に各種施策を実践していく体制を整備しています。
           ［サステナビリティ推進体制］                              ［健康経営推進体制］
        ②　リスク管理





        　サステナビリティ関連の重要なリスクに関しては、サステナビリティ推進委員会にて、その特定と評価が行われ
        ます。特定されたリスクと機会は同推進委員会にて、種別問わず企業としての優先度及び社会の重要性の２つの観
        点から統合的に優先順位を評価・検討し、取締役会に報告または審議のうえでマテリアリティ（重要課題）として
        確定しています。確定したマテリアリティについては、取締役会が現在の対応状況の進捗確認や見直し等を行い、
        適切にリスクを管理することで、全社的なリスク管理体制の維持、向上を図っています。
        　また、リスクの管理に当たっては、社会情勢や市場環境等の情報を収集・分析して事業に関わるリスクの早期発
        見を行うとともに、リスク発現時には迅速かつ的確な対応をするために、リスク管理委員会を半期ごとに開催して
        います。影響が大きいと想定されるリスクについては、同推進委員会と連携が図られ、リスクの未然防止と影響緩
        和のための施策検討が行われます。
        　一方、「     ３．事業等のリスク         」に記載のリスクは、経営者が認識している当社グループの財政状態、経営成績及
        びキャッシュ・フローの状況等に重要な影響を与える可能性があるリスクに関し、発生の蓋然性及び事業への影響
        度を踏まえ重要と考えられるものを選定しています。両者は一部重複するものもありますが、当社グループはこれ
        らの２つの観点からリスク管理を行っています。
                                 13/127




                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
      (2）気候変動
        ①　戦略
        　当社グループにおける気候変動起因のリスクと機会の特定に当たっては、サステナビリティ推進委員会にて、シ
        ナリオ分析の手法を通じて、気候変動に関する重要リスク・重要機会の洗い出しと、それらが及ぼす具体的な財務
        影響額の評価から実施しています。2022年２月に実施したシナリオ分析では、以下の通り2050年までのカーボン
        ニュートラル達成がなされる前提と、地球温暖化が最も深刻化する２パターンのシナリオを策定し、その前提に基
        づく考察を実施することで、レジリエンス性の強化を図っています。
        　分析対象としては、当社グループにおいて特に気候変動による影響を被ると推察される、障がい者雇用コンサル




        ティング事業（＝株式会社エスプールプラス）、及び物流アウトソーシング事業（＝株式会社エスプールロジス
        ティクス）の２事業領域を中心に、2030年時点でのグループ全体における影響を考察しています。
        　シナリオ分析を踏まえた事業への財務的影響については、定性的な分析、並びに試算が可能な項目に関しては数
        理モデルを定め試算を行い、2030年時点に想定される収益への影響を項目別に評価を実施しています。特定したリ
        スク及び機会は以下の表のとおりです。
            ※時間軸の考え方：短期=１年～３年　中期=３年～10年　長期=10年～






            ※財務影響評価の考え方：大＝１億円以上　中＝１億円未満　小＝影響軽微もしくは無し
        　全社的な影響として、物理的リスクについては、洪水など風水災害に因る被害が想定されます。特に、被災時の

        営業停止損失が主に農園・物流拠点で発生し、財務を圧迫することが想定されます。脱炭素化への移行による影響
        としては、カーボンプライシング制度による追加支出とエネルギーコストの増加が懸念されます。特に、グループ
        全体を通して共通の主要エネルギーである電力については、気温上昇による空調使用量の増加や再生可能エネル
        ギー発電への転換による電力価格高騰により支出増加に繋がることが想定される一方で、脱炭素化に向けて企業の
        情報開示がより進むことが想定され、ブルードットグリーン株式会社が展開する環境経営支援サービスについて需
        要増加が見込まれます。
                                 14/127



                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
        　現在当社グループでは環境方針として事業サービスを通じた環境への貢献を掲げており、機会獲得に向けてはブ
        ルードットグリーンを軸にした環境領域での積極的な事業展開を進めています。当期は自治体向けの脱炭素移行支
        援サービスの提供を開始し、自治体のＧＨＧ排出量の算定や削減を支援することで、ゼロカーボンシティの実現を
        促進しています。物理的なリスクへの対応としては、特に物理的影響が懸念される株式会社エスプールプラスで
        は、災害の影響を受けにくく節水型の屋内農園拠点の展開を進めています。移行リスク対策としては子会社個別に
        脱炭素化の検討を進めており、株式会社エスプールロジスティクスでは「再エネ100宣言                                         RE  Action」に参加し、
        主要拠点でFIT非化石証書を活用し再生可能エネルギーを導入しています。
        ②　指標及び目標

        　当社グループは、温室効果ガス排出量に関する目標として、2050年までに、事業活動に伴う温室効果ガスの排出
        量（注）を実質ゼロにする「カーボンニュートラル」目標、及び中間目標を策定しています。当該指標に関する目
        標及び実績は、次のとおりであります。
         （注）事業活動に伴う温室効果ガスの排出量は、Scope１、Scope２の合計を示しています。
            Scope１：事業者自らによる温室効果ガスの直接排出（燃料の燃焼、工業プロセス）
            Scope２：他社から供給された電気、熱・蒸気の使用に伴う間接排出
         ［GHG排出量削減目標］

               指標                      目標（2021年11月期対比）

                            2030年までに40％削減
     Scope１+２のＧＨＧ排出量
                            2050年までにカーボンニュートラル
     再生可能エネルギー由来の電力調達割合                       2030年までにグループの事業活動で消費する電力の100％調達
         ［GHG排出量実績］

                              2021年11月期           2022年11月期           2023年11月期
     Scope１+２のＧＨＧ排出量実績［t-CO2］                          3,274.63           4,860.24           5,350.93

     再生可能エネルギー由来の電力調達割合（％）                           0.0          10.81           15.03

     （注）排出量は当社および国内連結子会社を対象に算出しており、事業範囲の99.8％をカバーしています。なお、2022
         年11月期および2023年11月期の実績値においては、第三者認証取得後、                                 統合報告書もしくは当社ウェブサイト                 で
         確定数値を開示する予定です。
      (3）人的資本

        ①　戦略
        　当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、
        「ＤＥ＆Ｉ(ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン)の推進」「従業員のウェルビーイングの推進」「企
        業価値を高める人材の育成」の３つです。
        　「ＤＥ＆Ｉの推進」については、女性活躍推進法や障害者雇用促進法等の各種法令に従い、従業員の特性や制約
        条件に合わせた業務の提供を行うとともに、全従業員の活動が顧客企業や社会への貢献に繋がるよう、専門部署
        （人材開発課Ｄ＆Ｉ推進グループ）を設置し、キャリア相談やハラスメント相談を随時できる体制を整備し、従業
        員の成長を阻害する要因の排除に努めております。また、治療、看護、介護、育児、不妊治療に対する「両立支
        援」の制度を充実化させ、従業員のキャリアの停止を極力避けるための制度を整備しております。
        　「従業員のウェルビーイングの推進」については、代表取締役社長をＣＨＯ（最高健康責任者）として配置し、
        従業員の健康管理を経営的視点から考え、戦略的に各種施策を実践していく体制を整備しております。また、健康
        経営戦略を実行する専門部署として「保健室」を設置し、従業員の健康増進とプレゼンティーズム/アブセン
        ティーズムへの対策を行うとともに、従業員が自身の健康について気軽に相談できる環境を整備しております。
        　「企業価値を高める人材の育成」については、グループ全体の方針と各子会社の個別方針をＢＳＣ（バランス・
        スコアカード）に従って決定し、事業の推進と従業員のキャリア形成を同時に達成できるための取り組みを行って
        おります。また、企業風土醸成や従業員の働きやすい環境整備を促進するために、グループ人事本部に各社専任の
        ＨＲＢＰ（ヒューマンリソースビジネスパートナー）担当者を配置し、グループ方針遂行のガバナンス強化を実現
        しつつ各社個別の戦略の実現を推進させる体制を整備するとともに、階層別研修をグループ横断で実施し、次世代
        の経営を担う人材の輩出に努めております。
                                 15/127



                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
        ②　指標及び目標
        　当社グループでは、上記「①戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び
        社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおり
        であります。なお、当社グループにおいては、当社及び各連結子会社において事業モデルが異なることから、その
        特徴を加味した当社及び各連結子会社単体での指標及び目標も併せて策定しております。
         (a）連結

              指標              目標（2025年11月期）（％）                実績（当連結会計年度）（％）
     管理職に占める女性労働者の割合                             30.0                21.2

     男性労働者の育児休業取得率                             100.0                 58.3

     労働者の男女の賃金の差異                           80.0以上の維持                   83.7

         (b）単体

                                    目標（2025年11月期）            実績（当連結会計年度）
          名　称                指標
                                        （％）            （％）
                  管理職に占める女性労働者の割合                      30.0            25.0

     株式会社エスプール             男性労働者の育児休業取得率                      100.0            100.0

                  労働者の男女の賃金の差異                      70.0            61.0

                  管理職に占める女性労働者の割合                      50.0            40.0

     株式会社エスプールヒュー
                  男性労働者の育児休業取得率                      100.0             80.0
     マンソリューションズ
                  労働者の男女の賃金の差異                      90.0            90.7
                  管理職に占める女性労働者の割合                      30.0            19.0

     株式会社エスプールロジス
                  男性労働者の育児休業取得率                      100.0            100.0
     ティクス
                  労働者の男女の賃金の差異                      90.0            88.7
                  管理職に占める女性労働者の割合                      30.0            12.2

     株式会社エスプールプラス             男性労働者の育児休業取得率                      100.0             －

                  労働者の男女の賃金の差異                      90.0            80.2

                  管理職に占める女性労働者の割合                      30.0            14.3

     株式会社エスプール
                  男性労働者の育児休業取得率                      100.0             －
     セールスサポート
                  労働者の男女の賃金の差異                      90.0            96.4
                  管理職に占める女性労働者の割合                      50.0            45.5

     株式会社エスプールリンク             男性労働者の育児休業取得率                      100.0            100.0

                  労働者の男女の賃金の差異                      70.0            63.8

                  管理職に占める女性労働者の割合                      30.0            33.3

     ブルードットグリーン株式
                  男性労働者の育児休業取得率                      100.0             0.0
     会社
                  労働者の男女の賃金の差異                      80.0            74.1
                  管理職に占める女性労働者の割合                      30.0            20.0

     株式会社エスプールグロー
                  男性労働者の育児休業取得率                      100.0             0.0
     カル
                  労働者の男女の賃金の差異                      70.0            62.2
     （注）「－」は集計対象となる従業員がいないことを示しております。
                                 16/127



                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
     ３【事業等のリスク】
      　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成
      績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおり
      であります。
      　また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資判断上、重要であると考えられる事項について
      は、投資家に対する情報開示の観点から積極的に記載しております。なお、当社グループは、これらのリスク発生の
      可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断
      は、以下の事業等のリスク及び本項以外の記載事項を、慎重に検討した上で行われる必要があります。また、以下の
      記載は当社グループの事業もしくは当社株式への投資に関するリスクを完全に網羅するものではありませんので、そ
      の点ご注意ください。
      　なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
      ①　事業の許認可について

        　当社グループの人材派遣サービスは、労働者派遣法（労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護
        等に関する法律）に基づく労働者派遣事業として厚生労働大臣の許可を受けています。労働者派遣法は、労働者派
        遣事業の適正な運営を確保するために、派遣事業を行う事業主が、派遣元事業主としての欠格事由に該当したり、
        労働者派遣法もしくは職業安定法の規定またはこれらの規定に基づく命令処分に違反したりする場合には、事業の
        許可を取り消され、または事業の全部もしくは一部の停止を命じられる旨を定めております。本許可には有効期限
        があり、株式会社エスプールヒューマンソリューションズの労働者派遣事業許可の有効期限は2027年11月30日と
        なっております。株式会社エスプールヒューマンソリューションズでは担当部署を配置して本許可の円滑な更新に
        努めるとともに、日々の業務における法令遵守のための社内フローの整備や、その遵守状況のチェック体制を整え
        て法令リスク管理に努めております。
        　本書提出日現在、本許可が取り消しとなる事由は発生しておりませんが、万一、将来何らかの理由により法令違
        反に該当し、労働者派遣事業の許可取り消しや当該業務の全部または一部の停止の命令を受けた場合や許可の有効
        期間満了後に許可が更新されない場合には、労働者派遣事業を営むことができず、当社グループの事業運営に重大
        な影響を与える可能性があります。
        　また、職業安定法に基づく有料職業紹介についても労働者派遣法と同様の取り扱いがあり、有料職業紹介事業者
        としての欠格事由に該当したり、当該許可の取消事由に該当したりした場合には、事業の許可を取り消され、また
        は事業の全部もしくは一部の停止を命じられる旨を定めております。本許可には有効期限があり、株式会社エス
        プールヒューマンソリューションズの有料職業紹介事業許可の有効期限は2027年11月30日、株式会社エスプールプ
        ラスの有料職業紹介事業許可の有効期限は2026年４月30日となっております。当社グループでは、許可を取得して
        いる会社ごとに担当部署を配置して本許可の円滑な更新に努めるとともに、日々の業務における法令遵守のための
        社内フローの整備や、その遵守状況のチェック体制を整えて法令リスク管理に努めております。
        　本書提出日現在、本許可が取り消しとなる事由は発生しておりませんが、万一、将来何らかの理由により法令違
        反に該当し、事業許可取り消しや当該業務の全部または一部の停止の命令を受けた場合や許可の有効期間満了後に
        許可が更新されない場合には、有料職業紹介事業を営むことができず、当社グループの業績に影響を与える可能性
        があります。
      ②　法的規制について

        　当社グループの行う事業に適用のある労働基準法、労働安全衛生法、労働者派遣法、職業安定法、労働者災害補
        償保険法、健康保険法及び厚生年金保険法、個人情報保護法（個人情報の保護に関する法律）その他関連法令は、
        労働市場を取り巻く社会情勢の変化に応じて今後も改正、解釈の変更等が想定されます。今後何らかの制度変更が
        行われた場合、当社グループが行う事業についても、影響を受ける可能性があります。
      ③　社会保険・雇用保険について

        　当社グループは、業務実施にあたる派遣スタッフについて、健康保険法、厚生年金保険法の範囲内で当社グルー
        プにて定めた運用方針に基づき、契約形態及び勤務実績に応じて、社会保険（健康保険及び厚生年金保険）や雇用
        保険に加入させる取り扱いを行っております。
        　当社グループでは関係法令を遵守しておりますが、今後関係法令やその解釈の変更が行われた場合並びに所轄官
        庁の判断により指摘を受けた場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
        　また、今後、関連法令の改正や社会情勢の変化等により、当社グループの社会保険負担額や雇用保険負担額が増
        加する可能性があり、この場合には当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
                                 17/127



                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
      ④　障害者雇用促進法について
        　当社グループの提供する障がい者雇用支援サービスは、障がい者雇用に積極的に取り組む企業に向けて、雇用の
        各場面における課題解決を支援するソリューションを提供するものであります。当該サービスの需要は、障害者雇
        用促進法（障害者の雇用の促進等に関する法律）が規定する企業の障がい者の雇用義務に係る法定雇用率に一定の
        影響を受けます。障害者雇用促進法が規定する障がい者の雇用に関する法定雇用率は引き上げる方向で継続的に見
        直しがなされることとなっておりますが、今後の法改正によって雇用義務が緩和されたり、雇用義務そのものがな
        くなったりした場合には、当社グループの事業運営に重大な影響を与える可能性があります。
      ⑤　障がい者雇用支援サービスのビジネスモデルについて

        　当社グループの提供する障がい者雇用支援サービスは、知的障がい者の就労機会の創出と経済的自立の支援を目
        指して当社グループが独自に開発したビジネスモデルであります。そのため、当社グループでは事業主管部門と法
        務部門が連携し、関連諸法規の遵守に万全の態勢で臨んでおりますが、法律の改正、新たな規制、行政指導等に
        よって事業活動が制限される可能性があります。
        　また、当社グループでは社会課題の解決という高い理念のもとに、法令違反等が生じないよう細心の注意を払っ
        て事業活動を行っておりますが、競合他社の模倣等により何らかの理由で当社グループのビジネスモデルの評判が
        損なわれる可能性、または、当社グループに対する好ましくない風評が立つ可能性があります。
        　これらの場合には、計画どおりに事業運営を行うことができず、当社グループの業績に重大な影響を与える可能
        性があります。
      ⑥　障がい者雇用支援サービスの運営する農園について

        　当社グループの提供する障がい者雇用支援サービスにおいては、障がい者を雇用しようとする企業向けの貸農園
        を運営しております。農園には屋外型と屋内型の２種類があり、外注する工事の発注や進捗管理を担当する専門部
        署を配置すること等により設備の構築・保守には万全を期して運営しておりますが、台風や地震などの災害や、人
        為的なミス、事故、設備上の問題、または第三者による不法行為、その他運営上のトラブル等が発生した場合、こ
        れらに起因して農園の運営に支障が出る可能性があります。
        　その場合、信頼性や企業イメージが低下して顧客の維持・獲得が困難になり、当社グループの事業及び業績に影
        響を与える可能性があります。
        　また、障がい者雇用支援サービスの成長のためには、運営する企業向け貸農園の新規開設が必要不可欠でありま
        す。しかしながら、社内外の要因により企業向け貸農園に適した土地や建物の確保が計画通りに進まない場合に
        は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
      ⑦　個人情報の管理について

        　当社グループは、事業を行う上で、派遣スタッフ等の個人情報を保有しており、基幹業務システムにて一括管理
        しております。そしてこれらの個人情報の取り扱いについては、個人情報の保護に関する規程を定め、万全の管理
        体制を施しており、個人情報保護法その他関連法令の遵守に努めております。また、不正アクセス、破壊及び改ざ
        んに対して、基幹業務システムのセキュリティ投資を積極的に行い、厳正な対策を講じております。
        　また、当社グループの各事業に従事する社員や、派遣先のコールセンター等で就業する派遣スタッフは、顧客管
        理下の個人情報や営業機密に触れる機会があります。当社グループでは、顧客の営業機密管理及び漏洩防止のた
        め、全ての社員・派遣スタッフに対して、採用時に守秘義務に関する誓約書を取り付けるほか、集合研修やオンラ
        イン研修を通じて定期的に教育・研修を行い、情報の取り扱いの重要性の啓蒙に努めております。
        　以上のような対策を講じても、個人情報の漏洩や不正使用などの事態が生じた場合、当社グループのイメージの
        悪化等により、当社グループの事業及び業績に重大な影響を与える可能性があります。
      ⑧　新規事業及び新規サービスの立ち上げについて

        　当社グループでは、中期的な事業方針として環境変化に強い、バランスの取れたポートフォリオ経営の推進を掲
        げており、今後も環境の変化に応じて柔軟に新規事業や新規サービスを展開して行く所存です。新規事業や新規
        サービスの展開にあたっては、事前に環境分析や市場分析等を慎重に行ったうえで事業化することとしております
        が、事業着手後、必ずしも計画通りに進むとは限らず、また、予期せぬ事象の発生等により、当社グループの業績
        に影響を与える可能性があります。
                                 18/127




                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
      ⑨　事業投資について
        　当社グループは、環境変化に対応するために、同業または関連する事業分野の企業または事業の買収や投資を積
        極的に検討・実行しております。企業買収や事業投資の際には、事前のデューデリジェンス等により経営状況や市
        場動向を調査した上で慎重に進めるとともに、当社グループに合流した後においても、既存の子会社と同様にグ
        ループ間の情報共有や既存営業網の共有等を通じて業績を向上させていくよう努めております。しかしながら、社
        内外の要因により必ずしも見込みどおりに進むとは限らず、買収資産の毀損や収益性の低下によって、のれんや固
        定資産の減損、関係会社株式評価損等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
      ⑩　大規模な自然災害及び感染症等の影響について

        　当社グループは、全国に事業拠点を有しており、自然災害や新型感染症等が発生した場合、事業活動に支障が生
        じる可能性があります。新型コロナウイルス感染症に関しては重症化リスクの減少等によりその影響は軽減され、
        社会経済活動の正常化が進みましたが、今後新たに感染症等の流行が生じた場合、社会経済活動に与える影響の度
        合いによっては、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
        　また、障がい者雇用支援サービスにおいて運営する貸農園設備について、台風や地震、大雪や豪雨、竜巻等の自
        然災害による被害が生じ、長期にわたり農園の稼働が困難になった場合には、当社グループの業績に影響を与える
        可能性があります。
      ⑪　情報システム障害について

        　当社グループでは、全国の事業拠点での運営を円滑に行うため、事業管理活動の多くをコンピュータシステム及
        びネットワーク網に依存しております。当社グループでは、コンピュータシステムの障害に備えるため、バック
        アップサーバーの設置を行っております。また地震等の災害に備えるため、外部のデータセンターに運営を委託し
        ております。しかしながら、予期せぬトラブル等によりコンピュータシステムが停止した場合、あるいは、ネット
        ワーク網に障害が発生した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
        　また、今後も情報システム投資を積極的に行い、コンピュータシステム及びネットワーク網の安定稼働強化を
        図っていく計画ですが、これらの投資が収益拡大に直結するとは限らず、投資に見合った利益を上げられない場
        合、投資資金を回収できない可能性もあります。
      ⑫　人材の確保について

        　当社グループが今後も継続的に成長していくためには優秀な社員や派遣スタッフの確保・育成が重要な要素にな
        ります。採用活動においては独自の採用イベントやインターンシップの実施、複数キャリアコースの設定等様々な
        施策を導入し、派遣スタッフの募集においては募集拠点の増設やＷＥＢ面接システムの導入など、採用方法の多様
        化を推進しています。また、従業員の育成・定着のために階層別研修やジョブローテーションの実施、健康経営の
        推進等様々な施策を講じています。しかしながら、これら諸施策が十分な効果が得られずに、計画通りに人材の確
        保・育成が進まない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
                                 19/127









                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
     ４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      　当社グループは、当連結会計年度よりIFRSを適用しており、前連結会計年度の数値もIFRSに組替えて比較分析を
      行っております。
      (1）経営成績等の状況の概要
      ①　経営成績の状況
        　当連結会計年度のわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大による行動制限の緩和を受け、消費活動に回復
        の兆しが見え始めました。一方で、ウクライナ情勢の長期化、原材料・エネルギー価格の高騰による物価上昇の広
        がり、世界的な金融引締め等による景気後退リスクなど、依然として景気の先行きは不透明な状況が続いておりま
        す。
        　そのような中、当社グループは、社会的価値と経済的価値創出の両立を経営の基本方針として、社会貢献性が高
        く、付加価値の高い事業を複数展開するポートフォリオ経営を推進してまいりました。ビジネスソリューション事
        業においては、主力の障がい者雇用支援サービスや急成長中の環境経営支援サービスなど、ほぼ全てのサービスが
        増収となり、売上は堅調な伸びとなりましたが、利益面については、先行投資の影響等により小幅な増加にとどま
        りました。人材派遣サービスを主力とする人材ソリューション事業においては、インバウンド関連に注力した販売
        支援業務の売上回復は進んだものの、コールセンター業務のコロナ関連の売上減少の影響が大きく、大幅な減収減
        益となりました。
        　以上の結果、当連結会計年度の売上収益は25,784百万円（前連結会計年度比3.3％減）、営業利益は2,777百万円
        （前連結会計年度比11.5％減）、親会社の所有者に帰属する当期利益は1,730百万円（前連結会計年度比11.5％
        減）となりました。
        　当連結会計年度のセグメント業績（セグメント間内部取引消去前）は以下のとおりであります。

        （ビジネスソリューション事業）

        ［事業概要］
        　ビジネスソリューション事業では、シニアや障がい者など潜在労働力の活用を支援するサービスや、企業の業務
        の一部を受託するアウトソーシングサービスを提供しています。前者においては、株式会社エスプールプラスが、
        障がい者の就労に適した農園を企業に貸し出し、主に知的障がい者の採用・教育から定着までを支援するサービス
        を行っています。株式会社エスプールでは、様々な経験やノウハウを有するシニアを企業の経営課題や業務課題の
        解決に役立てるサービスを提供しています。
        　後者のアウトソーシングサービスでは、株式会社エスプールロジスティクスが、通販商品の発送を代行する物流
        サービスを行っています。株式会社エスプールリンクは、アルバイトやパートの採用業務の一部を代行するサービ
        スを提供しており、株式会社エスプールセールスサポートでは、対面型の会員獲得業務や販売促進業務を行ってい
        ます。ブルードットグリーン株式会社は、温室効果ガス（ＧＨＧ）排出量の算定や環境情報の開示に関するコンサ
        ルティング、カーボンオフセット仲介など、企業の環境経営を支援するサービスを提供しています。株式会社エス
        プールグローカルでは、複数の自治体の行政業務を一括で受託する広域行政ＢＰＯサービスを行っています。
        ［当連結会計年度の経営成績］
        　障がい者雇用支援サービスについては、法定雇用率の引き上げを2024年４月に控え、営業活動が活発になりまし
        た。類似サービスが増える中で、法令順守をはじめとした適正なサービス提供を重視する機運が追い風となってお
        り、第４四半期の新規受注は過去最高となりました。設備販売に関しても、第４四半期は過去２番目となり、通期
        計画を上回ることができました。ロジスティクスアウトソーシングサービスにおいては、売上収益は計画通りとな
        りましたが、利益面に関しては2023年７月に新設した流山センターの開設費用に加え、安定稼働に想定よりも時間
        と費用を要したため減益となりました。採用支援サービスについては、コロナ禍からの需要回復に加え、サービス
        業を中心とした人手不足感の強まりが大きな追い風となり、売上収益は過去最高となりました。広域行政ＢＰＯ
        サービスにおいては、営業活動がすでに来年度以降の案件が中心となっていることから、直近の案件の積み上げは
        なく、当第４四半期の売上収益は第３四半期と同水準で推移しました。通期の売上収益は前期から約５割増となり
        ましたが、営業活動の遅れ等により新センターの稼働率が計画を大きく下回り、わずかながら営業損失が発生しま
        した。環境経営支援サービスについては、ＥＳＧ・サステナビリティへの社会的な意識の高まりを背景に企業の環
        境対応の取り組みが加速しており、環境情報開示に関連したコンサルティングサービスが大幅な伸びとなりまし
        た。
        　その結果、当連結会計年度の売上収益は12,555百万円（前連結会計年度比23.1％増）、営業利益は3,040百万円
        （前連結会計年度比3.0％増）となりました。
                                 20/127



                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
        （人材ソリューション事業）
        ［事業概要］
        　人材ソリューション事業は、人材派遣サービスを主力とする株式会社エスプールヒューマンソリューションズが
        提供するサービスで、コールセンター等のオフィスサポート業務とスマートフォンや家電製品等の店頭販売支援業
        務、ホテル業など接客業務に関する人材サービスを展開しています。サービスの特徴は、フィールドコンサルタン
        ト（ＦＣ）と呼ばれる同社の従業員と派遣スタッフをチームで派遣する「グループ型派遣」の形態を採用している
        点になります。派遣先に常駐するＦＣが派遣スタッフを現場で手厚くフォローすることで、未経験者を短期間で育
        成できるだけでなく定着率の向上にもつながり、顧客満足度の向上とシェア拡大につながっています。
        ［当連結会計年度の経営成績］
        　主力のコールセンター向けの人材派遣サービスにおいては、新型コロナウイルス感染症に関連したスポット案件
        が終了したことにより、大幅な減収となりました。関連業務の終了はほぼ一巡し、第４四半期には売上減少によう
        やく歯止めがかかりつつある状況がみられましたが、新規案件に対する需要が弱く本格回復には至りませんでし
        た。販売支援業務については、通信キャリア関連の人材派遣ニーズの回復が依然として遅れているため、人手不足
        が深刻となっているインバウンド関連の営業に注力しました。この取り組みにより、ホテルや空港関連の案件の獲
        得が進み、回復に転じることができました。
        　その結果、当連結会計年度の売上収益は13,310百万円（前連結会計年度比19.7％減）、営業利益は1,265百万円
        （前連結会計年度比24.4％減）となりました。
      ②　キャッシュ・フローの状況

        　当連結会計年度の現金及び現金同等物は166百万円増加し、3,378百万円となりました。各活動によるキャッ
        シュ・フローの状況と要因は以下のとおりです。
        （営業活動によるキャッシュ・フロー）
        　当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度比72百万円減少の4,097百万円の収入
        （前連結会計年度は4,169百万円の収入）となりました。これは、税引前利益が前連結会計年度と比較し397百万円
        減少して2,649百万円であったのに加え、減価償却費及び償却費が2,613百万円、営業債権及びその他の債権の減少
        が249百万円、及び法人所得税の支払額が1,138百万円あったことによるものです。
        （投資活動によるキャッシュ・フロー）
        　当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度比1,721百万円増加の4,572百万円の支
        出（前連結会計年度は2,850百万円の支出）となりました。これは、主に株式会社エスプールプラスの新農園建設
        等による有形固定資産の取得による支出4,171百万円によるものです。
        （財務活動によるキャッシュ・フロー）
        　当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、640百万円の収入（前連結会計年度は2,045百万円の支
        出）となりました。収入及び支出の内訳は、短期借入金の追加借入による収入350百万円、長期借入金の追加借入
        による収入3,000百万円、長期借入金の返済471百万円、リース負債の返済による支出1,605百万円、配当金の支払
        額631百万円です。
      ③　生産、受注及び販売の実績

      (a）生産実績
        　当社グループは、主に人材派遣・業務請負を中心とした人材関連アウトソーシング事業を行っており、提供する
        サービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、記載しておりません。
      (b）受注実績

        　生産実績と同様の理由により、記載しておりません。
                                 21/127






                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
      (c）販売実績
        　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりとなります。
            セグメントの名称                   販売高（百万円）               前連結会計年度比（％）
     ビジネスソリューション事業                                   12,555                 123.1
     人材ソリューション事業                                   13,310                 80.3

     調整額                                    △82                 －

               合計                         25,784                 96.7

     （注）　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
                            前連結会計年度                  当連結会計年度
                          （2021年12月１日から                  （2022年12月１日から
            相手先               2022年11月30日まで）                  2023年11月30日まで）
                        金額（百万円）          割合（％）        金額（百万円）          割合（％）

     ㈱ベルシステム２４                        2,710          10.2         2,279          8.8
      (2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

      　本項の全ての財務情報は、本書に記載している連結財務諸表及び財務諸表に基づいております。また、本項に記載
      した将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
      ①　重要な会計方針並びに重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

        　当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（以下「連結財務諸
        表規則」という。）第93条の規定によりIFRSに準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成に当たって、
        必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しております。
        　なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
        は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　「３．重要な会計方
        針」及び「４．重要な会計上の見積り及び判断」に記載しております。
      ②　財政状態

        　当連結会計年度末の流動資産は、前連結会計年度末から175百万円増加し、7,125百万円となりました。業容拡大
        に備えて棚卸資産が105百万円増加しております。また、法人所得税の還付に伴い、その他の流動資産に含まれる
        未収入金が104百万円増加しております。
        　当連結会計年度末の非流動資産は、前連結会計年度末から7,728百万円増加し、26,254百万円となりました。障
        がい者雇用支援サービス拡大のため、株式会社エスプールプラスにて、新規農園の建設や既存農園の増設をしてお
        り、有形固定資産が3,185百万円増加しました。また、ビジネスソリューション事業の拡大に伴う株式会社エス
        プールプラス及び株式会社エスプールグローカルの新農園及び拠点の開設により使用権資産が4,023百万円増加し
        ました。
        　当連結会計年度末の流動負債は、前連結会計年度末から661百万円増加し、9,160百万円となりました。新規事業
        を含む業容拡大に伴い、追加の借入により借入金が837百万円増加しております。また、ビジネスソリューション
        事業の拡大に伴うリース負債が279百万円増加しております。一方、人材ソリューション事業の業績低迷に伴い、
        未払法人所得税が172百万円、その他の流動負債に含まれる未払消費税等が254百万円、それぞれ減少しておりま
        す。
        　当連結会計年度末の非流動負債は、前連結会計年度末から6,175百万円増加し、15,724百万円となりました。追
        加の借入により借入金が2,041百万円、ビジネスソリューション事業の拡大に伴うリース負債が3,743百万円、それ
        ぞれ増加しております。
        　当連結会計年度末の資本は、親会社の所有者に帰属する当期利益により1,730百万円増加し、一方、第23期期末
        配当により632百万円減少し、8,494百万円となりました。また、有利子負債自己資本比率は233.1％でありまし
        た。
                                 22/127




                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
     親会社所有者帰属持分比率                                  29.2％                 25.5％
     有利子負債自己資本比率                                 173.8％                 233.1％

      ③　経営成績

        　当連結会計年度における売上収益は25,784百万円（前連結会計年度比866百万円減）、売上総利益は8,907百万円
        （前連結会計年度比130百万円増）、販売費及び一般管理費は6,223百万円（前連結会計年度比574百万円増）、営
        業利益は2,777百万円（前連結会計年度比359百万円減）、親会社の所有者に帰属する当期利益は1,730百万円（前
        連結会計年度比224百万円減）となっております。
        イ　売上収益

        　事業別の外部顧客に対する売上収益の増減は以下のとおりです。
                 前連結会計年              当連結会計年                増減     前連結会計年
                        構成比（％）              構成比（％）
                 度（百万円）              度（百万円）               （百万円）       度比（％）
     ビジネスソリューション
                    10,145        38.1      12,502        48.5       2,357       123.2
     事業
     人材ソリューション事業               16,505        61.9      13,281        51.5      △3,224         80.5
          合計           26,650        100.0       25,784        100.0       △866        96.8

        　事業別でみると、ビジネスソリューション事業が11期連続で前連結会計年度比二桁成長を達成しました。人材ソ
        リューション事業は、前連結会計年度比19.5％減少となり、減収減益となりました。
        　ビジネスソリューション事業では、主力の障がい者雇用支援サービスは、新農園の建設が順調に進み、増収に大
        きく貢献しました。また、2021年６月に事業を開始した広域行政ＢＰＯサービスが、急成長して計画を大きく上回
        りました。その結果、ビジネスソリューション事業全体では23.2％の増収となりました。障がい者雇用支援サービ
        スでは、既存農園の増設の他に新たに９農園を開設して1,446区画の設備を販売し、参画企業は94社増加して606社
        となりました。当連結会計年度末での稼働農園数は46農園、管理区画数は7,549区画、農園で働く障がい者の人数
        は3,700名を超え、事業開始以来の雇用定着率は92％を維持しております。
        　一方、人材ソリューション事業は、コールセンター業務のスポット案件の縮小により、下期に売上が大きく減少
        しました。また、販売支援業務も需要の回復が追いつかず、苦戦を強いられる結果となりました。これらにより、
        人材ソリューション事業全体では19.5％の減収となりました。
        　以上の結果、当連結会計年度の売上収益は、前連結会計年度比866百万円減の25,784百万円となりました。
        ロ　売上総利益率

        　売上総利益率は、前連結会計年度から1.6ポイント増加して34.5％となりました。ビジネスソリューション事業
        においては、相対的に利益率の高い障がい者雇用支援サービス及び環境経営支援サービスの売上収益が増加しまし
        たが、新規事業である広域行政ＢＰＯサービスの利益率が低下したため、売上総利益率は前連結会計年度から3.0
        ポイント減少しております。一方、人材ソリューション事業においては、売上減に対応するためコスト削減に努め
        ましたが期待ほどの効果が出ず、売上総利益率が前連結会計年度から1.1ポイント減少しております。
                                 23/127







                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
        ハ　販売費及び一般管理費
        　当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、前連結会計年度から574百万円増加し、6,223百万円となりました。
        主な費目別の内訳は以下のとおりです。
                   前連結会計年度         売上に対する        当連結会計年度         売上に対する       前連結会計年度比
                    （百万円）        比率（％）         （百万円）        比率（％）          （％）
     従業員給付費用                   3,118        11.7         3,358        13.0         107.7
     減価償却費及び償却費                    738       2.8         842       3.3        114.0

     登録スタッフ募集費                    316       1.2         255       1.0         80.7

     地代家賃・賃借料                    242       0.9         261       1.0        107.7

     その他                   1,232        4.6        1,506        5.8        122.2

          合計              5,649        21.2         6,223        24.1         110.2

        　前連結会計年度と比較して、販売費及び一般管理費は574百万円増加しておりますが、その主な要因は、事業拡

        大に向けた人員の積極的な採用であります。従業員給付費用の増加だけで239百万円と増加額の約４割を占めま
        す。その他、事業の拡大に伴った拠点の拡大移転・新設により地代家賃及び賃借料が増加しております。事業別の
        販売費及び一般管理費の内訳は以下のとおりです。
                            前連結会計年度           当連結会計年度           前連結会計年度比
                             （百万円）           （百万円）            （％）
     ビジネスソリューション事業                             2,553           3,359           131.6
     人材ソリューション事業                             1,717           1,309            76.2

     調整額                             1,377           1,555           112.9

              合計                    5,649           6,223           110.2

        その他の損益項目では、採用支援サービス及び広域行政ＢＰＯサービスに係る助成金119百万円をその他の収益
        に、固定資産除却損14百万円をその他の費用に、それぞれ計上しております。
        　以上の結果、営業利益は前連結会計年度比359百万円減の2,777百万円となりました。
        ニ　金融収益及び費用

        　金融費用項目には、支払利息122百万円を計上しております。
        ホ　次期の見通し

        　今後のわが国経済の見通しについては、新型コロナウイルス感染症の行動制限が緩和され、経済活動に明るい兆
        しがあるものの、緊迫する社会情勢や世界的な金融引き締めを背景とした物価高騰などにより、経済の先行きにつ
        いては依然として不透明な状況にあります。
        　そのような中、各セグメントにおける2024年11月期の事業戦略については、以下のとおりとなります。
        　①　ビジネスソリューション事業
          　障がい者雇用支援サービスについては、法定雇用率の引き上げを控え、更なる需要拡大が見込まれることか
          ら、引き続き営業活動に注力してまいります。一方で、障がい者の採用・教育に関しては、従来の新規採用と
          は別に退職者の補充が課題となっていることから、採用チームの増強を進めるとともに新たな採用チャネルの
          開拓にも取り組んでまいります。ロジスティクスアウトソーシングサービスにおいては、新センターの安定稼
          働に一定の目途がついたことから、全センターの満床を目標に営業活動を強化してまいります。採用支援サー
          ビスについては、応募受付代行サービスの新規需要の取り込みと、既存顧客を中心とした面接代行サービスの
          拡販に注力してまいります。広域行政ＢＰＯサービスにおいては、早期の収益改善に向けて既存センターの稼
          働率向上に最優先で取り組んでまいります。営業活動は、すでに2024年度以降の案件が中心となっているた
          め、上半期は苦戦が続く予定ですが、下半期以降の復活に向けて営業を加速してまいります。環境経営支援
          サービスについては、企業向けに展開していたカーボンニュートラル支援に関するコンサルティングサービス
          を自治体にも広げてまいります。営業活動は非常に順調で、既に16自治体からの受注を獲得しました。
                                 24/127



                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
        　②　人材ソリューション事業
          　コールセンター向けの人材派遣サービスについては、下半期以降にかけて緩やかな需要回復を見込むもの
          の、本格的な回復には時間を要することを想定し、上半期はコストコントロールの徹底と主要顧客との関係強
          化に取り組んでまいります。No.１戦略に関しては、現在の１社から４社を目標に営業を強化してまいりま
          す。販売支援業務については、需要が引き続き高いインバウンド関連業務の拡大に注力してまいります。新規
          出店については、下半期に２支店の出店を予定しております。
      ④　キャッシュ・フローの状況

        　当連結会計年度は、営業活動によるキャッシュ・フローは4,097百万円の収入（前連結会計年度は4,169百万円の
        収入）となりました。税引前利益が前連結会計年度に比べて397百万円減少して2,649百万円になったことに加え、
        減価償却費及び償却費が2,613百万円、営業債権及びその他の債権の減少が249百万円、及び法人所得税の支払額が
        1,138百万円発生した結果、営業活動によるキャッシュ・フローの収入は前連結会計年度に比べて72百万円減少す
        ることとなりました。
        　投資活動によるキャッシュ・フローは4,572百万円の支出（前連結会計年度は2,850百万円の支出）となりまし
        た。これは、拡大が続く障がい者雇用支援サービスを中心に、積極的に実施した設備投資等に伴う有形固定資産の
        取得による支出4,171百万円によるものです。
        　財務活動によるキャッシュ・フローは640百万円の収入（前連結会計年度は2,045百万円の支出）となりました。
        これは、配当金の支払631百万円を実施したことに加え、短期借入金の追加借入350百万円、長期借入金の追加借入
        3,000百万円、長期借入金の返済471百万円、リース負債の返済による支出1,605百万円によるものです。その結
        果、有利子負債残高は前連結会計年度末比で6,901百万円増加し、19,826百万円となりました。
        　当連結会計年度末時点での現金及び現金同等物の残高は3,378百万円であります。今後も、障がい者雇用支援
        サービスを中心として当連結会計年度以上の投資を予定しております。中期的には現状の利益率が維持できれば、
        営業キャッシュ・フローの収入によって投資活動によるキャッシュ・フローによる支出を賄えるものと考えており
        ますが、短期的には営業活動によるキャッシュ・フローの収入が投資活動によるキャッシュ・フローの支出を下回
        ることもあるものと思われます。しかし、コミットメントライン契約の借入未実行残高も含め、本報告書提出日現
        在ではこの投資活動を含めた事業遂行に必要な流動性が確保されていると考えております。
      ⑤　資本の財源及び資金の流動性

        　当社グループの資金需要の主なものは、事業投資資金と経常運転資金の２つであります。事業投資資金には、障
        がい者雇用支援サービスのための農園建設資金、事業買収に係る資金、拠点開設や移転・増床のための資金及び
        サーバーやソフトウエア等のＩＴ関連投資資金があります。これらのうち、前者の事業投資資金については、営業
        活動によるキャッシュ・フローである自己資金及び長期借入金による調達を基本とし、状況に応じて銀行からの短
        期借入金にて対応する等柔軟な調達を行っております。一方、後者の経常運転資金については、自己資金を基本と
        しつつ必要に応じて銀行からの短期借入金により調達しております。
        　なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は19,826百万円となっておりま
        す。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は3,378百万円となっております。
        　株主還元につきましては、事業投資資金（成長投資）及び経常運転資金（手許現金）を優先させた上で、連結配
        当性向を30％以上とすることを目標として、安定的な株主還元に努めてまいります。
      ⑥　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

        　当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するために収益性を重視しております。その指
        標としましては、連結売上営業利益率10％以上の継続的な維持を目指しています。
        　当連結会計年度における売上営業利益率は、前連結会計年度から1.0ポイント悪化して10.8％であり、引き続き
        当該指標の維持・改善に邁進していく所存でございます。
                                 25/127






                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
      (3）並行開示情報
        　連結財務諸表規則（第７章及び第８章を除く。以下、「日本基準」）により作成した要約連結財務諸表は、以下
        のとおりであります。
        　なお、日本基準により作成した当連結会計年度の要約連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第
        １項の規定に基づく監査を受けておりません。
        ①　要約連結貸借対照表（日本基準）

                                                   （単位：百万円）
                                 前連結会計年度               当連結会計年度

                                （2022年11月30日）               （2023年11月30日）
     資産の部
      流動資産                                   7,056               7,270
      固定資産
       有形固定資産                                  9,128               12,251
       無形固定資産                                    60               130
                                          784              1,262
       投資その他の資産
       固定資産合計                                  9,973               13,643
      資産合計                                   17,030               20,914
     負債の部

      流動負債                                   7,176               7,529
                                         2,424               4,563
      固定負債
      負債合計                                   9,601               12,093
     純資産の部

      株主資本                                   7,437               8,831
      その他の包括利益累計額                                     0              △0
                                          △8               △9
      非支配株主持分
      純資産合計                                   7,429               8,821
     負債純資産合計                                    17,030               20,914
                                 26/127










                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
        ②　要約連結損益計算書及び要約連結包括利益計算書（日本基準）
          要約連結損益計算書
                                                   （単位：百万円）
                                 前連結会計年度               当連結会計年度

                               （自　2021年12月１日               （自　2022年12月１日
                                至　2022年11月30日）               至　2023年11月30日）
     売上高                                    26,650               25,784
                                         17,909               16,945
     売上原価
     売上総利益                                    8,741               8,838
     販売費及び一般管理費                                    5,649               6,222
     営業利益                                    3,091               2,616
     営業外収益
                                           59               121
                                           32               53
     営業外費用
     経常利益                                    3,118               2,684
     特別利益
                                           31                0
                                          241                43
     特別損失
     税金等調整前当期純利益                                    2,908               2,641
     法人税等合計                                    1,075                616
     当期純利益                                    1,833               2,024
     非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に
                                           24               △1
     帰属する当期純損失（△）
     親会社株主に帰属する当期純利益                                    1,809               2,026
          要約連結包括利益計算書

                                                   （単位：百万円）
                                 前連結会計年度               当連結会計年度

                               （自　2021年12月１日               （自　2022年12月１日
                                至　2022年11月30日）               至　2023年11月30日）
     当期純利益                                    1,833               2,024
                                           0              △0
     その他の包括利益
     包括利益                                    1,833               2,023
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                                   1,809               2,025
      非支配株主に係る包括利益                                     24               △1
                                 27/127









                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
        ③　要約連結株主資本等変動計算書（日本基準）
          前連結会計年度（自　2021年12月１日　至　2022年11月30日）
                                                   （単位：百万円）
                              その他の包括利益

                      株主資本                   非支配株主持分           純資産合計
                                 累計額
     当期首残高                     6,078            0          27         6,106

     当期変動額合計                     1,359           △0          △36          1,323

     当期末残高                     7,437            0         △8         7,429

          当連結会計年度（自　2022年12月１日　至　2023年11月30日）

                                                   （単位：百万円）
                              その他の包括利益

                      株主資本                   非支配株主持分           純資産合計
                                 累計額
     当期首残高                     7,437            0         △8         7,429

     当期変動額合計                     1,393           △1          △1         1,391

     当期末残高                     8,831           △0          △9         8,821

        ④　要約連結キャッシュ・フロー計算書（日本基準）

                                                   （単位：百万円）
                                 前連結会計年度               当連結会計年度

                               （自　2021年12月１日               （自　2022年12月１日
                                至　2022年11月30日）               至　2023年11月30日）
     営業活動によるキャッシュ・フロー                                    2,862               2,522
     投資活動によるキャッシュ・フロー                                   △2,839               △4,572
                                         △748               2,215
     財務活動によるキャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                    △725                166
     現金及び現金同等物の期首残高                                    3,938               3,212
     現金及び現金同等物の期末残高                                    3,212               3,378
        ⑤　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更（日本基準）

         前連結会計年度（自　2021年12月１日　至　2022年11月30日）

         （連結の範囲に関する事項）
         新たに会社分割により設立した株式会社エスプールグローカルを連結の範囲に含めております。
         （収益認識に関する会計基準等の適用）

         　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」とい
         う。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財
         又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
         　当社グループにおける主な収益は、顧客との財及び役務提供契約から生じる収益であり、当該契約における一
         定の期間にわたる履行義務の充足につれて収益を認識することとしておりますが、従来の取扱いから変更される
         事項はないため、収益認識会計基準等の適用による当連結会計年度の損益に与える影響はありません。また、利
         益剰余金の当期首残高及び１株当たり情報に与える影響はありません。
                                 28/127





                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
         （時価の算定に関する会計基準等の適用）
         　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」とい
         う。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企
         業会計基準第10号　2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定め
         る新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、連結財務諸表への影響はありませ
         ん。
         当連結会計年度（自　2022年12月１日　至　2023年11月30日）

         該当事項はありません。

      (4）経営成績等の状況の概要に係る主要な項目における差異に関する情報

        　IFRSにより作成した連結財務諸表における主要な項目と日本基準により作成した場合の連結財務諸表におけるこ
        れらに相当する項目との差異に関する事項は、以下のとおりであります。
         前連結会計年度（自　2021年12月１日　至　2022年11月30日）

         　「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　34．初度適用」に記載
         のとおりであります。
         当連結会計年度（自　2022年12月１日　至　2023年11月30日）

         （リース）

         　日本基準では借手のリースについてファイナンス・リースとオペレーティング・リースに分類し、オペレー
         ティング・リースについては通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を行っておりましたが、IFRSでは原
         則としてすべての借手のリースについて使用権資産及びリース負債を計上しております。この影響により、IFRS
         では日本基準に比べて使用権資産及びリース負債がそれぞれ12,365百万円及び12,275百万円増加しております。
         （有形固定資産の減価償却）

         　有形固定資産の減価償却方法について、日本基準では主として定率法を採用しておりましたが、IFRSでは減価
         償却方法の見直しを行い、定額法を採用しております。
         この影響により、当連結会計年度において、IFRSでは日本基準に比べて営業利益が35百万円増加しております。
         （有給休暇に係る債務の調整）

         　日本基準においては認識していない有給休暇に係る債務について、IFRSでは未消化の有給休暇について負債認
         識しております。その結果、IFRSでは日本基準に比べてその他の流動負債が242百万円増加しております。
     ５【経営上の重要な契約等】

      　該当事項はありません。
     ６【研究開発活動】

      　該当事項はありません。
                                 29/127







                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
      　当連結会計年度において実施いたしました設備投資（使用権資産を除く）の総額は4,496百万円で、その主なもの
      は、障がい者雇用支援サービスの農園建設費用であります。
      　セグメントごとに示すと、次のとおりになります。なお、有形固定資産の他、無形資産への投資を含めて記載して
      おります。
              セグメントの名称                          当連結会計年度（百万円）
                                                         4,466
     ビジネスソリューション事業
                                                          30
     人材ソリューション事業
     全社                                                     －

                                                         4,496
                 合計
      　ビジネスソリューション事業の設備投資4,466百万円のうち、障がい者雇用支援サービスの農園の増新設に係る設
      備費用は4,018百万円となっております。
     ２【主要な設備の状況】

      (1）提出会社
                                                （2023年11月30日現在）
                                     帳簿価額（百万円）

       事業所名       セグメントの                                         従業員数
                      設備の内容                    工具、
       （所在地）          名称                     車両         ソフト         （名）
                             建物    構築物         器具及          合計
                                     運搬具         ウエア
                                          び備品
                                                         123
     本社                  事務所
                 －             20     －     －     25     17     63    〔3〕
    （東京都千代田区）                  営業設備
                                                         （22）
     （注）１．日本基準に基づく金額を記載しております。
         ２．従業員数は就業人員であります。
         ３．従業員数欄の〔外書〕は契約従業員数であり、（外書）は臨時雇用者の年間平均雇用者数であります。
         ４．現在休止中の設備はありません。
         ５．上記その他支店等には、当社連結子会社が使用している当社保有資産を含んでおります。
         ６．上記のほか、連結会社以外からの主な賃借設備として、以下のものがあります。
                                                （2023年11月30日現在）
            事業所名                                       年間賃借料

                         セグメントの名称              設備の内容
           （所在地）                                      （単位：百万円）
     本社                                   事務所
                            －                              66
     （東京都千代田区）                                  営業設備
                                 30/127








                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
      (2）国内子会社
                                                （2023年11月30日現在）
                                      帳簿価額（百万円）

                                                         従業
              事業所名      セグメント      設備の
       会社名                                       その他            員数
                              土地
             （所在地）       の名称      内容                車両運        ソフト
                                  建物   構築物        有形固        合計   （名）
                              (面積㎡)
                                          搬具       ウエア
                                             定資産
            市原ファーム        ビジネスソ                                      1
     ㈱エスプール
            （千葉県        リューショ      農園     －    0   86    －    0   －    86  〔1〕
     プラス
             市原市）      ン事業                                     （3）
            市原第二
                    ビジネスソ                                      1
     ㈱エスプール       ファーム
                    リューショ      農園     －    6   120    －    0   －   127   〔1〕
     プラス       （千葉県
                    ン事業                                     （3）
             市原市）
            市川ファーム        ビジネスソ                                      1
     ㈱エスプール
            （千葉県        リューショ      農園     －    －   268    10    0   －   279  〔－〕
     プラス
             市川市）      ン事業                                     （3）
            茂原ファーム        ビジネスソ                                      1
     ㈱エスプール                           55
            （千葉県        リューショ      農園          7   34    －    0   －    96  〔－〕
     プラス                         (6,636)
             茂原市）      ン事業                                     （3）
            茂原第二
                    ビジネスソ                                      2
     ㈱エスプール       ファーム
                    リューショ      農園     －    2   108    －    0   －   110  〔－〕
     プラス       （千葉県
                    ン事業                                     （4）
             茂原市）
            千葉わかば
                    ビジネスソ                                      1
     ㈱エスプール       ファーム
                    リューショ      農園     －    0   81    1    0   －    83  〔－〕
     プラス       （千葉県
                    ン事業                                     （4）
             千葉市）
            千葉わかば
                    ビジネスソ                                      1
     ㈱エスプール       第二ファーム
                    リューショ      農園     －    －   112     0    0   －   113   〔1〕
     プラス       （千葉県
                    ン事業                                     （3）
             千葉市）
            船橋ファーム        ビジネスソ                                      1
     ㈱エスプール
            （千葉県        リューショ      農園     －    0   94    10    0   －   105   〔1〕
     プラス
             船橋市）      ン事業                                     （4）
            船橋第二
                    ビジネスソ                                      －
     ㈱エスプール       ファーム
                    リューショ      農園     －    －   172     1    0   －   174   〔1〕
     プラス       （千葉県
                    ン事業                                     （3）
             船橋市）
            船橋第三
                    ビジネスソ                                      2
     ㈱エスプール       ファーム
                    リューショ      農園     －    －   159     0    0   －   159   〔1〕
     プラス       （千葉県
                    ン事業                                     （3）
             船橋市）
            あいち豊明
                    ビジネスソ                                      2
     ㈱エスプール       ファーム
                    リューショ      農園     －    0   146     3    0   －   149   〔1〕
     プラス       （愛知県
                    ン事業                                     （3）
             豊明市）
            あいち春日井
                    ビジネスソ                                      2
     ㈱エスプール       ファーム
                    リューショ      農園     －    －   136     1    0   －   137  〔－〕
     プラス       （愛知県
                    ン事業                                     （4）
             春日井市）
                                 31/127




                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
                                      帳簿価額（百万円）
                                                         従業
              事業所名      セグメント      設備の
       会社名                                       その他            員数
             （所在地）       の名称      内容     土地           車両運        ソフト
                                  建物   構築物        有形固        合計   （名）
                              (面積㎡)
                                          搬具       ウエア
                                             定資産
            あいち小牧
                    ビジネスソ                                      2
     ㈱エスプール       ファーム
                    リューショ      農園     －    －   167     0    0   －   167  〔－〕
     プラス       （愛知県
                    ン事業                                     （3）
             小牧市）
            あいち小牧
                    ビジネスソ                                      1
     ㈱エスプール       第二ファーム
                    リューショ      農園     －    －   260    13    0   －   274  〔－〕
     プラス       （愛知県
                    ン事業                                     （3）
             小牧市）
            あいち長久手
                    ビジネスソ                                      1
     ㈱エスプール       ファーム
                    リューショ      農園     －    －   246     7    0   －   254   〔1〕
     プラス       （愛知県
                    ン事業                                     （3）
             長久手市）
            あいち東海
                    ビジネスソ                                      9
     ㈱エスプール       ファーム
                    リューショ      農園     －    －   176     0    0   －   176   〔1〕
     プラス       （愛知県
                    ン事業                                     （4）
             東海市）
            愛知みよし
                    ビジネスソ                                      1
     ㈱エスプール       ファーム
                    リューショ      農園     －    －   125     1    0   －   126  〔－〕
     プラス       （愛知県
                    ン事業                                     （3）
             みよし市）
            あいち名古屋
                    ビジネスソ                                      1
     ㈱エスプール       ファーム
                    リューショ      農園     －   231    －    －    1   －   233   〔1〕
     プラス       （愛知県
                    ン事業                                     （2）
             名古屋市）
            あいち名古屋
                    ビジネスソ                                      1
     ㈱エスプール       第二ファーム
                    リューショ      農園     －   425    －    －    2   －   428  〔－〕
     プラス       （愛知県
                    ン事業                                     （3）
             名古屋市）
            横浜ファーム        ビジネスソ                                      2
     ㈱エスプール
            （神奈川県        リューショ      農園     －   439    －    －    1   －   441  〔－〕
     プラス
             横浜市）      ン事業                                     （6）
            柏ファーム        ビジネスソ                                      2
     ㈱エスプール
            （千葉県        リューショ      農園     －    0   108     0    0   －   109  〔－〕
     プラス
             柏市）      ン事業                                     （3）
            柏第二
                    ビジネスソ                                      1
     ㈱エスプール       ファーム
                    リューショ      農園     －    0   110     0    0   －   110   〔1〕
     プラス       （千葉県
                    ン事業                                     （3）
             柏市）
            柏第三
                    ビジネスソ                                      1
     ㈱エスプール       ファーム
                    リューショ      農園     －    －   194     0    0   －   194  〔－〕
     プラス       （千葉県
                    ン事業                                     （3）
             柏市）
            ちば花見川
                    ビジネスソ                                      1
     ㈱エスプール       ファーム
                    リューショ      農園     －    0   92    1    0   －    94  〔－〕
     プラス       （千葉県
                    ン事業                                     （3）
             千葉市）
                                 32/127




                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
                                      帳簿価額（百万円）
                                                         従業
              事業所名      セグメント      設備の
       会社名                                       その他            員数
             （所在地）       の名称      内容     土地           車両運        ソフト
                                  建物   構築物        有形固        合計   （名）
                              (面積㎡)
                                          搬具       ウエア
                                             定資産
            松戸ファーム        ビジネスソ                                      1
     ㈱エスプール
            （千葉県        リューショ      農園     －    －    94    6    0   －   101  〔－〕
     プラス
             松戸市）      ン事業                                     （3）
            ちば八千代
                    ビジネスソ                                      1
     ㈱エスプール       ファーム
                    リューショ      農園     －    －   186    －    0   －   187  〔－〕
     プラス       （千葉県
                    ン事業                                     （4）
             八千代市）
            ちば野田
                    ビジネスソ                                      1
     ㈱エスプール       ファーム
                    リューショ      農園     －    －   360    38    0   －   400  〔－〕
     プラス       （千葉県
                    ン事業                                     （3）
             野田市）
            さいたま浦和
                    ビジネスソ                                      3
     ㈱エスプール       ファーム
                    リューショ      農園     －    －   256    13    0   －   269  〔－〕
     プラス       （埼玉県
                    ン事業                                     （3）
            さいたま市）
            さいたま越谷
                    ビジネスソ                                      －
     ㈱エスプール       ファーム
                    リューショ      農園     －    －   233     5    0   －   239   〔2〕
     プラス       （埼玉県
                    ン事業                                     （3）
             越谷市）
            さいたま越谷
                    ビジネスソ                                      1
     ㈱エスプール       第二ファーム
                    リューショ      農園     －    －   275    15    0   －   291  〔－〕
     プラス       （埼玉県
                    ン事業                                     （3）
             越谷市）
            さいたま岩槻
                    ビジネスソ                                      1
     ㈱エスプール       ファーム
                    リューショ      農園     －    －   305     3    0   －   309  〔－〕
     プラス       （埼玉県
                    ン事業                                     （5）
             岩槻市）
            さいたま岩槻
                    ビジネスソ                                      2
     ㈱エスプール       第二ファーム
                    リューショ      農園     －    －   398    47    0   －   446  〔－〕
     プラス       （埼玉県
                    ン事業                                     （2）
             岩槻市）
            さいたま川越
                    ビジネスソ                                      1
     ㈱エスプール       ファーム
                    リューショ      農園     －    －   185     0    0   －   185  〔－〕
     プラス       （埼玉県
                    ン事業                                     （5）
             川越市）
            さいたま川越
                    ビジネスソ                                      1
     ㈱エスプール       第二ファーム
                    リューショ      農園     －    －   254    11    0   －   266   〔2〕
     プラス       （埼玉県
                    ン事業                                     （3）
             川越市）
            さいたま入間
                    ビジネスソ                                      1
     ㈱エスプール       ファーム
                    リューショ      農園     －    －   267    25    0   －   292  〔－〕
     プラス       （埼玉県
                    ン事業                                     （3）
             入間市）
            さいたま大宮
                    ビジネスソ                                      1
     ㈱エスプール       ファーム
                    リューショ      農園     －    －   252    25    0   －   277  〔－〕
     プラス       （埼玉県
                    ン事業                                     （3）
             大宮市）
            さいたま三郷
                    ビジネスソ                                      －
     ㈱エスプール       ファーム
                    リューショ      農園     －   352    －    3    2   －   358   〔1〕
     プラス       （埼玉県
                    ン事業                                     （4）
             三郷市）
                                 33/127


                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
                                      帳簿価額（百万円）
                                                         従業
              事業所名      セグメント      設備の
       会社名                                       その他            員数
                              土地
             （所在地）       の名称      内容                車両運        ソフト
                                  建物   構築物        有形固        合計   （名）
                              (面積㎡)
                                          搬具       ウエア
                                             定資産
            東京イースト
                    ビジネスソ                                      2
     ㈱エスプール       ファーム
                    リューショ      農園     －   166    －    －    1   －   168  〔－〕
     プラス       （東京都
                    ン事業                                     （2）
             葛飾区）
            東京板橋
                    ビジネスソ                                      1
     ㈱エスプール       ファーム
                    リューショ      農園     －   277    －    －    1   －   279  〔－〕
     プラス       （東京都
                    ン事業                                     （3）
             板橋区）
            東京板橋第二
                    ビジネスソ                                      1
     ㈱エスプール       ファーム
                    リューショ      農園     －   242    －    －    1   －   243   〔1〕
     プラス       （東京都
                    ン事業                                     （3）
             板橋区）
            豊洲ファーム        ビジネスソ                                      －
     ㈱エスプール
            （東京都        リューショ      農園     －   747    －    －    1   －   748  〔－〕
     プラス
             江東区）      ン事業                                     （4）
            おおさか摂津
                    ビジネスソ                                      2
     ㈱エスプール       ファーム
                    リューショ      農園     －   222    －    －    0   －   222   〔1〕
     プラス       （大阪府
                    ン事業                                     （2）
             摂津市）
            おおさか枚方
                    ビジネスソ                                      1
     ㈱エスプール       ファーム
                    リューショ      農園     －    －   265     8    0   －   274   〔1〕
     プラス       （大阪府
                    ン事業                                     （4）
             枚方市）
            大阪ファーム        ビジネスソ                                      －
     ㈱エスプール
            （大阪府        リューショ      農園     －   331    －    －    1   －   333   〔1〕
     プラス
             大阪市）      ン事業                                     （3）
            大東ファーム        ビジネスソ                                      2
     ㈱エスプール
            （大阪府        リューショ      農園     －    －   280    17    0   －   299  〔－〕
     プラス
             大東市）      ン事業                                     （1）
            東大阪
                    ビジネスソ                                      －
     ㈱エスプール       ファーム
                    リューショ      農園     －   422    －    －    2   －   425  〔－〕
     プラス       （大阪府
                    ン事業                                     （2）
             東大阪市）
     ㈱エスプール       品川センター        ビジネスソ                                      11
                          物流
     ロジスティク       （東京都        リューショ            －    74    －    0   38    0  113   〔8〕
                          設備
     ス        港区）      ン事業                                     （4）
     ㈱エスプール       流山センター        ビジネスソ                                      15
                          物流
     ロジスティク       （千葉県        リューショ            －    3   －    －    94    －    97  〔1〕
                          設備
     ス       流山市）        ン事業                                     （3）
            事業統括本部        ビジネスソ      事務所                                19
     ㈱エスプール
            （東京都        リューショ      営業     －    －    －    －    －    48    48  〔2〕
     グローカル
            千代田区）        ン事業      設備                               （6）
     ㈱エスプール
            新宿本社        人材ソ      事務所                                89
     ヒューマンソ
            （東京都        リューショ      営業     －    16    －    －    3   28    48  〔16〕
     リューション
             新宿区）      ン事業      設備                               （3）
     ズ
     （注）１．日本基準に基づく金額を記載しております。
         ２．従業員数は就業人員であります。
         ３．従業員数欄の〔外書〕は契約従業員数であり、（外書）は臨時雇用者の年間平均雇用者数であります。
         ４．現在休止中の設備はありません。
         ５．上記のほか、連結会社以外からの主な賃借設備として、以下のものがあります。
                                                （2023年11月30日現在）
                                 34/127


                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
                      事業所名                              年間賃借料
          会社名                    セグメントの名称            設備の内容
                     （所在地）                             （単位：百万円）
     ㈱エスプールセールスサポー
     ト
                   秋葉原          ビジネスソリュー             事務所
     ㈱エスプールリンク
                                                          120
                   （東京都千代田区）          ション事業             営業設備
     ㈱エスプールグローカル
     ブルードットグリーン㈱

     ㈱エスプールヒューマンソ              新宿本社          人材ソリューション             事務所
                                                          42
     リューションズ              （東京都新宿区）          事業             営業設備
                   品川センター          ビジネスソリュー
     ㈱エスプールロジスティクス                                     物流施設               108
                   （東京都港区）          ション事業
                   平和島共配センター          ビジネスソリュー
     ㈱エスプールロジスティクス                                     物流施設                40
                   （東京都大田区）          ション事業
                   つくばＥＣセンター          ビジネスソリュー
     ㈱エスプールロジスティクス                                     物流施設                36
                   （茨城県つくば市）          ション事業
                                 35/127















                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
     ３【設備の新設、除却等の計画】
      (1）重要な設備の新設等
        　障がい者雇用支援サービスを展開している当社子会社である株式会社エスプールプラスは、現在、首都圏を中心
        に愛知県や大阪府に企業向け貸し農園を保有しております。当子会社では、屋外型農園として、敷地面積およそ
        5,000坪、ビニルハウス６棟を標準的な農園としており、このサイズの農園を今後数年間は少なくとも年５農園以
        上建設する予定であります。農園の建設には、用地の取得・整地費用、ビニルハウス・管理棟等の建築費用、栽培
        レーンの設置費用、送迎のためのバス取得費用等の支出を要し、当連結会計年度末時点の１農園あたりの平均の投
        資額は300百万円でありました。来期につきましては、首都圏・関西圏を中心に８農園（屋外型４農園、屋内型４
        農園）を計画しており、そのうち７農園は選定が完了しておりますが、農園に適用できる物件の立地条件や施設構
        造等により大きく投資額が変動するため、期末時点において投資額等の詳細は決まっておりません。以上の理由に
        より、重要な設備の新設等の計画の記載を省略しております。なお、当該農園の増新設に係る今後１年間の投資額
        は当連結会計年度と同様のおよそ4,500～5,000百万円を見込んでおります。
      (2）重要な設備の除却等

        　該当事項はありません。
                                 36/127
















                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数（株）
                普通株式                                     250,800,000
                  計                                    250,800,000

        ②【発行済株式】

                事業年度末現在発行数                        上場金融商品取引所名又
                           提出日現在発行数（株）
         種類           （株）                     は登録認可金融商品取引               内容
                            （2024年２月29日）
                （2023年11月30日）                        業協会名
                                          東京証券取引所           単元株式数
                     79,007,500            79,007,500
        普通株式
                                         （プライム市場）             100株
                     79,007,500            79,007,500
         計                                    －          －
    （注）「提出日現在発行数」欄には、2024年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
        された株式数は含まれておりません。
      （２）【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
         　該当事項はありません。
        ②【ライツプランの内容】

         　該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

         　該当事項はありません。
      （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          　該当事項はありません。
      （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

                                                  2023年11月30日現在
                 発行済株式総                             資本準備金増

                        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高              資本準備金残
         年月日        数増減数                             減額
                        数残高（株）        （百万円）       （百万円）              高（百万円）
                   （株）                            （百万円）
     2018年12月１日～
     2019年９月30日               21,000     15,801,500            4      372        4      222
     （注）１
     2019年10月１日（注）２             63,206,000       79,007,500           －       372        －       222
     （注）１．新株予約権の行使による増加であります。
         ２．株式分割（１：５）によるものです。
                                 37/127





                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
      （５）【所有者別状況】
                                                  2023年11月30日現在
                          株式の状況（１単元の株式数             100  株）
                                                       単元未満
        区分      政府及び                      外国法人等                  株式の状
                        金融商品     その他の               個人その
              地方公共     金融機関                                計    況（株）
                        取引業者     法人               他
              団体                    個人以外      個人
                      14     38     72     141      71   14,564     14,900
     株主数（人）            －                                         －
     所有株式数（単
                    194,669      34,049     51,273     129,690       802   379,359     789,842      23,300
                 －
     元）
                     24.65      4.31     6.49     16.42      0.10     48.03
     所有割合（％）            －                                  100.00       －
     （注）　自己株式3,855株は、「個人その他」に38単元、「単元未満株式の状況」に55株を含めて記載しております。
      （６）【大株主の状況】

                                                  2023年11月30日現在
                                                    発行済株式（自
                                                    己株式を除
                                             所有株式数
          氏名又は名称                     住所                    く。）の総数に
                                              （株）
                                                    対する所有株式
                                                    数の割合（％）
                                              8,040,100          10.17
     浦上　壮平                  東京都台東区
     株式会社日本カストディ銀行（信託
                       東京都中央区晴海１-８-12                        7,878,900           9.97
     口）
     日本マスタートラスト信託銀行株式
                       東京都港区浜松町２-11-３                        6,992,800           8.85
     会社（信託口）
                       東京都豊島区西池袋１-４-10                        3,950,100           4.99
     光通信株式会社
                                              2,745,000           3.47
     赤浦　徹                  東京都港区
                                              1,973,900           2.49
     佐藤　英朗                  東京都中央区
                       東京都中央区八重洲２-２-１                        1,955,000           2.47
     住友生命保険相互会社
                       東京都千代田区外神田１-18-13                        1,863,500           2.35
     エスプール従業員持株会
     BNY  GCM  CLIENT    ACCOUNT    JPRD   AC
                       PETERBOROUGH       COURT   133  FLEET   STREET
     ISG  (FE-AC)
                                              1,862,671           2.35
                       LONDON    EC4A   2BB  UNITED    KINGDOM
     （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ
                       （東京都千代田区丸の内２-７-１）
     銀行）
                       PLUMTREE     COURT,    25  SHOE   LANE,   LONDON
     GOLDMAN    SACHS   INTERNATIONAL
                                              1,849,666           2.34
                       EC4A   4AU,   U.K.
     （常任代理人　ゴールドマン・サッ
     クス証券株式会社）
                       （東京都港区六本木６-10-１）
                                              39,111,637           49.50
             計                   －
    （注）１．2023年６月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、クープランド・カー
          ディフ・アセット・マネジメント・エルエルピーが2023年６月２日現在で以下の株式を所有している旨が記載
          されているものの、当社として2023年11月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大
          株主の状況には含めておりません。
          なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
                                            保有株券等の数        株券等保有割合
             氏名又は名称                    住所
                                              （株）        （％）
        クープランド・カーディフ・アセッ                 ロンドン　セント・ジェームスズ・ス
                                              3,405,800           4.31
        ト・マネジメント・エルエルピー                 トリート　31-32
          クープランド・カーディフ・アセット・マネジメント・エルエルピーは2023年７月31日付でチカラ・インベス
          トメンツ・エルエルピーに商号変更しております。
                                 38/127



                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
        ２．2023年10月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、アセットマネジメント
          One株式会社が2023年10月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023
          年11月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
          なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
                                            保有株券等の数        株券等保有割合
             氏名又は名称                    住所
                                              （株）        （％）
        アセットマネジメントOne株式会社                 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号                     3,232,400           4.09

        ３．2023年11月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友トラスト・ア

          セットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2023年10月31日
          現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年11月30日現在におけ
          る実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
          なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
                                            保有株券等の数        株券等保有割合
             氏名又は名称                    住所
                                              （株）        （％）
        三井住友トラスト・アセットマネジ
                         東京都港区芝公園一丁目１番１号                     3,122,800           3.95
        メント株式会社
        日興アセットマネジメント株式会社                 東京都港区赤坂九丁目７番１号                     2,405,300           3.04
                計                  －             5,528,100           7.00

      （７）【議決権の状況】

        ①【発行済株式】
                                                  2023年11月30日現在
           区分            株式数（株）           議決権の数（個）                 内容
     無議決権株式                         －            －         －

     議決権制限株式（自己株式等）                         －            －         －

     議決権制限株式（その他）                         －            －         －

                             3,800
     完全議決権株式（自己株式等）               普通株式                      －         －
                          78,980,400              789,804
     完全議決権株式（その他）               普通株式                               －
                            23,300
     単元未満株式               普通株式                      －         －
                          79,007,500
     発行済株式総数                                      －         －
                                        789,804
     総株主の議決権                         －                     －
        ②【自己株式等】

                                                  2023年11月30日現在
                                                   発行済株式総数
                             自己名義所
                                    他人名義所有       所有株式数の        に対する所有株
      所有者の氏名又は名称              所有者の住所         有株式数
                                    株式数（株）       合計（株）        式数の割合
                             （株）
                                                   （％）
                  東京都千代田区外神田
                                3,800               3,800        0.00
     株式会社エスプール                                    －
                  一丁目18番13号
                                3,800               3,800        0.00
          計            －                   －
                                 39/127




                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
     ２【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】　普通株式
      （１）【株主総会決議による取得の状況】
          　該当事項はありません。
      （２）【取締役会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
      （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

          　該当事項はありません。
      （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                               当事業年度                  当期間
              区分
                                   処分価額の総額                 処分価額の総額
                           株式数（株）                 株式数（株）
                                     （円）                 （円）
      引き受ける者の募集を行った取得自己株
                                －        －        －        －
      式
      消却の処分を行った取得自己株式                          －        －        －        －
      合併、株式交換、株式交付、会社分割に
                                －        －        －        －
      係る移転を行った取得自己株式
      その他
                                －        －        －        －
      （   －   ）
      保有自己株式数                         3,855        －         3,855        －
     （注）当期間における保有自己株式数には、2024年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
         りによる株式は含まれておりません。
     ３【配当政策】

      　当社は、継続的な企業価値の向上と、それを通じた株主還元に積極的に取り組んでまいります。株主の皆様への還
      元についての基本方針は以下のとおりであります。
        ①成長のための事業投資を最優先とします。
        ②事業投資のための内部留保を確保したうえで、資本効率や財務基盤の強化を勘案し、安定的、かつ、持続的に株
         主還元の向上に努めてまいります。
        ③具体的には、連結配当性向を30％以上とすることを目標といたします。なお、単年度においては、連結配当性向
         が60％を超えない限り減配はしないこととします。
      　内部留保資金につきましては、障がい者雇用支援サービス等の短期的に成長が見込める既存事業分野への投資と、
      中長期の環境変化に対応するための、既存事業を変革させる投資や新たな事業機会を獲得する新規事業投資に用いて
      まいりたいと考えております。
      　また、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の
      決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
      　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
                      配当金の総額         １株当たり配当額
           決議年月日
                       （百万円）           （円）
          2024年２月28日
                            790         10.0
          定時株主総会決議
                                 40/127





                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
         ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
          　当社グループは、「アウトソーシングの力で企業変革を支援し、社会課題を解決する」を企業理念に掲げて
          おります。事業活動を通じて社会の課題と、それに付随する企業課題を解決するソーシャルビジネスを推進す
          ることで、新たな社会的価値を創造し、社会にとって必要不可欠な存在となることを目標としております。
          　当社グループは、このミッションを実現するために、経営の効率性・透明性を高めることをコーポレート・
          ガバナンスの基本方針としております。
          　法令遵守を徹底し、内部統制システムの整備・強化を図り、当社グループはもちろん、業界全体の社会的な
          信用を高められるよう企業倫理を追求・確立して参ります。
          　また、ミッション実現のために、より具体的なビジョンを中期経営計画として掲げるとともに、社員共通の
          行動規範をエスプールバリューとして定めております。
         ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

          １．企業統治の体制の概要
           　当社の取締役会は、取締役６名（代表取締役　浦上                         壮平、取締役　佐藤          英朗、取締役　荒井          直、社外
           取締役　赤浦       徹、社外取締役　宮沢           奈央、社外取締役　仲井            一彦）で構成され、当社グループの経営方
           針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得や処分、重要な組織・人事に関する意思決定、当社及び子会社
           における業務執行の監督等を行っております。議長は浦上                           壮平（代表取締役）が務めております。
           　監査役会は、監査役３名（社外監査役　徐                     進、社外監査役　畑中           裕、社外監査役　山下           登）で構成さ
           れ、各監査役は監査役会での協議により監査方針や監査計画を策定し、定時取締役会、臨時取締役会及び必
           要に応じてその他社内会議に出席するほか、本社、その他の事業所、子会社における業務及び財産の状況調
           査を通じて、取締役の職務執行を監査しています。議長は徐                            進（常勤監査役）が務めております。
           　当社では、代表取締役以下業務執行取締役、執行役員、事業部長及び業務担当部長が、取締役会が策定し
           た事業計画に基づき業務執行を行っております。取締役会は原則として毎月１回、別途必要に応じて随時機
           動的に開催され、業績報告のレビューを通じて、経営の意思決定及び取締役の職務執行の監督、管理を行っ
           ております。また、取締役会の機能を強化し経営効率を向上させるため、代表取締役は業務執行取締役、事
           業部長及び子会社社長等で構成されるグループ会議を開催し、業務執行につき効率的な審議を行うととも
           に、経営情報の共有を図っております。
          ２．当該体制を採用する理由

           　当社では、経営機関として、社外取締役を中心とした取締役会を設置しております。また、当社の規模か
           ら考えて効果的な経営監視機能が発揮できる監査役制度を採用しております。社外役員を中心として取締役
           会及び監査役会を運営することでガバナンスの強化に努めており、社外役員６名（赤浦                                        徹、宮沢     奈央、仲
           井  一彦、徐     進、畑中     裕、山下     登）は独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
          ３．取締役会の活動状況

           　当事業年度における取締役会への個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。
         役　職　名               氏　名             開催回数             出席回数
         代表取締役              浦上　壮平                17             17

          取締役             佐藤　英朗                17             17

          取締役              荒井　直               17             17

         社外取締役               赤浦　徹               17             17

         社外取締役              宮沢　奈央                17             17

         社外取締役              仲井　一彦                17             17

                                 41/127




                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
           　取締役会においては、社会情勢や事業環境の変遷に伴って変化した当社を取り巻くリスクの分析及び検討
           を行い、当社が取るべき事業戦略、採用戦略、投資戦略について課題の共有と討議を行いました。また、子
           会社事業に関する報道についての対応策の検討、株式出資やＭ＆Ａ案件についての議論も行いました。
         ③　企業統治に関するその他の事項








          １．内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況
           　当社は、会社法および同法施行規則に基づき、当社および当社グループの業務の適正を確保するための体
           制の整備に関する基本方針を以下のとおり定めております。
           ・取締役並びに使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
            イ．当社は、法令遵守を経営の最重要課題として位置付けて、コンプライアンスに関する基本方針を制定
             し、取締役並びに使用人が法令及び定款等を遵守することの徹底を図る。
            ロ．代表取締役社長は、全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努めるとともに、
             その結果を取締役会に報告する。
            ハ．当社の事業活動に関連して遵守することの求められる法令等を遵守するため、業務に必要な手引書を
             整備し、コンプライアンス確保のための教育、指導を実施するとともに、法令上疑義のある行為等につ
             いて使用人が直接情報提供を行う手段として、内部通報窓口を設置、運営する。内部通報窓口の運営は
             当社内部監査室が担い、当社及び当社グループの取締役及び全ての使用人に対して周知をするととも
             に、通報者の希望により匿名性を維持し、通報者に不利益がないことを保証する。
           ・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
            イ．代表取締役社長は、取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関して、統括責任者として管理本
             部長を任命し、文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下「文書
             等」という）に記録し、保存する。
            ロ．取締役及び監査役は、文書管理規程に従い、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
           ・当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
            イ．当社は、当社グループ全体のリスク管理体制の構築及び運用方法を定めたリスク管理規程を制定す
             る。
            ロ．各部門又は各子会社の所管業務に付随するリスク管理は当該部門又は当該子会社が、また組織横断的
             リスク状況の監視及び全社的対応は代表取締役社長と社長室が実施する。
            ハ．上記のリスク管理の状況については、定期的に取締役会に報告し、必要に応じて速やかに対策を検討
             する。
                                 42/127



                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
            ニ．内部監査室は、当社グループ全体のリスク管理体制について内部監査を実施し、その結果を代表取締
             役社長に報告する。
           ・当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
            イ．取締役会は、事業環境の動向を踏まえた経営方針に基づき当社グループ全体の事業計画を策定し、各
             業務執行取締役、執行役員、事業部長、業務担当部長及び各部門並びに各子会社は、当該計画の達成に
             向けた具体的な活動を行う。
            ロ．取締役会を原則として毎月１回、別途必要に応じて随時機動的に開催し、業績報告のレビューを通じ
             て、経営の意思決定及び取締役の職務執行の監督、管理を行う。
            ハ．取締役会の機能を強化し経営効率を向上させるため、代表取締役社長は業務執行取締役、事業部長及
             び子会社社長等で構成されるグループ会議を開催し、業務執行につき効率的な審議を行うとともに、経
             営情報の共有を図る。
            ニ．社内規程の整備運用により当社グループ全体の組織、業務分掌、職務権限及び意思決定ルールの明確
             化を図り、日々の職務執行の効率化を図る。
           ・当社及び当社の子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
            イ．当社は、グループ共通のコンプライアンスに関する基本方針のもと、グループ各社の社長をコンプラ
             イアンス責任者とし、その管理について当社管理本部長が総括する。
            ロ．当社グループ各社の管理は子会社管理規程に基づき実施し、業績及び経営状況に影響を及ぼす重要事
             項について、当社取締役会に定期的に報告し、もしくは事前協議を行う体制を構築する。
            ハ．当社の内部監査室は、当社及び当社グループ各社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に
             報告する。
           ・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該
            使用人の取締役からの独立性並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
            イ．監査役の職務を補助するため、監査役は内部監査室の従業員に業務を命じることができる。
            ロ．監査役から監査業務に必要な命令を受けた内部監査室の従業員は、その命令に関して、取締役の指揮
             命令を受けず、当該従業員の任命、異動、考課等人事権に係る事項の決定には、監査役の事前の同意を
             得るものとする。また、当該従業員が監査役の指揮命令に従わなかった場合には社内処分の対象とす
             る。
           ・当社及び当社子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する
            体制
            イ．監査役は、取締役会のほかグループ会議その他重要と思われる会議に出席し、当社及び当社子会社の
             取締役及び使用人に対して、事業の報告を求め、また、書類の提示を求めることができるものとする。
            ロ．当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、取締役会その他の重要会議を通じて、もしくは直接監査
             役に対して、法定の事項に加え、次の事項について定期的又は速やかに報告するものとする。
             ⅰ）取締役会、グループ会議で審議された重要事項
             ⅱ）当社及び当社子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
             ⅲ）内部監査に関する重要事項
             ⅳ）重大な法令・定款違反に関する事項
             ⅴ）その他当社グループのコンプライアンス・リスク管理上の重要事項
            ハ．当社は、監査役を窓口とするグループ内部通報制度を設置し、当社及び当社子会社の取締役及び使用
             人に対して周知する。
            ニ．当社は、監査役への報告を行った当社及び当社子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告を理由と
             して不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社子会社の取締役及び使用人に周知す
             る。
           ・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
            イ．監査役は、監査の実効性を確保するために必要な相互の意思疎通を図る目的で、代表取締役、内部監
             査室、会計監査人との間で、それぞれ定期的に意見交換会を開催する。
            ロ．監査役は、監査の実施上必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専
             門家を独自に活用することができる。
            ハ．当社は、監査役がその職務執行について必要な費用の前払等の請求をした時は、当該費用が当該監査
             役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理する。
           ・信頼性のある財務報告を確保するための体制
            イ．財務報告の作成にあたっては、法令及び公正妥当な会計基準に準拠した経理規程及び連結経理規程を
             定める。
                                 43/127



                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
            ロ．代表取締役社長は、信頼性のある財務報告を確保するための内部統制システムの整備状況及び運用状
             況について自ら評価し、内部統制報告書として結果報告を行うとともに、不備事項については適時に改
             善を実施する。
           ・反社会的勢力排除に向けた体制
            当社及び当社グループは、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持
           たず、また不当な要求に対しては組織全体として毅然とした姿勢で対応することとする。
          ２．責任限定契約の内容の概要
           　当社は業務執行取締役等でない各取締役及び各監査役との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任を限
           定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、100万円又は法令が定める金額のいずれ
           か高い額としております。
          ３．補償契約の内容の概要
           　当社は、取締役浦上壮平、佐藤英朗、荒井直、赤浦徹、宮沢奈央、仲井一彦、監査役徐進、畑中裕及び山
           下登との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しております。補償契約の内容は、同
           条第１項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償するものです。ただ
           し、当社の承諾なくして和解した場合の和解金は補償されないなどの適正性確保措置があります。
          ４．役員等賠償責任保険契約の内容の概要
           　当社は、当社及び当社子会社のイ．取締役、ロ．監査役、ハ．管理職従業員（役員と共同被告となった場
           合その他一定の場合には管理職以外の従業員を含みます）、ニ．上記イ．からハ．の者とともに損害賠償請
           求された場合の当該請求された者の配偶者、及びホ．上記イ．からハ．の者の法定相続人が被保険者に含ま
           れる会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
           当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受け
           ることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとされています。ただし、被保険
           者が法令に違反することを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由
           があります。当該保険契約に係る保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はあり
           ません。
          ５．取締役の定数
           　当社の取締役は９名以内とする旨、定款に定めております。
          ６．取締役の選任
           　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主
           が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任については、
           累積投票によらない旨、定款に定めております。
          ７．株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
           イ．自己株式の取得
            　当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の
            取得を行うことができる旨、定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的と
            するものであります。
           ロ．中間配当
            　当社は、取締役会の決議により、会社法第454条第５項の規定による中間配当をすることができる旨、
            定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
           ハ．損害賠償責任の一部免除
            　当社は、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった
            者を含む。）の当会社に対する損害賠償責任を法令が定める範囲内で免除することができる旨、定款に定
            めております。これは、取締役及び監査役が、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよ
            うにするためであります。
          ８．株主総会の特別決議要件
           　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議要件について、議決権を行使することができる株
           主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う
           旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会
           の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
                                 44/127




                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
      （２）【役員の状況】
        ①　役員一覧
        男性  7 名　女性    2 名　（役員のうち女性の比率             22.2  ％）
                                                       所有株式数
        役職名        氏名     生年月日                略歴              任期
                                                        （株）
                           1990年４月　日本情報サービス株式会社入社
                           1992年７月　株式会社ファコムジャパン入社
                           1995年４月　株式会社タートルジャパン（現株式会社学研エ
                                ル・スタッフィング）入社
                           1998年６月　同社取締役
                           1999年12月　当社設立代表取締役社長
                           2004年10月　当社代表取締役会長兼CEO
                           2006年３月　当社代表取締役会長兼社長（現任）
                           2009年12月　株式会社エスプールヒューマンソリューション
                                ズ代表取締役（現任）
                           2011年12月　株式会社わーくはぴねす農園（現株式会社エス
       代表取締役
               浦上　壮平     1966年８月25日
                                                   （注）３    8,040,100
                                プールプラス）代表取締役（現任）
       会長兼社長
                           2013年12月　株式会社エスプールロジスティクス代表取締役
                                （現任）
                           2014年11月　株式会社エスプールセールスサポート代表取締
                                役（現任）
                           2019年12月　株式会社エスプールリンク代表取締役（現任）
                           2019年12月　世霹股份有限公司監察人（現任）
                           2020年６月　ブルードットグリーン株式会社代表取締役（現
                                任）
                           2021年12月　株式会社エスプールグローカル代表取締役（現
                                任）
                           1994年４月　中央監査法人入所
                           1997年４月　公認会計士登録
        取締役
                           2000年９月　当社入社
        管理本部       佐藤　英朗     1970年11月４日
                                                   （注）３    1,973,900
                           2003年２月　当社取締役
         担当
                           2004年11月　当社執行役員管理本部長
                           2007年２月　当社取締役管理本部担当（現任）
                           1999年４月　東急観光株式会社(現東武トップツアーズ株式会
                                社)入社
                           2002年７月　当社入社
                           2008年３月　当社社長室長
                           2014年11月　株式会社エスプールセールスサポート取締役
                           　　　　　　（現任)
                           2014年12月　当社執行役員社長室長
        取締役
                           2017年２月　当社取締役社長室・子会社担当（現任）
        社長室
               荒井　直     1975年７月13日                               （注）３     511,300
                           2017年２月　株式会社エスプールヒューマンソリューション
        子会社
                                ズ取締役（現任）
         担当
                           2017年２月　株式会社エスプールロジスティクス取締役
                           　　　　　　（現任）
                           2017年２月　株式会社エスプールプラス取締役（現任）
                           2019年12月　株式会社エスプールリンク取締役（現任）
                           2020年６月　ブルードットグリーン株式会社取締役（現任）
                           2021年12月　株式会社エスプールグローカル取締役（現任）
                                 45/127






                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
                                                       所有株式数

        役職名        氏名     生年月日                略歴              任期
                                                        （株）
                           1991年４月　日本合同ファイナンス株式会社（現ジャフコ                       グ
                                ループ株式会社）入社
                           1999年10月　インキュベイトキャピタルパートナーズ設立　
                                ゼネラルパートナー（現任）
                           2000年３月　当社取締役（現任）
                           2005年６月　株式会社jig.jp            取締役（現任）
                           2007年８月　三三株式会社（現Sansan株式会社）取締役
        取締役
                           2010年９月　インキュベイトファンド株式会社代表取締役
               赤浦　徹     1968年８月７日                               （注）３    2,745,000
       （非常勤）
                                （現任）
                           2014年10月　株式会社ダブルスタンダード監査役
                           2015年８月　Sansan株式会社取締役（監査等委員）（現任）
                           2017年３月　IFホールディングス株式会社代表取締役（現
                                任）
                           2019年７月　一般社団法人日本ベンチャーキャピタル協会　
                                会長（現任）
                           2021年６月　株式会社ダブルスタンダード取締役（現任）
                           2005年４月　ぴあ株式会社入社
                           2016年９月　弁護士登録
                           　　　　　　TF法律事務所
                           2018年２月　OMM法律事務所
        取締役
               宮沢　奈央     1982年５月25日       2018年２月　当社取締役（現任）
                                                   （注）３       －
       （非常勤）
                           2020年９月　TFR法律事務所開設（現任）
                           2020年10月　株式会社マイクロアド監査役
                           2021年12月　株式会社マイクロアド取締役（監査等委員）
                                （現任）
                           1976年８月　監査法人中央会計事務所入所
                           1981年３月　公認会計士登録
                           1995年11月　中央監査法人代表社員
                           2005年３月　税理士登録
                           2007年７月　新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法
        取締役
               仲井　一彦     1951年８月31日                               （注）３       －
                                人）代表社員
       （非常勤）
                           2010年７月　仲井一彦公認会計士事務所開設　所長（現任）
                           2011年６月　日本アンテナ株式会社監査役（現任）
                           2012年３月　株式会社大塚商会監査役（現任）
                           2019年２月　当社取締役（現任）
                           1995年４月　三菱電機株式会社入社
                           1996年６月　株式会社クロスウェイブ入社
                           2000年４月　株式会社アクセスポート（現JWord株式会社）入
                                社
                           2003年３月　有限会社泰進設立　代表取締役
                           2007年２月　当社常勤監査役（現任）
                           2010年２月　株式会社エスプールヒューマンソリューション
                                ズ監査役（現任）
                           2010年６月　株式会社わーくはぴねす農園（現株式会社エス
                                プールプラス）監査役（現任）
                           2013年12月　株式会社エスプールロジスティクス監査役
       常勤監査役       徐　進     1968年７月25日                               （注）４     138,600
                           　　　　　　（現任）
                           2014年11月　株式会社エスプールセールスサポート監査役
                                （現任）
                           2014年12月　株式会社STUDIOUS（現株式会社TOKYO                    BASE）監
                                査役
                           2017年５月　株式会社TOKYO           BASE取締役（監査等委員）
                           　　　　　　（現任）
                           2019年12月　株式会社エスプールリンク監査役（現任）
                           2020年６月　ブルードットグリーン株式会社監査役（現任）
                           2021年12月　株式会社エスプールグローカル監査役（現任）
                                 46/127




                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
                                                       所有株式数

        役職名        氏名     生年月日                略歴              任期
                                                        （株）
                           1984年４月　赤井電機株式会社入社
                           1987年３月　リビングストンコミュニケーション入社
                           1989年５月　エムアンドシーコンサルティング設立
                           1991年４月　エムアンドシーコンサルティング株式会社設立
        監査役       畑中　裕     1960年１月17日                               （注）４       －
                                代表取締役（現任）
                           2003年９月　当社監査役（現任）
                           2016年６月　株式会社ジー・テイスト（現株式会社焼肉坂井
                                ホールディングス）取締役（現任）
                           1985年10月　松が谷子ども会館（現松が谷子ども・若者育成
                                支援センター）入職
                           1991年10月　八王子保健生活協同組合入職
        監査役       山下　登     1960年７月５日                               （注）５       －
                           1996年１月　社会保険労務士登録
                           2020年８月　みなみ野社会保険労務士事務所開設（現任）
                           2024年２月　当社監査役（現任）
                             計                          13,408,900
    （注）１．取締役赤浦徹、宮沢奈央及び仲井一彦は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取
          締役（会社法第２条第15号）であります。
        ２．監査役徐進、畑中裕及び山下登は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外監査役
          （会社法第２条第16号）であります。
        ３．2023年２月22日開催の定時株主総会終結の時から２年間であります。
        ４．2023年２月22日開催の定時株主総会終結の時から４年間であります。
        ５．2024年２月28日開催の定時株主総会終結の時から４年間であります。
        ②　社外役員の状況

         　当社の社外取締役は３名であり、社外監査役は３名であります。
         （社外取締役）
         　赤浦徹氏は、インキュベイトキャピタルパートナーズの代表者として、企業投資に関する豊富な知識と経験を
         有しているとともに、誠実な人格を兼ね備えております。長年にわたる企業の取締役等の経験から、取締役会に
         おける適切な意思決定等の職務を遂行できるものと判断しております。
         　主な活動状況として、重要な経営方針や事業に関する助言を積極的に行うとともに、客観的・独立的な立場か
         ら議案審議等に必要な発言を適宜行っており、当社が期待する役割を十分に果たしております。
         　引き続き、これまでの経験及び実績を活かし、経営全般の監督及び意思決定に有効な助言・指導等をしていた
         だくことを期待しております。
         　宮沢奈央氏は、弁護士として法務全般に関し高度な専門的知識と経験を有しており、専門家としての経験及び
         実績を活かして職務を遂行できるものと判断しております。
         　主な活動状況として、会社の透明性・客観性の向上及び監督機能の強化に貢献するとともに、専門家として客
         観的・独立的な立場から議案審議等に必要な発言を適宜行っており、当社が期待する役割を十分に果たしており
         ます。
         　引き続き、これまでの経験及び実績を活かし、経営全般の監督及び意思決定に有効な助言・指導等をしていた
         だくことを期待しております。
         　仲井一彦氏は、公認会計士としての実績や上場企業の社外役員としての豊富な経験及び専門家としての広範な
         見識を有しており、その豊富な経験と実績を活かした適切な意思決定及び監督機能の強化等の職務を遂行できる
         ものと判断しております。
         　主な活動状況として、経営課題や事業のリスク管理等に関して有益な助言を行うとともに、専門家として客観
         的・独立的な立場から議案審議等に必要な発言を適宜行い、当社が期待する役割を十分に果たしております。
         　引き続き、これまでの経験及び実績を活かし、経営全般の監督及び意思決定に有効な助言・指導等をしていた
         だくことを期待しております。
         （社外監査役）
         　徐進氏は、常勤監査役として社内管理体制の強化及び監査役会統括のために就任しており、議案審議等に必要
         な発言を適宜行っております。
         　畑中裕氏は、経営コンサルタントとしての実績や他社の経営者としての豊富な経験があり、議案審議等に必要
         な発言を適宜行っております。
         　山下登氏は、社会保険労務士としての人事・労務に関する豊富な知識と経験を有しております。その知識と経
         験に基づく専門的な見地から、議案審議等に必要な発言を適宜行うことで有効な助言等をしていただくことを期
         待しております。
                                 47/127


                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
         （利害関係）
         　社外取締役赤浦徹氏は、過去において他の会社の役員であったことがあり、現在において他の会社の役員を兼
         任しておりますが、当該他の会社と当社の間には特別な利害関係はありません。また、社外取締役仲井一彦氏
         は、現在において他の会社の役員を兼任しておりますが、当該他の会社と当社の間には特別な利害関係はありま
         せん。
         　社外監査役徐進氏は、過去において他の会社の役員であったことがあり、現在において他の会社の役員を兼任
         しておりますが、当該他の会社と当社の間には特別な利害関係はありません。また、社外監査役畑中裕氏は、現
         在において他の会社の役員を兼任しておりますが、当該他の会社と当社の間には特別な利害関係はありません。
         　なお、社外取締役赤浦徹氏及び社外監査役徐進氏は、当社の株主であり、当社株式の売買に関しては当社取締
         役と同様に、当社へ事前申請し、承認を取得することで合意しております。
         　当社と社外取締役及び社外監査役との間には、上記を除き、記載すべき人的関係、資本的関係又は重要な取引
         関係その他の利害関係はありません。また、当社では、すべての社外取締役及び社外監査役について、一般株主
         と利益相反が生じる恐れのない独立役員として選任しております。
        ③　社外取締役又は社外監査役の提出会社からの独立性に関する考え方
         　社外取締役及び社外監査役はいずれも、親会社又は他の関係会社の出身者でなく、当該会社の主要株主でもあ
         りません。また、当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役等の配偶者、三親等以内の
         親族その他これに準ずる者でなく、当社の子会社から役員としての報酬等その他財産上の利益を受けている者で
         もありません。よって社外取締役及び社外監査役はいずれも独立性の確保ができているものと考えます。
         　なお、当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準や方針は特段定めてお
         りませんが、当社との人的関係、資本的関係等の特別な利害関係がなく、高い知見に基づき当社の経営監視がで
         きること等を個別に判断し、選任しております。
        ④　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
         統制部門との関係
         　社外取締役は、取締役会その他会議に出席し、取締役会における監査役の意見や内部統制の評価結果の報告な
         どを踏まえて意見を述べること等により、業務執行から独立した立場からの経営監督機能を果たしております。
         　社外監査役は、取締役会や監査役会に出席し、客観的かつ独立的な立場から意見を述べるほか、内部監査室及
         び会計監査人と定期的に情報交換を行い、監査機能の強化に努めております。
                                 48/127












                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
      （３）【監査の状況】
         ①　監査役監査の状況
          　当社の監査役監査の組織は、社外監査役３名が監査役会を構成し、取締役会その他の重要会議への出席、議
          事録・稟議書などの社内文書の閲覧、取締役及び使用人との意見交換等を通じて、取締役による職務執行状況
          の法令・定款への適合状況、内部統制の整備運用状況及び会計処理の適正性等について監査を実施しておりま
          す。各監査役は、原則として月１回定期的に開催される監査役会等を通じて監査状況の意見交換等を行うこと
          で連携を高めるようにしており、必要に応じて取締役への助言・提言・勧告等を行っております。
          　当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりで
          あります。
          役職              氏名             開催回数              出席回数
         常勤監査役              徐　　　進               13回              13回
          監査役             畑中　　裕               13回              13回

          監査役             吉岡　　勇               13回              13回

          　監査役会における具体的な検討内容は、監査方針、監査計画、内部監査による監査結果、内部統制システム
          の構築・運用状況、会計監査人による監査の方法及びその結果の相当性等です。
          　常勤監査役の活動として、取締役会その他重要会議に出席し、経営の意思決定が適正になされているか等に
          ついて監視・検証し、必要に応じて意見を述べるほか、支店・営業所の往査、取締役等からの報告聴取、計算
          書類、稟議書、契約書等の閲覧等を通じて、経営の意思決定過程が法令・定款に違反していないかの確認及び
          検証を図っております。
          　非常勤監査役の活動として、取締役会に出席し、経営の意思決定が適正になされているか等について監視・
          検証し、専門的知見のもと、必要に応じて意見を述べております。また、常勤監査役の監査結果や内部監査結
          果の報告を受け、事業活動が効率的かつ適法・適正に行われているかの監視と検証を行っております。
          　また、会計監査人との連携においては、監査過程で得られた懸念事項や「監査上の主要な検討事項（ＫＡ
          Ｍ）」について、情報交換や議論を行っております。監査役会と会計監査人との主な連携内容は次のとおりで
          あります。
         連携内容                      概要                     時期
     監査計画等の説明             監査計画及び監査報酬見積の説明を受ける。                              ３月
     四半期レビュー結果の報告             四半期レビュー結果の報告を受け、意見交換を行う。                              ４月、７月、10月

     三様監査             監査活動の共有と意見交換を行う。                              ４月、７月、10月

                  監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）の選定に向けた協議を行
                  う。
     情報・意見交換                                           12月、３月、５月、９月
                  他社不正事案を受け、意見交換を行う。
                  監査過程で得られた懸念事項について意見交換を行う。
     監査結果の報告             監査結果報告会にて監査方法及び結果の説明を受ける。                              １月
                                 49/127








                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
         ②　内部監査の状況
          　代表取締役社長直轄の内部監査室に内部監査専任のスタッフを３名置き、内部監査規程に則り、会社法及び
          金融商品取引法上の内部統制システムの整備・改善及び業務の遂行が各種法令や、当社及び当社子会社の各種
          規程類等に準拠して実施されているか、効果的、効率的に行われているか等についての内部監査を実施してお
          ります。なお、内部監査室は監査役及び会計監査人と相互に連携し計画的な内部監査を行うとともに、監査結
          果につきましては、毎月１回の報告会において代表取締役社長へ報告しております。内部監査の結果、被監査
          部門に対して改善指示すべき事項がある場合は、関係する部門責任者に対して監査報告書を配布・説明して改
          善指示を行うとともに、被監査部門からの改善報告を受領後、適切に改善されているかどうかの確認をしてお
          ります。
          　また、内部監査や監査役監査を通じて検出された問題事項について会計監査人と協議、会計監査人または監
          査役の支店往査に同行する等して相互連携の強化を図り、監査の質の向上に努めております。
          　内部監査の実効性を確保するための取り組みは次のとおりであります。
           ・内部監査計画とその結果（概要）など活動状況に関する取締役会への報告（年１回）
           ・金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備と運用状況の評価に関する取締役会への定期報告
           ・内部監査および内部通報その他の方法により、重大な法令または定款違反および不正行為並びに当社グ
            ループに著しい損害を及ぼす恐れのある情報を把握した場合における、速やかな取締役会及び監査役会へ
            の報告
         ③　会計監査の状況

          ａ．監査法人の名称
            太陽有限責任監査法人
          ｂ．継続監査期間
            16年間
          ｃ．業務を執行した公認会計士
            指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　本間　洋一
            指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　竹原　玄
          ｄ．監査業務に係る補助者の構成
            公認会計士11名、その他補助者16名
          ｅ．監査法人の選定方針と理由
           　監査法人としての品質管理体制、独立性・専門性及び監査の継続性・効率性などの観点、加えて当社グ
           ループの事業活動を一元的に監査する体制を有していること等を総合的に検討した結果、適任と判断いたし
           ました。
          ｆ．会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
           　当社は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会の決
           議に基づき、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。
           　監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監
           査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後
           最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告いたします。
          ｇ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
           　当社は、監査法人の評価を、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（2017
           年10月13日　公益社団法人日本監査役協会）に準拠し、会計監査人の評価基準を定め、その基準に基づき評
           価を行っております。
           　監査役会は、監査法人との定期的な意見交換や確認事項の聴取、監査実施状況の報告等を通じて、監査法
           人の品質管理体制、監査チームの独立性と専門性の有無、監査の有効性と効率性等について確認を行ってお
           ります。
           　なお、上記に基づき当社会計監査人である太陽有限責任監査法人は適格であると判断しております。
          h．会計監査人が現に受けている業務停止処分に関する事項
           　当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人は、2023年12月26日付で、金融庁から契約の新規の締結に
           関する業務の停止３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで）の処分を受けました。当社は、同監査法
           人の再発防止に向けた改善への取り組み及び当社に対する監査業務は適正かつ厳格に遂行されていることを
           評価し、今後も同監査法人による継続的な監査を行うことが最善との判断に至っております。
                                 50/127




                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
         ④　監査報酬の内容等
          ａ．監査公認会計士等に対する報酬
                         前連結会計年度                    当連結会計年度
           区分
                   監査証明業務に基づ          非監査業務に基づく          監査証明業務に基づ          非監査業務に基づく
                   く報酬（百万円）          報酬（百万円）          く報酬（百万円）          報酬（百万円）
                           28                    42
     提出会社                                 －                    －
     連結子会社                      －          －          －          －

                           28                    42
           計                           －                    －
          ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(Grant                        Thornton     International       Ltd)に対する報酬（a．を除

           く）
           　該当事項はありません。
          ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

           　該当事項はありません。
          ｄ．監査報酬の決定方針

           　当社は監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等より提示される監査計
           画の内容をもとに、監査工数等の妥当性及び同業他社の監査報酬を勘案、協議し、会社法第399条に基づ
           き、監査役会の同意を得た上で決定することとしております。
          ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

           　当社監査役会は、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認
           し、当事業年度の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について同意
           の判断をいたしました。
                                 51/127












                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
      （４）【役員の報酬等】
         ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
          （取締役）
          　取締役のうち、業務執行取締役の報酬は固定報酬と業績連動賞与で構成され、その金額の算定方法について
          の内規を定めております。非業務執行取締役は、その職務の性質上、固定報酬のみとしております。
          　業務執行取締役の固定報酬額については、年度決算が確定した後の定時取締役会において、各人の職務内
          容、能力、経歴、年数に、企業価値の増減、株主還元施策、売上及び利益の増加、新規事業の育成、人材育成
          及び組織開発の進展度といった前期実績を反映させ、当期の各人ごとの固定報酬額を代表取締役が起案し、非
          業務執行の取締役、監査役も含めて取締役会において協議して決定しております。
          　業績連動賞与の金額は、日本基準における連結経常利益の増加の10％または連結経常利益の３％を目安とし
          て算出し、定時株主総会の承認を条件として支給しております。各人への配分は原則固定報酬額比例としてお
          ります。業績連動賞与の指標に連結経常利益を選択した理由は、中期的に当社グループが成長期にあり、株主
          から期待される利益拡大へのインセンティブが働く仕組みにするため、及びなるべくシンプルで分かりやすい
          仕組みにするためであります。
          　当事業年度の日本基準における連結経常利益の３％は80百万円でありますが、日本基準における連結経常利
          益は前連結会計年度比で減少であったため、当事業年度の業績連動賞与の支給は行わないことといたしまし
          た。なお、決定に関する方針は、2021年１月15日開催の取締役会にて決定しております。
          （監査役）
          　監査役の報酬は、業務執行から独立した立場であるという職務の特性から、固定報酬のみとしております。
          その報酬額については、監査役の協議により決定する方針としております。
         ②　取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

          　役員の報酬等については、2018年２月27日開催の株主総会において、取締役の報酬額は年額200百万円以内
          （うち社外取締役分は年額30百万円以内）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役は６名（うち
          社外取締役３名）です。
          　また、2003年９月11日開催の株主総会において、監査役の報酬額は月額２百万円以内と決議しております。
          当該株主総会終結時点の監査役は３名（うち社外監査役３名）です。
          　なお、役員の員数は定款に、取締役は９名以内、監査役は５名以内と定めております。
         ③　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

          　取締役の個人別の報酬等の内容は、取締役会が決定しており、該当事項はありません。
         ④　取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

          　当事業年度における報酬等の額は、2023年２月22日の取締役会にて、個別の金額を開示したうえで固定報酬
          を決議しており、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
         ⑤　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                      報酬等の      報酬等の種類別の総額（百万円）                 対象となる
          役員区分             総額                      役員の員数
                      （百万円）        基本報酬       業績連動賞与         （名）
     取締役
                           96        96                3
                                           －
     （社外取締役を除く。）
     監査役
                           －        －        －        －
     （社外監査役を除く。）
                           31        31                6
     社外役員                                      －
     （うち社外取締役）                     ( 10 )      ( 10 )       －        ( 3 )
     （うち社外監査役）                     ( 20 )      ( 20 )       －        ( 3 )
         ⑥　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

          　報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
         ⑦　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

          　該当事項はありません。
                                 52/127



                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
      （５）【株式の保有状況】
         ①　投資株式の区分の基準及び考え方
          　当社は、保有株式について、株価の変動または配当の受領によって利益を得ることを主たる目的として保有
          する株式を「純投資目的である投資株式」に区分し、業務提携その他経営上の合理的な目的に基づいて保有す
          る株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」に区分しております。
         ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

          ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証
           の内容
           　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式はすべて非上場株式であるため、記載を省略しておりま
           す。
          ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
                  銘柄数       貸借対照表計上額の
                  （銘柄）        合計額（百万円）
                      4             11
     非上場株式
     非上場株式以外の株式                －             －

           （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

                  銘柄数      株式数の増加に係る取得
                                           株式数の増加の理由
                  （銘柄）      価額の合計額（百万円）
     非上場株式                －             －             －

     非上場株式以外の株式                －             －             －

           （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

                  銘柄数      株式数の減少に係る売却
                  （銘柄）      価額の合計額（百万円）
     非上場株式                －             －

     非上場株式以外の株式                －             －

          ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
           　該当する上場投資株式は保有しておりません。
         ③　保有目的が純投資目的である投資株式

          　該当する投資株式は保有しておりません。
                                 53/127








                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
    第５【経理の状況】
     １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
      (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）
        第93条の規定により、国際会計基準（以下、「IFRS」という。）に準拠して作成しております。
      (2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下

        「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
        　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
        ます。
      (3）連結財務諸表規則等の改正（平成21年12月11日内閣府令第73号）に伴い、IFRSによる連結財務諸表の作成が認め

        られることとなったため、当連結会計年度よりIFRSに準拠した連結財務諸表を開示しております。
     ２．監査証明について

      　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年12月１日から2023年11月30日
      まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年12月１日から2023年11月30日まで）の財務諸表について、太陽有限責任
      監査法人により監査を受けております。
     ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      　当社は、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について連結財務諸表等に的確に対応する体制を
      構築するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナー等へ参加しております。
     ４．IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備

      　当社は、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っており、
      IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。
                                 54/127












                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
     １【連結財務諸表等】
      （１）【連結財務諸表】
        ①【連結財政状態計算書】
                                                   （単位：百万円）
                                IFRS移行日         前連結会計年度          当連結会計年度
                          注記
                              （2021年12月１日）          （2022年11月30日）          （2023年11月30日）
     資産
      流動資産
                                    3,938          3,212          3,378
       現金及び現金同等物                   6,30
                                    3,417          3,436          3,186
       営業債権及びその他の債権                   7,30
                                     170           94          199
       棚卸資産                    8
                                     125          206          360
       その他の流動資産                    10
       流動資産合計                             7,651          6,949          7,125
      非流動資産
                                    6,801          9,311          12,497
       有形固定資産                    11
                                    5,790          8,370          12,394
       使用権資産                    17
                                      71          60          130
       無形資産                    12
                                     818          731         1,056
       その他の金融資産                   9,30
                                      49          51          175
       繰延税金資産                    14
                                    13,531          18,526          26,254
       非流動資産合計
                                    21,182          25,475          33,379
      資産合計
                                 55/127













                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
                                                   （単位：百万円）
                                IFRS移行日         前連結会計年度          当連結会計年度
                          注記
                              （2021年12月１日）          （2022年11月30日）          （2023年11月30日）
     負債及び資本
      負債
       流動負債
                                     426          733          717
        営業債務及びその他の債務                  15,30
                                    3,678          3,679          4,517
        借入金                  16,30
                                     808         1,128          1,407
        リース負債                   30
                                      63          44          43
        その他の金融負債                  19,30
                                     377          633          461
        未払法人所得税等
                                    2,598          2,279          2,014
        その他の流動負債                   20
                                    7,952          8,499          9,160
        流動負債合計
       非流動負債
                                    1,188           959         3,000
        借入金                  16,30
                                    4,913          7,158          10,901
        リース負債                   30
                                     893         1,283          1,548
        引当金                   18
                                     114          148          273
        繰延税金負債                   14
                                    7,109          9,548          15,724
        非流動負債合計
       負債合計                             15,061          18,048          24,885
      資本
                                     372          372          372
       資本金                    21
                                     222          246          246
       資本剰余金                    21
                                    5,499          7,011          8,109
       利益剰余金                    21
       自己株式                    21          △ 0         △ 0         △ 0
                                     △ 0        △ 193         △ 222
       その他の資本の構成要素                    21
       親会社の所有者に帰属する持分合計                             6,092          7,435          8,505
                                      27
                                               △ 8         △ 10
       非支配持分
                                    6,120          7,427          8,494
       資本合計
                                    21,182          25,475          33,379
      負債及び資本合計
                                 56/127










                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   （単位：百万円）
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                            注記
                                  （2022年11月30日）              （2023年11月30日）
                                          26,650              25,784
     売上収益                       5,23
                                          17,873              16,876
     売上原価
     売上総利益                                     8,777              8,907
                                          5,649              6,223
     販売費及び一般管理費                        24
                                            60              122
     その他の収益                        25
                                            51              29
     その他の費用                        25
     営業利益                        5              3,136              2,777
                                            0              0
     金融収益                        26
                                            89              127
     金融費用                        26
     税引前利益                                     3,047              2,649
                                          1,068               922
     法人所得税費用                        14
                                          1,979              1,727
     当期利益
     当期利益の帰属

                                          1,954              1,730
      親会社の所有者
                                            24
                                                          △ 2
      非支配持分
                                          1,979              1,727
      当期利益
     １株当たり当期利益

                                          24.74              21.90
      基本的１株当たり当期利益（円）                       28
      希薄化後１株当たり当期利益（円）                       28               －              －
                                 57/127











                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
         【連結包括利益計算書】
                                                   （単位：百万円）
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                            注記
                                  （2022年11月30日）              （2023年11月30日）
                                          1,979              1,727
     当期利益
     その他の包括利益

      純損益に振り替えられることのない項目
       その他の包括利益を通じて公正価値で測定
                                          △ 162              △ 27
                            27
       する金融資産
       純損益に振り替えられることのない項目合
                                          △ 162              △ 27
       計
      純損益に振り替えられる可能性のある項目

                                            0
                                                          △ 0
       在外営業活動体の換算差額                     27
       純損益に振り替えられる可能性のある項目
                                            0
                                                          △ 0
       合計
      税引後その他の包括利益                                    △ 162              △ 28
                                          1,816              1,699
     当期包括利益
     当期包括利益の帰属

                                          1,792              1,700
      親会社の所有者
                                            24
                                                          △ 1
      非支配持分
                                          1,816              1,699
      当期包括利益
                                 58/127












                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
        ③【連結持分変動計算書】
          前連結会計年度（自　2021年12月１日　至　2022年11月30日）
                                                     （単位：百万円）
                                  親会社の所有者に帰属する持分
                                              その他の資本の構成要素
                   注記                              その他の包括
                      資本金     資本剰余金      利益剰余金      自己株式      在外営業     利益を通じて
                                            活動体の     公正価値で       合計
                                            換算差額      測定する
                                                 金融資産
     2021年12月１日残高                    372      222     5,499      △ 0      0     △ 0     △ 0
      当期利益                   －      －    1,954       －      －      －      －
                         －      －      －      －     △ 0    △ 162     △ 162
      その他の包括利益
     当期包括利益合計
                         －      －    1,954       －     △ 0    △ 162     △ 162
      配当金             22      －      －    △ 474      －      －      －      －
      支配継続子会社に対する持分変
                   31      －      24      －      －      －      －      －
      動
      その他の資本の構成要素から利
                         －      －      30      －      －     △ 30     △ 30
                   9
      益剰余金への振替
     所有者との取引額合計                    －      24    △ 443      －      －     △ 30     △ 30
                        372      246     7,011      △ 0      0    △ 193     △ 193
     2022年11月30日残高
                      親会社の

                      所有者に
                   注記  帰属する持分      非支配持分       合計
                       合計
     2021年12月１日残高                   6,092       27    6,120
      当期利益                  1,954       24    1,979
                        △ 162      0    △ 162
      その他の包括利益
     当期包括利益合計
                        1,792       24    1,816
      配当金             22     △ 474      －    △ 474
      支配継続子会社に対する持分変
                   31      24     △ 60     △ 36
      動
      その他の資本の構成要素から利
                         －      －      －
                   9
      益剰余金への振替
     所有者との取引額合計                   △ 449     △ 60    △ 510
                        7,435      △ 8    7,427
     2022年11月30日残高
                                 59/127







                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
          当連結会計年度（自　2022年12月１日　至　2023年11月30日）
                                                     （単位：百万円）
                                  親会社の所有者に帰属する持分
                                              その他の資本の構成要素
                   注記                              その他の包括
                      資本金     資本剰余金      利益剰余金      自己株式      在外営業     利益を通じて
                                            活動体の     公正価値で       合計
                                            換算差額      測定する
                                                 金融資産
     2022年12月１日残高                    372      246     7,011      △ 0      0    △ 193     △ 193
      当期利益                   －      －    1,730       －      －      －      －
                         －      －      －      －     △ 1    △ 27     △ 28
      その他の包括利益
     当期包括利益合計
                         －      －    1,730       －     △ 1    △ 27     △ 28
      配当金                   －      －    △ 632      －      －      －      －
                   22
     所有者との取引額合計                    －      －    △ 632      －      －      －      －
                        372      246     8,109      △ 0     △ 0    △ 221     △ 222
     2023年11月30日残高
                      親会社の

                      所有者に
                   注記  帰属する持分      非支配持分       合計
                       合計
     2022年12月１日残高                   7,435      △ 8    7,427
      当期利益                  1,730      △ 2    1,727
                        △ 28     △ 0    △ 28
      その他の包括利益
     当期包括利益合計
                        1,701      △ 2    1,699
                        △ 632      －    △ 632
      配当金             22
     所有者との取引額合計                   △ 632      －    △ 632
                        8,505      △ 10    8,494
     2023年11月30日残高
                                 60/127










                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：百万円）
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                            注記     （自　2021年12月１日              （自　2022年12月１日
                                  至　2022年11月30日）              至　2023年11月30日）
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                          3,047              2,649
      税引前利益
                                          2,052              2,613
      減価償却費及び償却費
      金融収益                                     △ 0             △ 0
                                            89              127
      金融費用
      営業債権及びその他の債権の増減額（△は増
                                                          249
                                           △ 19
      加）
                                            75
      棚卸資産の増減額（△は増加）                                                   △ 105
      営業債務及びその他の債務の増減額（△は減
                                           307
                                                         △ 16
      少）
                                          △ 506             △ 155
      その他の増減
      小計                                    5,047              5,363
                                            0              0
      利息及び配当金の受取額
      利息の支払額                                     △ 89             △ 127
                                          △ 787            △ 1,138
      法人所得税の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                    4,169              4,097
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                   △ 2,763             △ 4,171
                                            0              0
      有形固定資産の売却による収入
      無形資産の取得による支出                                     △ 12             △ 48
      投資有価証券の取得による支出                                     △ 29              －
                                            65
      投資有価証券の売却による収入                                                    －
      敷金及び保証金の差入による支出                                    △ 227             △ 380
                                           113               25
      敷金及び保証金の回収による収入
                                            3              3
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                         △ 2,850             △ 4,572
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                                          350
      短期借入金の純増減額（△は減少）                       29               －
                                                         3,000
      長期借入による収入                       29               －
      長期借入金の返済による支出                       29              △ 228             △ 471
      リース負債の返済による支出                       29             △ 1,307             △ 1,605
      非支配持分からの子会社持分取得による支出                                     △ 36              －
                                          △ 472             △ 631
      配当金の支払額
                                                          640
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                   △ 2,045
                                                          166
      現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
                                          △ 725
                                          3,938              3,212
      現金及び現金同等物の期首残高                       6
                                          3,212              3,378
      現金及び現金同等物の期末残高                       6
                                 61/127






                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
        【連結財務諸表注記】
         １．報告企業
          　株式会社エスプール（以下、「当社」という。）は日本に所在する株式会社であります。登記上の本社の住
          所は、当社ウェブサイト（https://www.spool.co.jp/company/outline.html）で開示しております。
          　当社の連結財務諸表は、2023年11月30日を期末日とし、当社及びその子会社（以下「当社グループ」とい
          う。）、並びに当社の関連会社及び共同支配企業に対する持分により構成されております。
          　当社グループの主な事業内容は、ビジネスソリューション事業及び人材ソリューション事業であります。
         ２．作成の基礎

          (1）IFRSに準拠している旨
           　当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大
           蔵省令第28号）第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規
           定により、IFRSに準拠して作成しております。当社グループは、2023年11月30日に終了する連結会計年度か
           らIFRSを初めて適用しており、IFRSへの移行日は2021年12月１日であります。
           　当社グループはIFRSへの移行にあたり、IFRS第１号「国際財務報告基準の初度適用」（以下、「IFRS第１
           号」という。）の規定により認められた免除規定を除き、会計方針は2023年11月30日に有効なIFRSに準拠し
           ております。適用した免除規定については、注記「34．初度適用」に記載しております。
           　本連結財務諸表は、2024年２月29日に代表取締役によって承認されております。
          (2）測定の基礎

           　当社グループの連結財務諸表は、注記「３．重要な会計方針」に記載のとおり、公正価値で測定されてい
           る特定の金融商品を除き、取得原価を基礎として作成しております。
          (3）機能通貨及び表示通貨

           　当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、百万円未満を切り
           捨てて表示しております。
          (4）新基準の早期適用

           　当社グループは、「単一の取引から生じた資産及び負債に係る繰延税金」（IAS第12号「法人所得税」の
           修正）を早期適用しております。
          (5）未適用の公表済み基準書及び解釈指針

           　連結財務諸表の承認日時点で既に公表されている新基準、解釈指針のうち、当社グループの連結財務諸表
           に重要な影響を与えるものはありません。
                                 62/127









                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
         ３．重要な会計方針
          　当社グループの連結財務諸表は、当社及び連結子会社の財務諸表に基づき、統一された会計方針を用いて作
          成しております。
          (1）連結の基礎

           　子会社とは、当社グループにより支配されている企業であります。当社グループがある企業への関与によ
           り生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利を有し、かつ当該企業に対するパワーにより当該
           リターンに影響を及ぼす能力を有している場合に、当社グループは当該企業を支配していると判断しており
           ます。
           　子会社の財務諸表は、当社グループが支配を獲得した日から支配を喪失する日まで、連結の対象に含めて
           おります。
           　子会社が適用する会計方針が当社グループの適用する会計方針と異なる場合には、必要に応じて当該子会
           社の財務諸表に調整を加えております。
           　当社グループ会社間の債権債務残高及び取引高、並びに当社グループ会社間取引から発生した未実現損益
           は、連結財務諸表の作成に際して消去しております。
           　子会社の包括利益については、非支配持分が負の残高になる場合であっても、親会社の所有者と非支配持
           分に帰属させております。
           　支配が継続する子会社に対する当社グループの持分変動は、資本取引として会計処理しております。
           　支配を喪失した場合には、支配の喪失から生じた利得又は損失は純損益で認識しております。
          (2）企業結合

           　企業結合は取得日に、取得法によって会計処理を行っております。
           　取得対価は、被取得企業の支配と交換に譲渡した資産、引き受けた負債及び当社が発行した資本持分の取
           得日における公正価値の合計額で測定しております。
           　企業結合において取得した識別可能な資産及び負債は、原則として、取得日における公正価値で認識して
           おります。
           　のれんは、取得対価が取得日時点における識別可能な資産及び負債の正味価額を上回る場合に、その超過
           額として測定しております。この差額が負の金額である場合には、直ちに純損益で認識しております。
           　取得関連費用は、発生時に純損益で認識しております。
           　非支配持分の追加取得については、資本取引として処理しているため、当該取引からのれんは認識してお
           りません。
           　すべての結合企業又は結合事業が最終的に企業結合の前後で同じ当事者によって支配され、その支配が一
           時的ではない企業結合取引（共通支配下における企業結合取引）については、帳簿価額に基づき会計処理を
           行っております。
          (3）外貨換算

           ①　外貨建取引
            　外貨建取引は取引日の為替レートで機能通貨に換算しております。
            　期末日における外貨建貨幣性資産及び負債は、期末日の為替レートで機能通貨に換算しております。換
            算又は決済により生じる換算差額は、純損益として認識しております。
           ②　在外営業活動体の財務諸表

            　在外営業活動体の資産及び負債については期末日の為替レートにより、収益及び費用及びキャッシュ・
            フローについては対応する期間の平均為替レートを用いて円貨に換算しており、その換算差額はその他の
            包括利益として認識しております。在外営業活動体の換算差額は、在外営業活動体が処分された期間に純
            損益として認識しております。
                                 63/127





                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
          (4）金融商品
           ①　金融資産
            （ⅰ）当初認識及び測定
              　金融資産は、純損益又はその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産、償却原価で測定
              する金融資産に分類しております。この分類は、当初認識時に決定しております。当社グループは、
              金融商品に関する契約の当事者となった取引日に当該金融資産を認識しております。
              　金融資産は、次の条件がともに満たされる場合には、償却原価で測定する金融資産に分類しており
              ます。
               ・契約上のキャッシュ・フローを回収するために資産を保有することを目的とする事業モデルに基
                づいて、資産が保有されている。
               ・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フ
                ローが特定の日に生じる。
              　償却原価で測定する金融資産以外の金融資産は、公正価値で測定する金融資産に分類しておりま
              す。
              　公正価値で測定する金融資産については、純損益を通じて公正価値で測定しなければならない売買
              目的で保有する資本性金融商品を除き、個々の資本性金融商品ごとに、純損益を通じて公正価値で測
              定するか、その他の包括利益を通じて公正価値で測定するかを指定し、当該指定を継続的に適用して
              おります。
            （ⅱ）事後測定

              　金融資産の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。
             (a）償却原価により測定する金融資産
              　償却原価により測定する金融資産については、実効金利法による償却原価により測定しておりま
              す。
             (b）公正価値により測定する金融資産

              　公正価値により測定する金融資産の公正価値の変動額は純損益として認識しております。ただし、
              資本性金融資産のうち、その他の包括利益を通じて公正価値で測定すると指定したものについては、
              公正価値の変動額はその他の包括利益として認識しております。また、認識を中止した場合に、その
              他の包括利益の累計額を利益剰余金に振り替えております。なお、当該金融資産からの配当金につい
              ては、金融収益の一部として当期の純損益として認識しております。
            （ⅲ）金融資産の認識の中止

              　当社グループは、金融資産からのキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅する、又は当社
              グループが金融資産の所有のリスクと経済価値のほとんどすべてを移転する場合において、金融資産
              の認識を中止しております。
            （ⅳ）金融資産の減損

              　償却原価により測定する金融資産については、予想信用損失に対する貸倒引当金を認識しておりま
              す。当社グループは、期末日ごとに各金融資産に係る信用リスクが当初認識時点から著しく増加して
              いるかどうかを評価しており、当初認識時点から信用リスクが著しく増加していない場合には、12ヶ
              月の予想信用損失を貸倒引当金として認識しております。一方で、当初認識時点から信用リスクが著
              しく増加している場合には、全期間の予想信用損失と等しい金額を貸倒引当金として認識しておりま
              す。ただし、重大な金融要素を含んでいない営業債権及びその他債権については、信用リスクの当初
              認識時点からの著しい増加の有無にかかわらず、常に全期間の予想信用損失と等しい金額で貸倒引当
              金を認識しております。
                                 64/127





                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
           ②　金融負債
            （ⅰ）当初認識及び測定
              　金融負債は、純損益を通じて公正価値で測定する金融負債と償却原価で測定する金融負債のいずれ
              かに分類しております。この分類は、当初認識時に決定しております。すべての金融負債は公正価値
              で当初測定しておりますが、償却原価で測定する金融負債については、直接帰属する取引コストを控
              除した金額で測定しております。
            （ⅱ）事後測定

              　金融負債の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。
             (a）純損益を通じて公正価値で測定する金融負債
              　純損益を通じて公正価値で測定される金融負債は、当初認識後は公正価値で測定し、再測定から生
              じる利得又は損失は純損益として認識しております。
             (b）償却原価で測定する金融負債

              　償却原価で測定する金融負債は、当初認識後、実効金利法による償却原価で測定しております。実
              効金利法による償却及び認識が中止された場合の利得又は損失は、純損益として認識しております。
            （ⅲ）金融負債の認識の中止

              　当社グループは、金融負債が消滅したとき、すなわち、契約中に特定された債務が免責、取消し、
              又は失効となった時に、金融負債の認識を中止しております。
           ③　金融資産及び金融負債の表示

            　金融資産及び金融負債は、認識された金額を相殺する強制可能な法的権利が現時点で存在し、かつ純額
            で決済するか又は資産の実現と負債の決済を同時に行う意図を有する場合にのみ、連結財政状態計算書に
            おいて純額で表示しております。
          (5）現金及び現金同等物

           　現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変
           動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されて
           おります。
          (6）棚卸資産

           　棚卸資産は、取得原価と正味実現可能価額のいずれか低い金額で測定しております。取得原価は、移動平
           均法又は個別法に基づいて算定しており、購入原価、加工費、及び棚卸資産の現在の場所と状態に至るまで
           に発生したすべての費用を含んでおります。正味実現可能価額は、通常の事業過程における見積売価から、
           完成までに要する見積原価及び販売に要する見積費用を控除して算定しております。
          (7）有形固定資産

           　有形固定資産の測定については原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を
           控除した価額で計上しております。
           　取得原価には、資産の取得に直接関連する費用及び資産の原状回復費用を含めております。
           　土地等の償却を行わない資産を除き、各資産はそれぞれの見積耐用年数にわたって定額法で減価償却を
           行っております。主要な資産項目ごとの見積耐用年数は、以下のとおりであります。
            ・建物及び構築物：５～22年
            ・車両運搬具　　：２～６年
            ・その他　　　　：３～15年
           　なお、見積耐用年数及び減価償却方法等は、各連結会計年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会
           計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。
                                 65/127




                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
          (8）無形資産
           　無形資産の測定については原価モデルを採用し、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した
           価額で計上しております。
           　個別に取得した無形資産は、当初認識時に取得原価で測定しております。
           　耐用年数を確定できる無形資産は、それぞれの見積耐用年数にわたって定額法で償却を行っております。
           主要な資産項目ごとの見積耐用年数は、以下のとおりであります。
            ・ソフトウエア：５年
           　なお、見積耐用年数及び償却方法等は、各連結会計年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上
           の見積りの変更として将来に向かって適用しております。
          (9）リース

           　契約開始時、その契約がリースであるか否か、又は契約にリースが含まれているか否かについては、法的
           にはリースの形式をとらないものであっても、契約の実質に基づき判断しております。
           （借手）

           　リース取引について、リース開始日に、使用権資産を取得原価で、リース負債を未払リース料総額の現在
           価値で測定しております。
           　使用権資産は、見積耐用年数又はリース期間のいずれか短い方の期間にわたって、定額法により減価償却
           しております。リース料は、利息法に基づき金融費用とリース負債の返済額に配分し、金融費用は連結損益
           計算書上、使用権資産に係る減価償却費と区分して表示しております。
           　ただし、リース期間が12ヶ月以内の短期リース及び原資産が少額のリースについては、使用権資産及び
           リース負債を認識せず、リース料総額をリース期間にわたって、定額法又はその他規則的な基礎のいずれか
           により費用として認識しております。
           （貸手）

           　リース取引について、オペレーティング・リース又はファイナンス・リースのいずれかに分類しておりま
           す。原資産の所有に伴うリスクと経済価値のほとんどすべてを移転する場合には、ファイナンス・リースに
           分類し、原資産の所有に伴うリスクと経済価値のほとんどすべてを移転するものではない場合には、オペ
           レーティング・リースに分類しております。
           　オペレーティング・リースによるリース料をリース期間にわたり定額法により収益として認識しておりま
           す。
         (10）非金融資産の減損

           　当社グループは、期末日ごとに各資産についての減損の兆候の有無の判定を行い、何らかの兆候が存在す
           る場合又は毎年減損テストが要求されている場合、その資産の回収可能価額を見積っております。個々の資
           産について回収可能価額を見積ることができない場合には、その資産の属する資金生成単位ごとに回収可能
           価額を見積っております。回収可能価額は、資産又は資金生成単位の処分コスト控除後の公正価値とその使
           用価値のうち高い方の金額で算定しております。使用価値の算定において、見積将来キャッシュ・フロー
           は、貨幣の時間的価値及び当該資産に固有のリスクを反映した税引前割引率を用いて現在価値に割り引いて
           おります。
           　減損損失は、資産又は資金生成単位の帳簿価額が見積回収可能価額を超過する場合に純損益として認識し
           ております。
           　また、過去に認識した減損損失は、報告日ごとにおいて、損失の減少又は消滅を示す兆候の有無を評価し
           ております。そのような兆候が存在する場合は、当該資産又は資金生成単位の回収可能価額の見積りを行
           い、その回収可能価額が、資産又は資金生成単位の帳簿価額を超える場合、算定した回収可能価額と過年度
           で減損損失が認識されていなかった場合の減価償却費及び償却費控除後の帳簿価額とのいずれか低い方を上
           限として、減損損失を戻入れております。
                                 66/127





                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
         (11）従業員給付
           　短期従業員給付は、割引計算は行わず、関連するサービスが提供された時点で費用として認識しておりま
           す。賞与及び有給休暇については、それらを支払う法的もしくは推定的な債務を負っており、信頼性のある
           見積りが可能な場合に、それらの制度に基づいて支払われると見積もられる額を負債として認識しておりま
           す。
         (12）引当金

           　引当金は、過去の事象の結果として、当社グループが、現在の法的又は推定的債務を負っており、当該債
           務を決済するために経済的資源の流出が生じる可能性が高く、当該債務の金額について信頼性のある見積り
           ができる場合に認識しております。
           　貨幣の時間価値の影響が重要な場合には、見積将来キャッシュ・フローを貨幣の時間的価値及び当該負債
           に特有のリスクを反映した税引前の利率を用いて現在価値の割り引いております。時の経過に伴う割引額の
           割戻しは金融費用として認識しております。
         (13）資本

           ①　普通株式
            　当社が発行した普通株式は、発行価額を資本金及び資本剰余金に計上し、直接発行コスト（税効果考慮
            後）は資本剰余金から控除しております。
           ②　自己株式

            　自己株式は取得原価で評価し、資本から控除しております。自己株式の購入、売却又は消却において利
            得又は損失は純損益として認識しておりません。なお、帳簿価額と処分時の対価との差額は資本剰余金と
            して認識しております。
         (14）収益

           　当社グループは、下記の５ステップアプローチに基づき、収益を認識しております。
            ステップ１：顧客との契約を識別する。
            ステップ２：契約における履行義務を識別する。
            ステップ３：取引価格を算定する。
            ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する。
            ステップ５：履行義務の充足時に（又は充足するにつれて）収益を認識する。
           　具体的な収益認識基準は、以下のとおりであります。

           ①　人材アウトソーシングサービス（㈱エスプールヒューマンソリューションズ）

            　人材アウトソーシングサービスでは、主にコミュニケーションスキルを要する業種に対応した人材を顧
            客に派遣する人材派遣サービスを提供しております。これらのサービスは、派遣社員による労働力の提供
            に応じて履行義務を充足する取引であると判断し、当子会社と雇用契約を締結した派遣スタッフの派遣期
            間の稼働実績に応じて収益を認識しております。
           ②　障がい者雇用支援サービス（㈱エスプールプラス）

            　障がい者雇用支援サービスでは、当子会社が管理している農園における栽培装置の販売と、農園施設管
            理サービス及び障がい者就労支援サービスを提供しております。栽培装置の販売については、装置が設置
            され、顧客の受け入れが得られた時点において顧客に商品の所有に伴う重大なリスク及び経済価値が移転
            し、履行義務を充足する取引であると判断していることから、その時点で収益を認識しております。ま
            た、農園施設管理サービスについては、販売した栽培装置を契約期間中に利用可能な状態にすることが顧
            客との契約に基づいた履行義務であると判断しており、関連する履行義務を充足するにつれて一定の期間
            にわたり均等に収益を認識しております。他方、障がい者就労支援サービスについては、顧客である企業
            に対し就労を希望する障がい者の紹介を行っており、紹介が完了し上記農園にて就労が可能となった時点
            において履行義務を充足する取引であると判断していることから、その時点で収益を認識しております。
                                 67/127




                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
           ③　ロジスティクスアウトソーシングサービス（㈱エスプールロジスティクス）
            　ロジスティクスアウトソーシングサービスでは、物流センターにおける商品の保管業務並びに入出庫荷
            役業務を行っております。保管業務は一定の期間ごとに履行義務が充足されると判断し、顧客との契約に
            係る取引額を契約期間にわたり均等に収益認識しております。また、入出庫荷役業務については作業が完
            了した時点で履行義務が充足されると判断し、作業完了時に収益を認識しております。この他、一定の期
            間にわたる役務の提供である請負契約取引などについては、原則として一定の期間にわたり履行義務を充
            足する取引であることから、顧客との契約に係る取引額を契約期間にわたり均等に収益を認識しておりま
            す。
           ④　広域行政ＢＰＯサービス（㈱エスプールグローカル）

            　広域行政ＢＰＯサービスでは、行政への届け出・手続き関連業務などに係る業務を受託しており、いず
            れも一定の期間にわたり履行義務を充足する取引であると判断しているため、顧客との契約に係る取引額
            を契約期間にわたり均等に収益を認識しております。
           ⑤　環境経営支援サービス（ブルードットグリーン㈱）

            　環境経営支援サービスでは、排出量削減コンサルティング及び気候変動リスク分析・情報開示支援に関
            するコンサルティング等を実施しております。上記に係る主な取引は、顧客との契約に基づき成果物の納
            品又は役務・サービスを提供する履行義務を負っており、顧客への成果物の納品又は役務・サービスの提
            供が完了した時点で履行義務を充足する取引であると判断していることから、その時点で収益を認識して
            おります。
           ⑥　顧問紹介マッチングサービス（タクウィル）

            　顧問紹介マッチングサービスでは、「タクウィル」を運営し、専門領域に特化した顧問の紹介サービス
            を提供しております。顧客との契約から生じる収益は、紹介する顧問の業務領域により「月額固定型収
            益」と「成果報酬型収益」とに分かれており、「月額固定型収益」については、顧客との契約に基づく
            サービス提供が一定の期間にわたり履行義務を充足する取引であると判断しており、顧客との契約におけ
            るサービス提供期間にわたり契約に基づく取引価格を按分し収益を認識しております。また「成果報酬型
            収益」については、サービスの提供又は成果物の納品により履行義務を充足する取引であると判断してい
            ることから、その時点で収益を認識しております。
           ⑦　販売促進支援サービス（㈱エスプールセールスサポート）

            　販売促進支援サービスでは、キャンペーンやプロモーションの企画・立案・運用など様々な業務を受託
            しており、いずれも一定の期間にわたり履行義務を充足する取引であることから、その進捗度に応じて収
            益を認識しております。
           ⑧　採用支援サービス（㈱エスプールリンク）

            　採用支援サービスでは、企業の採用活動に付随する業務を受託しており、一定の期間にわたり履行義務
            を充足する取引であることから、その進捗度に応じて収益を認識しております。
         (15）政府補助金

           　政府補助金は、補助金交付のための付帯条件を満たし、かつ補助金を受領するという合理的な保証が得ら
           れた場合に公正価値で認識しております。
           　政府補助金が費用項目に関する場合は、当該補助金で補填することが意図されている関連費用を認識する
           期間にわたって、規則的に収益認識しております。
         (16）金融収益及び金融費用

           　金融収益は、主として受取利息等から構成され、受取利息は、実効金利法により発生時に認識しておりま
           す。
           　金融費用は、主として借入金に対する支払利息等から構成され、支払利息は、実効金利法により発生時に
           認識しております。
                                 68/127




                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
         (17）法人所得税
           　法人所得税費用は、当期税金及び繰延税金から構成されております。これらは、直接資本の部又はその他
           の包括利益に認識する項目を除き、純損益で認識しております。
           ①　当期税金

            　当期税金は、税務当局に対する納付又は税務当局からの還付が予想される金額で測定し、税額の算定に
            おいては、決算日までに制定又は実質的に制定されている税率及び税法を使用しております。
            　なお、前連結会計年度まで当社及び国内の連結子会社は連結納税制度を適用して当期税金を算定してお
            りましたが、当連結会計年度よりグループ通算制度へ移行しない旨の届出を行ったことから、当連結会計
            年度の当期税金は単体納税制度に基づいた額としております。
           ②　繰延税金

            　繰延税金は、連結会計年度の末日における資産及び負債の税務基準額と会計上の帳簿価額との間の一時
            差異等に基づいて算定しております。繰延税金資産は、将来減算一時差異、未使用の繰越税額控除及び繰
            越欠損金について、それらを回収できる課税所得が生じると見込まれる範囲において認識し、繰延税金負
            債は、原則として、将来加算一時差異について認識しております。
            　繰延税金資産及び負債は、決算日までに制定又は実質的に制定されている税率及び税法に基づいて、当
            該資産が実現される又は負債が決済される時点において適用されると予想される税率を用いて算定してお
            ります。
            　繰延税金資産及び負債は、当期税金資産及び負債を相殺する法律上強制力のある権利を有し、かつ、企
            業が純額により決済することを意図する場合、繰延税金資産及び負債を相殺表示しております。
         (18）１株当たり利益

           　基本的１株当たり当期利益は、親会社の普通株主に帰属する当期損益を、その期間の自己株式を調整した
           発行済普通株式の加重平均株式数で除して計算しております。
         (19）セグメント情報

           　事業セグメントとは、他の事業セグメントとの取引を含む、収益を稼得し費用を発生させる事業活動の構
           成単位であります。すべての事業セグメントの事業の成果は、個別にその財務情報が入手可能なものであ
           り、かつ各セグメントへの経営資源の配分及び業績の評価を行うために、当社の取締役会が定期的にレ
           ビューしております。
         (20）借入コスト

           　意図した使用又は販売が可能となるまでに相当の期間を必要とする資産に関して、その資産の取得、建設
           又は生産に直接起因する借入コストは、当該資産の取得原価の一部として資産化しております。その他の借
           入コストは、それが発生した期間の費用として認識しております。
                                 69/127









                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
         ４．重要な会計上の見積り及び判断
          　IFRSに準拠した連結財務諸表の作成において、経営者は当社グループの会計方針の適用並びに資産、負債、
          収益及び費用の報告額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定の設定を行っております。これらの見積り及び仮
          定は、過去の経験及び利用可能な情報を収集し、決算日において合理的であると考えられる様々な要因等を勘
          案した経営者の最善の判断に基づいております。しかしながら、その性質上、これらの見積り及び仮定に基づ
          く数値は実際の結果と異なる可能性があります。
          　なお、これらの見積り及び仮定は継続して見直しております。会計上の見積りの変更による影響は、見積り
          を変更した会計期間及びその影響を受ける将来の会計期間において認識しております。
          　翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性のある、見積り及び仮定に関する情報は以下の
          とおりであります。
          (1）繰延税金資産の回収可能性
           　繰延税金資産は、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金のうち、将来課税所得を減算できる可能性が
           高いものについて認識しております。
           　繰延税金資産の回収可能性の判断においては、連結財務諸表作成時点で利用可能な情報に基づいた最善の
           見積りを行い、次期以降の事業計画及び予算を元に、将来獲得し得る課税所得の時期及びその金額を見積り
           算定しております。当該事業計画及び予算においては、市場動向やこれに基づく事業成長率等、当社グルー
           プの将来の事業計画に基づいており、関連する業種の将来の趨勢に関する評価を反映し、外部情報及び内部
           情報の両方から得られたデータを基礎とした仮定を使用しております。
           　将来の事象の仮定又は予測に変化が生じ、将来の課税所得の悪化が見込まれることになった場合、繰延税
           金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。
           　繰延税金資産に関連する内容及び金額については、注記「14．法人所得税」に記載しております。
          (2）非金融資産の減損

           　当社グループは、有形固定資産、使用権資産及び無形資産について、注記「３．重要な会計方針　(10）
           非金融資産の減損」に従って、減損テストを実施しております。減損テストにおける回収可能価額は、将来
           キャッシュ・フロー予測に含まれる成長率や割引率等の仮定に基づいて算定しております。
           　これらの仮定は、不確実な将来の経済状況の変化により影響を受ける可能性があります。
           　非金融資産の減損に関する詳細については、注記「13．非金融資産の減損」に記載しております。
          (3）金融商品の公正価値

           　当社グループは、非上場株式等の金融商品の公正価値を評価する際に市場における観察可能でないイン
           プットを利用する評価技法を用いております。観察可能でないインプットは、将来の連結財務諸表に重要な
           影響を与える可能性のある不確実な将来の経済状況の変化により影響を受ける可能性があります。
           　金融商品の評価に関する詳細については、注記「30．金融商品」に記載しております。
                                 70/127









                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
         ５．セグメント情報
          (1）報告セグメントの概要
           　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であ
           り、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっている
           ものであります。
           　当社グループは、アウトソーシング、人材派遣等の役務提供を主な事業としており、提供するサービスの
           特性から、報告セグメントを「ビジネスソリューション事業」、「人材ソリューション事業」の２つとして
           おります。
           　「ビジネスソリューション事業」は、主に障がい者雇用支援サービス及び広域行政ＢＰＯサービス、ロジ
           スティクスアウトソーシングサービス、環境経営支援サービスであります。その他、セールスプロモーショ
           ン分野のアウトソーシングサービスや採用支援サービスも含まれております。
           　「人材ソリューション事業」は、人材派遣、人材紹介等、人材に係わるサービスを提供しており、主要な
           業務はオフィスサポート人材派遣事業と販売支援人材派遣事業であります。
          (2）報告セグメントに関する情報

           　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、注記「３．重要な会計方針」における記載のとおり
           であります。
           　セグメント間の売上収益は、市場価格に基づいております。また、報告セグメントの利益は営業利益の数
           値であります。
           　なお、当社グループは、内部管理上、事業セグメントに資産を配分しておりませんが、減価償却費及び償
           却費は配分しております。
                                 71/127














                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
            前連結会計年度（自　2021年12月１日　至　2022年11月30日）
                                                   （単位：百万円）
                           報告セグメント
                     ビジネス         人材              調整額（注）２           連結

                   ソリューション        ソリューション           計
                      事業        事業
     売上収益

                       10,145        16,505        26,650                26,650
     外部収益                                             －
                         56        71        128
     セグメント間収益                                           △ 128         －
                       10,202        16,577        26,779                26,650

           合計                                      △ 128
                        2,952        1,674        4,626                3,136
     セグメント利益（注）３                                          △ 1,489
                                                           0

     金融収益                    －        －        －        －
                                                          89
     金融費用                    －        －        －        －
                                                         3,047

     税引前利益                    －        －        －        －
     その他の項目

                        1,773         248       2,022          30       2,052
      減価償却費及び償却費
     （注）１．当社グループは事業セグメントに資産の配分を行っていないため、資産の記載を行っておりません。
         ２．調整額は以下のとおりであります。
          (1）セグメント利益の調整額△1,489百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△1,489百万円で
            あります。また、全社費用は、当社の管理部門に係わる費用であります。
          (2）減価償却費及び償却費の調整額30百万円は、各報告セグメントに配分していない共用資産及び当社の管理
            部門の減価償却費及び償却費であります。
         ３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
                                 72/127











                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
            当連結会計年度（自　2022年12月１日　至　2023年11月30日）
                                                   （単位：百万円）
                           報告セグメント
                     ビジネス         人材              調整額（注）２           連結

                   ソリューション        ソリューション           計
                      事業        事業
     売上収益

                       12,502        13,281        25,784                25,784
     外部収益                                             －
                         52        29        82
     セグメント間収益                                            △ 82        －
                       12,555        13,310        25,866                25,784

           合計                                      △ 82
                        3,040        1,265        4,306                2,777
     セグメント利益（注）３                                          △ 1,529
                                                           0

     金融収益                    －        －        －        －
                                                          127
     金融費用                    －        －        －        －
                                                         2,649

     税引前利益                    －        －        －        －
     その他の項目

                        2,372         215       2,587          25       2,613
      減価償却費及び償却費
     （注）１．当社グループは事業セグメントに資産の配分を行っていないため、資産の記載を行っておりません。
         ２．調整額は以下のとおりであります。
          (1）セグメント利益の調整額△1,529百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△1,529百万円で
            あります。また、全社費用は、当社の管理部門に係わる費用であります。
          (2）減価償却費及び償却費の調整額25百万円は、各報告セグメントに配分していない共用資産及び当社の管理
            部門の減価償却費及び償却費であります。
         ３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
                                 73/127











                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
          (3）製品及びサービスに関する情報
           　製品及びサービスの区分が報告セグメントと同一であるため、記載を省略しております。
          (4）地域別に関する情報

           　外部顧客への売上収益
            　本邦の外部顧客への売上収益が連結損益計算書の売上収益の大部分を占めるため、記載を省略しており
            ます。
           　非流動資産
            　本邦に所在している非流動資産の金額が連結財政状態計算書の非流動資産の大部分を占めるため、記載
            を省略しております。
          (5）主要な顧客に関する情報

            前連結会計年度（自　2021年12月１日　至　2022年11月30日）
                                                   （単位：百万円）
             顧客名                  売上収益               関連するセグメント名

     株式会社ベルシステム２４                                2,710    人材ソリューション事業
            当連結会計年度（自　2022年12月１日　至　2023年11月30日）

                                                   （単位：百万円）
             顧客名                  売上収益               関連するセグメント名

     株式会社ベルシステム２４                                2,279    人材ソリューション事業
         ６．現金及び現金同等物

          　現金及び現金同等物の内訳は以下のとおりであります。なお、連結財政状態計算書上における「現金及び現
          金同等物」と連結キャッシュ・フロー計算書上における「現金及び現金同等物」の残高は一致しております。
                                                   （単位：百万円）
                             IFRS移行日          前連結会計年度           当連結会計年度

                           （2021年12月１日）           （2022年11月30日）           （2023年11月30日）
                                  3,938           3,212           3,378
     現金及び預金
              合計                    3,938           3,212           3,378

         ７．営業債権及びその他の債権

          　営業債権及びその他の債権の内訳は以下のとおりであります。
                                                   （単位：百万円）
                             IFRS移行日          前連結会計年度           当連結会計年度

                           （2021年12月１日）           （2022年11月30日）           （2023年11月30日）
                                  3,411           3,441           3,207

     受取手形及び売掛金
     破産更生債権                               25           －           －
     貸倒引当金                              △19            △5           △21
              合計                    3,417           3,436           3,186

     （注）営業債権及びその他の債権は、償却原価で測定する金融資産に分類しております。
                                 74/127





                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
         ８．棚卸資産
          　棚卸資産の内訳は以下のとおりであります。
                                                   （単位：百万円）
                             IFRS移行日          前連結会計年度           当連結会計年度
                           （2021年12月１日）           （2022年11月30日）           （2023年11月30日）
                                   170            94           199
     商品
                                   170            94           199
              合計
     （注）１．棚卸資産の評価損は、「売上原価」に計上しております。評価損として売上原価に計上した金額は、前連結
           会計年度１百万円であります。
         ２．費用として「売上原価」に計上した棚卸資産の金額は、前連結会計年度357百万円、当連結会計年度382百万
           円であります。
         ９．その他の金融資産

          (1）その他の金融資産の内訳
           　その他の金融資産の内訳は以下のとおりであります。
                                                   （単位：百万円）
                             IFRS移行日          前連結会計年度           当連結会計年度

                           （2021年12月１日）           （2022年11月30日）           （2023年11月30日）
     償却原価で測定する金融資産

      敷金及び保証金                             579           690          1,043
     その他の包括利益を通じて公正価値で測定す
     る金融資産
      株式                             239            41           13
              合計                     818           731          1,056

     流動資産                               －           －           －

     非流動資産                              818           731          1,056
              合計                     818           731          1,056

          (2）その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産

           　その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の内訳は以下のとおりであります。
                                                   （単位：百万円）
                             IFRS移行日          前連結会計年度           当連結会計年度

                           （2021年12月１日）           （2022年11月30日）           （2023年11月30日）
                                    －           －           －

     流動資産
     非流動資産                              239            41           13
                                 75/127







                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
          (3）その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の認識の中止
           　当社グループは、資産の効率化や取引関係の見直し等を目的として、その他の包括利益を通じて公正価値
           で測定する金融資産の一部を売却することにより、認識を中止しております。
           　各連結会計年度における売却時の公正価値及び売却に係る累積利得又は損失は以下のとおりであります。
                                                   （単位：百万円）
                前連結会計年度                          当連結会計年度
               (自　2021年12月１日                          (自　2022年12月１日
               　至　2022年11月30日)                          　至　2023年11月30日)
           公正価値           累積利得又は損失               公正価値            累積利得又は損失
                  65             30             －             －

           　その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産は、認識を中止した場合、その他の包括利益とし

           て認識されていた累積利得又は損失を利益剰余金に振替えております。前連結会計年度における利益剰余金
           に振替えたその他の包括利益の累積利得又は損失（税引後）は30百万円であります。
         10．その他の資産

          　その他の流動資産の内訳は以下のとおりであります。
                                                   （単位：百万円）
                             IFRS移行日          前連結会計年度           当連結会計年度

                           （2021年12月１日）           （2022年11月30日）           （2023年11月30日）
     前払費用                              113           166           227

     その他                               11           40           137
              合計                     125           206           365

     流動資産                              125           206           365

     非流動資産                               －           －           －
              合計                     125           206           365

                                 76/127











                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
         11．有形固定資産
          　増減表
           　有形固定資産の帳簿価額の増減、取得原価並びに減価償却累計額及び減損損失累計額は以下のとおりであ
           ります。
            帳簿価額
                                                   （単位：百万円）
                         建物及び

                   土地             車両運搬具       建設仮勘定        その他        合計
                          構築物
                      55      6,192        318        8      226      6,801
     2021年12月１日
     取得                 －       656       123      2,709         72      3,561

     減価償却費                 －      △601       △148         －      △50       △800
     売却又は処分                 －      △45        △0        －       △2       △48

     科目振替                 －      1,814         68     △1,892          8       －

     その他                 －       －       －      △201         －      △201
                      55      8,015        361       624       254      9,311

     2022年11月30日
     取得                 －       612       238      3,593        184      4,629

     減価償却費                 －      △834       △180         －      △59      △1,075
     売却又は処分                 －       △7       △0        －       △4       △11

     科目振替                 －      3,362         －     △3,362          －       －

     その他                 －       －       －      △357         －      △357
                      55     11,148         420       498       375      12,497

     2023年11月30日
     （注）有形固定資産の減価償却費は、連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含まれておりま
         す。
            取得原価

                                                   （単位：百万円）
                         建物及び

                   土地             車両運搬具       建設仮勘定        その他        合計
                          構築物
                      55      7,383        728        8      368      8,544
     2021年12月１日
                      55      9,782        910       624       442      11,816
     2022年11月30日
                      55     13,746        1,144        498       613      16,057
     2023年11月30日
            減価償却累計額及び減損損失累計額

                                                   （単位：百万円）
                         建物及び

                   土地             車両運搬具       建設仮勘定        その他        合計
                          構築物
                            1,191        409              141      1,742
     2021年12月１日                 －                     －
                            1,767        549              188      2,504
     2022年11月30日                 －                     －
                            2,597        724              238      3,560
     2023年11月30日                 －                     －
                                 77/127




                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
         12．無形資産
          　増減表
           　無形資産の帳簿価額の増減、取得価額並びに償却累計額及び減損損失累計額は以下のとおりであります。
            帳簿価額
                              （単位：百万円）
                 ソフトウエア         その他        合計

                      68        2       71
     2021年12月１日
     取得                 10        2       12

     償却費                △23        －      △23
     科目振替                  2      △2        －
                      57        2       60

     2022年11月30日
     取得                 72       25       98

     償却費                △24        －      △24
     売却又は処分                 △3        －       △3

     科目振替                 24      △24        －
                      127        3      130
     2023年11月30日
     （注）無形資産の償却費は、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含まれております。
            取得原価

                              （単位：百万円）
                 ソフトウエア         その他        合計

                      274        2      277
     2021年12月１日
                      287        2      289
     2022年11月30日
                      374        3      378
     2023年11月30日
            償却累計額及び減損損失累計額

                              （単位：百万円）
                 ソフトウエア         その他        合計

                      205              205
     2021年12月１日                        －
                      229              229
     2022年11月30日                        －
                      247              247
     2023年11月30日                        －
                                 78/127







                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
         13．非金融資産の減損
          　当社グループが保有する有形固定資産及び使用権資産は、主に、障がい者雇用支援サービスで使用している
          ものであります。当該サービスでは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、農園別に固定資産のグ
          ルーピングを行っております。減損の兆候の判定には主に各農園の営業利益を使用し、２期連続で営業損失を
          計上している農園について、減損の兆候があるものとしております。なお、開設後間もない農園については、
          新規農園開発計画等の事業計画において損失の発生が予定されている場合、当該計画と比較して大幅な下方乖
          離があるものを除き、減損の兆候がないものと判断しております。
         14．法人所得税

          (1）繰延税金資産及び繰延税金負債
           　繰延税金資産及び繰延税金負債の主な発生原因別の内訳及び増減は以下のとおりであります。
            前連結会計年度（自　2021年12月１日　至　2022年11月30日）

                                    （単位：百万円）
                     2021年      純損益を通じて          2022年

                     12月１日       認識          11月30日
     繰延税金資産

      税務上の繰越欠損金                   36        △7         29
      未払賞与                   29        43        72

      資産除去債務                   46        29        75

      未払有給休暇                   62         5        68

      リース負債                  1,730         796       2,526

      その他                   44        △3         41
           小計             1,949         863       2,813

     繰延税金負債

      使用権資産                  1,730         792       2,522
      有形固定資産                   287        102        389

      調整額                   △2         0       △2
           小計             2,014         895       2,910

           純額              △65        △31        △96

                                 79/127








                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
            当連結会計年度（自　2022年12月１日　至　2023年11月30日）
                                    （単位：百万円）
                     2022年      純損益を通じて          2023年

                     12月１日       認識          11月30日
     繰延税金資産

      税務上の繰越欠損金                   29       △23          6
      未払賞与                   72       △22         49

      資産除去債務                   75        393        469

      未払有給休暇                   68       △33         35

      リース負債                  2,526        1,085        3,612

      その他                   41         6        47
           小計             2,813        1,407        4,220

     繰延税金負債

      使用権資産                  2,522        1,346        3,868
      有形固定資産                   389         59        448

      調整額                   △2         3        1
           小計             2,910        1,408        4,319

           純額              △96         △1        △98

           　繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金は以下のとおりであります。

                                                   （単位：百万円）
                             IFRS移行日          前連結会計年度           当連結会計年度

                           （2021年12月１日）           （2022年11月30日）           （2023年11月30日）
     将来減算一時差異                              937          1,503           1,273

     税務上の繰越欠損金                               －           －           599
              合計                     937          1,503           1,872

           　繰延税金資産を認識していない税務上の繰越欠損金の失効予定は以下のとおりであります。

                                                   （単位：百万円）
                             IFRS移行日          前連結会計年度           当連結会計年度

                           （2021年12月１日）           （2022年11月30日）           （2023年11月30日）
     １年以内                               －           －           159

     １年超２年以内                               －           －           71
     ２年超３年以内                               －           －           79

     ３年超４年以内                               －           －           102

     ４年超５年以内                               －           －           －

     ５年超                               －           －           185
              合計                     －           －           599

                                 80/127



                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
          　繰延税金資産の認識にあたっては、将来減算一時差異又は繰越欠損金が将来課税所得に対して利用できる可
          能性を考慮して、その回収可能性を評価しております。その評価においては、予定される将来加算一時差異の
          解消、予測される将来課税所得及びタックスプランニングを考慮し、将来の課税所得が見込まれる可能性が高
          いと考えられる範囲で繰延税金資産を認識しております。
          (2）法人所得税費用

           　法人所得税費用の内訳は以下のとおりであります。
                                                   （単位：百万円）
                                 前連結会計年度               当連結会計年度

                               （自　2021年12月１日               （自　2022年12月１日
                                至　2022年11月30日）               至　2023年11月30日）
     当期税金費用                                    1,036                920

     繰延税金費用
      一時差異等の発生と解消                                   △142                △57

      未認識の繰延税金資産の増減                                    173                58
      繰延税金費用計                                     31                1

     法人所得税費用合計                                    1,068                922

           　法定実効税率と平均実際負担税率との差異要因は以下のとおりであります。

                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               （自　2021年12月１日               （自　2022年12月１日
                                至　2022年11月30日）               至　2023年11月30日）
     法定実効税率                                    30.9％               30.9％

      交際費等永久に損金に算入されない項目                                   0.4％               0.5％
      住民税均等割                                   0.4％               0.6％

      未認識の繰延税金資産の増減                                   5.7％               2.4％

      その他                                  △2.3％                0.4％
     平均実際負担税率                                    35.1％               34.7％

           　当社グループは、主に法人税、住民税及び事業税を課されており、これらを基礎として計算した法定実効

           税率は、前連結会計年度及び当連結会計年度においてそれぞれ30.9％及び30.9％であります。ただし、海外
           子会社についてはその所在地における法人税等が課されております。
         15．営業債務及びその他の債務

          　営業債務及びその他の債務の内訳は以下のとおりであります。
                                                   （単位：百万円）
                             IFRS移行日          前連結会計年度           当連結会計年度

                           （2021年12月１日）           （2022年11月30日）           （2023年11月30日）
     買掛金                              218           261           297

     未払金                              173           453           385
     その他                               33           18           33
              合計                     426           733           717

     （注）営業債務及びその他の債務は償却原価で測定する金融負債に分類しております。
                                 81/127



                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
         16．借入金
          (1）借入金の内訳
           　借入金の内訳は以下のとおりであります。
                                                   （単位：百万円）
                 IFRS移行日         前連結会計年度          当連結会計年度

                                               平均利率       返済期限
               （2021年12月１日）          （2022年11月30日）          （2023年11月30日）
     短期借入金                 3,450          3,450          3,801      0.473％       －

     １年内返済予定の長
                       228          228          715     0.531％       －
     期借入金
     長期借入金                 1,188           959         3,000      0.532％      3年～7年
         合計             4,866          4,638          7,517         －     －

     流動負債                 3,678          3,679          4,517         －     －

     非流動負債                 1,188           959         3,000         －     －
         合計             4,866          4,638          7,517         －     －

     （注）１．借入金は償却原価で測定する金融負債に分類しております。
         ２．平均利率については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
         ３．借入金の期日別残高については、「30．金融商品　(4）流動性リスク管理」に記載しております。
          (2）担保に供している資産及び対応する負債

           　借入金の担保に供している資産及び対応する負債はありません。
         17．リース

          (1）借手リース
           　当社グループは、主として建物及び構築物、土地及び車両運搬具を賃借しております。
           　一部のリース契約では、事業上の柔軟性を高めるため、リース期間の延長又は解約オプションが含まれて
           おります。当社グループでは、延長オプションを行使することが合理的に確実である場合、及び解約オプ
           ションを行使しないことが合理的に確実である場合、オプションの対象期間を考慮し、リース期間を決定し
           ております。
           　使用権資産の帳簿価額の内訳は以下のとおりであります。

                                                   （単位：百万円）
                             IFRS移行日          前連結会計年度           当連結会計年度

                           （2021年12月１日）           （2022年11月30日）           （2023年11月30日）
     建物及び構築物                              940          1,599           3,181

     土地                             4,765           6,688           9,164
     車両運搬具                               81           80           48

     その他                               3           1           0
              合計                    5,790           8,370           12,394

           　前連結会計年度及び当連結会計年度における使用権資産の増加額は、それぞれ3,812百万円及び5,539百万

           円であります。
                                 82/127





                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
           　借手リースに係る費用及びキャッシュ・アウトフローの内訳は以下のとおりであります。
                                                   （単位：百万円）
                                 前連結会計年度               当連結会計年度

                               （自　2021年12月１日               （自　2022年12月１日
                                至　2022年11月30日）               至　2023年11月30日）
     使用権資産の減価償却費

      建物及び構築物                                    634               766
      土地                                    552               705

      車両運搬具                                     38               40

      その他                                     2               0
                合計                          1,227               1,513

     リース負債に係る利息費用                                      63               91

     短期リース費用                                      96               162
     少額資産のリース費用                                      99               100

     リースに係るキャッシュ・アウトフローの合計額                                    1,567               1,960
           　リース負債の満期分析については、注記「30．金融商品　(4）流動性リスク管理」に記載しております。

          (2）貸手リース

           　当社グループは、オペレーティング・リースの貸手として、連結子会社エスプールプラスが運営する農園
           施設及び連結子会社であるエスプールロジスティクスが運営する物流センターを賃貸しております。
           　前連結会計年度及び当連結会計年度のリース収益は、それぞれ589百万円及び798百万円であります。な
           お、オペレーティング・リースにおけるリース収益は使用権資産のサブリースによる収益であります。
           　オペレーティング・リース契約に基づくリース料（割引前）の満期分析は以下のとおりであります。

                                                   （単位：百万円）
                                          リース料

                                 前連結会計年度               当連結会計年度

                                （2022年11月30日）               （2023年11月30日）
     １年以内                                     583               847

     １年超２年以内                                     555               830
     ２年超３年以内                                     540               681

     ３年超４年以内                                     356               681

     ４年超５年以内                                     356               677

     ５年超                                    1,874               3,216
                合計                          4,267               6,934

                                 83/127





                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
         18．引当金
          　引当金は資産除去債務であります。引当金の増減内容は以下のとおりであります。
                             （単位：百万円）
                            資産除去債務

     2021年12月１日                              893

     期中増加額                              386

     割引計算の期間利息費用                               3
     2022年11月30日                             1,283

     期中増加額                              259

     割引計算の期間利息費用                               5
     2023年11月30日                             1,548

          資産除去債務

          　主に連結子会社である株式会社エスプールプラスが運営する農園施設用土地の不動産賃貸借契約及び連結子
          会社である株式会社エスプールロジスティクスが運営する物流センターの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義
          務等であり、将来支払うことが見込まれる金額を計上しております。これらの費用は、各不動産に施した内部
          造作等の耐用年数を考慮して決定した使用見込期間経過後に支払われると見込んでおりますが、将来の事業計
          画等により影響を受けます。
         19．その他の金融負債

          　その他の金融負債の内訳は以下のとおりであります。
                                                   （単位：百万円）
                             IFRS移行日          前連結会計年度           当連結会計年度

                           （2021年12月１日）           （2022年11月30日）           （2023年11月30日）
     償却原価で測定する金融負債

      営業保証金                              63           44           43
              合計                     63           44           43

     流動負債                               63           44           43

     非流動負債                               －           －           －
              合計                     63           44           43

                                 84/127








                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
         20．その他の負債
          　その他の流動負債の内訳は以下のとおりであります。
                                                   （単位：百万円）
                             IFRS移行日          前連結会計年度           当連結会計年度

                           （2021年12月１日）           （2022年11月30日）           （2023年11月30日）
     未払消費税等                              569           330            76

     未払費用                             1,564           1,428           1,369
     未払有給休暇                              208           228           242

     その他                              254           292           325
              合計                    2,598           2,279           2,014

     流動負債                             2,598           2,279           2,014

              合計                    2,598           2,279           2,014

         21．資本及びその他の資本項目

          (1）授権株式数及び発行済株式総数
           　授権株式数及び発行済株式総数の増減は以下のとおりであります。
                                  授権株式数              発行済株式総数
                                   （株）               （株）
     2021年12月１日                                 250,800,000                79,007,500

      期中増減                                     －               －

     2022年11月30日                                 250,800,000                79,007,500

      期中増減                                     －               －

     2023年11月30日                                 250,800,000                79,007,500

     （注）当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面の普通株式であり、発行済株式は全額払込済み
         となっております。
          (2）自己株式

           　自己株式数及び残高の増減は以下のとおりであります。
                                   株式数                金額
                                   （株）              （百万円）
     2021年12月１日                                    3,855                 0

      期中増減                                     －               －

     2022年11月30日                                    3,855                 0

      期中増減                                     －               －

     2023年11月30日                                    3,855                 0

          (3）資本剰余金

           　日本における会社法（以下「会社法」という。）では、株式の発行に対しての払込み又は給付の２分の１
           以上を資本金に組み入れ、残りは資本剰余金に含まれている資本準備金に組み入れることができると規定さ
           れております。また、会社法では、資本準備金は株主総会の決議により、資本金に組み入れることができま
           す。
                                 85/127




                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
          (4）その他の資本の構成要素
           ①　在外営業活動体の換算差額
            　外貨建で作成された在外営業活動体の財務諸表を連結する際に発生した換算差額であります。
           ②　その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産

            　その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の公正価値の変動額であります。
          (5）利益剰余金

           　会社法では、剰余金の配当として支出する金額の10分の１を、資本準備金及び利益準備金の合計額が資本
           金の４分の１に達するまで資本準備金又は利益準備金として積み立てることが規定されております。積み立
           てられた利益準備金は、欠損填補に充当できます。また、株主総会の決議をもって、利益準備金を取り崩す
           ことができます。
         22．配当金

          　配当金の支払額は以下のとおりであります。
           前連結会計年度（自　2021年12月１日　至　2022年11月30日）

                                     １株当たり
                     配当金の総額
      （決議）       株式の種類               配当の原資         配当額        基準日       効力発生日
                     （百万円）
                                      （円）
     2022年２月24日
              普通株式            474   利益剰余金            6.0   2021年11月30日        2022年２月25日
     定時株主総会
           当連結会計年度（自　2022年12月１日　至　2023年11月30日）

                                     １株当たり
                     配当金の総額
      （決議）       株式の種類               配当の原資         配当額        基準日       効力発生日
                     （百万円）
                                      （円）
     2023年２月22日
              普通株式            632   利益剰余金            8.0   2022年11月30日        2023年２月24日
     定時株主総会
          　配当の効力発生日が翌連結会計年度になるものは以下のとおりであります。

           前連結会計年度（自　2021年12月１日　至　2022年11月30日）

                                     １株当たり
                     配当金の総額
      （決議）       株式の種類               配当の原資         配当額        基準日       効力発生日
                     （百万円）
                                      （円）
     2023年２月22日
              普通株式            632   利益剰余金            8.0   2022年11月30日        2023年２月24日
     定時株主総会
           当連結会計年度（自　2022年12月１日　至　2023年11月30日）

                                     １株当たり
                     配当金の総額
      （決議）       株式の種類               配当の原資         配当額        基準日       効力発生日
                     （百万円）
                                      （円）
     2024年２月28日
              普通株式            790   利益剰余金            10.0   2023年11月30日        2024年２月29日
     定時株主総会
                                 86/127





                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
         23．売上収益
          (1）収益の分解
           　当社グループは、注記「５．セグメント情報」に記載のとおり、「ビジネスソリューション事業」及び
           「人材ソリューション事業」の２つを報告セグメントとしております。
           　また、売上収益をサービスの種類別に分解しております。分解した売上収益と報告セグメントとの関連
           は、以下のとおりであります。
            前連結会計年度（自　2021年12月１日　至　2022年11月30日）

                                                   （単位：百万円）
                                  報告セグメント

            サービスの種類                                          計
                              ビジネス            人材
                           ソリューション事業           ソリューション事業
     人材アウトソーシングサービス                               －         16,505           16,505

     障がい者雇用支援サービス                             5,728             －          5,728
     ロジスティクスアウトソーシングサービス                             1,338             －          1,338

     採用支援サービス                              563            －           563

     広域行政ＢＰＯサービス                              909            －           909

     環境経営支援サービス                              718            －           718

     その他                              886            －           886
              合計                   10,145           16,505           26,650

            当連結会計年度（自　2022年12月１日　至　2023年11月30日）

                                                   （単位：百万円）
                                  報告セグメント

            サービスの種類                                          計
                              ビジネス            人材
                           ソリューション事業           ソリューション事業
     人材アウトソーシングサービス                               －         13,281           13,281

     障がい者雇用支援サービス                             6,868             －          6,868
     ロジスティクスアウトソーシングサービス                             1,465             －          1,465

     採用支援サービス                              695            －           695

     広域行政ＢＰＯサービス                             1,388             －          1,388

     環境経営支援サービス                              944            －           944

     その他                             1,139             －          1,139
              合計                   12,502           13,281           25,784

                                 87/127






                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
          (2）契約残高
           　顧客との契約から生じた債権、契約資産及び契約負債の内訳は以下のとおりであります。
                                                   （単位：百万円）
                             IFRS移行日          前連結会計年度           当連結会計年度

                           （2021年12月１日）           （2022年11月30日）           （2023年11月30日）
     顧客との契約から生じた債権                             3,411           3,436           3,186

     契約資産                               －           －           －
     契約負債                               －           －           －
          (3）残存履行義務に配分した取引価格

           　当社グループは、個別に予想される契約期間が１年を超える重要な取引はありません。また、顧客との契
           約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
          (4）顧客との契約の獲得又は履行のためのコストについて認識した資産

           　当社グループは、顧客との契約の獲得又は履行のためのコストから認識した資産はありません。
         24．販売費及び一般管理費

          　販売費及び一般管理費の内訳は以下のとおりであります。
                                                   （単位：百万円）
                                　前連結会計年度               　当連結会計年度
                               （自　2021年12月１日               （自　2022年12月１日
                              　　至　2022年11月30日）               　　至　2023年11月30日）
                                         3,118               3,358
     従業員給付費用
                                          738               842
     減価償却費及び償却費
                                          316               255
     登録スタッフ募集費
                                         1,475               1,767
     その他
                                         5,649               6,223
                合計
         25．その他の収益及び費用

          　その他の収益の内訳は以下のとおりであります。
                                                   （単位：百万円）
                                　前連結会計年度               　当連結会計年度
                               （自　2021年12月１日               （自　2022年12月１日
                              　　至　2022年11月30日）               　　至　2023年11月30日）
                                           57               119

     助成金収入
                                           0               0
     有形固定資産売却益
                                           1               2
     その他
                                           60               122

                合計
                                 88/127






                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
          　その他の費用の内訳は以下のとおりであります。
                                                   （単位：百万円）
                                　前連結会計年度               　当連結会計年度
                               （自　2021年12月１日               （自　2022年12月１日
                              　　至　2022年11月30日）               　　至　2023年11月30日）
                                           48               14

     有形固定資産除却損
                                           1               0
     支払手数料
                                           1               14
     その他
                                           51               29

                合計
         26．金融収益及び金融費用

          　金融収益の内訳は以下のとおりであります。
                                                   （単位：百万円）
                                　前連結会計年度               　当連結会計年度
                               （自　2021年12月１日               （自　2022年12月１日
                              　　至　2022年11月30日）               　　至　2023年11月30日）
     受取利息

                                           0               0
      償却原価で測定する金融資産
                                           0               0

                合計
          　金融費用の内訳は以下のとおりであります。

                                                   （単位：百万円）
                                　前連結会計年度               　当連結会計年度
                               （自　2021年12月１日               （自　2022年12月１日
                              　　至　2022年11月30日）               　　至　2023年11月30日）
     支払利息

                                           26               35
      償却原価で測定する金融負債
                                           59               88
      リース負債
                                           4               3
     その他
                                           89               127

                合計
                                 89/127









                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
         27．その他の包括利益
          　その他の包括利益の各項目別の当期発生額及び純損益への組替調整額、並びに税効果の影響は以下のとおり
          であります。
                                                   （単位：百万円）
                                 前連結会計年度               当連結会計年度

                               （自　2021年12月１日               （自　2022年12月１日
                                至　2022年11月30日）               至　2023年11月30日）
     純損益に振り替えられることのない項目：

      その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金
      融資産
       当期発生額                                  △162                △27
                                           －               －
       税効果額
       その他の包括利益を通じて公正価値で測定する
                                         △162                △27
       金融資産
     純損益に振り替えられる可能性のある項目：
      在外営業活動体の換算差額

       当期発生額                                   △0               △0

                                           －               －
       組替調整額
       税効果調整前

                                          △0               △0
                                           －               －
       税効果額
       在外営業活動体の換算差額
                                          △0               △0
     その他の包括利益合計                                    △162                △28

         28．１株当たり利益

          　基本的１株当たり当期利益の算定上の基礎は以下のとおりであります。
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               （自　2021年12月１日               （自　2022年12月１日
                                至　2022年11月30日）               至　2023年11月30日）
     親会社の所有者に帰属する当期利益（百万円）                                    1,954               1,730

     発行済普通株式の加重平均株式数（株）                                  79,003,645               79,003,645

     基本的１株当たり当期利益（円）                                    24.74               21.90

     （注）希薄化後１株当たり当期利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
                                 90/127







                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
         29．キャッシュ・フロー情報
          (1）財務活動から生じた負債の変動
           　財務活動から生じた負債の変動は以下のとおりであります。
            前連結会計年度（自　2021年12月１日　至　2022年11月30日）

                                                   （単位：百万円）
                                  キャッシュ・フローを伴わない変動

                        キャッシュ・
                   2021年                                    2022年
                         フローを
                  12月１日              連結範囲                     11月30日
                         伴う変動              新規リース        その他
                                 の変動
     短期借入金                3,450         －       －       －       －      3,450

     長期借入金（注）                1,416       △228         －       －       －      1,188
     リース負債                5,722      △1,307          －      3,812         59      8,286
          合計           10,589       △1,536          －      3,812         59     12,925

     （注）１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
            当連結会計年度（自　2022年12月１日　至　2023年11月30日）

                                                   （単位：百万円）
                                  キャッシュ・フローを伴わない変動

                        キャッシュ・
                   2022年                                    2023年
                         フローを
                  12月１日              連結範囲                     11月30日
                         伴う変動              新規リース        その他
                                 の変動
     短期借入金                3,450        350        －       －       －      3,801

     長期借入金（注）                1,188       2,528         －       －       －      3,716
     リース負債                8,286      △1,605          －      5,539         88     12,308
          合計           12,925        1,272         －      5,539         88     19,826

     （注）１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
          (2）非資金取引

           　重要な非資金取引の内容は以下のとおりであります。
                                                   （単位：百万円）
                                 前連結会計年度               当連結会計年度

                種類               （自　2021年12月１日               （自　2022年12月１日
                                至　2022年11月30日）               至　2023年11月30日）
     リース取引による使用権資産の取得                                    3,812               5,539

                                 91/127







                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
         30．金融商品
          (1）資本管理
           　当社グループは、持続的な成長を通じて、企業価値を最大化することを目指して資本管理をしておりま
           す。環境変化に合わせた既存事業の持続的な発展及び新規事業を通じた収益基盤の多様化に取り組んでお
           り、そのための事業の投資等に対する資金需要は自己資金を基礎とし、状況に応じて銀行借入による資金調
           達を行っております。
           　なお、当社グループが外部から課されている自己資本規制はありません。
           　当社グループが資本管理において用いている指標は以下のとおりであります。
                                 前連結会計年度               当連結会計年度

                                （2022年11月30日）               （2023年11月30日）
     親会社所有者帰属持分比率（％）                                     29.2               25.5

     有利子負債自己資本比率（％）                                    173.8               233.1
     ※親会社所有者帰属持分比率：親会社の所有者に帰属する持分合計／負債及び資本合計
     ※有利子負債自己資本比率：有利子負債（リース負債を含む）／親会社の所有者に帰属する持分
          (2）財務上のリスク管理

           　当社グループは、経営活動を行う過程において、財務上のリスク（信用リスク・流動性リスク・金利リス
           ク）に晒されており、当該財務上のリスクを軽減するために、一定の方針に基づきリスク管理を行っており
           ます。なお、当社グループは、投機的な取引は行わない方針であり、また、デリバティブ取引は行っており
           ません。
          (3）信用リスク管理

           　信用リスクは、保有する金融資産の相手先が契約上の債務に関して債務不履行になり、当社グループに財
           務上の損失を発生させるリスクであります。営業債権に係る信用リスクについては、当社経理部において営
           業取引の開始前に取引の信用度を評価し取引先別に与信限度額を設定することにより取引の安全と債権の保
           全を図っております。また、取引相手ごとに期日及び残高を管理し、大口取引先については定期的に与信情
           報を更新するなどして、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
           　当社グループの信用リスクに対する最大エクスポージャーは、金融資産の減損後の帳簿価額であります。
           　なお、当社グループの取引先は信用力の高い企業等が多く、貸倒引当金の金額に重要性がないため、貸倒
           引当金の増減の記載は省略しております。
                                 92/127










                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
          (4）流動性リスク管理
           　流動性リスクは、当社グループが期限の到来した金融負債の返済義務を履行するにあたり、支払期日にそ
           の支払を実行できなくなるリスクであります。当社財務担当が、グループ各社の日次預金残高管理を実施す
           るとともに、金融機関より随時利用可能な信用枠を確保し、適時に資金繰計画を作成・更新することにより
           各社の流動性リスクを適切に管理しております。
           　金融負債の期日別残高は以下のとおりであります。
            IFRS移行日（2021年12月１日）

                                                   （単位：百万円）
                     契約上の

                                 １年超      ２年超      ３年超      ４年超
               帳簿価額     キャッシュ      １年以内                             ５年超
                                ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                     ・フロー
     営業債務及びその他
                  426      426      426      －      －      －      －      －
     の債務
     借入金            4,866      4,889      3,686       233      232      231      230      275
     リース負債            5,722      6,309       914      644      525      453      369     3,402

     その他              63      63      63      －      －      －      －      －
         合計        11,078      11,689      5,090       878      757      684      600     3,677

            前連結会計年度（2022年11月30日）

                                                   （単位：百万円）
                     契約上の

                                 １年超      ２年超      ３年超      ４年超
               帳簿価額     キャッシュ      １年以内                             ５年超
                                ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                     ・フロー
     営業債務及びその他
                  733      733      733      －      －      －      －      －
     の債務
     借入金            4,638      4,673      3,685       232      231      230      143      149
     リース負債            8,286      9,019      1,298      1,097       941      733      605     4,342

     その他              44      44      44      －      －      －      －      －
         合計        13,703      14,470      5,762      1,330      1,173       964      749     4,491

            当連結会計年度（2023年11月30日）

                                                   （単位：百万円）
                     契約上の

                                 １年超      ２年超      ３年超      ４年超
               帳簿価額     キャッシュ      １年以内                             ５年超
                                ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                     ・フロー
     営業債務及びその他
                  717      717      717      －      －      －      －      －
     の債務
     借入金            7,517      7,569      4,536       728      724      635      520      423
     リース負債            12,308      13,447      1,665      1,490      1,220      1,088      1,037      6,945

     その他              43      43      43      －      －      －      －      －
         合計        20,587      21,777      6,962      2,218      1,945      1,723      1,558      7,368

                                 93/127




                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
          (5）市場リスク管理
           　当社グループは、主に運転資金に関わる資金調達として金融機関からの借入金による資金調達を行ってお
           ります。変動金利で資金調達を行っている場合には、利息の金額について市場金利の変動による影響を受け
           ることから、利息の将来キャッシュ・フローが変動する金利リスクに晒されております。
           　当社グループは、主として固定金利と変動金利の借入金の適切な組み合わせを維持することにより、リス
           クの軽減を図っております。
           　その結果、金利変動が当社グループの利息支払額に与える影響は小さく、金利変動リスクに対するエクス
           ポージャーは当社グループにとって重要性がないため、金利感応度分析は行っておりません。
          (6）金融商品の公正価値

           ①　公正価値の算定方法
            　金融商品の公正価値の算定方法は以下のとおりであります。
            （現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他の債務、その他の金融負債）
            　これらは短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によって
            おります。
            （借入金）

            　短期借入金は短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額に
            よっております。長期借入金（１年内返済予定を含む）の公正価値は、元利金の合計額と、当該債務の残
            存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しております。
            （償却原価で測定するその他の金融資産）

            　敷金及び保証金については、将来キャッシュ・フローと国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを
            上乗せした利率を基に割引現在価値法により算定しております。
            （公正価値で測定するその他の金融資産）

            　非上場株式については、割引将来キャッシュ・フローや純資産に基づく評価モデル等の適切な評価技法
            により、公正価値を見積もっております。
           ②　公正価値ヒエラルキー

            　金融商品の公正価値を、公正価値の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３
            つのレベルに分類しております。
             レベル１：同一の資産又は負債の活発な市場における無調整の公表価格
             レベル２：レベル１以外の直接又は間接的に観察可能な価格を使用して算出された公正価値
             レベル３：観察不能なインプットを含む評価技法から算出された公正価値
            　公正価値の測定に使用される公正価値ヒエラルキーのレベルは、公正価値の測定に用いた重要なイン
            プットのうち、最もレベルの低いインプットに応じて決定しております。
            　金融商品のレベル間の振替は、連結会計年度末において認識しております。
                                 94/127








                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
           ③　償却原価で測定する金融商品
            　償却原価で測定する金融商品の帳簿価額と公正価値は以下のとおりであります。
                                                   （単位：百万円）
                          IFRS移行日           前連結会計年度            当連結会計年度

                        （2021年12月１日）            （2022年11月30日）            （2023年11月30日）
                        帳簿価額      公正価値      帳簿価額      公正価値      帳簿価額      公正価値

     資産：

     償却原価で測定する金融資産
      敷金及び保証金                     579      583      690      685     1,043      1,031
             合計              579      583      690      685     1,043      1,031

     負債：

     償却原価で測定する金融負債
      長期借入金                    1,416      1,408      1,188      1,188      3,716      3,719
             合計             1,416      1,408      1,188      1,188      3,716      3,719

    　（注）上記の金融商品の公正価値ヒエラルキーは、すべてレベル２であります。
           ④　公正価値で測定する金融商品

            　公正価値で測定する金融商品の公正価値ヒエラルキーは以下のとおりであります。
             IFRS移行日（2021年12月１日）

                                                   （単位：百万円）
                                       公正価値

                         レベル１         レベル２         レベル３          合計

     資産：

     その他の包括利益を通じて公正価値で
     測定する金融資産
      その他の金融資産
       株式                       －         －         239         239
             合計                  －         －         239         239

             前連結会計年度（2022年11月30日）

                                                   （単位：百万円）
                                       公正価値

                         レベル１         レベル２         レベル３          合計

     資産：

     その他の包括利益を通じて公正価値で
     測定する金融資産
      その他の金融資産
       株式                       －         －         41         41
             合計                  －         －         41         41

                                 95/127



                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
             当連結会計年度（2023年11月30日）
                                                   （単位：百万円）
                                       公正価値

                         レベル１         レベル２         レベル３          合計

     資産：

     その他の包括利益を通じて公正価値で
     測定する金融資産
      その他の金融資産
       株式                       －         －         13         13
             合計                  －         －         13         13

           ⑤　評価プロセス

            　レベル３に分類された金融商品については、経営管理部門責任者により承認された評価方針及び手続き
            に従い、適切な評価担当者が評価及び評価結果の分析を実施しております。評価結果は経営管理部門責任
            者によりレビューされ、承認されております。
           ⑥　レベル３に分類された金融商品に関する定量的情報

            　レベル３に分類されるその他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産は非上場株式であ
            ります。これらは、割引キャッシュ・フロー法や純資産に基づく評価モデル等を用いて公正価値で評価し
            ております。レベル３に区分された金融資産の公正価値の測定に関する重要な観察可能でないインプット
            は割引率であり、割引率の上昇（低下）は、これらの金融資産の公正価値を下落（上昇）させることとな
            ります。なお、レベル３に分類される金融資産について、観察可能でないインプットを他の合理的に考え
            得る代替的な仮定に変更した場合にも、公正価値の著しい増減は見込まれておりません。
           ⑦　レベル３に分類された金融商品の期首残高から期末残高への調整表

            　レベル３に分類された金融商品の期首から期末までの変動は以下のとおりであります。
                                                   （単位：百万円）
                                 前連結会計年度               当連結会計年度

                               （自　2021年12月１日               （自　2022年12月１日
                                至　2022年11月30日）               至　2023年11月30日）
                                          239                41

     期首残高
     利得又は損失
      その他の包括利益（注）                                   △162                △27

     購入                                      29               －

                                          △65                －
     売却
     期末残高
                                           41               13
    （注）連結包括利益計算書の「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産」に含まれております。
                                 96/127






                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
         31．主要な子会社
          (1）主要な子会社
           　当連結会計年度末の主要な子会社の状況は、「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載のとおり
           であります。
          (2）支配の喪失に至らない子会社に対する親会社の所有持分の変動

            前連結会計年度（自　2021年12月１日　至　2022年11月30日）
            　当社グループは連結子会社であるブルードットグリーン株式会社の株式の一部を追加で取得しました。
            この結果、当社グループの同社に対する所有持分は70.0％から100.0％となりました。
            　当該株式取得に伴う非支配持分との取引の概要は以下のとおりであります。
                                                   （単位：百万円）
                                             金額

     支払対価                                                     36

     非支配持分の減少額                                                    △60
     資本剰余金の増加額                                                     24

            当連結会計年度（自　2022年12月１日　至　2023年11月30日）

            　該当事項はありません。
         32．関連当事者

          (1）関連当事者との取引
            前連結会計年度（自　2021年12月１日　至　2022年11月30日）
            　該当事項はありません。
            当連結会計年度（自　2022年12月１日　至　2023年11月30日）

            　該当事項はありません。
          (2）主要な経営幹部に対する報酬

                                                   （単位：百万円）
                                 前連結会計年度               当連結会計年度

                               （自　2021年12月１日               （自　2022年12月１日
                                至　2022年11月30日）               至　2023年11月30日）
     短期従業員給付                                      96               96

         33．後発事象

          　該当事項はありません。
                                 97/127







                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
         34．初度適用
          　当社グループは、当連結会計年度からIFRSに準拠した連結財務諸表を開示しております。日本基準に準拠し
          て作成された直近の連結財務諸表は2022年11月30日に終了する連結会計年度に関するものであり、IFRSへの移
          行日は2021年12月１日であります。
           (1）IFRS第１号の免除規定

            　IFRSでは、IFRSを初めて適用する会社（以下「初度適用企業」という。）に対して、原則として、IFRS
            で要求される基準を遡及して適用することを求めております。ただし、IFRS第１号「国際財務報告基準の
            初度適用」（以下「IFRS第１号」という。）では、IFRSで要求される基準の一部について強制的に免除規
            定を適用しなければならないものと任意に免除規定を適用するものを定めております。これらの規定の適
            用に基づく影響は、IFRS移行日において利益剰余金、またはその他の資本の構成要素で調整しておりま
            す。当社グループが日本基準からIFRSへ移行するにあたり、採用した免除規定は以下のとおりでありま
            す。
            ①　リース

             　IFRS第１号では、初度適用企業は、IFRS移行日時点で存在する契約にリースが含まれているかどうか
             を、同日時点で存在する事実及び状況に基づいて判定することが認められております。また、リース負
             債を、残りのリース料を移行日現在の借手の追加借入利率で割り引いた現在価値で測定し、使用権資産
             を、リース負債と同額とすることが認められております。リース期間が移行日から12ヶ月以内に終了す
             るリース及び原資産が少額であるリースについて、費用として認識することが認められております。
             　当社グループは、当該免除規定を適用し、リースの認識・測定を行っております。
            ②　金融商品の指定

             　IFRS第１号では、IFRS第９号「金融商品」（以下「IFRS第９号」という。）における分類について、
             当初認識時点で存在する事実及び状況ではなく、移行日時点の事実及び状況に基づき判断することが認
             められております。また、移行日に存在する事実及び状況に基づき資本性金融商品をその他の包括利益
             通じて公正価値で測定する金融資産として指定することが認められております。
             　当社グループは、IFRS第９号における分類について、移行日時点で存在する事実及び状況に基づき判
             断を行っており、資本性金融商品についてその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産とし
             て指定しております。
           (2）IFRS第１号の遡及適用に対する強制的な例外規定

            　IFRS第１号では、「見積り」、「金融資産及び金融負債の認識の中止」、「ヘッジ会計」、「非支配持
            分」及び「金融資産の分類及び測定」等について、IFRSの遡及適用を禁止しております。当社グループで
            は、これらの項目についてIFRS移行日より将来に向かって適用しております。
           (3）日本基準からIFRSへの調整

            　IFRSの初度適用において開示が求められる調整表は以下のとおりであります。
            　なお、調整表の「表示組替」には利益剰余金及び包括利益に影響を及ぼさない項目を、「認識及び測定
            の差異」には利益剰余金及び包括利益に影響を及ぼす項目を表示しております。
                                 98/127







                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
             IFRS移行日（2021年12月１日）現在の資本に対する調整
                                                     （単位：百万円）
                              認識及び
        日本基準表示科目            日本基準     表示組替           IFRS     注記        IFRS表示科目
                              測定の差異
     資産の部                                        資産
      流動資産                                        流動資産
       現金及び預金               3,938      －     －    3,938         現金及び現金同等物
       受取手形及び売掛金                                        営業債権及びその他の債権
                      3,411       5     －    3,417    1,2
       商品                170      －     －     170         棚卸資産
       その他                204      －    △79      125   5,9     その他の流動資産
                       △6      6     －     －   2
       貸倒引当金
       流動資産合計                                        流動資産合計
                      7,717      12    △79     7,651
      固定資産                                        非流動資産
       有形固定資産（注）               6,638      △67      230    6,801     8     有形固定資産
                       －     67    5,722     5,790     9     使用権資産
                                               無形資産
       無形固定資産（注）                 71     －     －     71
       投資有価証券                239     579     △0     818   6,11     その他の金融資産
       敷金及び保証金                579    △579      －     －   6
       繰延税金資産                                        繰延税金資産
                       60     －    △11      49   7
       その他                 25    △25      －     －   1
                      △12      12     －     －   2
       貸倒引当金
       固定資産合計              7,603      △12     5,940     13,531           非流動資産合計
     資産合計                                        資産合計
                     15,320       －    5,861     21,182
     （注）　有形固定資産及び無形固定資産について、従来の日本基準では固定資産の種類ごとに取得原価と減価償却累計
          額を総額で開示しておりましたが、当該調整表上は、有形固定資産及び無形資産に集約し、帳簿価額で表示し
          ております。
                                 99/127










                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
                                                     （単位：百万円）
                              認識及び
        日本基準表示科目            日本基準     表示組替           IFRS     注記        IFRS表示科目
                              測定の差異
                                             負債及び資本
     負債の部                                        負債
      流動負債                                        流動負債
       買掛金                                        営業債務及びその他の債務
                       218     207      －     426    3
       短期借入金               3,450      228      －    3,678     4     借入金
       １年内返済予定の長期借入金                228    △228      －     －   4
       未払金                173    △173      －     －   3
       未払法人税等                                        未払法人所得税等
                       377      －     －     377
       未払消費税等                569    1,819      208    2,598     10     その他の流動負債
       未払費用               1,564    △1,564       －     －   5
       賞与引当金                 93    △93      －     －   5
       役員賞与引当金
                       40    △40      －     －   5
       その他                252    △218      775     808   3,9     リース負債
                       －     63     －     63   6
                                               その他の金融負債
       流動負債合計                                        流動負債合計
                      6,968      －     983    7,952
      固定負債                                        非流動負債
       長期借入金               1,188      －     －    1,188         借入金
       繰延税金負債                118      －     △4     114    7     繰延税金負債
       資産除去債務                                        引当金
                       893      －     －     893
                       45     －    4,868     4,913     9
       その他                                        リース負債
       固定負債合計              2,245      －    4,863     7,109          非流動負債合計
     負債合計                 9,214      －    5,847     15,061        負債合計
     純資産の部                                        資本
       資本金                372      －     －     372         資本金
       資本剰余金                222      －     －     222         資本剰余金
       利益剰余金               5,484      －     15    5,499     12     利益剰余金
       自己株式                                        自己株式
                       △0      －     －     △0
       その他の包括利益累計額合計                 0     －     △0     △0         その他の資本の構成要素
                                               親会社の所有者に帰属する持分
                       －     －     －    6,092
                                               合計
                       27     －     △0      27
       非支配株主持分                                        非支配持分
       純資産合計              6,106      －     14    6,120          資本合計
     負債純資産合計                                        負債及び資本合計
                     15,320       －    5,861     21,182
                                100/127






                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
             前連結会計年度（2022年11月30日）現在の資本に対する調整
                                                     （単位：百万円）
                              認識及び
        日本基準表示科目            日本基準     表示組替           IFRS     注記        IFRS表示科目
                              測定の差異
     資産の部                                        資産
      流動資産                                        流動資産
       現金及び預金               3,212      －     －    3,212         現金及び現金同等物
       売掛金                                        営業債権及びその他の債権
                      3,441      △5      －    3,436    1,2
       商品                 94     －     －     94        棚卸資産
       その他                313      －    △107      206   5,9     その他の流動資産
                       △5      5     －     －   2
       貸倒引当金
       流動資産合計                                        流動資産合計
                      7,056      －    △107     6,949
      固定資産                                        非流動資産
       有形固定資産（注）               9,128      △58      240    9,311     8     有形固定資産
                       －     58    8,312     8,370     9     使用権資産
                                               無形資産
       無形固定資産（注）                 60     －     －     60
       投資有価証券                 41     690     △0     731   6,11     その他の金融資産
       敷金及び保証金                690    △690      －     －   6
                       51     －     △0      51   7
       繰延税金資産                                        繰延税金資産
       固定資産合計              9,973      －    8,552     18,526           非流動資産合計
     資産合計                                        資産合計
                     17,030       －    8,445     25,475
     （注）　有形固定資産及び無形固定資産について、従来の日本基準では固定資産の種類ごとに取得原価と減価償却累計
          額を総額で開示しておりましたが、当該調整表上は、有形固定資産及び無形資産に集約し、帳簿価額で表示し
          ております。
                                101/127











                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
                                                     （単位：百万円）
                              認識及び
        日本基準表示科目            日本基準     表示組替           IFRS     注記        IFRS表示科目
                              測定の差異
                                             負債及び資本
     負債の部                                        負債
      流動負債                                        流動負債
       買掛金                                        営業債務及びその他の債務
                       261     472      －     733    3
       短期借入金               3,450      228      －    3,679     4     借入金
       １年内返済予定の長期借入金                228    △228      －     －   4
       未払金                453    △453      －     －   3
       未払法人税等                                        未払法人所得税等
                       633      －     －     633
       未払消費税等                330    1,721      228    2,279     10     その他の流動負債
       未払費用               1,428    △1,428       －     －   5
       賞与引当金                159    △159      －     －   5
       その他                                        リース負債
                       230    △196     1,094     1,128    3,9
                       －     44     －     44   6
                                               その他の金融負債
       流動負債合計                                        流動負債合計
                      7,176      －    1,322     8,499
      固定負債                                        非流動負債
       長期借入金                                        借入金
                       959      －     －     959
       繰延税金負債                148      －     △0     148    7     繰延税金負債
       資産除去債務               1,283      －     －    1,283         引当金
                       33     －    7,125     7,158     9
       その他                                        リース負債
       固定負債合計              2,424      －    7,124     9,548          非流動負債合計
     負債合計                 9,601      －    8,447     18,048        負債合計
     純資産の部                                        資本
       資本金                                        資本金
                       372      －     －     372
       資本剰余金                246      －     －     246         資本剰余金
       利益剰余金               6,819      －     191    7,011     12     利益剰余金
       自己株式                △0      －     －     △0         自己株式
       その他の包括利益累計額合計                                        その他の資本の構成要素
                        0     －    △193     △193
                                               親会社の所有者に帰属する持分
                       －     －     －    7,435
                                               合計
                       △8      －     △0     △8
       非支配株主持分                                        非支配持分
       純資産合計              7,429      －     △2    7,427          資本合計
     負債純資産合計                                        負債及び資本合計
                     17,030       －    8,445     25,475
                                102/127






                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
             資本に対する調整に関する注記
             １．営業債権及びその他の債権の振替
              　日本基準では固定資産の「その他」に含めていた未収入金については、IFRSでは「営業債権及びそ
              の他の債権」に組替えております。
             ２．貸倒引当金の振替

              　日本基準では区分掲記していた「貸倒引当金（流動）」については、IFRSでは「営業債権及びその
              他の債権」から直接控除して純額で表示するように組替え、また、「貸倒引当金（固定）」について
              も同様に、「営業債権及びその他の債権」から直接控除して純額で表示するように組替えておりま
              す。
             ３．営業債務及びその他の債務の振替

              　日本基準では区分掲記していた「未払金」及び「その他」に含めていた前受金については、IFRSで
              は「営業債務及びその他の債務」に組替えております。
             ４．借入金の振替及び調整

              　日本基準では区分掲記していた「１年内返済予定の長期借入金」については、IFRSでは「借入金
              （流動）」に組替えております。また、日本基準では借入金の借入時に発生する直接費用は発生時に
              費用処理しておりましたが、IFRSでは実効金利法により償却原価で測定しております。
             ５．その他の資産及び負債の振替

              　日本基準では流動資産の「その他」に含めていた前払費用等については、IFRSでは「その他の流動
              資産」に組替えております。また、日本基準では区分掲記していた「未払消費税等」「未払費用」
              「賞与引当金」「役員賞与引当金」及び「その他」に含めていた未払事業所税等については、IFRSで
              は「その他の流動負債」に組替えております。
             ６．その他の金融資産及び金融負債の振替

              　日本基準では区分掲記していた「投資有価証券」及び「敷金及び保証金」については、IFRSでは
              「その他の金融資産（非流動）」に組替えております。また、日本基準では流動負債の「その他」に
              含めていた営業保証金については、IFRSでは「その他の金融負債（流動）」に組替えております。
             ７．税効果の調整、繰延税金資産の回収可能性の再検討

              　日本基準からIFRSへの調整に伴い一時差異が発生したことにより、「繰延税金資産」及び「繰延税
              金負債」の金額を調整しております。また、IFRSの適用に伴い、すべての繰延税金資産の回収可能性
              を再検討しております。
             ８．有形固定資産の調整

              　日本基準では有形固定資産（リース資産を除く）の減価償却方法について、主として定率法を採用
              しておりましたが、IFRSでは定額法を採用しております。
             ９．リース取引の振替及び調整

              　日本基準では借手のリース取引について、ファイナンス・リースとオペレーティング・リースに分
              類し、オペレーティング・リースは通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を行っておりまし
              たが、IFRSでは、借手のリース取引についてファイナンス・リースとオペレーティング・リースの区
              分が無いため、短期リース及び少額リースを除くすべてのリース取引について、「使用権資産」及び
              「リース負債」を計上しております。なお、日本基準でファイナンス・リース取引に分類されたリー
              ス取引は、通常の売買取引に係る方法に準じた会計処理を行っており、日本基準では「有形固定資
              産」に含めていたリース資産は、IFRSでは「使用権資産」に組替え、流動負債の「その他」及び固定
              負債の「その他」に含めていたリース債務は、IFRSでは「リース負債（流動）」及び「リース負債
              （非流動）」にそれぞれ組替えております。
                                103/127




                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
             10．未払有給休暇の計上額の調整
              　日本基準では会計処理が求められていなかった未消化の有給休暇について、IFRSでは未払有給休暇
              として計上し、「その他の流動負債」として表示しております。
             11．非上場株式の調整

              　日本基準では非上場株式等について、取得原価を基礎として計上し、発行会社の財政状態の悪化等
              に応じて減損処理を行っておりましたが、IFRSでは、IFRS第９号「金融商品」に基づき、その他の包
              括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融商品に分類した非上場株式等については、その変動額
              はその他の包括利益を通じて公正価値で測定しております。認識を中止した場合は、過去に認識して
              いるその他の包括利益の累計額を利益剰余金に振り替えております。
             12．利益剰余金の調整

                                                   （単位：百万円）
                                   移行日             前連結会計年度

                                （2021年12月１日）               （2022年11月30日）
     有形固定資産の調整                                     230               240

     リース取引の調整                                      －              △14
     未払有給休暇の計上額の調整                                    △208               △228

     非上場株式の調整                                      －               162

     その他                                      －               30

     税効果の増減                                     △7               △0

                                           0               0
     非支配持分の増減
     利益剰余金の調整額
                                           15               191
                                104/127











                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
             前連結会計年度（自　2021年12月１日　至　2022年11月30日）に係る損益及び包括利益に対する調整
                                                     （単位：百万円）
                              認識及び
        日本基準表示科目            日本基準     表示組替           IFRS     注記        IFRS表示科目
                              測定の差異
     売上高                 26,650       －     －   26,650        売上収益
                     17,909       －    △36    17,873     2,3
     売上原価                                        売上原価
     売上総利益                                        売上総利益
                      8,741      －     36    8,777
     販売費及び一般管理費                                        販売費及び一般管理費
                      5,649      －     △0    5,649    2,3,4
                       －     90    △30      60   1,5   その他の収益
                       －     243    △191      51   1,5
                                             その他の費用
     営業利益                                        営業利益
                      3,091     △152      197    3,136     1
     営業外収益
                       59    △59      －     －   1
     営業外費用                  32    △32      －     －   1
     特別利益                  31    △31      －     －   1
     特別損失                  241    △241      －     －   1
                                             金融収益
                       －      0     －      0   1
                       －     30     59     89   1,3
                                             金融費用
     税金等調整前当期純利益                                        税引前利益
                      2,908      －     138    3,047
     法人税、住民税及び事業税                                        法人所得税費用
                      1,036      38     △7    1,068     6
                       38    △38      －     －
     法人税等調整額
     当期純利益                                        当期利益
                      1,833      －     145    1,979
     その他の包括利益                                        その他の包括利益
                                             純損益に振り替えられることのない
                                             項目
                                             その他の包括利益を通じて公正価値
                       －     －    △162     △162     5
                                             で測定する金融資産
                                             純損益に振り替えられる可能性のあ
                                             る項目
                        0     －     －      0
      為替換算調整勘定                                       在外営業活動体の換算差額
     その他の包括利益合計                                        税引後その他の包括利益
                        0     －    △162     △162
     包括利益                                        当期包括利益
                      1,833      －    △16     1,816
                                105/127









                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
             損益及び包括利益に対する調整に関する注記
             １．表示科目の振替
              　日本基準では「営業外収益」「営業外費用」「特別利益」及び「特別損失」に表示していた項目に
              ついては、IFRSでは財務関係損益については「金融収益」及び「金融費用」に表示し、それ以外の項
              目については「その他の収益」及び「その他の費用」に表示しております。
             ２．減価償却方法の変更

              　日本基準では有形固定資産（リース資産を除く）の減価償却方法について、主として定率法を採用
              しておりましたが、IFRSでは定額法を採用しております。当該変更により、減価償却費が含まれる
              「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」を調整するとともに、従来の減価償却方法を前提として
              計上されていた固定資産売却益及び固定資産除却損についても再計算を行っております。
             ３．リース取引による減価償却費及び支払利息の調整

              　日本基準では借手のリース取引について、オペレーティング・リースは通常の賃貸借取引に係る方
              法に準じた会計処理を行っておりましたが、IFRSでは「使用権資産」及び「リース負債」を計上し、
              減価償却費及び支払利息を計上しております。
             ４．未払有給休暇の計上額の調整

              　日本基準では会計処理が求められていなかった未消化の有給休暇について、IFRSでは未払有給休暇
              として計上した上で、費用として計上しております。
             ５．非上場株式の調整

              　日本基準では非上場株式等の売却損益及び評価損を純損益として認識しておりましたが、IFRSでは
              その他の包括利益を通じて公正価値で測定すると指定した資本性金融商品については、売却損益及び
              公正価値の変動額をその他の包括利益として認識し、認識の中止を行った時点で直接利益剰余金へ振
              替えております。
             ６．法人所得税費用

              　日本基準では「法人税、住民税及び事業税」及び「法人税等調整額」を区分掲記しておりました
              が、IFRSでは「法人所得税費用」として一括して表示しております。また、IFRSの適用に伴い、全て
              の繰延税金資産の回収可能性を再検討しております。
             前連結会計年度（自　2021年12月１日　至　2022年11月30日）に係るキャッシュ・フローに対する調整

             　日本基準では「営業活動によるキャッシュ・フロー」に区分していたオペレーティング・リース取引
             によるリース料及び賃借料の支払いについて、IFRSではリース負債の返済による支出として「財務活動
             によるキャッシュ・フロー」に区分しております。
                                106/127








                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
      （２）【その他】
     当連結会計年度における四半期情報等
     （累計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度
     売上高（百万円）                     6,089          13,132          19,352          25,784
     税金等調整前四半期（当期）
                           445         1,542          2,100          2,641
     純利益（百万円）
     親会社株主に帰属する四半期
                           288         1,030          1,385          2,026
     （当期）純利益（百万円）
     １株当たり四半期（当期）純
                          3.66          13.05          17.53          25.64
     利益（円）
     （会計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

     １株当たり四半期純利益
                          3.66          9.39          4.48          8.11
     （円）
     （注）１．当連結会計年度における四半期情報については、日本基準により作成しております。
         ２．当連結会計年度及び第４四半期については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査又はレ
           ビューを受けておりません。
                                107/127














                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
     ２【財務諸表等】
      （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   (単位：百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2022年11月30日)              (2023年11月30日)
     資産の部
       流動資産
                                          316              431
        現金及び預金
                                        ※１  412            ※１  638
        売掛金
                                          148              169
        前払費用
                                         3,214              5,214
        関係会社短期貸付金
                                        ※１  600           ※１  2,286
        立替金
                                        ※１  806              ※１  0
        未収入金
                                          －             △ 17
        貸倒引当金
                                         5,497              8,722
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                          278               20
          建物及び構築物
                                          98              25
          工具、器具及び備品
                                           2              0
          その他
                                          379               46
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                          24              17
          ソフトウエア
                                           0              0
          その他
                                          25              17
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                          41              11
          投資有価証券
                                          566              546
          関係会社株式
                                          21              11
          繰延税金資産
                                          577              871
          敷金及び保証金
                                         1,207              1,442
          投資その他の資産合計
                                         1,612              1,505
        固定資産合計
                                         7,110              10,228
       資産合計
                                108/127










                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
                                                   (単位：百万円)

                                  前事業年度              当事業年度
                                (2022年11月30日)              (2023年11月30日)
     負債の部
       流動負債
                                          26              46
        買掛金
                                       ※２  3,450             ※２  4,286
        短期借入金
                                                         0
        リース債務                                  －
                                          228              228
        １年内返済予定の長期借入金
                                        ※１  118            ※１  169
        未払金
                                          94              184
        未払費用
                                          455               18
        未払法人税等
                                                         27
        未払消費税等                                  －
                                          23              29
        預り金
                                          13              19
        賞与引当金
                                          21              19
        その他
                                         4,433              5,030
        流動負債合計
       固定負債
                                          959             3,000
        長期借入金
                                           0
                                                         －
        その他
                                          960             3,000
        固定負債合計
                                         5,393              8,031
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                          372              372
        資本金
        資本剰余金
                                          222              222
          資本準備金
                                          222              222
          資本剰余金合計
        利益剰余金
          その他利益剰余金
                                         1,122              1,603
           繰越利益剰余金
                                         1,122              1,603
          利益剰余金合計
        自己株式                                  △ 0             △ 0
                                         1,716              2,197
        株主資本合計
                                         1,716              2,197
       純資産合計
                                         7,110              10,228
     負債純資産合計
                                109/127









                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
        ②【損益計算書】
                                                   (単位：百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自　2021年12月１日              (自　2022年12月１日
                               　至　2022年11月30日)              　至　2023年11月30日)
                                       ※２  1,843             ※２  2,249
     売上高
                                          177              239
     売上原価
                                         1,666              2,010
     売上総利益
                                     ※１ ,※２  1,753           ※１ ,※２  2,071
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                    △ 86             △ 61
     営業外収益
                                         ※２  82            ※２  95
       受取利息
                                        ※２  600           ※２  1,201
       受取配当金
                                           0              1
       その他
                                          683             1,298
       営業外収益合計
     営業外費用
                                          26              35
       支払利息
                                                         14
       貸倒引当金繰入額                                    －
                                           1              0
       その他
                                          27              49
       営業外費用合計
                                          570             1,187
     経常利益
     特別利益
                                                         0
       固定資産売却益                                    －
                                          30
                                                         －
       投資有価証券売却益
                                          30               0
       特別利益合計
     特別損失
                                          14               3
       固定資産除却損
                                          193               49
       投資有価証券評価損
                                          207               52
       特別損失合計
                                          392             1,134
     税引前当期純利益
                                           1              11
     法人税、住民税及び事業税
                                          12              10
     法人税等調整額
                                          14              21
     法人税等合計
                                          378             1,112
     当期純利益
                                110/127










                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
    【売上原価明細書】
                               前事業年度                 当事業年度

                             (自　2021年12月１日                 (自　2022年12月１日
                            　至　2022年11月30日)                 　至　2023年11月30日)
                      注記                構成比                 構成比

            区分               金額（百万円）                 金額（百万円）
                      番号                （％）                 （％）
     Ⅰ　労務費                 ※２             39    22.1             62    26.2

                                   137                 176
     Ⅱ　経費                 ※３                 77.9                 73.8
       当期総製造費用                                100.0                 100.0

                                   177                 239
                                    －                 －
       期首仕掛品棚卸高
            合計

                                   177                 239
                                    －                 －
       期末仕掛品棚卸高
       当期製品製造原価

                                   177                 239
       期首商品棚卸高                             －                 －
                                    －                 －
       当期商品仕入高
            合計                       177                 239

       期末商品棚卸高

                                    －                 －
                                    －                 －
       他勘定振替高
       当期売上原価                            177                 239

     （注）

                前事業年度                            当事業年度
             (自　2021年12月１日                            (自　2022年12月１日
             　至　2022年11月30日)                            　至　2023年11月30日)
     　１　原価計算の方法                            　１　原価計算の方法
       　個別原価計算を採用しております。                            　個別原価計算を採用しております。
     ※２　主な労務費の内容は、次のとおりであります。                            ※２　主な労務費の内容は、次のとおりであります。
         給与手当及び賞与                  37百万円         給与手当及び賞与                  59百万円
         賞与引当金繰入額                   0百万円         賞与引当金繰入額                   0百万円
     ※３　主な経費の内容は、次のとおりであります。                            ※３　主な経費の内容は、次のとおりであります。
         業務委託費                  130百万円          業務委託費                  176百万円
                                111/127







                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2021年12月１日　至　2022年11月30日）
                                                      (単位：百万円)
                                   株主資本
                            資本剰余金               利益剰余金
                 資本金                    その他利益剰余金                 自己株式
                        資本準備金       資本剰余金合計               利益剰余金合計
                                      繰越利益剰余金
     当期首残高
                    372       222        222       1,218        1,218        △ 0
     当期変動額
      剰余金の配当                                    △ 474       △ 474
      当期純利益
                                           378        378
     当期変動額合計                －        －       －       △ 95       △ 95        －
     当期末残高                372       222        222       1,122        1,122        △ 0
                 株主資本

                        純資産合計

                株主資本合計
     当期首残高               1,812       1,812

     当期変動額
      剰余金の配当
                    △ 474       △ 474
      当期純利益               378       378
     当期変動額合計               △ 95       △ 95
     当期末残高               1,716       1,716
                                112/127











                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
          当事業年度（自　2022年12月１日　至　2023年11月30日）
                                                      (単位：百万円)
                                   株主資本
                            資本剰余金               利益剰余金
                 資本金                    その他利益剰余金                 自己株式
                        資本準備金       資本剰余金合計               利益剰余金合計
                                      繰越利益剰余金
     当期首残高                372       222        222       1,122        1,122        △ 0
     当期変動額
      剰余金の配当                                    △ 632       △ 632
      当期純利益                                    1,112        1,112
     当期変動額合計
                     －        －       －       480        480        －
     当期末残高                372       222        222       1,603        1,603        △ 0
                 株主資本

                        純資産合計

                株主資本合計
     当期首残高

                    1,716       1,716
     当期変動額
      剰余金の配当              △ 632       △ 632
      当期純利益              1,112       1,112
     当期変動額合計
                    480       480
     当期末残高               2,197       2,197
                                113/127











                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
        【注記事項】
         （重要な会計方針）
         １　有価証券の評価基準及び評価方法
           子会社株式
           　移動平均法による原価法によっております。
           その他有価証券
           　市場価格のない株式等以外のもの
           　　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっており
            ます。
           　市場価格のない株式等
           　　移動平均法による原価法によっております。
         ２　固定資産の減価償却の方法

          (1）有形固定資産
            　定率法によっております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物について
            は、定額法によっております。
            　なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
             建物及び構築物　　　　８年～18年
             工具、器具及び備品　　３年～15年
             その他　　　　　　　　４年～６年
          (2）無形固定資産

            ソフトウエア
            　社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
         ３　引当金の計上基準

          (1）貸倒引当金
           　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
           権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
          (2）賞与引当金

           　従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち、当事業年度の負担額を計上しております。
         ４　収益及び費用の計上基準

           顧問紹介マッチングサービス（タクウィル）
           　顧問紹介マッチングサービスでは、「タクウィル」を運営し、専門領域に特化した顧問の紹介サービスを
           提供しております。顧客との契約から生じる収益は、紹介する顧問の業務領域により「月額固定型収益」と
           「成果報酬型収益」とに分かれており、「月額固定型収益」については、顧客との契約に基づくサービス提
           供が一定の期間にわたり履行義務を充足する取引であると判断しており、顧客との契約におけるサービス提
           供期間にわたり契約に基づく取引価格を按分し収益を認識しております。また「成果報酬型収益」について
           は、サービスの提供又は成果物の納品により履行義務を充足する取引であると判断していることから、その
           時点で収益を認識しております。
         ５　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

           連結納税制度から単体納税制度への移行
           　当社は、当事業年度より、連結納税制度から単体納税制度に移行しております。
                                114/127





                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
         （重要な会計上の見積り）
         １　繰延税金資産の回収可能性
          (1)  当事業年度の財務諸表に計上した金額
                                                   （単位：百万円）
                                  前事業年度               当事業年度

            繰延税金資産                               21               11

          (2)  識別した科目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

            　連結財務諸表注記「４．重要な会計上の見積り及び判断」に同一の内容を記載しているため、注記を省
            略しております。
         ２　   非上場株式等の評価

          (1)  当事業年度の財務諸表に計上した金額
                                                   （単位：百万円）
                                  前事業年度               当事業年度

            投資有価証券                               41               11

            関係会社株式                              566               546

            投資有価証券評価損                              193                49

          (2)  識別した科目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

           ①　当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法
            　投資有価証券につきましては、連結財務諸表注記「４．重要な会計上の見積り及び判断」に同一の内容
            を記載しているため、注記を省略しております。
            　関係会社株式につきましては、株式の実質価額が取得原価に比べて50％以上低下している場合には、回
            復可能性が十分な証拠によって裏付けられない限り、相当な減額を行い、評価差額を当期の損失として計
            上しております。
           ②　当事業年度の財務諸表に計上した金額に用いた主要な仮定
            　見積りの際に用いる主要な仮定として、市場動向やこれに基づく事業成長率等、関係会社の将来の事業
            計画に基づいており、関連する業種の将来の趨勢に関する評価を反映し、外部情報及び内部情報の両方か
            ら得られたデータを基礎としております。
            　評価に用いた仮定は合理的であり、妥当であると判断しております。
           ③　翌事業年度の財務諸表に与える影響
            　会計上の見積りに用いた仮定は不確実性を有しており、投資先企業の属する市場環境や競合他社の状況
            により、翌事業年度以降において、重要な影響を与える可能性があります。
                                115/127








                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
         （貸借対照表関係）
     ※１．関係会社に対する金銭債権及び債務（区分表示したものを除く）
                               前事業年度                 当事業年度
                             （2022年11月30日）                 （2023年11月30日）
     売掛金                                381百万円                 584百万円
     立替金                                592                1,696
     未収入金                                790                  －
     未払金                                 4                 7
     ※２．当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行（前連結会計年度は４行）と貸出コミットメント契約

         を締結しております。この契約に基づく事業年度末の借入未実行残高等は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                             （2022年11月30日）                 （2023年11月30日）
     貸出コミットメントの総額                               2,000百万円                 1,000百万円
     借入実行残高                               1,000                   －
             差引額                       1,000                 1,000
         （損益計算書関係）

     ※１．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度14％、当事業年度22％、一般管理費に属する費用のおおよそ
         の割合は前事業年度86％、当事業年度78％であります。
         　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                              　前事業年度                 　当事業年度
                            （自　2021年12月１日                 （自　2022年12月１日
                           　　至　2022年11月30日）                 　　至　2023年11月30日）
     役員報酬                                127  百万円                127  百万円
                                     638                 774
     給与手当及び賞与
                                      13                 13
     賞与引当金繰入額
                                      69                 42
     減価償却費
                                                        3
     貸倒引当金繰入額                                △ 3
     ※２．関係会社との取引高

                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2021年12月１日                 （自　2022年12月１日
                             至　2022年11月30日）                 至　2023年11月30日）
     営業取引による取引高
      売上高                              1,584百万円                 1,855百万円
      販売費及び一般管理費                                50                 48
     営業取引以外の取引による取引高
      受取利息                                82                 95
      受取配当金                               600                1,201
      法人税、住民税及び事業税                               790                  －
         （有価証券関係）

      子会社株式
      　市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
                                                  （単位：百万円）
                               前事業年度                 当事業年度

               区分
                            （2022年11月30日）                 （2023年11月30日）
        子会社株式                               566                 546
                                116/127




                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
         （税効果会計関係）
     １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前事業年度              当事業年度
                                   （2022年11月30日）              （2023年11月30日）
     繰延税金資産
      税務上の繰越欠損金                                   29百万円              27百万円
      関係会社株式                                   15              21
      投資有価証券                                   65              74
      貸倒引当金繰入超過額                                   －              5
      賞与引当金及び未払賞与                                   14              7
                                          2              4
      その他
     繰延税金資産小計
                                         127              140
                                        △105              △129
      将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
     評価性引当額小計                                   △105              △129
     繰延税金資産合計                                    21              11
     繰延税金資産の純額                                    21              11
     ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

      主要な項目別の内訳
                                     前事業年度              当事業年度
                                   （2022年11月30日）              （2023年11月30日）
     法定実効税率
                                          30.6％              30.6％
     （調整）
      交際費等永久に損金に算入されない項目                                    1.9              0.8
      受取配当金等永久に益金に算入されない項目                                  △46.8              △32.4
      住民税均等割                                    0.3              0.1
      評価性引当額の増減等                                   21.2              2.1
                                         △3.7               0.7
      その他
     税効果会計適用後の法人税等の負担率                                     3.6              1.9
         （収益認識関係）

      　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、財務諸表「注記事項（重要な会計方針）４　収
      益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
         （重要な後発事象）

      　該当事項はありません。
                                117/127








                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                                   （単位：百万円）
                                                      減価償却
       区分       資産の種類        当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期償却額      当期末残高
                                                       累計額
            建物及び構築物              278      197      408       47      20      41

            工具、器具及び備品              98      73      107       38      25      109
       有形
      固定資産
            その他               2      －      －       2      0      16
                計          379      270      515       88      46      166

            ソフトウエア              24      83      80      11      17      176

       無形
            その他               0      －      －      －       0      －
      固定資産
                計          25      83      80      11      17      176
     （注）１．当期末において、各子会社が使用している固定資産を各社に振り替えております。これにより、建物及び構
           築物の減少406百万円、工具、器具備品の減少106百万円、ソフトウエアの減少76百万円が発生しておりま
           す。
         ２．建物及び構築物の増加の主な内容は、ラウンジ内装工事費用４百万円、エスプールグローカル拠点開設に伴
           う工事費用188百万円、エスプールリンク拠点開設に伴う工事費用５百万円であります。
         ３．工具、器具及び備品の増加の主な内容は、ラウンジ開設に伴う什器備品購入等１百万円、エスプールグロー
           カル拠点開設に伴う工事費用及び什器購入等60百万円、エスプールロジスティクス拠点開設に伴う什器購入
           等３百万円であります。
         ４．ソフトウエアの増加の主な内容は、ヒューマンキャピタルサイト構築費用４百万円、エスプールグローカル
           システム構築費用54百万円、ブルードットグリーンシステム構築費用24百万円であります。
         【引当金明細表】

                                                   （単位：百万円）
          科目          当期首残高           当期増加額           当期減少額           当期末残高

     貸倒引当金                     －           17           －           17

     賞与引当金                     13           19           13           19

      （２）【主な資産及び負債の内容】

          　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
      （３）【その他】

          　該当事項はありません。
                                118/127







                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
    第６【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度                 12月１日から11月30日まで
     定時株主総会                 営業年度末日の翌日から３ヶ月以内

     基準日                 11月30日

     剰余金の配当の基準日                 ５月31日、11月30日

     １単元の株式数                 100株

     単元未満株式の買取り

                      （特別口座）
       取扱場所
                      東京都千代田区丸の内一丁目4番1号　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
                      （特別口座）
       株主名簿管理人
                      東京都千代田区丸の内一丁目4番1号　三井住友信託銀行株式会社
       取次所               －
       買取手数料               株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
                      当会社の公告方法は、電子公告としています。
                      ただし、電子公告を行うことができない事故その他やむを得ない事由が生じたと
     公告掲載方法                 きは、日本経済新聞に掲載して公告する。なお、電子公告は当会社のウェブサイ
                      トに掲載しており、そのアドレスは次のとおりです。
                      https://www.spool.co.jp
     株主に対する特典                 該当事項はありません。
    　（注）当社定款の定めにより、当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使す
         ることができません。
          会社法第189条第２項各号に掲げる権利
          会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
          株主割当による募集株式および募集新株予約権の割当てを受ける権利
                                119/127











                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
      　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
     ２【その他の参考情報】

      　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
      (1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

         事業年度　第23期（自　2021年12月１日　至　2022年11月30日）2023年２月24日関東財務局長に提出
      (2）内部統制報告書及びその添付書類

         事業年度　第23期（自　2021年12月１日　至　2022年11月30日）2023年２月24日関東財務局長に提出
      (3）四半期報告書及び確認書

         第24期第１四半期（自　2022年12月１日　至　2023年２月28日）2023年４月11日関東財務局長に提出
         第24期第２四半期（自　2023年３月１日　至　2023年５月31日）2023年７月12日関東財務局長に提出
         第24期第３四半期（自　2023年６月１日　至　2023年８月31日）2023年10月11日関東財務局長に提出
      (4）臨時報告書

         2023年10月13日関東財務局長に提出
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの
         状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。
                                120/127













                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          　該当事項はありません。
                                121/127




















                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2024年２月29日

    株式会社エスプール

      取締役会　御中

                           太陽有限責任監査法人

                              東京事務所
                           指定有限責任社員

                                     公認会計士
                                            本　　間　　洋　　一            　　印
                           業務執行社員
                           指定有限責任社員

                                     公認会計士
                                            竹　　原　　　　　玄            　　印
                           業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社エスプールの2022年12月１日から2023年11月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結財政
    状態計算書、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結財務
    諸表注記について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条により規定さ
    れた国際会計基準に準拠して、株式会社エスプール及び連結子会社の2023年11月30日現在の財政状態並びに同日をもって
    終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと
    認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
    であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
    成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
                                122/127







                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
     人材ソリューション事業における売上収益
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

      「セグメント情報」         に記載のとおり、当連結会計年度に                 　当監査法人は、人材ソリューション事業における売上収
     おける人材ソリューション事業の外部収益は、13,281百万                            益に対して、主として以下の手続を実施した。
     円となっており、売上収益全体の51.5％を占めている。                            ・　ITに関する専門家を関与させて、基幹業務システムに
     　人材ソリューション事業は、連結子会社である株式会社                            関連する全般統制の整備及び運用状況の評価を行った。
     エスプールヒューマンソリューションズが提供する人材派                            ・　基幹業務システムへのデータ入力に関する内部統制の
     遣によるコールセンター等のオフィスサポート業務とス                            整備及び運用状況の評価を行った。
     マートフォンや家電製品等の店頭販売支援業務を中心とし                            ・　売上収益の計上の基礎となるデータ生成に関連する業
     ており、派遣スタッフの派遣実績に基づき、売上収益の計                            務処理統制の整備状況の評価を行うとともに、売上収益の
     上が行われている。個々の取引金額は全体に比べて少額で                            ロジックごとに再実施により有効性を確かめた。
     あるものの、派遣件数が多く、処理される取引量は膨大で                            ・　売上収益について、支店別、得意先別に趨勢分析を行
     ある。                            うとともに、支店別粗利率の趨勢分析を行い、多額、異常
     　会社は、受注、派遣スタッフの配員、請求及び回収に至                            な変動について、会社に質問を行った。
     る一連の業務プロセスを自社開発による基幹業務システム                            ・　売上収益のうち入金済みの取引について、監査サンプ
     により管理しており、当該システムから生成されるデータ                            リングにより抽出した取引に対して、入金情報との照合を
     に基づき売上収益の計上を行っている。これらの計上額の                            行い、入金差額が生じているものについては、差額の原因
     正確性は、基幹業務システムによるデータ処理及び集計計                            について会社に質問を行った。
     算に依拠している。当該基幹業務システムは、自社開発で                            ・　売掛金の期末残高について、一定金額以上の得意先及
     あることから、当監査法人は、計算方法（ロジック）の正                            び残余部分のうち監査サンプリングにより抽出した得意先
     確性及び安定的な稼働を支援する全般統制について、市販                            に対して、残高確認を実施し、確認差異が生じているもの
     されているソフトウエアをベースとして開発した場合と比                            について差異分析を実施した。
     較して、より慎重な検討が必要と判断している。
     　上記のとおり、人材ソリューション事業の外部収益が売
     上収益全体に占める割合が重要であること及び売上収益の
     計上が自社開発の基幹業務システムに依拠しておりその信
     頼性についてより慎重な検討が必要と考えられることか
     ら、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項とし
     た。
    その他の記載内容

    　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
    外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任
    は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    　当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記
    載内容に対して意見を表明するものではない。
    　連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容
    と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
    うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、国際会計基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬
    による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運
    用することが含まれる。
    　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、国際会計基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任が
    ある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
                                123/127



                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
    連結財務諸表監査における監査人の責任
    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
     付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
     て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
     ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連
     結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを
     評価する。
    ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
     手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
     に対して責任を負う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断
    した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁
    止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
    回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社エスプールの2023年
    11月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    　当監査法人は、株式会社エスプールが2023年11月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内
    部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報
    告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
    監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
    切な監査証拠を入手したと判断している。
                                124/127




                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
    　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
    係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
    　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
    て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
    る。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
    通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・   内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
     用される。
    ・   財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
     統制報告書の表示を検討する。
    ・   内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任
     を負う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識
    別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につ
    いて報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以　上
     ※１　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)
         が別途保管しております。
      ２　XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                125/127









                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2024年２月29日

    株式会社エスプール

      取締役会　御中

                           太陽有限責任監査法人

                              東京事務所
                           指定有限責任社員

                                     公認会計士
                                            本　　間　　洋　　一            　　印
                           業務執行社員
                           指定有限責任社員

                                     公認会計士
                                            竹　　原　　　　　玄            　　印
                           業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社エスプールの2022年12月１日から2023年11月30日までの第24期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
    表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    エスプールの2023年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において
    適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    　当監査法人は、監査報告書において報告すべき監査上の主要な検討事項はないと判断している。
    その他の記載内容

    　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
    外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任
    は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
    容に対して意見を表明するものではない。
    　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
    務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
    な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
                                126/127




                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・   不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・   財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・   経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・   経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・   財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
     を適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
    を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
    いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上
     ※１　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)
         が別途保管しております。
      ２　XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                127/127

PDFをダウンロード

関連コンテンツ